Acte du 2 novembre 2011

La Société CABINET TESTARD BERTHAUD a été constituée.sous la forme anonyme aux termes d'un . acte sous seings privés en date a BOURG EN BRESSE du 31 Mars 1988, enregistré a la Recette de VILLEFRANCHE 1e 4 Mai 1988,;Bord.318 N°7.

Elle a éte transfor'mée en société a responsabilité limitée suivant décision de l'Assemblé Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 25 Mars 2008. La date d'effet de cette transformation a été fixée au jour de cette assemblée générale extraordinaire.

Elle continue d'exister entre les proprietaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurément. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, les articles L.223-1 et suivantš du Code de Commerce, l'Ordonnance du19 Septembre 1945 ainsi que par les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet dans tous les pays :

Lexercice des missions d'expeit-comptable et de commissaire aux comptes, en application de la législation en vigueur ou prévue par les normes ou les usages professionnels,

. Elle-peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent à cet objet.

Et généralement, toutes ôpérations civiles, mobilires, financires ou immobilieres, pouvant se rattacher directement -ou indirectement a l'objet visé ci-dessus, de nature a_favoriser sa réalisation.ou son. développement.

Elle peut notamment, sous le contrle du Conseil régional de l'Ordre, prendre des participations financires dans des entreprises de toute nature, ayant pour objet l'exercice des activités visées par les articles 2 ét 22, al 7 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945,. modifiée par la loi du 8 aout 1994, sans que cette détention constitue l'objet principal de son activité.

Aucune personne ou groupement d'intérets ne peut détenir, directement ou par personne interposée, une partie de son capital ou de ses droits de vote de nature a mettre en péril l'exercic de ces

professions ou l'indépendance de ses associés, ainsi que le respect, par: ces derniers, des regles. : inhérentes a leur statut ou a leur déontologie.

La dénomination de la Société demeure

CABINET TESTARD BERTHAUD

La société sera inscrite au tableau de l'Ordre et sur la liste des commissaires aux comptes sous sa dénomination sociale.

- Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non'seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mats < Société a responsabilité limitéen. ou des lettres S.A.RL. et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention société d'expertise comptable et de Commissariat aux comptesn. et de l'indication du tableau de la.circonscription de l'Ordre et de la.compagnie régionale des commissaires aux comptes, ou la société est inscrite:

Le singe social est fixé : Zone Artisanale Les Arbelles - 452, rue Léopold le Hon - 01000 BOURG EN BRESSE.

pourra @tre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision colléctive Extraordinaire des associés.

La durée de la société est.fixée cinquante années.a compter de la date de son immatriculation au . Registre du Commerx et des Sociétés, sauf les cas de dssolution ànticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

R a été effectué a la présente sociét6 les apports en numéraire ct en nature suivants

L Lors de la constitution

1 - Apports en numéraire

Les apports en numéraire correspondent au montant nôminal de six actions de 100 Francs chacune, sur les 2.500 composant le.capital social originaire, soit six cents Francs (600 Francs), soit

Ces actions sont intégralement souscrites et libérées. 91,48.Euros

2 -- Apports en nature

Monsieur-Lucien TESTARD apporte a la présente société, sous les garanties ordinaires et de droit des créanices sur sa clientle'pour tn montant de deux cent quaiante neuf mille qûatre cents Francs (249.400 Frarics), soit

38:020,78 Euros . En:rémunération de cet apport; il est attribué a Monsieur Lucien TESTARD 2.494. actions d'apport de 100 Francs chacune, de la présente société.

Toutes.les conditions et.modalités de ces apports sont relatées dans uri acte annexé aux présents statuts. -.

II a étéprocédé aux évaluations rapportées ci-dessus au vu-du rapport annexé aux présents statuts établis sous sa responsabilité par Monsieur Jean-Louis GRAND; .expert-comptable, Commissaire aux comptes demeurant "L'Elysée" 63, rue Joliot Curie - 69005 LYON, désigné & cet effet par Ordonnance en.date du 25 mars 1988.

De Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bourg en Bresse statuant sur la requete de Monsieur Lucien TESTARD, actioninaire.

Ce rapport ainsi que les actionnaires le reconnaissent, a été.tenu a leur disposition au futur siege social dépuis le2 avril 1988.

Ce rapport stipule en outre que les apports sus mentionnés ne comportent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

1I - Lors de l'augmentation de capital en date du 4 octobre 1988

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 4 octobre 1988, il a été décidé d'augmenter le capital social'd'un montant de 80.000 Francs, soit pour le porter a 330.000 Francs.par 1'émission de 800 actions nouvelles de 12.195;92 Euros 100 Francs chacune. Ladite somme de 80.000 Francs a:été.versée par Monsieur Lucien TESTARD Ainsi que l'atteste le certificat de dépt émis par la Banque Régionale de l'Ain . En date.du 19 septembre 1988.

III--Lors de l'augmentation de capital en:date du 25 septembre 2000

Le.capital a été augmenté d'une comme de 691,82 Eurs, soit une contre yalea De 4.538,07 Francs, prélevée sur le compte "réserves statutaires", soit

691,82 euros

Total composant le.capital social

51.000,00 £uros

: :Ee.capital social est fixé a la somme de CINQUANTE ET UN MILLE (51 000,00) Euros.

::I est divisé én TROIS MILLE TROIS CENTS (3 300) parts sociales: toutes de m&me catégorie, entierement libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- A la société MTS CONSULTING, TROIS MILLE DEUX CENT QUATRE DIX NEUF parts sociales, Numérotées de 1, 2, et de 4 a 3 300, ci 3 299 parts - Monsieur Jacques-Vincent PIROUX, UNE part sociale, Numérotée 3, ci 1 part

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3300 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3300 parts

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties éntre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant a leurs apports respectifs, et sont libérées selon.les modalités ci-dessus.

La société membre de l'Ordre communique anriuellement aux conseils de l'Ordre dont elle releve la liste de..ses associés ainsi que toute modification apportée a cette liste. La liste des. associés sera également communiquée a la Commisšion régionale d'inscription des commissaires aux comptes, ainsi que toute modification apportée a cette liste (art 169 du décret n°69-810 du 12 aoat 1969). Elle sera.tenue. a la disposition des pouvoirs publics et de tout:tiers intéressé.

Aucune pers. e-ou-groupoment -d'intérts, extérieurs a l'Ordre, ne peut détenir directeent ou pa personne. interposée, une partie de son capital ou de ses droits de vote de nature a mettre en péril l'exercice de sa profession ou de l'indépendance de ses actionnaires Experts Comptables, ainsi que le respect, par ces derniers, des regles inhérentes a leur statut.ou a leur déontologie.

Les trois quarts.du capital et des droits de vote doivent etre détenus par des.experts-comptabies, directement ou par l'intermédiaire d'une autre.Société inscrite a l'Ordre.

: Si une autre Société inscrite a l'Ordre vient a détenir des parts de la présente Société, celles-ci n'entreront en ligne de compte, dans le calcul de cette quotité des trôis quarts, que dans la proportion équivalente a celle des actions que les experts-comptables détiennent dans le capital de la Société "mére".

Les trôis quarts du capital doivent étre détenus par des commissaires aux comptes, * Lorsqu'une Société de comimissaires aux comptes a uné participation dans le capital d:une autre Société de commissaires aux comptes, les associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de 25% de l'ensemble du capital des deux sociétés (art: L225-218 du Code de Commerce).

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes . dont elle.pourrait.avoir besoin. Ces.sommes sont inscrités au crédit d.un compte ouvert au nom de. l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser-tout .ou partie, apres avis donné par écrit.un mois a l'avance; sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut etre augmenté, soit par création de:parts-nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés:

Si l'augmentation de capital est réalisee, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature; la

en nature, au vu d'un rapport annexé a xtte décision et établi sous sa responsabilité par. un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le Capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et &e quelque manire:que ce soit, mais en.aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous. la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter clui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social miniinum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en soclété d'ure autre forme. A. défaut, .tout intéressé.peut -demander en justice la :. dissolution de la.Société. Cette dissolution ne pourra @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

.: : 3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaftre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un.nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part-sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société,: àans la propriété de i'actif social et dans le boni de liquidation: Elle donne également droit a :une voix dans . tous les.votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.- Toutefois, ils - sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de:commissaire aux appôrts ou lorsque:la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résôlutions régulirement prises par les associés.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour tre oppósable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou @tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépót.

Pour ctre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent @tre cédées a des tiers étrangers a ia Société qu'avec le'consentement de la majorité des associés représentant au mioins les trois quarts des parts sociales.

d'un tiers du conjoint,:d'un héritier, ascendant ou descendant d'un associé, sauf si celui-ci a déja la qualité : d'associé.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a ia Société et à chacun des associés par-acte-d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le . dêlai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer.l'assemblée.dés associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur iedit projet: La décision de ia Société, qui n'a pas a ctre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recoramandée avec-demande d'avis-de réception. Si .la Socitté n'a pas fait coraitre sa décision dans le.délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus.qui lui est faite, signifier par lettre recommaridée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les.associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les

Conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la dermande du gérant, ce délai peut tre prolongé ûne seule fois par ordônnance du Président du Tribunal de coinmerce statuant sur requete. .

..La Société peut également, avec le.corisentément:de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminédansles conditionsprévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des:parts du cédant n délaide paiement, qui ne saurait excéder deux . ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnancé de référé: Les somimes dues portent intéret au taux Iégal.

Si, a l'expiration du délai imparti,aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser -la cssion initialement projetée; si toutefois il détient ses parts depuis au moin's deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, .d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste - propriétaire de ses parts.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellément associé.

Si la notification.a été.effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de-l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lépoux associé sera alors exclu du vote:ét ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulirement notifié, l'époux associé le' reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par léttre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de décs d'un associé commissaire aux comptes, ses ayants droits disposent d'un délai de deux ans pour céder leurs parts a un commissaire aux comptes.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés,. les héritiers:ou ayants droit; qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur. qualité héréditaire auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Le professionnel associé qui cesse d'etre inscrit au tableau ou sur la liste commissaires aux comptes xsse d'exerxr toute activité professionnelle au nom de la société a compter de la date. d'effet de la décision.

Si son.départ a pour effet d'abaisser la part du capital détenue par des professionnels au-dessous des quotités légales, il dispose d'un délai de six mois a compter du méme jour, pour céder la partie de ses parts permettant a la société de respecter ces quotités. :

Il peut exiger. que le rachat. porte sur la totalité de ses parts. Le prix, est, en cas de contestation, déterminé confôrmément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

.......... :: * : Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne.reconnait qu'un seul propriétaire pour Chaque part.

Les copropritaires indivis sont tenus de désignér.l'un d'entre.eux pour les représenter aupres de la .Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de ies représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour -les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisións collectives ordinaires.

. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer.aux assemblées générales.

En tout état de cause, et conformément aux dispositions régissant la.profession d'expert comptable, les trois.quarts du &apital sodial et des droits de vote doivent toujours &tre détenus par des experts -comptables. En conséquence, si un expert-comptable n'est que nu-propriétaire, il doit, pour. satisfaire aux guotités légales, disposer de l'ensemble des droits.de vote attachés a la nue-propriété et a.l'usufruit.

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

Sous réserve des dispositions légales leš rendant temporairement solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

-Les professionnels associés assument dans tous les cas la responsabilité de leurs travaux et activités. La responsabilité propre de la société laisse-subsister la responsabilité personinelle de chaque professionnel en raison des travaux qu'il exécutelui-mme pour le compte de la société. . .

-La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les associés : inscrits a l'Ordre des experts-comptables et sur la liste des commissaires aux comptes et nommés, pour une durée non limitée par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus.de la moitié des parts sociales.

Un expert comptable ne peut participer a la gérance, au Conseil d'Administration ou au Conseil de Surveillance de plus de quatre sociétés membres de l'Ordre.

Cette disposition n'est pas applicable aux administrateurs ni aux membres du Conseil de surveillance des sociétés dont le capital est détenu a concurrence de 20% au moins par une autre Société inscrite a T'Ordre dans lesquelles is exercent déja l'une ou l'autre de ces fonctions, dans la mesure ou.le ombre de mandats détenus par les intéressés au titre de la présenté disposition n'excede par quatres. .

Cette ouverture ne doit pas conduire a déroger a la regle de direction effective des sociétés ou bureaux : secondaires par des professionnels.

Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir aunom de la société.en toutes circonstances, sans avoir a.justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés, les gérants ont ies pouvoirs nécessaires, dont ils peu'vent user-ensemble ou séparément, sauf le droit pour. chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Révocable par décision des associés .représentant plus de la moitié.des parts sociales, le gérant peut renoncer a ses fonctions, en prévenant les associés trois-mois au moins a l'avance, sauf. accord contraire de la collectivité des associés prise a la imajorité ordinaire. .

Chaque gérant a droit.a un traitement.fixe. ou proportionnel au fixe et proportionnel déterminé-par décision collective ordinaire des .associés ; il a droit en outre au remboursement de ses.frais de représentation et de déplacement.

n ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Iissónt nomnés pour une durée de six exercices et exercent léurs fonctions dans les conditions ét avec les effets prévus par les dispositions.législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux . documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur. les conventions intervenues entre la.Société et l'un de ses gérants ou associés.

LAssemblée statue.sur ce rapport qui doit contenir les mentiens suvantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notanment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et.commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intér&ts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;:

- l'importance des fournitures livrées'ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier:exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut:pas. prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. . :. .... .

Toutefois, sil n'existe pas de Commissaireaux Comptes, les conventions conclues par .un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

.. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a .lieu, pour. l'associé contractant, de. supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces. dispositions's'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables. aux.conventions portant sur des.opérations.courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les.personnes morales de contracter sous.quelque fôrme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagerents envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants:et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des.parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par:la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux

tout associ. Un ou plusieurs associ&s, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au-moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvert demander la réurion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre-du jour de l'assembiée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulirement convoquée peut @tre annuléc. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent

et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidencé de l'assemblée est assurée par le plus agé.

: .:. Toute délibération -de l'assemblée..des associés est constatée par: .un proces-verbal contenant les .r.. :... . .. mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le proces-verbal doit etre signépar tous les associés présents et par les mandataires des'associés représentés. ..

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le:texte des . résolutions proposées ainsi que les documents'nécessaires a l'iriformation des associés.

Les associés disposent d'un délai. de quinze jours a compter de la date de-réception. du projet de .résolutions.pour. transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré commes'étant abstenu. . . .

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts quil. possede. Un associé peut se: faire-représenter par son conjoint à moins que la .: Société.ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

.. Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les.conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, ies associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts.sociales. Si cette majorité'n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde Conšultatiori, a ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a Ha majorité absolue des parts socialés, sans que-la questior puisse faire 1'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les.statuts.ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution:

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées.:.

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions,.en sociétépar actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité err nombre des associés, représentant au moins:lés:trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'au'torisation de nantissement des parts . -par des associés représentant au moins la moitié des parts socialés, s'il s'agit d'augmenter .le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, .-par des .associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions .extraordinaires.

. Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminéés par les.dišpositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par-an, poser par écrit des-questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de Fexploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, sott en.se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un.rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A-la cloture de-chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif.et du-passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par elle.

La gérance :établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de

l'évolution prévisible de cette.situation, et les perspectives d'avenir, les événeménts importants survenus entre la date de clôture-de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptés -annuels sont établis aprês chaque exercice selôn les mêmes formes et.:les mmes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un'changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance :procede,. méme en cas d'absence:ou. d'insuffisance.du bénéfice aux piovisions: et *:. amortissements nécessaires.

Si a la clture.de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible; un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en même temps que le bilan annuel et un plan-de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels; le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la .disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont.adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assernblée appelée a statuer sur les comptes. .

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice.apparait -dans le compte de-résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice.et aprs déduction des-amortissements.et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de tóute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

: Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bén&ficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de-somnes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur-le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbatión des comptes et constatàtion de l'existence de somines distribuables, T'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous formé de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixtts par elle ou, a defaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum.de neuf mois aprs la clture.de l'exercice, sauf prolongation'de ce délai par décision de justicé.

Aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont.ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant-du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

:L'Assemblée Générale peut également.décider d'affecter les sommes distribuables aux`réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partié.

.. Un ar au moinsavant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion.de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes.constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent : l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital. ininimum dans les sociétés a responsabilité limitée et; dans le délai fixé par la lôi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réservés si dans ce délai les ..capitaux propres.ne sont pas redevenus.àu' moins égaux.a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut.demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues: pour la modification des statuts. .Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif,.en.commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la mgdification des statuts...Toutefois, elle peut etre décidée.par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 750 000 furos.: ..

La.décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée:da rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d!un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires .a la transformation peuvent etre.chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans e cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire.aux Comiptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation:

particuliers ; ils ne peuvent les réduire.qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés -mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, eri cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut &tre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

LaSociété est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société šubsiste, pour les besoins de la liquidation, jušqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle.est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la.gérance prennent .fin.par. la. dissolutiôn de la. Société: La collectivité des associés conserve ses. pouyoirs.et regle le.mode de liquidation (.elle nomme a la majorité des.parts sociales.un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi. .

Apres remboursement.du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti. entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.-

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

.En. cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant .la:durée &e la Société ou iors de sa liquidation entre:les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'éxécution des présénts statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

STATUTS MIS A JOUR EN SUITE D'UNE CESSION DE PARTS SOCIALES DU 28 SEPTEMBRE 2011

Certifié conforme Le Gérant Jacques-Vincent PIROUX

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