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Acte du 28 mars 1997
Début de l'acte
as 28 ME F Création, Distribution et Edition de logiciels r 0 Procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire n du 19/03/1997 Page 1/2
L'an mil neuf cent quatre-vingt dix sept, et le dix neuf mars l'assemblée a e onze heures, les associées se sont réunis a Evry, 36 rue Charles Fourrier, en assemblée générale extraordinaire sur convocation du Gérant. r
Sont présents ou représentés :
Monsieur Arnaud PIGNARD, 50 parts Monsieur Michel SAVARIRADJALOU, 50 parts
soit 100 parts sur 100 parts composant le capital social.
Monsieur Arnaud PIGNARD préside la séance en qualité de
Le président dépose sur le bureau et met a disposition de l'assemblée :
- le rapport de la gérance ; - le texte des résolutions proposées ;
I déclare que ces mémes piéces ont été mises a disposition des associés non- gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, ce dont l'as- semblée lui donne acte a l'unanimité.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le
suivant : Ar ms - Transfere du siege social : - Modification corrélative des statuts : - Modification du nom commercial :
- Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discus.
sion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
L'an mil neuf cent quatre-vingt dix sept, et le dix neuf mars l'assemblée a e onze heures, les associées se sont réunis a Evry, 36 rue Charles Fourrier, en assemblée générale extraordinaire sur convocation du Gérant. r
Sont présents ou représentés :
Monsieur Arnaud PIGNARD, 50 parts Monsieur Michel SAVARIRADJALOU, 50 parts
soit 100 parts sur 100 parts composant le capital social.
Monsieur Arnaud PIGNARD préside la séance en qualité de
Le président dépose sur le bureau et met a disposition de l'assemblée :
- le rapport de la gérance ; - le texte des résolutions proposées ;
I déclare que ces mémes piéces ont été mises a disposition des associés non- gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, ce dont l'as- semblée lui donne acte a l'unanimité.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le
suivant : Ar ms - Transfere du siege social : - Modification corrélative des statuts : - Modification du nom commercial :
- Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discus.
sion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Premiere résolution SARL au capital variable de 50000 F
RCs CorbeifEssonnes : B 401 357 090 L'assemblée générale décide de transférer le siége social du 4 square Eugéne Siret : 401 357 090 00018 Vat : FR 00 401 357 090 Varlin, 91000 Evry, au 36 rue Charles Fourrier, 91000 Evry, à compter du 19 Ape : 722Z
téléphone : (1) 64.97.34.96 Frontier Software fax : (1) 64.97.34.97 36, rue Charles Fourrier, 91030 Evry Cedex siége social : email : apignard@pratique.fr 4 square Eugene Varlin, 91000 Evry
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STATUTS de la S.A.R.L. a Capital Variable:
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Société a Responsabilité Limitée a capital variable au capital social d'origine de 50 000 francs.
Dont le siege social est situé au : 36, Rue Charles Fourrier, 91000 EVRY
Les soussignés :
Arnaud PIGNARD, né le 01-03-1975 a Cahors (46), de nationalité fransaise, demeurant 4, square Eugéne Varlin, 91000 Evry.
Michel SAVARIRADJALOU, né le 15-08-1971 en Inde, de nationalité francaise, demeurant 44, rue du docteur Vaillant, 91700 Sainte Genevieve des Bois
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société a Responsabilité Limitée a capital variable qu'ils décident d'instituer.
Article 1 : FORME Il est formé, une Société a Responsabilité Limitée a capital variable régie notamment par la loi n°66-537 du 24 juillet 1966, le décret n°67-236 du 23 mars 1967, les dispositions de la loi du 24 juillet 1967 particulieres aux sociétés a capital variable et les présents statuts ; ainsi que les lois et décrets qui viendraient a s'appliquer a ce type de société.
Article 2 : OBJET DE LA SOCIETE La société a pour objet, en France et dans tous pays :
- la distribution, la conception, la transformation, la promotion, l'édition, la vente, la fabrication d'outils et de supports informatiques et multimédias de toutes sortes et sous toutes leurs formes, y compris dans leurs formes dérivées. - La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. - La publicité et l'exploitation de tous commerces ou agences, ainsi que toutes opérations mobiliéres, immobiliéres financiéres ou commerciales se rattachant directement ou indirectement, a l'objet précité, ou tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Article 3 : DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination de : < FRONTIER Software > La société prend le nom commercial de : < FRONTIER >
AP. ms
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' Article 4 : SIEGE SOCIAL Le siége social de la société est fixé au: 36, rue Charles Fourrier, 91000 EVRY II peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance, sous réserve de la ratification par la prochaine décision en assemblée extraordinaire des associés.
Article 5 : DUREE La durée est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus par les présents statuts.
Article 6 : APPORTS Les soussignés font les apports suivant a la société du dixieme du capital social :
Arnaud Pignard, la somme de 2.500 francs. Michel Savariradjalou, la somme de 2.500 francs.
soit un total de 5.000 francs.
La dite somme a été déposée au BICS, 13 imp. Alexis Trinquet, 91000 Evry sur un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation.
Article 7 : CAPITAL SOCIAL Le capital social d'origine est fixé a la somme de 50.000 Francs et est divisé en parts égales d'une valeur nominale de CINQ CENT FRANCS (500F) chacune, entiérement souscrites et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, soit:
Arnaud Pignard, 50 parts, numérotées de 1 a 50. Michel Savariradjalou, 50 parts, numérotées de 51 a 100
Le total étant égal au nombre de parts composant le capital social d'origine, soit 100 parts
Article 8 : VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL Le capital est variable: il est susceptible d'accroissement par des versements successifs faits par les associés ou l'admission d'associés nouveaux, et de diminution par la reprise des apports effectués.
1 - Accroissement du Capital. La gérance est habilitée a recevoir les souscriptions a de nouvelles parts sociales dans la double limite du capital maximum d'un montant de 200.000 francs et des conditions fixées par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés. Les souscriptions recues au cours d'un trimestre civil feront l'objet d'une déclaration mentionnée dans un état de souscriptions et des versements établis le dernier jour de ce trimestre. Sauf décision extraordinaire des associés, les nouvelles parts ne peuvent étre émises a un prix inférieur au montant de leur valeur nominale majorée, à titre de prime, d'une somme correspondant a la part proportionnelle revenant aux parts anciennes dans les fonds de réserve et les bénéfices tels qu'il ressortent du dernier bilan régulierement approuvé.
Les droits attachés aux parts sociales correspondant a une souscription déterminée ne prennent naissance et ne peuvent etre exercés qu'a compter de l'agrément de celle-ci résultant d'une décision prise par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
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. 2 - Diminution. le capital social peut étre diminué par la reprise des apports effectués par les associés qui se retirent de la société ou qui en sont exclus dans les conditions fixées sous les articles 15 et suivants ci-aprés. Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social au-dessous de la somme de 50.000 Francs.
Article 2 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut, étre modifié par tous moyens autorisés par la loi.
1- Augmentation du capital Seuls les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales peuvent décider, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966, d'une augmentation de capital, a réaliser soit par la création de nouvelles parts sociales, soit par la majoration du montant nominal des parts existantes lorsque cette majoration comporte pas une augmentation des engagements d'un associé.
2- Réduction du capital
De méme, les associés représentant au moins les trois quart des parts sociales peuvent décider, dans les conditions prévues par la loi du 24 Juillet 1966 et sous réserve des droits de créanciers de la société, la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Une réduction de capital ne pourra avoir pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal. que sous la condition suspensive d'une augmentation qui le porte au moins a ce montant minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.
Article 10 : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent pas étre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social, des cessions qui seraient réguliérement consenties, ainsi que les souscriptions réguliérement agréées.
ArticIe 11 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
1- Les cessions de parts se font soit par acte notarié ou soit sous seing privé. Pour étre opposables a la Société, elles doivent lui étre signifiées par exploit d'huissier ou tre acceptées dans un acte notarié. Pour &tre opposable aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des sociétés. 2- Toute cession entre vifs, comme toute transmission de parts sociales pour cause de décés ou pour cause de fusion, scission ou apport partiel d'actif, doit étre préalablement agréée par la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales effectivement souscrites, déduction faite des reprises d'apports. Le projet de cession ou d'apport, ou l'avis de décés de l'associé avec l'indication de l'état civil et des qualités du ou des bénéficiaires de la transmission, accompagné des justifications nécessaires, doit étre notifiés a la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Dans les huit jours de la réception de la notification, la gérance invite les associés à se prononcer sous l'une des formes prévues ci-aprés, a 1'article 22. Si la société (représentée par son gérant) n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois aprés notifications faites aux associes, le consentement est réputé acquis. En cas de refus d'agrément, l'associé reste propriétaire des parts qu'ils se proposait de céder, sous réserve, de l'exercice de son droit de retrait tel que celui-ci est réglementé aux articles 15 et suivants des présents statuts. La décision de refus n'a pas a etre motivée.
4.P. m s
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3- Par cession de parts au sens du présent article, il faut entendre tout acte ayant pour objet ou pour effet la mutation entre vifs de la propriété (ou de droits démembrés de la propriété) des parts sociales, ce a titre onéreux ou a titre gratuit de gré a gré ou autrement, mme par adjudication publique ou privée, volontaire ou forcée, par voie de vente, d'apport en société, de donation, de partage et généralement par tout mode quelconque.
Article 12 : INDIVISIBILITE ET EXERCICE DES DROITS Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Pour l'exercice de leurs droits, les propriétaires indivis sont tenus de se faire présenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux, a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre des associés, les copropriétaires de parts sociales indivises ne comptent que pour un associé lorsque leurs droits résultent d'une origine commune. En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
Pour le calcul de la majorité en nombre, 1'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent, eux aussi, que pour un associé.
Article 13 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PART Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le boni de liquidation, dans les réserves et dans les bénéfices actuels, à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes. Sous réserve de la responsabilité solidaire résultant de la valeur attribuée aux apports en nature, un associé n est responsable des dettes sociales que jusqua concurrence de la valeur nominale des parts qu'il posséde; il reste responsable dans la méme limite, envers la société et envers les tiers, des obligations sociales existant au moment de la retraite ou de son exclusion pendant cinq ans à compter de la date effective de départ. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés. Les droits et les obligations attachés a la part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle passe. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune matiere dans les actes de son administration. Ils doivent. pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre suffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction du nombre de parts. ne décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en part d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
Article 14 : SOUSCRIPTION D'ANCIENS ET NOUVEAUX ASSOCIES Les souscriptions recues par la gérance par 1'application de l'article 8 ci-dessus, tant des anciens associés que des membres non encore admis sont constatées sur un bulletin indiquant les noms, prénoms, profession, domicile du souscripteur, le nombre de parts souscrites par lui, et la nature de l'apport effectué pour la libération de celle-ci. Ce bulletin est établi sous la condition suspensive que la souscription soit agréée par les associés, suivant la méme procédure et dans les mémes conditions que prévu sous l'article 11, $2, ci-dessus, en cas de cession ou de transmission de parts sociales. La souscription prend effet dés qu'elle est agréée.
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Article 15 : RETRAIT ET EXCLUSION D'ASSOCIES
1- Retrait
Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six mois au moins avant la date de clóture de l'exercice social alors en cours. 2- Exclusion de plein droit Lexclusion de plein droit d'un associé résulte de son décés, de sa mise en tutelle, de sa faillite personnelle ou de sa déconfiture. Si l'associé est une société, son exclusion de plein droit résulte de sa dissolution, de son admission au
réglement judiciaire ou de sa liquidation. La gérance constate l'événement dont l'exclusion de plein droit est sa conséquence; elle est habilitée a demander toute justification a l'associé exclu ou à ses héritiers et ayants droits. 3- Exclusion décidée par l'assemblée générale Tout associé peut étre exclu par décision motivée des associés, qui ne peut etre prise qu'en Assemblée Générale Extraordinaire, pour raison grave, ou en cas d'infraction aux présents statuts. L'associé susceptible d'étre exclu est convoqué spécialement au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception le convoquant spécialement a I Assemblée Générale Extraordinaire devant statuer sur son exclusion. 4- Suspension provisoire par le Gérant Tout associé susceptible d'etre exclu pour raison grave ou infraction aux présents statuts peut étre, dans l'attente de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire appelée a statuer sur son cas, suspendu provisoirement de ses droits par le gérant. L'associé suspendu conserve cependant son droit de vote dans les décisions collectives. La notification de la suspension est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le motif de cette suspension. La suspension ne prend effet qu'a partir de la réception de la lettre recommandée mentionnée a l'alinéa ci-dessus. Si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'a pas été convoquée dans le délai de quinze jours suivant la notification de la suspension, l'associé suspendu est rétabli rétroactivement dans l'ensemble de ses droits. Sauf fait nouveau ou période probatoire accordée par l'Assemblée Générale, aucun associé ne peut étre suspendu provisoirement de l'exercice de ses droits pour un motif le concernant sur lequel l'Assemblée Générale a antérieurement été appelée a statuer. Aucun associé ne peut étre suspendu provisoirement plus d'une fois au cours d'un méme exercice social
Article 16 : EFFET DU RETRAIT OU DE L'EXCLUSION
1- Limite posée a la diminution du capital Ni le retrait d'un associé ni son exclusion de plein droit ou par l'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut avoir pour effet de ramener le capital social a un montant inférieur a la somme de 50 000 Francs fixée par l'article 8, $2, ci-dessus.
Dans l'hypothese ou le capital serait déja réduit a ce montant, les retraits et les exclusions prendraient successivement effet par ordre d'anciennete et uniquement dans la mesure ou des souscriptions nouvelles, ou une
augmentation de capital effectuée comme prévu a l'article 9 ci-dessus, permettrait la reprise des apports des associés sortants.
Afin de pouvoir déterminer, en cas de besoin, cet ordre d'ancienneté, la gérance inscrira par ordre chronologique, sur un registre ouvert a cet effet au sige social, les notifications de retrait, les événements dont résultent les exclusions de plein droit et les décisions d'exclusion prononcées par l'Assemblée Générale Extraordinaire. 2- Prise d'effet La retraite prend effet dés réception de la notification de la gérance. L'exclusion prend effet a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire l'ayant décidée Cependant, afin de permettre le cas échéant, de déterminer la somme a retenir a l'associé sortant a titre de participation dans les pertes, les retraits, comme les exclusions de plein droit ou en vertu des décisions de
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1'Assemblée Générale Extraordinaire ne prennent effet pécuniairement qu'au jour de la clôture de l'exercice en cours duquel ils ont eu lieu. Les retraits ou exclusions qui n'auraient pu &tre effectués au jour de la clôture d'un exercice, par suite de 1'interdiction de diminuer le capital en dessous du montant de 50 000 Francs indiqué ci-dessus ne pourront prendre effet pécuniairement qu'au jour de la clôture d'un exercice ultérieur.
Article 17 : REMBOURSEMENTS
L'associe qui se retire ou est exclu de quelque facon que ce soit a droit au remboursement du montant nominal non amorti de ses parts sociales, augmenté ou diminué de sa quote-part dans les bénéfices, réserves et primes diverses ou dans les pertes enregistrées, selon les cas. Le remboursement a lieu contre signature d'un recu pour solde, au plus tot Ie lendemain de l'approbation, par l'assemblée annuelle de l'inventaire qui sert de base pour la fixation de la valeur de remboursernent.
Article 18 : GERANCE La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisi par les associés. M. Arnaud PIGNARD est nommé premier gérant de la Société pour une durée illimitée déclare accepter les fonctions de gérant et de n'étre frappé d'aucune interdiction lui empéchant de les exercer. Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux a la signature sociale. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision en assemblée générale ordinaire des associés, prise a la majorité des parts sociales. Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, mais seulement a la clture d'un exercice en prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée. Ce délai pourra tre raccourci avec l'accord de la collectivité des associés donné a la majorité des parts sociales en Assemblée Générale Ordinaire. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision des associés en Assemblée Générale Ordinaire.
Article 19 : COMMISSAIRE AUX COMPTES Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes par décision en assemblée générale ordinaire.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque les conditions prévues par l'article 64 de la Loi du 24 juillet 1966 sont remplies. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six ans. Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la Loi.
Article 20 : DECISIONS COLLECTIVES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents. dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation par correspondance; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour prononcer l'exclusion d'un associé. A- Assemblée Genérale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut. par un commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut. par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation faite par lettre
M.
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recommandée, adressée a chacun des associés et a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par la gérance. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou. si aucun d'eux n'est associé. par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un procés verbal contenant les mentions exigées par la Loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés verbal. Seules sont mises en délibération, les questions figurant à l'ordre du jour.
B - Consultation écrite 1- En cas de consultation écrite, la gérance s'adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions. pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots OUI > ou. La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
2- Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quelle que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Tout associé peut, dans les conditions légales, se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, ou par son conjoint; Dans tous les cas un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. 3- Les procés verbaux sont établis sur un registre côté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant.
Article 2I : DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES Les décisions collectives ordinaires des associés s'appliquent a tous objets qui ne sont pas de la compétence ou du domaine exclusif de la gérance ou des décisions collectives extraordinaires des associés. Elles ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites ainsi qu il est dit a l'article 23 ci-aprés. Si cette majorité n'est pas atteinte a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait 1'objet de la premiere consultation. Toutefois, les décisions nommant ou révoquant un gérant doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites.
Article 22 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1- Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui ont pour conséquences une modification expresse ou implicite des statuts. Par une décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider: - Une augmentation de capital social tant dans les conditions prévues a l'article 8 que dans celle indiquées à l'article 9 des présents statuts; - L agrément de toutes souscriptions de parts sociales nouvelles; - L'agrément de toutes cessions ou transmissions de parts sociales existantes; - L'exclusion d'un associé, a condition que celle-ci soit prononcée dans les conditions visées a l'article 15, $3 ci- dessus.
Ils peuvent, de méme, par une décision en assemblée générale extraordinaire: - autoriser une réduction de capital social dans les conditions fixées par l'article 9 ci-dessus;
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- constater, suivant l'état détaillé établi par la gérance, la répartition effective des parts sociales; 2- les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées dans les conditions prévues a 1'article 23, ci-aprés: - A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en Société en Nom Collectif, en Société en Commandite simple ou par actions, ou en Société Civile:
- A la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales si le vote porte sur l'agrément des souscriptions nouvelles ou sur une cession ou transmission des parts sociales - Par des associés réunis en Assemblée Générale et représentant au moins les trois quart des parts sociales s'il s'agit de se prononcer sur l'exclusion d'un associé; - Sur décision des associés représentant les trois quart des parts sociales pour les autres décisions extraordinaires.
Article 23 : DECOMPTE DES VOIX L'état des parts sociales effectivement souscrites, auquel il est fait référence pour la détermination des conditions de majorité, est celui constaté par la gérance quinze jours avant la réunion de l'Assemblée ou avant l'envoi de la premiére consultation écrite. Il ne sera tenu aucun compte des souscriptions nouvelles reques ou des retraits notifiés aprés la date de référence visée ci-dessus.
Le vote d'un cessionnaire de parts ne sera admis au lieu et place de celui du cédant que si, avant la date précitée; la cession a été réguliérement signifiée a la société ou acceptée par un gérant de la société dans l'acte authentique de cession, avant la réunion de l'Assemblée ou dans le délai de quinze jours a compter de la réception par le cédant de la lettre de consultation écrite et a condition en outre dans ce dernier cas, que ledit cédant n'ait pas préalablement exprimé son vote, la date d'envoi des lettres recommandées faisant seule foi a cet égard. Lorsque l'acte de cession aura été signifié dans le délai de convocation de l'Assemblée ou postérieurement a l'envoi du cédant de la lettre de consultation écrite, le cessionnaire ne pourra, en aucun cas, se prévaloir vis a vis de la société d'un défaut de convocation personnelle ou de consultation écrite personnelle.
Article 24 : DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
Article 25 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS Sous réserve des interdictions légales, les conventions intervenues entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant. administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée. Ainsi les associés peuvent, avec le consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles a la Société, en compte courant qui, en aucun cas, ne peut devenir débiteur; Aucun associé ne peut demander de retrait sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti le gérant au moins un mois a l'avance. La Société a la faculté de rembourser tout ou une partie de ces comptes courants, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. Les conventions portant sur des opérations entrant dans l'objet de la société sont les seules a ne pas étre soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés visées ci-dessus.
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Article 26 : ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE L'année sociale commence le 1er Aout et se termine le 31 Juillet de chaque année. Par exception, le premier exercice débutera à compter de l'immatriculation de la Société au RCS et se terminera le 31 Juillet 1996. Les opérations prévues a l'article 34 seront rattachées au premier exercice social. I1 est dressé, a la cloture de chaque exercice, par la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, le bilan, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges, ainsi qu'une annexe complétant et commentant 1'information donnée dans les bilans et compte de résultats. La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévues ou autorisés par la loi. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé. Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement. le rapport du commissaire aux comptes doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appeléc a statuer sur ces comptes. Tout associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie. Enfin tout associé peut, à toute époque, prendre connaissance lui-méme et au siége social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
Article 27 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour-cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a ateint une somme égale au dixieme du capital social d'origine. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. Apres dotation de la réserve légale, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Le bénéfice net distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Or le cas de réduction du capital social d'origine, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi et les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital social d'origine. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, ou reportées a nouveau
Article 28 : PAIEMENT DES DIVIDENDES Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de 1'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
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Article 29 : CAPITAUX PROPPES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital effectif, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit, sous réserve des dispositions de l'article 9, $ 2 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital effectif. Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires. En cas d'inobservation du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 30 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La transformation de la présente société en Société Civile, cn Nom collectif, en Commandité Simple, ou en Commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en Société Anonyme ne peut tre décidée que sous la condition expresse d'abandon de la modalité de variabilité du capital. Cette transformation sera décidée à la majorité requise pour la modification des statuts si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation cn Société Anonyme peut &tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Société, méme si la Société n'a pas habituellement de Commissaire aux comptes. En cas de transformation de la Société Anonyme, un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés d'apprécier sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces Commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la Loi du 24 Juillet 1966. Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a 1'unanimité. A peine de nullité de la transformation, 1'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces-verbal.
La Société doit se transformer en Société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Article 31: DISSOLUTION - LIQUIDATION A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a 1'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention < Société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
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La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en parts sociales des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Article 32 : CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation, l'exécution des statuts ou aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de la liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.
Article 33: REPRISE D'ENGAGEMENTS ANTERIEURS - AUTORISATION D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS Il est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation. Les soussignés déclarent approuver ces actes et ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, Iorsque l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée. En outre, les associés donnent par les présentes, mandat a Mr Florent GONDOUIN pour accomplir dés ce jour, pour le compte de la société en formation, tous actes et engagements entrant dans l'objet social conformes a ses pouvoirs.
Article 34 : PERSONNALITE MORALE, IMMATRICULATION, PUBLICITE, POUVOIRS, FRAIS 1 - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Tous les pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, ou par une personne possédant un pouvoir donné par les associés ou par la gérance. 3 - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant.toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.
Fait a Evry, 24 mars 1997 en autant d'exemplaires que requis par la loi.
Signatures des associés: faire suivre la mention manuscrite lu et approuvé
Arnaud PIGNARD
LV ET APPncvE
&N fCvK ACCtP TATIsN DxS FONcT1ONS QE GERANT
Michel SAVARIDJALOU
ApPaouve
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téléphone : (1) 64.97.34.96 Frontier Software fax : (1) 64.97.34.97 36, rue Charles Fourrier, 91030 Evry Cedex siége social : email : apignard@pratique.fr 4 square Eugene Varlin, 91000 Evry
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STATUTS de la S.A.R.L. a Capital Variable:
FRONTIER SOFTWARE
Société a Responsabilité Limitée a capital variable au capital social d'origine de 50 000 francs.
Dont le siege social est situé au : 36, Rue Charles Fourrier, 91000 EVRY
Les soussignés :
Arnaud PIGNARD, né le 01-03-1975 a Cahors (46), de nationalité fransaise, demeurant 4, square Eugéne Varlin, 91000 Evry.
Michel SAVARIRADJALOU, né le 15-08-1971 en Inde, de nationalité francaise, demeurant 44, rue du docteur Vaillant, 91700 Sainte Genevieve des Bois
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société a Responsabilité Limitée a capital variable qu'ils décident d'instituer.
Article 1 : FORME Il est formé, une Société a Responsabilité Limitée a capital variable régie notamment par la loi n°66-537 du 24 juillet 1966, le décret n°67-236 du 23 mars 1967, les dispositions de la loi du 24 juillet 1967 particulieres aux sociétés a capital variable et les présents statuts ; ainsi que les lois et décrets qui viendraient a s'appliquer a ce type de société.
Article 2 : OBJET DE LA SOCIETE La société a pour objet, en France et dans tous pays :
- la distribution, la conception, la transformation, la promotion, l'édition, la vente, la fabrication d'outils et de supports informatiques et multimédias de toutes sortes et sous toutes leurs formes, y compris dans leurs formes dérivées. - La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. - La publicité et l'exploitation de tous commerces ou agences, ainsi que toutes opérations mobiliéres, immobiliéres financiéres ou commerciales se rattachant directement ou indirectement, a l'objet précité, ou tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Article 3 : DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination de : < FRONTIER Software > La société prend le nom commercial de : < FRONTIER >
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' Article 4 : SIEGE SOCIAL Le siége social de la société est fixé au: 36, rue Charles Fourrier, 91000 EVRY II peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance, sous réserve de la ratification par la prochaine décision en assemblée extraordinaire des associés.
Article 5 : DUREE La durée est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus par les présents statuts.
Article 6 : APPORTS Les soussignés font les apports suivant a la société du dixieme du capital social :
Arnaud Pignard, la somme de 2.500 francs. Michel Savariradjalou, la somme de 2.500 francs.
soit un total de 5.000 francs.
La dite somme a été déposée au BICS, 13 imp. Alexis Trinquet, 91000 Evry sur un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation.
Article 7 : CAPITAL SOCIAL Le capital social d'origine est fixé a la somme de 50.000 Francs et est divisé en parts égales d'une valeur nominale de CINQ CENT FRANCS (500F) chacune, entiérement souscrites et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, soit:
Arnaud Pignard, 50 parts, numérotées de 1 a 50. Michel Savariradjalou, 50 parts, numérotées de 51 a 100
Le total étant égal au nombre de parts composant le capital social d'origine, soit 100 parts
Article 8 : VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL Le capital est variable: il est susceptible d'accroissement par des versements successifs faits par les associés ou l'admission d'associés nouveaux, et de diminution par la reprise des apports effectués.
1 - Accroissement du Capital. La gérance est habilitée a recevoir les souscriptions a de nouvelles parts sociales dans la double limite du capital maximum d'un montant de 200.000 francs et des conditions fixées par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés. Les souscriptions recues au cours d'un trimestre civil feront l'objet d'une déclaration mentionnée dans un état de souscriptions et des versements établis le dernier jour de ce trimestre. Sauf décision extraordinaire des associés, les nouvelles parts ne peuvent étre émises a un prix inférieur au montant de leur valeur nominale majorée, à titre de prime, d'une somme correspondant a la part proportionnelle revenant aux parts anciennes dans les fonds de réserve et les bénéfices tels qu'il ressortent du dernier bilan régulierement approuvé.
Les droits attachés aux parts sociales correspondant a une souscription déterminée ne prennent naissance et ne peuvent etre exercés qu'a compter de l'agrément de celle-ci résultant d'une décision prise par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
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. 2 - Diminution. le capital social peut étre diminué par la reprise des apports effectués par les associés qui se retirent de la société ou qui en sont exclus dans les conditions fixées sous les articles 15 et suivants ci-aprés. Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social au-dessous de la somme de 50.000 Francs.
Article 2 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut, étre modifié par tous moyens autorisés par la loi.
1- Augmentation du capital Seuls les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales peuvent décider, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966, d'une augmentation de capital, a réaliser soit par la création de nouvelles parts sociales, soit par la majoration du montant nominal des parts existantes lorsque cette majoration comporte pas une augmentation des engagements d'un associé.
2- Réduction du capital
De méme, les associés représentant au moins les trois quart des parts sociales peuvent décider, dans les conditions prévues par la loi du 24 Juillet 1966 et sous réserve des droits de créanciers de la société, la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Une réduction de capital ne pourra avoir pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal. que sous la condition suspensive d'une augmentation qui le porte au moins a ce montant minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.
Article 10 : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent pas étre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social, des cessions qui seraient réguliérement consenties, ainsi que les souscriptions réguliérement agréées.
ArticIe 11 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
1- Les cessions de parts se font soit par acte notarié ou soit sous seing privé. Pour étre opposables a la Société, elles doivent lui étre signifiées par exploit d'huissier ou tre acceptées dans un acte notarié. Pour &tre opposable aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des sociétés. 2- Toute cession entre vifs, comme toute transmission de parts sociales pour cause de décés ou pour cause de fusion, scission ou apport partiel d'actif, doit étre préalablement agréée par la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales effectivement souscrites, déduction faite des reprises d'apports. Le projet de cession ou d'apport, ou l'avis de décés de l'associé avec l'indication de l'état civil et des qualités du ou des bénéficiaires de la transmission, accompagné des justifications nécessaires, doit étre notifiés a la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Dans les huit jours de la réception de la notification, la gérance invite les associés à se prononcer sous l'une des formes prévues ci-aprés, a 1'article 22. Si la société (représentée par son gérant) n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois aprés notifications faites aux associes, le consentement est réputé acquis. En cas de refus d'agrément, l'associé reste propriétaire des parts qu'ils se proposait de céder, sous réserve, de l'exercice de son droit de retrait tel que celui-ci est réglementé aux articles 15 et suivants des présents statuts. La décision de refus n'a pas a etre motivée.
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3- Par cession de parts au sens du présent article, il faut entendre tout acte ayant pour objet ou pour effet la mutation entre vifs de la propriété (ou de droits démembrés de la propriété) des parts sociales, ce a titre onéreux ou a titre gratuit de gré a gré ou autrement, mme par adjudication publique ou privée, volontaire ou forcée, par voie de vente, d'apport en société, de donation, de partage et généralement par tout mode quelconque.
Article 12 : INDIVISIBILITE ET EXERCICE DES DROITS Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Pour l'exercice de leurs droits, les propriétaires indivis sont tenus de se faire présenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux, a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre des associés, les copropriétaires de parts sociales indivises ne comptent que pour un associé lorsque leurs droits résultent d'une origine commune. En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
Pour le calcul de la majorité en nombre, 1'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent, eux aussi, que pour un associé.
Article 13 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PART Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le boni de liquidation, dans les réserves et dans les bénéfices actuels, à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes. Sous réserve de la responsabilité solidaire résultant de la valeur attribuée aux apports en nature, un associé n est responsable des dettes sociales que jusqua concurrence de la valeur nominale des parts qu'il posséde; il reste responsable dans la méme limite, envers la société et envers les tiers, des obligations sociales existant au moment de la retraite ou de son exclusion pendant cinq ans à compter de la date effective de départ. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés. Les droits et les obligations attachés a la part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle passe. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune matiere dans les actes de son administration. Ils doivent. pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre suffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction du nombre de parts. ne décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en part d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
Article 14 : SOUSCRIPTION D'ANCIENS ET NOUVEAUX ASSOCIES Les souscriptions recues par la gérance par 1'application de l'article 8 ci-dessus, tant des anciens associés que des membres non encore admis sont constatées sur un bulletin indiquant les noms, prénoms, profession, domicile du souscripteur, le nombre de parts souscrites par lui, et la nature de l'apport effectué pour la libération de celle-ci. Ce bulletin est établi sous la condition suspensive que la souscription soit agréée par les associés, suivant la méme procédure et dans les mémes conditions que prévu sous l'article 11, $2, ci-dessus, en cas de cession ou de transmission de parts sociales. La souscription prend effet dés qu'elle est agréée.
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Article 15 : RETRAIT ET EXCLUSION D'ASSOCIES
1- Retrait
Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six mois au moins avant la date de clóture de l'exercice social alors en cours. 2- Exclusion de plein droit Lexclusion de plein droit d'un associé résulte de son décés, de sa mise en tutelle, de sa faillite personnelle ou de sa déconfiture. Si l'associé est une société, son exclusion de plein droit résulte de sa dissolution, de son admission au
réglement judiciaire ou de sa liquidation. La gérance constate l'événement dont l'exclusion de plein droit est sa conséquence; elle est habilitée a demander toute justification a l'associé exclu ou à ses héritiers et ayants droits. 3- Exclusion décidée par l'assemblée générale Tout associé peut étre exclu par décision motivée des associés, qui ne peut etre prise qu'en Assemblée Générale Extraordinaire, pour raison grave, ou en cas d'infraction aux présents statuts. L'associé susceptible d'étre exclu est convoqué spécialement au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception le convoquant spécialement a I Assemblée Générale Extraordinaire devant statuer sur son exclusion. 4- Suspension provisoire par le Gérant Tout associé susceptible d'etre exclu pour raison grave ou infraction aux présents statuts peut étre, dans l'attente de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire appelée a statuer sur son cas, suspendu provisoirement de ses droits par le gérant. L'associé suspendu conserve cependant son droit de vote dans les décisions collectives. La notification de la suspension est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le motif de cette suspension. La suspension ne prend effet qu'a partir de la réception de la lettre recommandée mentionnée a l'alinéa ci-dessus. Si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'a pas été convoquée dans le délai de quinze jours suivant la notification de la suspension, l'associé suspendu est rétabli rétroactivement dans l'ensemble de ses droits. Sauf fait nouveau ou période probatoire accordée par l'Assemblée Générale, aucun associé ne peut étre suspendu provisoirement de l'exercice de ses droits pour un motif le concernant sur lequel l'Assemblée Générale a antérieurement été appelée a statuer. Aucun associé ne peut étre suspendu provisoirement plus d'une fois au cours d'un méme exercice social
Article 16 : EFFET DU RETRAIT OU DE L'EXCLUSION
1- Limite posée a la diminution du capital Ni le retrait d'un associé ni son exclusion de plein droit ou par l'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut avoir pour effet de ramener le capital social a un montant inférieur a la somme de 50 000 Francs fixée par l'article 8, $2, ci-dessus.
Dans l'hypothese ou le capital serait déja réduit a ce montant, les retraits et les exclusions prendraient successivement effet par ordre d'anciennete et uniquement dans la mesure ou des souscriptions nouvelles, ou une
augmentation de capital effectuée comme prévu a l'article 9 ci-dessus, permettrait la reprise des apports des associés sortants.
Afin de pouvoir déterminer, en cas de besoin, cet ordre d'ancienneté, la gérance inscrira par ordre chronologique, sur un registre ouvert a cet effet au sige social, les notifications de retrait, les événements dont résultent les exclusions de plein droit et les décisions d'exclusion prononcées par l'Assemblée Générale Extraordinaire. 2- Prise d'effet La retraite prend effet dés réception de la notification de la gérance. L'exclusion prend effet a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire l'ayant décidée Cependant, afin de permettre le cas échéant, de déterminer la somme a retenir a l'associé sortant a titre de participation dans les pertes, les retraits, comme les exclusions de plein droit ou en vertu des décisions de
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1'Assemblée Générale Extraordinaire ne prennent effet pécuniairement qu'au jour de la clôture de l'exercice en cours duquel ils ont eu lieu. Les retraits ou exclusions qui n'auraient pu &tre effectués au jour de la clôture d'un exercice, par suite de 1'interdiction de diminuer le capital en dessous du montant de 50 000 Francs indiqué ci-dessus ne pourront prendre effet pécuniairement qu'au jour de la clôture d'un exercice ultérieur.
Article 17 : REMBOURSEMENTS
L'associe qui se retire ou est exclu de quelque facon que ce soit a droit au remboursement du montant nominal non amorti de ses parts sociales, augmenté ou diminué de sa quote-part dans les bénéfices, réserves et primes diverses ou dans les pertes enregistrées, selon les cas. Le remboursement a lieu contre signature d'un recu pour solde, au plus tot Ie lendemain de l'approbation, par l'assemblée annuelle de l'inventaire qui sert de base pour la fixation de la valeur de remboursernent.
Article 18 : GERANCE La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisi par les associés. M. Arnaud PIGNARD est nommé premier gérant de la Société pour une durée illimitée déclare accepter les fonctions de gérant et de n'étre frappé d'aucune interdiction lui empéchant de les exercer. Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux a la signature sociale. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision en assemblée générale ordinaire des associés, prise a la majorité des parts sociales. Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, mais seulement a la clture d'un exercice en prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée. Ce délai pourra tre raccourci avec l'accord de la collectivité des associés donné a la majorité des parts sociales en Assemblée Générale Ordinaire. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision des associés en Assemblée Générale Ordinaire.
Article 19 : COMMISSAIRE AUX COMPTES Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes par décision en assemblée générale ordinaire.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque les conditions prévues par l'article 64 de la Loi du 24 juillet 1966 sont remplies. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six ans. Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la Loi.
Article 20 : DECISIONS COLLECTIVES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents. dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation par correspondance; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour prononcer l'exclusion d'un associé. A- Assemblée Genérale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut. par un commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut. par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation faite par lettre
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recommandée, adressée a chacun des associés et a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par la gérance. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou. si aucun d'eux n'est associé. par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un procés verbal contenant les mentions exigées par la Loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés verbal. Seules sont mises en délibération, les questions figurant à l'ordre du jour.
B - Consultation écrite 1- En cas de consultation écrite, la gérance s'adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions. pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots OUI > ou
2- Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quelle que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Tout associé peut, dans les conditions légales, se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, ou par son conjoint; Dans tous les cas un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. 3- Les procés verbaux sont établis sur un registre côté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant.
Article 2I : DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES Les décisions collectives ordinaires des associés s'appliquent a tous objets qui ne sont pas de la compétence ou du domaine exclusif de la gérance ou des décisions collectives extraordinaires des associés. Elles ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites ainsi qu il est dit a l'article 23 ci-aprés. Si cette majorité n'est pas atteinte a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait 1'objet de la premiere consultation. Toutefois, les décisions nommant ou révoquant un gérant doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites.
Article 22 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1- Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui ont pour conséquences une modification expresse ou implicite des statuts. Par une décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider: - Une augmentation de capital social tant dans les conditions prévues a l'article 8 que dans celle indiquées à l'article 9 des présents statuts; - L agrément de toutes souscriptions de parts sociales nouvelles; - L'agrément de toutes cessions ou transmissions de parts sociales existantes; - L'exclusion d'un associé, a condition que celle-ci soit prononcée dans les conditions visées a l'article 15, $3 ci- dessus.
Ils peuvent, de méme, par une décision en assemblée générale extraordinaire: - autoriser une réduction de capital social dans les conditions fixées par l'article 9 ci-dessus;
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- constater, suivant l'état détaillé établi par la gérance, la répartition effective des parts sociales; 2- les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées dans les conditions prévues a 1'article 23, ci-aprés: - A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en Société en Nom Collectif, en Société en Commandite simple ou par actions, ou en Société Civile:
- A la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales si le vote porte sur l'agrément des souscriptions nouvelles ou sur une cession ou transmission des parts sociales - Par des associés réunis en Assemblée Générale et représentant au moins les trois quart des parts sociales s'il s'agit de se prononcer sur l'exclusion d'un associé; - Sur décision des associés représentant les trois quart des parts sociales pour les autres décisions extraordinaires.
Article 23 : DECOMPTE DES VOIX L'état des parts sociales effectivement souscrites, auquel il est fait référence pour la détermination des conditions de majorité, est celui constaté par la gérance quinze jours avant la réunion de l'Assemblée ou avant l'envoi de la premiére consultation écrite. Il ne sera tenu aucun compte des souscriptions nouvelles reques ou des retraits notifiés aprés la date de référence visée ci-dessus.
Le vote d'un cessionnaire de parts ne sera admis au lieu et place de celui du cédant que si, avant la date précitée; la cession a été réguliérement signifiée a la société ou acceptée par un gérant de la société dans l'acte authentique de cession, avant la réunion de l'Assemblée ou dans le délai de quinze jours a compter de la réception par le cédant de la lettre de consultation écrite et a condition en outre dans ce dernier cas, que ledit cédant n'ait pas préalablement exprimé son vote, la date d'envoi des lettres recommandées faisant seule foi a cet égard. Lorsque l'acte de cession aura été signifié dans le délai de convocation de l'Assemblée ou postérieurement a l'envoi du cédant de la lettre de consultation écrite, le cessionnaire ne pourra, en aucun cas, se prévaloir vis a vis de la société d'un défaut de convocation personnelle ou de consultation écrite personnelle.
Article 24 : DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
Article 25 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS Sous réserve des interdictions légales, les conventions intervenues entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant. administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée. Ainsi les associés peuvent, avec le consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles a la Société, en compte courant qui, en aucun cas, ne peut devenir débiteur; Aucun associé ne peut demander de retrait sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti le gérant au moins un mois a l'avance. La Société a la faculté de rembourser tout ou une partie de ces comptes courants, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. Les conventions portant sur des opérations entrant dans l'objet de la société sont les seules a ne pas étre soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés visées ci-dessus.
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Article 26 : ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE L'année sociale commence le 1er Aout et se termine le 31 Juillet de chaque année. Par exception, le premier exercice débutera à compter de l'immatriculation de la Société au RCS et se terminera le 31 Juillet 1996. Les opérations prévues a l'article 34 seront rattachées au premier exercice social. I1 est dressé, a la cloture de chaque exercice, par la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, le bilan, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges, ainsi qu'une annexe complétant et commentant 1'information donnée dans les bilans et compte de résultats. La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévues ou autorisés par la loi. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé. Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement. le rapport du commissaire aux comptes doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appeléc a statuer sur ces comptes. Tout associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie. Enfin tout associé peut, à toute époque, prendre connaissance lui-méme et au siége social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
Article 27 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour-cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a ateint une somme égale au dixieme du capital social d'origine. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. Apres dotation de la réserve légale, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Le bénéfice net distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Or le cas de réduction du capital social d'origine, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi et les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital social d'origine. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, ou reportées a nouveau
Article 28 : PAIEMENT DES DIVIDENDES Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de 1'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
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Article 29 : CAPITAUX PROPPES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital effectif, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit, sous réserve des dispositions de l'article 9, $ 2 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital effectif. Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires. En cas d'inobservation du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 30 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La transformation de la présente société en Société Civile, cn Nom collectif, en Commandité Simple, ou en Commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en Société Anonyme ne peut tre décidée que sous la condition expresse d'abandon de la modalité de variabilité du capital. Cette transformation sera décidée à la majorité requise pour la modification des statuts si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation cn Société Anonyme peut &tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Société, méme si la Société n'a pas habituellement de Commissaire aux comptes. En cas de transformation de la Société Anonyme, un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés d'apprécier sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces Commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la Loi du 24 Juillet 1966. Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a 1'unanimité. A peine de nullité de la transformation, 1'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces-verbal.
La Société doit se transformer en Société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Article 31: DISSOLUTION - LIQUIDATION A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a 1'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention < Société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
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La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en parts sociales des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Article 32 : CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation, l'exécution des statuts ou aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de la liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.
Article 33: REPRISE D'ENGAGEMENTS ANTERIEURS - AUTORISATION D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS Il est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation. Les soussignés déclarent approuver ces actes et ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, Iorsque l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée. En outre, les associés donnent par les présentes, mandat a Mr Florent GONDOUIN pour accomplir dés ce jour, pour le compte de la société en formation, tous actes et engagements entrant dans l'objet social conformes a ses pouvoirs.
Article 34 : PERSONNALITE MORALE, IMMATRICULATION, PUBLICITE, POUVOIRS, FRAIS 1 - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Tous les pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, ou par une personne possédant un pouvoir donné par les associés ou par la gérance. 3 - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant.toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.
Fait a Evry, 24 mars 1997 en autant d'exemplaires que requis par la loi.
Signatures des associés: faire suivre la mention manuscrite lu et approuvé
Arnaud PIGNARD
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Michel SAVARIDJALOU
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