Acte du 7 février 1994

812 8.Csl

N- SIRET Code APE 317 287.936 00023 742 C

SOCIETE CIVILE SEAMET Societe civile au capital de 5.000 F Siage social 61 rue de la Garenne 92310 SEVRES

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 7 FEVR.1994 DU 24 DECEMBRE l993

L'an mil neuf cent guatre vingt treize Le vendredi vingt guatre decembre a dix heure,

Les associés de la société sEAMET, societe civile au capital de 5.0o0 Francs se sont réunis en assemblée genérale extraordinaire au siége social a sevres

Le présent proces verbal etant signe des deux associés, il tient lieu de convocation et de feuille de présence conformement aux statuts.

L'assemblée est présidé par Christian REY-GRANGE, gerant le plus agé.

Bernard Jelensperger est désigné comme secrétaire de seance.

En conseguence, l'assemblée, valablement constituée, peut délibérer sous la forme extraordinaire

Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés: - l'attestation de la BNP en date du 22 décembre 1993, constatant le dépot des fonds destinés a l'augmentation de capital décidée iors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 decembre 1993; le projet des statuts de la societé sous la forme de sociéte a responsabilité limitée; - le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l'assemblée.

Le président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée qui est le suivant:

IeE pOUR tERY E Et ZAGIG ALA RECETTE RECETTE PENEPALE .1994 DE 3EVES LE .280.4.: . EAD.. 8, avotuo te t'rinope 92911 SE. E0EX RECU -O EG..Cmy..C5. Teltphone: t :2..78.02

C.C.P.: F :C- W E RECEVEUR HIOPAL

Mile PREVOT Isabel!e

Agent des Impôt

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QRDRE DU JOUR

Augmentation du capital social a 50.0o0 Francs; Adjonction a l'objet social de l'exercice de la profession d architecte; Modification de la dénomination sociale qui devient GROUPE RJ : Transformation de la société en societe a responsabilité limitée; conditions et modalites de cette opération; - adoption des statuts de la societé sous sa nouvelle forme de societe a responsabilite limitee; Confirmation des gérants; Dispositions transitoires; guestions diverses.

Enfin le président déclare la discussion ouverte

Apres un large tour d'horizon et lorsgue plus personne ne demande la parole, la résolution suivante est mise aux voix:

L'assemblee générale extraordinaire apr&s lecture de l'attestation de la BNP en date du 22.12.93, gui restera annexee au présent proces-verbal procede a l'augmentation du capital de ia societe, qui est desormais de 50.000 Francs

Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimité.

L'assemblée génerale extraordinaire decide d'adjoindre a l'objet social l'activite suivante: -exercice de la profession d'architecte; Cette adjonction est possible reglementairement depuis que les deux associes sont architectes dplg ce gui n'était pas le cas lors de la création de la societé Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite.

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale qui devient:

GROUPE RJ

avec faculté d'utiliser les adjonctions suivantes: architecture, urbanisme ou conseil :

et précise que le siege social reste fixe a SEVRES (HAUTS DE SEInE) 61 rue de la Garenne.

Cette résolution, mise aux yoix, est adoptee a l'unanimité.

L'assemblee générale extraordinaire apras lecture du bilan resumé arreté au 23 decembre 1993 et constatation que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, faisant application des dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 et du décret du 23 Mars l967, apres constatation que toutes les conditions legales requises sont remplies, decide de la transformation de la societe en societé a responsabilite limitée et ce, a compter de ce jour, par le seul fait de l'approbation ci-apres des statuts de ia société, sous sa nouvelle forme. Cette transformation, régulierement réalisée, n'entrainera pas la création d'un atre moral nouveau. La societe sera régie par les dispositions légales et reglementaires relatives aux societés a responsabilité limitee et par ses nouveaux statuts, la gérance, constituee des deux associes, se substitue a elle-meme. La societe, conservant sa personnalite juridique, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les proprietaires des parts sociales et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces parts que de celles qui seraient créees ultérieurement. Sa denomination, son objet et son siege social sont ceux qui ont été adoptés ou completés dans les trois premieres résolutions. La durée est portée a soixante ans, le capital est de 50 0oo Francs il est divise en 500 parts de 100 Francs chacune, toutes de meme catégorie et entierement libérees qui seront reparties a raison de: 250 parts numérotées 1 a 250 a Christian REY-GRANGE 250 parts numérotées 251 a 500 a Bernard JELENSPERGER

Cette résolution. mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence de la décision de transformation de la societe en societe a responsabilite limitée qui précede, apres avoir pris connaissance du texte établi par la gérance des statuts de la société sous sa nouvelle forme decide de l'approuver purement et simplement dans son ensemble et dans chacune de ses parties. Ce texte nouveau des statuts, certifie par les associés demeurera annexe au proces verbal de l'assemblée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a.l'unanimité.

L'assemblée génerale extraordinaire confirme en gualité de co-gérants pour une durée non limitée: Monsieur Christian REY-GRANGE, demeurant a BURES sur YVETTE (Essonne) 77 route de Chartres, de nationalite Francaise.

Monsieur Bernard JELENSPERGER, demeurant a St-CLOUD (Hauts de Seine) 23bis Parc de Montretout, de) nationalite Frangaise.

La rémunération des gérants sera fixée ultérieurement par une delibération des associés.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.

L'assemblée génerale extraordinaire declare gue l'exercice de la société sera clos annuellement le 30 Septembre. Exceptionnellement le premier exercice sous la nouvelle forme debute ce jour 24 Décembre 1993 et se terminera le 30 Septembre 1994. Les comptes de cet exercice seront etablis, presentes et controies dans les conditions fixés par les statuts et les dispositions de la loi du 24 Juillet i966 relatives aux societés a responsabilité limitee. De méme en raison de regles comptables différentes l exercice en cours sous forme de societe civile sera clos le 24 decembre 1993 et les comptes correspondants seront présentes a l'assemblée des associés qui statuera sur les dits comptes et sur le guitus a accorder aux gerants. Les resultats de l'exercice clos ce jour-meme seront affectes et répartis suivant les dispositions des statuts de la societé sous sa forme civile.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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L'assemblée generale extraordinaire constate que la transformation de la societé en societe a responsabilite limitée est définitivement réalisée et donne tout pouvoir au porteur d'une copie ou d*un extrait certifie conforme du proces-verbal gui constatera ces delibérations a l'effet d'accomplir toutes formalités legales ou reglementairs de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptees.

L'ordre du jour etant epuise et personne ne demandant plus la parole, la seance est levee a ll heures 30.

Le present proces-verbal a ete signe, apres lecture par l'ensemble des associés.

DECLARATION DE_ CONFORMITE

Fait en trois exemplaires, A sevres

le l3 Janvier 1994

Meudon, le Agence de Meudon-la-Forét 7 ter. avenue du Génér

Adresse Postale : BNP Boite Postale 20 92362 MEUDON-LA-FORET CEDEX

Téiéphone : (1) 46.31.00.88

Poste :

Votre réf.

Objet :

ATTESTATION x*+*xx***x****xx*****

La BANQUE NATIONALE DE PARISr Soci&te Anonyme dont 1e si2ge social est a FARIs (9eme) 15 Boulevard des Italiens : immatriculee au registre du commerce et des Societés de PARIs sous 1e Ho B &62 O42 449s

atteste par 1a presente que :

Monsieur Bernard JELENSPERSER, en sa gua1ite de mandataire de 1a SOCIETE CIVILE SEAMET, au capita1 de frs 5 0OO,OO dont 1e si2ge sociaI est a SEVRES 9231Q. &1 rue de 1a Garenne immatricu1ée sous 1e Na sIRET 317 287 936 0OO23 742C, a dépose au credit d un compte b1oqu6 N* 2O1S46/O1 u AUGMENTATIDN DE CAPITAL" ouvert sur 1es Iivres de 1`agence de MEUDON LA FORET sise a Meudon 1a Foret 7 Ter Avenue du General de Gaulle, 1a somme de Frs 45 ooo,00 i quarante cinq mi1le Francs j en 2 chegues :

w Frs 22 50O,OO au nom de Mr Bernard JELENSPERGER - Frs 22 5OO0O au nom de Mr Christian REYGRANGE

Cette somme represente Ies souscriptions a une augmentation de capital de FRS 45 0OO,00 iquarante cinq mi1le Frs)s décidee et constatee par l'A ssemblee generale extraordinaire des associEs.

Ce certificat est etabli an application des dispositions de 1'article 2l. alin2a 2. de la loi du 24 juillet 1966.

Le 22 Decembre 19?3 Fait a MEUDON LA FDRET

Cam'h LAMOTTE

: :

: 16, Boulevard des 1taliens - Paris (9*) - R.C.S. Paris B 662 042 449

v1

L`AN 1978

Le l3 Février

Pardevant Maitre Claude VASSOR Notaire a JOUY EN JOSAS (Yvelines) :

ONT COMPARU

1ent- Monsieur Bernard Robert JELENsPERGER ingénieur, architecte D.P.L.G, demeurant a st-CLOUD (Hauts de Seine) 23bis parc de Montretout, époux de Madame Claire AvRIL, Ne a SAINT-MANDE (VAL DE MARNE) le vingt trois février mil neuf cent quarante neuf Marié sans contrat de mariage préalable a son union celébrée a la mairie du 8eme arrondissement de PARIs le vingt décembre mil neuf cent soixante et onze

2ent- Monsieur Christian Pierre REY-GRANGE architecte D.P.L.G, demeurant a BURES-SUR-YVETTE (Essonne) 77 route de CHARTRES, époux de Madame Marie Christine Juliette DAMOY Né a MONTMORENCY (VAL D'OISE) le vingt quatre mars mil neuf cent quarante six Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un contrat recu par Me vAssOR Notaire soussigné le vingt mars mil neuf cent soixante quatorze

v2

LESQUELS ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une sociéte a responsabilité limitée