WINTER ET ASSOCIES
Acte du 22 décembre 2014
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1999 B 04507
Numero SIREN : 402 730 774
Nom ou denomination : WINTER & ASSOCIES
Ce depot a ete enregistre le 22/12/2014 sous le numero de dépot 118961
1411908001
DATE DEPOT : 2014-12-22
NUMERO DE DEPOT : 2014R118961
N" GESTION : 1999B04507
N° SIREN : 402730774
DENOMINATION : WINTER & ASSOCIES
ADRESSE : 46 rue La Boétie 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2014/11/18
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1999 B 04507
Numero SIREN : 402 730 774
Nom ou denomination : WINTER & ASSOCIES
Ce depot a ete enregistre le 22/12/2014 sous le numero de dépot 118961
1411908001
DATE DEPOT : 2014-12-22
NUMERO DE DEPOT : 2014R118961
N" GESTION : 1999B04507
N° SIREN : 402730774
DENOMINATION : WINTER & ASSOCIES
ADRESSE : 46 rue La Boétie 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2014/11/18
PROCES VERBAL TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE : DISSOLUTION
NOMINATION DE LIQUIDATEUR
18912111
WINTER & ASSOCIES Société par actions simplifiée au capital de 828.166,s0 euros
402 730 774 RCS Paris de commerce de Paris At e ttepnas Ic !
ASSAUYBLEE GEN&RALE EN DATE DU 18 NOVEMBRE 2014 2 2 0EC PROCES-VERBAL
:oris puss buis : Sous Ic N° :
L'an déux mille quatorze, Le 18 novembre, a 10 heures,
?pinbg 11o.l Les associés de la société Winter & Associés, une société par actians simplifiée au capi :1 euros dont le siege social est situé 46, rue de la Boétie, 75008 Paris, et immatriculé 402 730 774 Rcs Paris (la < Société >), se sont réunis en assemblée générale, au Lla1, su1 convocation de son Président, Monsieur Christophe Eberlé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été signée en entrant en séance par chacun des associés présents, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire le cas échéant.
Sont présents :
Ia société Optimind sAS, immatriculée sous le numéro 418 861 969 RcS Paris, représentée par son Président, la société Optimind Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Christophe Eberlé propriétaire de cinquante-quatre mille trois cent cinq actions de la Société, ci.... .......54.305 actions
Ia société Optimind Holding, immatriculée sous le numéro 524 290 47S RCS Paris,
représentée par son Président, Monsieur Christophe Eberlé, .1 action propriétaire d'une action de la Société, c.............
Total égal au nombre d'actions composant le capital social... .S4.306 actions
La société ptimind Holding, représentée par son Président, Monsieur Christophe Eberlé, préside la séance en sa qualité de Président de la Société (le Président x).
La société Groupe Y Audit, Commissaire aux comptes de la Société, représentée par Monsieur Christophe Malécot, réguliérement convoquée, est absente est excusée.
Le Président constate, au vu de la feuille de présence, que tous les associés sont présents et qu'en conséquence, l'assemblée générale, régulierement convoquée et constituée, peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des associés :
1. une copie de chacune des lettres de convocation adressées aux associés de la Société ;
2. une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes de la Société en recommandé avec demande d'avis de réception ;
3. la feuille de présence revétue de la signature des associés présents ou représentés le cas échéant ;
4. le rapport du Président de la Société établi en perspective de la présente assemblée générale ;
S. le projet du texte des résolutions soumises au vote de la présente assemblée générale ;
6. une copie des statuts de la Société.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
NOMINATION DE LIQUIDATEUR
18912111
WINTER & ASSOCIES Société par actions simplifiée au capital de 828.166,s0 euros
402 730 774 RCS Paris de commerce de Paris At e ttepnas Ic !
ASSAUYBLEE GEN&RALE EN DATE DU 18 NOVEMBRE 2014 2 2 0EC PROCES-VERBAL
:oris puss buis : Sous Ic N° :
L'an déux mille quatorze, Le 18 novembre, a 10 heures,
?pinbg 11o.l Les associés de la société Winter & Associés, une société par actians simplifiée au capi :1 euros dont le siege social est situé 46, rue de la Boétie, 75008 Paris, et immatriculé 402 730 774 Rcs Paris (la < Société >), se sont réunis en assemblée générale, au Lla1, su1 convocation de son Président, Monsieur Christophe Eberlé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été signée en entrant en séance par chacun des associés présents, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire le cas échéant.
Sont présents :
Ia société Optimind sAS, immatriculée sous le numéro 418 861 969 RcS Paris, représentée par son Président, la société Optimind Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Christophe Eberlé propriétaire de cinquante-quatre mille trois cent cinq actions de la Société, ci.... .......54.305 actions
Ia société Optimind Holding, immatriculée sous le numéro 524 290 47S RCS Paris,
représentée par son Président, Monsieur Christophe Eberlé, .1 action propriétaire d'une action de la Société, c.............
Total égal au nombre d'actions composant le capital social... .S4.306 actions
La société ptimind Holding, représentée par son Président, Monsieur Christophe Eberlé, préside la séance en sa qualité de Président de la Société (le Président x).
La société Groupe Y Audit, Commissaire aux comptes de la Société, représentée par Monsieur Christophe Malécot, réguliérement convoquée, est absente est excusée.
Le Président constate, au vu de la feuille de présence, que tous les associés sont présents et qu'en conséquence, l'assemblée générale, régulierement convoquée et constituée, peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des associés :
1. une copie de chacune des lettres de convocation adressées aux associés de la Société ;
2. une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes de la Société en recommandé avec demande d'avis de réception ;
3. la feuille de présence revétue de la signature des associés présents ou représentés le cas échéant ;
4. le rapport du Président de la Société établi en perspective de la présente assemblée générale ;
S. le projet du texte des résolutions soumises au vote de la présente assemblée générale ;
6. une copie des statuts de la Société.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
décision de dissolution anticipée de la Société ;
nomination d'un liquidateur et détermination de sa mission, de ses pouvoirs et de sa rémunération ;
fixation du siége de la liquidation ;
pouvoirs en vue des formalités.
Le Président fait observer que la présente assemblée générale a été convoquée conformément aux dispositions de l'article 20 des statuts de la Société et déclare que tous les documents établis en
perspective de la présente assemblée générale en application des dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables ont été tenus a la disposition des associés, au siege social, depuis la convocation.
L'assemblée générale lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
fixation du siége de la liquidation ;
pouvoirs en vue des formalités.
Le Président fait observer que la présente assemblée générale a été convoquée conformément aux dispositions de l'article 20 des statuts de la Société et déclare que tous les documents établis en
perspective de la présente assemblée générale en application des dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables ont été tenus a la disposition des associés, au siege social, depuis la convocation.
L'assemblée générale lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
(Décision de dissolution anticipée de la Société)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts de la Société, ayant pris connaissance du rapport du Président, prononce par anticipation, en considération notamment du fait que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs a la -moitié du capital social a la clture de l'exercice 2013-2014 et des éléments décrits dans le rapport du
Président, la dissolution de Ia Société a compter de ce jour et la mise en liguidation amiable de la
Société sous le régime conventionnel prévus par les dispositions de l'article 30 des statuts de la Société et des articles L.237-1 a L.237-13 du Code de commerce.
Conformément a la loi, la Société subsistera pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.
Pendant cette période, la dénomination sociale sera suivie de la mention < Société en liquidation ".
Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devra figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée l'unonimité.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts de la Société, ayant pris connaissance du rapport du Président, prononce par anticipation, en considération notamment du fait que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs a la -moitié du capital social a la clture de l'exercice 2013-2014 et des éléments décrits dans le rapport du
Président, la dissolution de Ia Société a compter de ce jour et la mise en liguidation amiable de la
Société sous le régime conventionnel prévus par les dispositions de l'article 30 des statuts de la Société et des articles L.237-1 a L.237-13 du Code de commerce.
Conformément a la loi, la Société subsistera pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.
Pendant cette période, la dénomination sociale sera suivie de la mention < Société en liquidation ".
Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devra figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée l'unonimité.
DEUXIEME RESOLUTION
(Nominotion d'un liquidateur et déterminotion de sa mission, de ses pouvoirs et de sa rémunérotion)
En conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts de la Société, ayant pris connaissance du rapport du Président, décide :
de nommer la société Optimind Holding, immatriculée sous le numéro S24 290 475 Rcs Paris et représentée par son Président, Monsieur Christophe Eberlé, domiciliée 46, rue de la Boétie, 75008 Paris, en qualité de liquidateur, pour la durée de la liquidation de la Société.
Si la société Optimind Holding venait a cesser ses fonctions, pour quelle que cause que ce soit, il serait procédé a son remplacement dans le mois, par l'assemblée générale des associés.
La société Optimind Holding, comme tout autre liquidateur qui viendrait à étre nommé en remplacement, sera soumise a toutes les obligations attachées a son mandat, et notamment :
elle devra procéder aux formalités de pubticité prévues par la loi, tant au début qu'au cours et a Ja fin de la liquidation ;
elle établira dans les trois mois de la clture de chaque exercice, les comptes annuels au vu de l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, et un rapport écrit par lequel elle rendra compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé ;
en fin de liquidation, elle convoquera l'assemblée générale des associés pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de liquidation.
La collectivité des associés confére a la société Optimind Holding, comme tout autre liquidateur qui viendrait a étre normmé en remplacement, et sous les seules restrictions visées ci-apres concernant la
cessian ou l'apport de tout ou partie de l'actif, les pouvoirs les plus étendus suivant la loi et les usages du commerce pour mettre fin aux opérations en cours, réaliser tous les éléments d'actif, payer le passif, et répartir le solde en espéces entre les associés, en proportion de leurs droits.
A cet effet, la société Optimind Holding disposera, en sa qualité de liquidateur, des pouvoirs suivants, Jesquels sont énonciatifs et non Jirmitatifs :
elle continuera l'exploitation sociale en vue de mener a bonne fin les opérations en cours et (i) entreprendra, s'il y a lieu, les opérations nouvelles qui se révéleraient nécessaires a l'exécution des opérations anciennes ;
(ii elle vendra, soit de gré a gré, soit aux enchéres publiques, selon qu'elle avisera, sans aucune formalité de justice, en bloc ou au détail, au prix, charges et conditions qu'elle jugera convenables, les divers éléments composant l'actif de la Société. Elle cédera ou résiliera tous baux ou location-gérance, tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif a une personne ayant eu la qualité de Président de la $ociété ne pourra avoir lieu sans l'autorisation du Tribunal de commerce, le liquidateur entendu. Il est également rappelé que conformément aux dispositions de l'article L.237-7 du Code de commerce, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société en liquidation au liguidateur ou a ses employés, leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.
Enfin, la cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, ne pourront étre consentis sans l'autorisation des associés adoptée a l'unanimité.
elle percevra toutes sommes dues a la Société, paiera toutes dettes sociales, effectuera tous (ii) dépôts, se fera ouvrir tous comptes, signera, endossera, acceptera et acquittera tous chéques et effets de commerce, reglera et arrétera tous comptes ;
(iv elle exercera toutes poursuites et actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant tous degrés de juridiction, et représentera la Société dans toutes les opérations de redressement
ou liquidation judiciaires. En tout état de cause, elle traitera, transigera, compromettra, donnera toutes mainlevées et tous désistements, avec ou sans paiement et consentira toutes subrogations avec ou sans garantie.
dans le cadre des dispositions de l'article 30 des statuts de la Société, elle procédera entre les (v) associés a toute répartition de produits de la liquidation et pourra, si elle le juge utile, faire tous versements provisionnels a titre d'acomptes. Elle notifiera la décision de répartition individuellement a chaque associé. Elle déposera en banque, préalablement a leur réglement, les sommes a répartir.
Elle déposera a la Caisse des dépts et consignations les sommes attribuées a des créanciers ou (vi) a des associés qui n'auraient pu leur étre versées.
(vii aux effets ci-dessus, elle passera et signera tous actes, constituera tous mandataires, tant) généraux gue spéciaux, et. généralement, fera tout ce gui sera nécessaire en vue de la
liquidation complete de la Société et de la répartition du solde de liquidation aux ayants droit.
La société Optimind Holding ne sera pas rémunérée pour l'exercice de ses fonctions de liguidateur.
Monsieur Christophe Eberlé, agissant en sa qualité de Président de la société Optimind Holding et au nom et pour le compte de cette derniére, a déclaré par avance accepter les fonctions de liquidateur et n'étre frappé d'aucune interdiction, et notamment d'aucune des interdictions visées par l'article L.237- 4 du Code de commerce, susceptible de lui en empécher l'exercice.
Cette résolution, mise oux voix, est odoptée l'unonimité.
En conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts de la Société, ayant pris connaissance du rapport du Président, décide :
de nommer la société Optimind Holding, immatriculée sous le numéro S24 290 475 Rcs Paris et représentée par son Président, Monsieur Christophe Eberlé, domiciliée 46, rue de la Boétie, 75008 Paris, en qualité de liquidateur, pour la durée de la liquidation de la Société.
Si la société Optimind Holding venait a cesser ses fonctions, pour quelle que cause que ce soit, il serait procédé a son remplacement dans le mois, par l'assemblée générale des associés.
La société Optimind Holding, comme tout autre liquidateur qui viendrait à étre nommé en remplacement, sera soumise a toutes les obligations attachées a son mandat, et notamment :
elle devra procéder aux formalités de pubticité prévues par la loi, tant au début qu'au cours et a Ja fin de la liquidation ;
elle établira dans les trois mois de la clture de chaque exercice, les comptes annuels au vu de l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, et un rapport écrit par lequel elle rendra compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé ;
en fin de liquidation, elle convoquera l'assemblée générale des associés pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de liquidation.
La collectivité des associés confére a la société Optimind Holding, comme tout autre liquidateur qui viendrait a étre normmé en remplacement, et sous les seules restrictions visées ci-apres concernant la
cessian ou l'apport de tout ou partie de l'actif, les pouvoirs les plus étendus suivant la loi et les usages du commerce pour mettre fin aux opérations en cours, réaliser tous les éléments d'actif, payer le passif, et répartir le solde en espéces entre les associés, en proportion de leurs droits.
A cet effet, la société Optimind Holding disposera, en sa qualité de liquidateur, des pouvoirs suivants, Jesquels sont énonciatifs et non Jirmitatifs :
elle continuera l'exploitation sociale en vue de mener a bonne fin les opérations en cours et (i) entreprendra, s'il y a lieu, les opérations nouvelles qui se révéleraient nécessaires a l'exécution des opérations anciennes ;
(ii elle vendra, soit de gré a gré, soit aux enchéres publiques, selon qu'elle avisera, sans aucune formalité de justice, en bloc ou au détail, au prix, charges et conditions qu'elle jugera convenables, les divers éléments composant l'actif de la Société. Elle cédera ou résiliera tous baux ou location-gérance, tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif a une personne ayant eu la qualité de Président de la $ociété ne pourra avoir lieu sans l'autorisation du Tribunal de commerce, le liquidateur entendu. Il est également rappelé que conformément aux dispositions de l'article L.237-7 du Code de commerce, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société en liquidation au liguidateur ou a ses employés, leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.
Enfin, la cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, ne pourront étre consentis sans l'autorisation des associés adoptée a l'unanimité.
elle percevra toutes sommes dues a la Société, paiera toutes dettes sociales, effectuera tous (ii) dépôts, se fera ouvrir tous comptes, signera, endossera, acceptera et acquittera tous chéques et effets de commerce, reglera et arrétera tous comptes ;
(iv elle exercera toutes poursuites et actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant tous degrés de juridiction, et représentera la Société dans toutes les opérations de redressement
ou liquidation judiciaires. En tout état de cause, elle traitera, transigera, compromettra, donnera toutes mainlevées et tous désistements, avec ou sans paiement et consentira toutes subrogations avec ou sans garantie.
dans le cadre des dispositions de l'article 30 des statuts de la Société, elle procédera entre les (v) associés a toute répartition de produits de la liquidation et pourra, si elle le juge utile, faire tous versements provisionnels a titre d'acomptes. Elle notifiera la décision de répartition individuellement a chaque associé. Elle déposera en banque, préalablement a leur réglement, les sommes a répartir.
Elle déposera a la Caisse des dépts et consignations les sommes attribuées a des créanciers ou (vi) a des associés qui n'auraient pu leur étre versées.
(vii aux effets ci-dessus, elle passera et signera tous actes, constituera tous mandataires, tant) généraux gue spéciaux, et. généralement, fera tout ce gui sera nécessaire en vue de la
liquidation complete de la Société et de la répartition du solde de liquidation aux ayants droit.
La société Optimind Holding ne sera pas rémunérée pour l'exercice de ses fonctions de liguidateur.
Monsieur Christophe Eberlé, agissant en sa qualité de Président de la société Optimind Holding et au nom et pour le compte de cette derniére, a déclaré par avance accepter les fonctions de liquidateur et n'étre frappé d'aucune interdiction, et notamment d'aucune des interdictions visées par l'article L.237- 4 du Code de commerce, susceptible de lui en empécher l'exercice.
Cette résolution, mise oux voix, est odoptée l'unonimité.
TROISIEME RESOLUTION
(Fixotion du siege de lo liguidotion
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts de la Société, ayant pris connaissance du rapport du Président, décide de fixer le siége de la liquidation au siége social de la Société et, pour toute correspondante afférente à cette liquidation, a l'adresse du siege social du liquidateur situé 46, rue de la Boétie, 7$008 Paris.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts de la Société, ayant pris connaissance du rapport du Président, décide de fixer le siége de la liquidation au siége social de la Société et, pour toute correspondante afférente à cette liquidation, a l'adresse du siege social du liquidateur situé 46, rue de la Boétie, 7$008 Paris.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
(Pouvoirs en vue des formolités)
L'assembiée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts de la Société, confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formaiités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unnimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président de la Société.
La société Optimind Holding, Président de la Société, représentée par Monsieur Christophe Eberlé
L'assembiée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts de la Société, confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formaiités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unnimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président de la Société.
La société Optimind Holding, Président de la Société, représentée par Monsieur Christophe Eberlé