Acte du 25 mars 2014

La soclété a eté conslituée sous tarme de acclét ananym.

Elle a cté trensformée en soctété par actions simpliéo aux tormes d'une décision unanime das actlonnalras róunls en assemblée générale le 24 mai 2004.

Efle continue d'exister sntre fes proprištaires des actions existanfes et de celles gul scralent crééas uttérleurement.

Eile est régle par :

o les disposllions des artlcles L. 227-1 & L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commarae :

. a dana ia mesure o clles sant compatiblos avec les dispositlons particulires aux socléts par actians strnplifices, lee dlsposltlons ralatives aux sociétés ananymes, à l'exception des articles L. 225-17 a i. 225-126 du Code de commerce ct les dlspositions générale8 reiallves à toule socléte doa arlldles 1832 & 1844-17 du Code clvil :

. les dispositions des prasente siatuts.

Elle fonctionne 6ous la meme farma avec un ou piusieurs assoclés.

La société n'est paa at n'entend pas devenir une sackté réputée faire pubilquement appel l'epargne au sens de l'article L. 227-2 du Cade de commerco. Tout appel public & f'épargns lui est tnterdit.

La présente soclété par actlons elmplifiée continue d'avolr pour objet :

- La prise de tatites participations et Interets dans toutes sociétés par achat, souscription. apport, fusion ou autrement de toulea valeurs mobllires dans fautes entités juridlques avec ou sans porsonnalite moraie, et ka gestian do partefeulié de valeurs mobilieras et droits sociaux.

-Toutes prestatlons 1ées a ia gestion dos participations et notammont adminlstratlvea, financleres et commerciales.

- Etudes, consei ot asslstance en études actuarlellas, évaluation ct certifioation des fonds de ponslan, mise en place du cahler des charges ot crganisation do l'appet d'offres en matire dassurance a t'éxclusion de toute operaflon de courlago. La gestion de contrats d'assurances pour le compte de tlera, & r'exciusion de toute opération de courtage, la formatian en entreprieee ou & fexlerieur, la conceptlon en prodults infomatigues, la vente da produlits infarmatique&.

Piua généralement, toute operations industrielles, commerclalos et finanaléres, mobilieres et immabilléres pouvant se rattacher dlrectoment ou Indlrectemont a l'objet sacial ot & toua obiets simllalres cu connexeg.

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La denomInation de la saciété demeure : WINTER ET ASSOCIES

Dans tous les actes et documenls émanant de la sociét& et dastlnés aux tlers, la dénominalion sera précédée ou suivle linmédiatement des mots écrlle lisiblement "saciété par actlans slmplifiée" au des Initiales "s.A.S.", de Fénonciatlon du mantant du capltal soclal. ainsl que le numéro d'idantificatlon SlREN et la mention RCS suivle du nam de la ville a se trouve le greffa ou elle sera Immatriculée.

Le siége social est fixé au : 46 rue la Boétie 75008 PARIS.

- Le transfert du siége social, la création, le déplacemant, la formeture des succursales agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger Intervlennent sur simiple dàcisian du conseil d'administration de la soclélé.

La durée de la saclété reste flxée & quatre vingt dix neuf (99) ans à compter de la date da son Immatriculation au Reglstre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation au de dlssolution anticipée prévus aux présents statuts.

: Cette durée paut, par décision da la collectivité des assaciés délibérant dans les conditions

prévues pour les décisians exlraordlnaires, @tre prorogée une ou piusiaurs fols sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une delibérallan de la collectlvité des assaciés a l'effet de décider si la saclété dolt tre proroge. A défaut, tout associé peut demander au Pr&sldent du Tribunal de commerce du lieu du slege social statuant sur requete, la désignatlon d'un mandatalre de justice chargé de 1

provoquar la délibérallan et la déclsion ci-dessus prévues.

1. 11 a été fait lors de la constitution de la société les apparts sulvants :

... 5 586 300 F - un apport en nature par Monsieur Joél WiNTER évalué à...

correspondant à l'apport de 1 063 actions de la soclété COMPAGNIE JWA DE PARTICIPATION

660.E - dea apparts en numéralre pour un montant de

5 586 900 F

2.Lors de Ia fusion par voie d'absorption de la soclété CABiNET JOEL WINTER ET ASSOCIES ACTUAlRES, socl&té enanyme au capital de 266 400 F, dont ie siege est 9 rue Beaujan - 75008 - PARIS, immatricul&e sous le numéro 350 680 569 RCS PARIS, il a été fait apport du patrimolne de celts societé, ia valeur nette des biens apportes a'élevent & 9 809 754 F : en raisan de la détention par la Soclété de la totalité du capital de la société CABINET jOEL WINTER ET A8SOClES ACTUAIRES dans Ies conditlons prévues par l'article 378-1 da la lol du 24 julliet 1966, cet apport n'a pas eté rémunéré par une augmentatlon de capital.

3. Lors de l'assembiéa générale en date du 24 mat 2004, le capltal a été augmenté par incorporation de r6serves de 284,84 Euros paur &tre port6 a 852 002,25 Euros.

4. Lors de la fusion de la societé avec la soclété JWA-Actuaires, SAS au capital de 37 000 Euros, dont ie siége social est 23 rue Royale - 69001 - LYON, immatricuiée au Registre du Commerce et des Societés de LYON sous le numero 428 699 268, il a ét6 fait apport du palrimoine de cette saciété, la valeur netle des biens apportés s'élevant 1 793 331 Euros.

En rémunération dudit epport, 11 a été attribué aux associés de la soclété JWA-Actualree 26 365 actions d'une valeur nominale de 15,25 Euros chacune, entierement libérées.

La soclét6 JWA-Aatuaires délenant 27 928 actions de la saciet6 JOEL WINTER ET ASSOCIES ACTUA1RES, cette demiere a procédé a une réductlon de capital de 425 902 Euros.

Le capital soclal de la société par actlons simplifiée est fixé & ia somme de HUIT CENT : VINGT HUIT MILLE CENT SOIXANTE SIX EUROS CINQUANTE (828 166,50 @).)

II est divis6 en ClNQUANTE QUATRE MILLE TROiS CENT SIX{54 306} actlons de QUINZE EUROS VINGT CINQ (16,25 €) entiérement souscrites, toutes de méme catégorle et répartles entre les actionnalres en proportlon de leurs droita.

Le capital social peut etre augmenté, réduit au amortl confarmément aux iois et reglements en vigueur.

1 - Le capital saciai peut étre augmenté, soit par l'émission d'actlons nouvelles, soit par élevation du montant nominal des actions existantes.

L'emission d'actions nouvelles peut résulter :

: Soit d'apports en nature ou en numéralre, ces derniers pouvant @tre libérês par un vorsernent d'espécas au par compensatlon avac des crances iquldes et exigibles sur ia saciél6 : * Solt de l'utillsation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de reserves, de bénéfices ou de primes démission : - Soit de la combinaison d'apports en numéralre et d'incorporations de réserves, bénétices ou primes d'émission : - Soit de la canversion ou du rembourserment d'obligatlons en actions.

Sauf a'l s'aglt du palement du dlvidende cn aclions, la collectivité dea associés délibérant dans les conditions prévues pour les declsions extraordinalres sur le rapport du conseil d'admInistration est seulo compélente pour dócidcr une augmentation de capital.

Sl i'augmentation du capltal est réalisée par incorporatlon de réserves, bénéflces ou primos d'émiasion, la colloctlvlté des associés dólibra aux conditions de quorum et de majorité prevues par les d&cistons ordinalres.

Les assoclés ont. proportionnellement au nombre de leurs aclions, un drolt de préférence a la souscrlption des actions da nuinéralre émises pour réaliser uno augmentation de capital.

La collecllvité des associés qul déclde l'augmenlation de capitat peut supprlmer ce droit préférentiol de souscriptlon, lotalement ou pariellement, en faveur d'un ou piusleurs assoclés dénommés, dans le respect des condilions prévues par la lol.

En outre, chaque assoclé peut, sous certaines conditlons, renoncer individuellement a ce droit preférentiel de sauscrlptian.

Le droit a l'atbibution d'actions nouvallea, a ia suite de t'incorporatton au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émlssion appartient au nu-propriétalre, soua réserve des drofts de l'usufruitler.

La valeur des apports en nature dait étre appréclée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requ≤ par le Président du Tribunal de commerco.

11 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions pràvues pour les dcislong extraordinalres peut aussi decider ou auloriser ia réduction du capitai social pour telle cause et da tello maniere que ce soit, notammant pour cause de peries ou par vole de remboursement ou de rachal partials des actlons, de réduction de teur nombre ou de leur valeur nominale, le toul dana ies limites et sous les réserves fixées par ia lot ct, en aucun cas, la rduction de capital ne peut porter atteinte à égalité des associs.

La réduction du capital à un montant inférieur au minlmum Jégal ne peut tre décidé que sous la condition suspensive d'une auginentation de capital daalinée a amener colul-c au mons au minimum légol, à moins que la soclété ne se transforme en socleté d'une aulre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capilal soclal aprés sa réduction.

A défaut, tout Intéressé paut demander en justice la dissolutian de la soclélé. Celle-ci ne peut &tre prononcée sl au jaur or le tribunal statue sur l fond, la régularisation a eu lieu.

111 La collectlvifé des essocles délibérant dans ios conditions prévues pour ies déclslona extraordinalres peut également déclder damortir tout ou partio du capital sociai et substituer aux actlons de capital des actians de joulssance partietlement ou lolalament amorties, le tout en application dos articles L. 225-198 et sulvants du Code de commerce.

IV - Enfin, la callectlvité des associóa décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au conscil d'admlnistration les pouvolrs nécesselres a l'effet de la róaliser.

Lors de la constitutian de la sociélé, les actions de numératre sont libérées, iers de la souscription, de la moltlé au molns de leur valeur neminale.

Lors d'une augmentation do capital. les acllons de numéraire $ont libérées, iors da la souscrlption, d'un quart au molne de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité ds fa primé d'émission.

La libératlon du surplus doit Intervenir en une ou plusieurs fols sur appel du présldent, dans le delal de cinq ans a complar da l'immatriculation eu Registre du commerce et des soclétés en ce qul concerne ke capital lnitial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou Fopératlen ast devenue définitlva en cas d'augmentetion de capital.

Les appeia de fonds sont portés a la cannaissance du ou des souacrlpteurs quinze jaurs au moins avant la dale fixée pour chaque versament, par laitra recommandéa avac accusé de réception, edreseée a chaque assoclé.

Tout reterd dans le versement des sommes duee cur le montant nan libéré des actions entreino de pleln droit intéret su taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la soclété peut exercer contre l'associé défallant et des mesures d'exécution forcée prévues par la lci.

Conformément aux dispositions da l'article 1843-3 du Cade civil, lorequ'l n'a pas été procédé dans un délat légal aux appeis de fonda pour réaliser la libération intégrale du capitai, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé solt d'enjolndre sous astreinte aux administrateurs, gérants ot dirigeants de pracéder ces appels de fonds, solt de désigner un mandatalre chargé de proceder a cotte formalités.

Les actions émises par la saciété ont obligatolrement la forme nominative.

Eiles donnent lieu a une inscription en camptes "nominatifs purs" ou "naminatifs adminlstréa" selon ies modalités prévues par le "cahier des cherges das émetteurs - teneurs de camptes de valeurs moblliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor. par ia sociélé au nam de chaqua associ dana las conditions et &alon tes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerclales paur las sociétés anonymes.

A ta demande d'un associe, une attestation d'inscription on cempto lui sera délivróe par la sociéto.

Lorsqus les conditlons légalas sont réunles, la soclét& peut créor des actians divldende prloritaire sans droit de vote.

La colloctivité des associés délibérant dans les conditians pr&vues pour la róduction du capital social en l'absence de pertes peut, a lout moment, déclder ou autoriser le rschat des actlone a dividande prioritalre aans droit de vote.

Les actians na sant négociables qu'aprés f'immatriculaticn de ia saclété au Registra du commerco et des sociétee. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négoclables a compter do la réallsatlan de celle-ci.

Les actians dameurant nógociables aprs la dissolutlon de la société at Jusqu'à ia clture de :* la llquidatlon.

La proprlété des actions résulte de leur Inécription en campte individuel au nam du ou des titulalres sur les registras qua ta société tlent à cot effet au sige soclal.

La transmlssion des actlons s'opére à t'égard da la soci6té et dos tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement &tabli cur un formulaire fouml ou agréé per la soclété et signé par le cédant ou son mandatalre.

L'ordre de mouvemant est .enragistré sur. un registre coté el paraph6, ionu chronclagiquement, dif "reglatra des mouvemants".

La socléié est tenue de procéder à cetto Insctiptian et à ce virement ds réception de l'crdre da mauvement et, au plus tard, dans las huit jours qui suivent celle-ci.

La soclete peut exlger qua les signatures apposées sur Toidrs de mouyement scient certifiées par un offlcier publlc ou un malre sauf dispasitions législativas contralres.

Les actions sant llbremant iransmissibles,

Toute actian en Tabaence da catégaries d'actlans, ou taute action d'une méme categorie d'actians dans fe cas contralre, donne droit a une part nette propartionnella à ta quotité de capital qu'ella représente dans ies bénéflces et róserves cu dans t'actif soclal lors de toute distributian, amortissament au répartition, au coure de ia vie de la soclété, comme en cas de liquidation, ceci dans las conditians et modalités par aileurs st!puiéas dans les présents statuts.

La cas @chéant, et pour parvenir a co résultat, est falt massa de toutes exonératlans fiscales commo de toutes faxations pouyant etre prises en charge par la société auxquellas ces distributions, amortissements ou répartitions pourralent donner lleu.

Tout assccié disposo notamment des drclts suivants à exercer dans ies conditicns ot sous les éventuelias rastrictians légales et réglementalres : drolt préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux êrnisslonê d'abligaticns convertibles en actione, drolt Tinformation permanonto ou préalabie aux consultatians coliectives cu aseemblées générales, drolt de posor des quastlons écriles avant taute consultation collecive ou, deux fois pat an, sur tout fait de hature a compromettre la continuité do l'exploltation, drolt de récuser les commlssalres aux comptas.

Chaque aclion danne en outre le drait au vote et & ia représentation dans las consultatians coliectives cu assemblées généralos.

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La drolt da vota attaché aux actiens de capltal ou de jouissance est propertlonnel a la quotité du capital qu'eiles représontent et chaque action donne drolt a une volx au moins.

Les associés ne sont responsabloe du pasall social qu'a concurronca de leurs apperfs.

Les droils at obtlgatiens auivent l'actlen quei qu'en aolt la tituialre.

La propritó d'une actien comporta do pleln droit adhéslen aux staluta da ta soclétê at oux déclsions da la collectivité das asseciés.

Les créanciers, ayanis-droit ou autras représentants d'un associé ne peuvent, aous quelque prétaxte gua ce soit, requérir l'apposltion da scellés sur les biena et valeurs aoclales, n! en damander lo partage ou la licltation : ils dolvent e'en rapperter aux inventairea sociaux et aux décisions de la coliectivlté dea assocléa.

Chaque fais gu'it sera nécessafra de possédor plusleurs actlons pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, da regroupemant ou dattrlbutien de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capitai, de fusion ou autre opératlon sociale, les asseciés propriétalres da titres Isolés, au en nombre fnt&rieur à cclu requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la conditlon da fara letr affalre personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou da la vente du nombre d'actians ou droita nécessatres.

Les actions sont Indivislblea a l'égard de la aociété.

Les assaciés preprlélalres Indivis d'actions aont tanus de so faire représenter auprs de ta secieté par un seul d'entre eux, consldéréa comma seul preprietaire ou par un mandatalre uniqua ; en cas de désaccord, le mandatalra uniqus peut étra désigné a la demande de l'indlvisairo la plus dillgent.

Saur convention contrairo netiflés à la aoclétó, les assocés détenant l'usufruit d'acions représentent valablement les assoclés détenant la nue-propriété : toutelols, le droil de vote appartlent a l'assoclé détensnt l'usufrult pour las délibératians concernant les décisions collectives ordinalres et a t'assoclé détanant la nus-proprlété pour les delibérations conceritant les déclslons collactives extraardinalrea.

Cependant, les associés concernés peuvent conventr de touts autre repartitlon du droit de vote aux consultations collectives. La convention eat notifiée par lettre racommandée a la sociótô, qui aera tenue d'appliquer cette conventlon pour toute consultation collectiva qul aurait lieu eprs l'expiratlon dun délal d'un mols sulvant l'envof de cetts lettre.

Toutefola, dans tous les cas, l'associé détenant la nua-proprlété a le drait do participer aux consultatlons collactives,

L'axercico du dreil pràfrantial de souscrlptlon aux actlans nouvelles de numéraira et celul du droit d'attrlbutien d'actiona gratustas est réglé en l'absence ds conventions apéclales entre las parties, aelon les disposltions auivantes :

Le droit préfércntiel do souscrlptlon, alnsi que le droit d'attribution d'actians greiultas. appartiennent à l'associó d6lenarnt ta nue-proprlété.

St celul-ci vend sas droits, les sommes provenant de cette cesslon, ou las biens ecquis par lui eu moyen da ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'assoclé détenant la nue-propriété est réputé avoir négilgé d'cxercer le drolt préférentiel de scuscriplion lorequ'il n'a ni souecrit d'actions nouvellea, ni vendu les droits da souscription huit joure avant l'explratton du délat d'exerclce de co droit.

Il est mérme répulé avoir négligé d'exercer le drolt d'attribution lorsqu'it n'a nl demandó cette attribution, nt vendu les droils trols mols apras le début das opératlons d'attribulion.

L'assocl& détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'sssoclé détenant ia nue-proprlété pour oxercer soit le drolt de souscription, soit le drolt d'attributlon ou pour vendre.les droits. Dans ce dernier cas, l'sssoclé détenant la nua-propriété peut exiger le remploi des sommae provenant de la cesston : les biens ainsl acquis sont sourmis & usufruit.

Les actlons nouveiles appartlennent au nu-propriétaira pour la nue-proprleté et a l'usufruitlar pour l'usufruit. Toutefols, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfalre une souscription ou une attribution, les actions nouvciles n'appartiennent au nu-propriétalre st a l'usufruitior gu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution : le surplus des actlons nouvelles appartient en pleine propriéié a l'associé qui a versé tes fonds.

En cas de remise en gage par un assodlé de ses actions l'assoclé débiteur continue de roprésenter seul cos actions.

15-1 Président

Le Président assurie la direction générale de la société et la représente a l'égard des iers. La sociéié est engagée m&me par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objel soclal, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acto en cause dépassalt cet objet ou qu'il no pouvait l'gnorer compte tenu des oirconstances, étant précise que ia seule publication dos statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Le Présidant ast una personne physique ou morale élue par le Conseil d'administration parmi ses membres.

La Consell d'administralian fixa la rémunération et ie duréa du mandat du Président qui ne pout excéder celle de son mandat d'administrateur.

La Président est révocable a tout moment par le Consei d'adminiatration. La déclslon n'a pas a étre motivée.

Lorsgu'une pereanno morale est nommée présldent, ses dirigeants sont sournis aux mmes conditlans et obtigations et encourent les mmes rasponsabilités civile at pénala que s'lls étalent président en leur propre norn, sans préjudice de la responsabilité solidairo de la porsonne moralo qu'lls dirigent.

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Les regles fixant la responsabilité des membres du conselt d'administration des soclétés anonymes sont appticables au président de ia soclété par actions simpliflée.

Le président peut recovoir une rémunération en compensation de la responsabillté et de la charge atlachées a ses fonctions dont les modaliiés de flxatlon et de reglemeni sont déterminées par une décision du conseil d'adminlstration.

En cutre, ie président est remboursé do ses frais d représentation et de déplacament aur justificalicn.

Le présidont, personne physique, au le représentant de la personne moraie président, peut etre égalament 1ié a la soclété:par un contrat de tràvall à condition que ce contrat corresponde à un emplai effactif.

Los foncticna do président prennent fin soil par le décés, ia démission, la révocalion, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de calui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judicialre.

En outre, le préaident est róvocable par ie Tribunal de commerce pour cause 1égitime, à la demande de tout associé.

15-2 Directeur Général

Sur proposition du Présldent, le Conseil d'administration peut donner mandat a une ou plusieurs personnee physlques cu mcrales d'assisier le 'Président a titre de Direcleur Général. 1i détermine l'etendue et la durée de sas pouvoirs en accord avec le Président.

Le Direcleur Générai représente Ja société a l'égard des tiere et dispose des memas pouvoirs de représentation légaie que le Présldent.

Le dlrecteur général est scit une personne physlque salarlée ou non do fa cocistó, solt une personne morate assoctée ou non de la société.

La personne morale directeur général ast représentée par son représentant 1égal saut ai, lora da sa nomination ou a tout moment en coura de mandal, ella déaigno une personne spécialcmcnt habilitee a la raprésenter en qualité de représentent.

Lorsqu'une personne morale est nommée directaur générei, sas dirigeants sont soumis aux mmes conditlons et obligations et encourént les mêmes responeabilitéa civile et pénale gue stils etaient directeur général en leur propre nom, sane préjudice de la responsebilité solidalre da la personne morai qu'lis dirigent.

Les regies tixant la rosponsabilité des membras du conseit d'admintstration doo sociétés anonymes sont applicables au directeur genérat de ia soclété par actions slmplifiés.

La direcleur général peut recevoir une rémunératicn en compensatlan de ta responsabilité et de la charge attachées & ses fanctions dant les modalités de tlxatlon at de rglement sont détermlnées par décislon du conseii d'administration.

Le directeur général, pereanne physigua, ou le représentant de ia perscnne morale directeur gônôral, pouira &tre également llé a ia société par un contrat de travall & condition que ca contrat corrasponde a un empioi effectif.

1

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par la décés, la dómisslon, la révocalion par décision du Consell d'administretlon, Iexpiration de son mandat ou la cessation du mandat du Président soit par l'ouverure a l'enconlre de celul-cl d'une procédure de redressement ou de liguidatian Judlcialra.

Le décision de révocation du directeur général peut ne pas atre motivée.

En outre, le direcleur général est révocable par lo Tribunal de commerce pour cause Iégitlme, a la demande de tout assoclé.

La limite d'àge pour l'exerclce des fonctions de Directeur Générai ast fixée a solxante qulnze ans.

15-2 bls Directeur Adiotnt

11 peui tre nommé à 1'lnitiative du Présldent at en accrd avec le Directeur Général s'il an a été désigné, un ou plusiaura Direcleurs Adjolnts qui seront placés sous l'autorité du Préaident et du Directeur Général.

L'étendue de leurs pauvoirs, les modolités d'exerclce de leurs fonctians, sont fixées dans leur acto de désignatlon.

15-3 Consell d'adminlstratlon

15-3-1 Oraanisation du Conseil d'administration

La société est administrée par un Conseil d'adminlstratlon de trols membrea au molns et de dix-huit membres au plus.

En cours de vie sociale, les administrateura sont nommés ou renouvoléa par déclslon collecllve ordinalre des assoclés, Toutefola, en cas de fuslon, des nominations d'adminlstrateura peuvent @tre effectuées par la décision collective extraordlnaire statuant sur l'opóretion.

Les administrateurs sont choisis parml les asaociés ou en dehors.

La durée des fonctions des administrateurs ost de six années.

Ces fonctions prennent fin.a l'issue de Ja décision collactive ordinalre qui statua sur les comptes de l'exercico écouté et lenue dans l'année au coura de laquella explre le mandat de l'administrateur intéressé.

Les adminlstrateurs sant rééilgibles. lls peuvent lre révoqués à tout moment déclsion collective ordinafre des associés.

Nul ne peut @lra nommé administroteur si, ayant dépassé 1'age de 85 (qualre vingt cing) ans sa nominatlon a pour effet de porter & plus d'un tlers des membres du Consell le nombre d'administrateure ayant dépassé cet age. Si cetto proportion est dépassée, l'edministrateur le plus àgé eat répulé d&misslonnalre d'office a i'lssue de la déclsion collactive ordinaire staluant sur les tamptes do l'exercice au cours duquel le dépassernent aura lieu.

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Los administrateur6 peuvent tre das personnes physiquea ou des pcrsonnos morales. Les administrateurs personnes morales dôlvenl, jors de laur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilltés que s'i étatt sdministrafeur en'son nom propre, Ia tout sans préfudice de la responsabilité solldalre de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne moralo edmlnistrataur met fln su mandat de son reprôsontant permanenl, eile doit notifior sans délal & la Socleté, par lattre recommandéo, st décislon alnsl que l'identité de son nouveau représentant permanent. 11 en est de m&me en cas de décés au do démission du roprésentant permanent.

En cas de vacance par décés ou démissian d'un ou plusieurs siges d'adminlstrateurs, le Conseii d'adminlstratlon peut, entre deux décisions collectives, prpcéder a das nominations titre provisolre en vuo de compléter l'effectif du Conseil. Ces nomlnations daivent intervenir obligatolrement dans ies trois mols de ia vacance, lorsque le nombre des administrateurs ast davenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum lêgal.

Les nominetions provisolres ainst affectuéas par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochalne déclsion colloctive ordinalre. A défaut de ratification, les delibérations prises et les actes accomplls restent cependant valables.

Lorsque je nombre d'sdministrateurs devient inférieur à trois, iea admInistraleura restant en fonctions doivent consulter immédiatement les associés, statuant par décision collectlve ordlnalre, on yue de compléter l'effectif du Conseil.

t'administrateur nommé en rempiacement d'un autre ne derneure en fonction que pour ia duréa resiant a courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié da la Société ne peut étro nommé edministrateur que si son contrat correspond a un emplol effectif. 1 ne perd pas la bénéfice do ce càntrat de travall.

15-3-2 Réunions du Conseil d'administration

Le consail d'administration se réunlt aussi souvent.que l'intéret de la eoclété l'sxige, sur convocation du Président Toutelols, ies administratcurs constituant au moina le tiers des membres du Conseil d'administration peuvent, en indiguant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil sl calut-ci ne s'est pas réuni depuls plus de deux mols.

Le Président organise et dlrige les travaux du Conaeil d'adminlstration dont il rend compte a l'asaemblée générale.

En cas d'absence ou d'emp&chement du Président, le Conseil d'administretion déslgne le président de ia réunion.

Le Conseil d'administration nomme un secrétaire gui peut etre choisi, sait parmi ics adminietrateure, soit en dehors d'eux. ast remplacé par simpie déclslon du Conseil.

La réunlon a jleu au sige soclai ou en tout autre ileu tndiqué dans Ja canvocatian. La convocation mentionne l'ardre du jour. La convocation peut &tre verbalo si tous lea admninistrateurs y consentent.

Le Consel d'admlnlstration ne délibére valablement que si ia moltié au molns des administrateurs sont présents ou représentés.

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Les décislons du Consejl sont prises a la majorilé des membres présents ou représentés.

La volx du Préaidant est prépondérante.

1l est ténu un reglslre de prósence qul est émargé par tes administreteurs parûcipant à la réunion du Conseil d'admlnlstration.

Sont répuiés résents pour le calcui du quorum et de la majorlté, los administrateurs qul parllcipent a ia réunlon du Consell par des moyens de vistoconférence ou lout moyen de télécommunicatlon permetlant l'idontificetion des assaclés.

Les détibéralions du Consell d'administration &ont constatées par des procs-verbàux établis cantormément aux dlspasitians 1égalas cn vigueur. Los procs-verbaux sont signés par 1e président de séance et par un administrateur ou par deux administratelrs.

Les copies ou extraits de procs-verbaux sont valablement certiflés par le Présldent ou ie Directeur Général.

15-3-3 Pouvolrs du Consell d'administratlon

Le Conseil d'administratian détermine les orientatlons de t'activité de ia société et vellle a leur mise en cuvre.

Sous réserve des pouvofrs expressément attribués par la loi et les présents atatuls au Président et aux décislons callactives d'assoclés at dans la limile de l'oblet soclal, Il co saisit de toute question Intérossent la bonne marcha de la société et régle par sea délibératlons les affalres qul fa concernent.

Dans les rapporta avec Jas tiers, la socjété est engagés méme par les ectes du Consei! d'administratian qul ne reivent pas de l'objet social, molns qu'elle ne prouve que le tiers savalt que l'acte en cause dépasaait cet objet ou qu'l ne pouvait l'ignorer oompte tenu des circonstances, étànt préclsé qua la seula publication des etatuls ne peut suffire a constituer cette preuve.

Le Gonseil d'adminlstration élit parmi ses membres te Président.

Le Conseil d'administration est, conformément a l'articia L. 4328 du Code du trayajl 1'organ coclal auprés duquel les délégués du comlté d'entreprise axercent les droits dtinls par ce méme artlcle,

Le Conseil dadministratlon procédo à lout moment aux contrle ot véritications qu'i! juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les Informations nécessaires a l'accomplissement de sa misslon et pout obtenir aupres du Présidont tous les documents qu'll estime utiles.

Le Conseil d'administralion pout donner tout mandatalre de eon choix toute dàlégation de pouvoirs dans la limito das pouvotrs qu'il tient daa présenle statuts.

Lo Consell d'administration peul décider la créatlon de comités d'études chargés d'étudier Jes quastions que le Cansell ou le Préaident lui soumet.

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En applicalion des dispasitions de l'articie L. 227-10 du Code da commerce, loutes conventians, autres que colies portanl sur des operations courantes conclues a des conditions narmales, intervenues diroctemenl ou par personne Interposêe entre la saciét et san présldent, J'un de ses dirigeanls, l'un de aes assoclés disposant d'une fraction des droils de vote superieure 10% au, s'il s'agit d'une soclété associé, la societé la conirlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, dolvent @lre portées a la connaissance du commlssalre aux camptes dans le dêlal d'un mois du jour do sa conciusion.

En applicatlon des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de cormmerce, tes conventions portant sur les opératians courantes et conclues a des conditions normale3 sont communiquées au commissalre aux comples. Tout associé a le droit d'en oblenlr communicalian,

Le commiasaire aux comptes établit un rappart sur les conventions conciues au cours de 1'exercice 6coulé : la collectivit6 das assoclés statue chaque annéo sur ce rapport lors de sa consultation annuella sur les comptes soclaux dudit exercice écoulé

Les conventions non approuvées pradulsent néanmolns leurs effets, charge pour la persanne Intressée et, éventuellement, pour io Président et les autres dirigaants den supporter les conséquences dammageabies pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est inlerdit aux membres du consell d'adminlstratian persannes physlques, de contracter, sous gualgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la socléié, de se faire cansentlr par elle un découvart, en compte courant ou autrement. ainsl que de faire cautienner ou avallser par elle ieurs engagerments envers les tiers.

La m&me interdiction s'appllque aux direcleur général et membros du conseil d'adminlstration alnsi qu'a feurs conjolnts, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne Interposée.

Le contrôle de la soclété est exercé par un ou plusieurs commissalres aux comptas titulalres exercanl feur mission conformérnent a la lol.

Un au plusleurs cammissaires aux comptes suppléants appelés & rcmplacer le ou les titutalres en cas de refus, d'empeclement, de demission ou de dôcàs, sont nommôs en méme temps que le ou lea titulaires pour la méme durée.

Les commlasaires aux compfes sant nammés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent & l'issue de la consuttation ennuelle de la coilectlvité des assoclés appelée & statusr sur les comptes du slxieme exercice social.

Au cours de la vie soclale, las cammissatres aux comptes sont renouvelés, remplacés at nammés par décislon collective des associés dêlibrant dans les conditlans prévues pour les décislans erdinaires et prise la majorit.

Dans le cas ou il deviendrait nôcessatre de procéder a ia nominatlan d'un ou plusleurs commlssaires aux comples et aû la collectivité des assaclês négligcralt de lo faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal do commcrce, atatuant en rétéré, la

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désignation d'un commlasairc aux comptes, le Président de la socleté dûment appelé : le mandat ainst conféré prendra ators fin iorsqu'il aura 6té pourvu par la collectivité des associés a la nominatian du cu das commissalres.

Afin de preserver i'lndepandance des commtssaros a l'égard de ia soclété et de ses dlrlgeanis, ioute nomination de commissalre aux comptea est soumise aux régles d'lncompatiblité édictoes par las dlspositions da l'article .. 225-224 du Code de commerce.

tes commissalres aux comptea sont Invaslis dea fonctions et des pouvoirs que feur contérent ios articles L. 225-218 L. 226-242 du Code de conmerce.

Plus particulircment, ls ont pour mission pérmanente :

- De vérifier les vateurs et les docurments conptablas da ia saciété. De contrôler la conformite de la comptabilité eux reglas en vigueur. : De vérifier la concordance avec las comptea annuels et ia sincérité des informations données dans le tapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur ia situation tinanclére et tes comptas da ia societé.

11s ne daivent en aucun cas s'immiscer daris fa gestion de 1a société.

tes commissaires aux comptes sont indéfiniment rêéligibiea. Leur renuvellement dolt ôtra décida par la collectivité das associba délibérant dans les conditions prévuas pour les décisians ordinaires, la reconduotion tacite dans laurs fonctiona étant inopérante.

Les commissaires eux conptos peuvent démisslonner de leurs fonctions, meme pour simpie convenance parsonnelle, a condition de ne pas exércer ce droit d'une manire préjudiclable a la socléte.

En cas de d&mission du commissalre aux comptea tituiairo, le commissaire aux comptes supplàant accéde de pleln drait aux fanctions de ce dernier pour la durée rastant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de fauta ou d'empéchement, les commissalres aux comptes peuvent &tre relevés de Iours fanctions avant l'expfration normata da cellas-ci mats seulement par décision de justice.

La róvocation du commiasaire aux comptes peut tre domandée :

Par to Président de la aoclété : : Par un ou plusleurs assoclós représentant au moina ia dixiéme du capital saciat : * Par la collectivilé des associés ; : Par le comité d'entreprisc ; * Par ie Ministere public.

La demanda da révocation du cammissaire aux comptas doit 6tre présentée davant ie Président du Tribunal da cornmerce qul statua en la forme dos référés.

Lea décislons cotiectlves doa assoclés sont prises, au choix du Présldent, soit en assemblée génêrale réunle au slge social ou an fout autre lleu indiquê sir fa convocation, soit par consuftation par correspondanca.

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Ellas peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous selng prive.

Les déclalons collectives sont quallflées d'ardinaires ou d'oxtraordinairea.

Les décisiona ordinalres sont celles qul ne moditlent pas les statuts.

Les décislons extraordinaires aont seules à pouvolr modifier les statuts.

18-1 Quorum Vote

Pour les décisions coileclives ordinaires et extraordinalres, le quorum @st calcuié sur T'ensemble dos aclions composant 1e copital soclal et dans ies assemblécs spéciales sur l'ensemble des actions de ia catégorie Intéressée, le tout aprs déduction des actions privées du droit de vote en applicatian des dispositlors légales.

En cas de vote par correspandance, seuls sont pris en compte pour la calcul du auorum les formulaires regus par la Sccieté dans Ie délai prévu a l'artlcle 18-1.

Le droit de vote aftaché aux actions est proportionnel au capital qu'ellos représontent. Chagua action donne drolt a une volx.

18-2 Décisions collectives ordlnaires

Qne décision collective ordinaire doit atre prlse au molns une fois par an, dans lee six mois de la cloture de chaque exercice, pour statuer sur lea comptes de cet exerclce.

Les décisions collectives ordinaires ne sont prises valablement sur premlere convocation que al les assoclés présenta cu représentés ou votant par correspondance possdent au moins le quart des aclions ayant droit de vote. Sur deuxieme convocatlon, aucun quorum n'est requis.

Les dédalons collectlves ordinaires sont prises a la majorité des voix dont disposent les associes présenta ou représentés ou votant par correspondance.

18-3 Declsions collectives extraordinaires

Las decisions collectlvea exlraordinaires peuvent eeules modifier les statufs. Ellos ne peuvent toutefols augmenter les engagerents des associés, sauf dana lo cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement offectuées.

Les décisions relatlves a la prorogation de la durée de la société, à ia nomInation du Ilquidateur aprés la dissolutlon de la Soclété, à l'approbation das comptes annuels en cas de liguidatian sont prises dans los conditiona de forme, quorum et majorite des déclsions collectivea extraordinaires.

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Les déciaions collactives extraordinalres ne sont prises valablemont qua al les assoclés présents ou représentês ou votant par correspondance possedent. au moln&, sur premire convocallon le tiers des actians ayant droit de vote, et, sur dauxléme convocation, le quart desdites actions. Si ce dernler qûorum n'est pas atleint, la deuxl&me dàcislon collectlve cxiraordinaire peut etre prorogee a une date postérlsura do deux mols au plus a celle à laquelle eile avait été convoquée.

Les décisions colloctives extraordinalre sant prises à ia majorité des deux tlers des voix des associés présents, représentós ou votant par correspondanca.

Toutetols :

- Jes augmentations de capitat par Incorporation de réservas, bénefices et primes d'emission cont décldéas aux conditions de quorum et do majorité deš casemblées générales ordinalres.

- Les décisians suivantes doivent etre prises a l'unantmité doa associés :

ta transformatian de la Soclété en Soclété en nom collectif ie changement de natianalité de la Société décislans relatives a la procédure d'agrément des associéa en cas de cosslon d'actlons décislons relatives a changemant de contrle d'une personne morale assóciée décislons relatives a la procédure d'expulsion d'un associé

18- 4 Décisions coliectivac prises on astemblées générales

Lorsque tes décisions collectivos des aesociés sont prises en assermablées générales, los régles &uivantes sont appiicabies :

Les assemblées genérales sont convoqušes par le Canseil d'administration ou à defaut, par le Commlssaire aux comptes ou par toute personae hablltée & cet effet.

Les assemblées générales sont réunlos au siége sociaf ou en tout autre lieu Indlqué dans la convocation.

La convocation ast eflectuée dix jours avant ia date de rassemblée, par lettre simple adressée à chaqué actionnaire ou par télécople.

Lorsque l'assembi&e n'a pu valsblement délibérer a defaut de réunir le quorurm requis la deuxieme aasemble at, le cas échéant, la deuxieme assembléa prorogée sont convoquées six jours au moins a t'avance dans les mmas formes que la premiere assemblée.

Les avis et lettres de canvocation doivent mentionner t'ordre du jour arrté par l'auteur de le convocation.

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L'aasembiêe ne peut delibérer qua sur les questions inacrites a l'ordre du jour. Elle peut. teutefos, en toute circonatance révoquar un ou plusleurs adminlstrateurs.

Un ou plusleura associés roprésentant ia quote-part du capitai prévua par la loi, pouvent, dans les canditiona et délais légaux, requérir t'inscription a rordre du jour de projets de resolutions.

Taut assocl&, quet que soit le nombre d'actiens qu'l possédo, a te droit d'asslater aux assemblées générales at de participer aux délibératiens personnellement at par mandataire (conjoint ou autre assoclé) ou en vatant par corrospondance.

En cas de vole par corrcapondanca, seuls les formulalras de vate regus par la Société trois joure avant la date de l'assemblée serant pris en compte.

Tout assacié peut également participer aux assemblées généraies par visioconférence ou par tous moyens de fétécommunication perneltant l'identification des assoclés.

Une feuille de présence contenant les indications prévues par ia lel est élablie lors de chague assemblée.

Les assemblées sont présidées par le Présldent ou par l'edministrateur e pius ancien présent & l'assemblóa. A défaut, l'assembiée élit ella-môme son président.

Les fonctlons de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qu disposent par euxmemes ou comme mandatairea du plus grand nombre de vaix.

Le bureau alnsi conatitué désigne le sacrétaire qui peut étre chaisi en dehars des associéa

Les pracée-verbaux de déibératiens sant dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certiftés confarmément a la iol.

Chaqu associé a le droil, à toute époque, da prendre connaissance ou copia au siége saclal des statuts à jour de ia soclété ainsl que des dacuments cl-apres concemant ias trals dernlers exercices sociaux :

: Liste das assdciós avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de drolts do vote attachés a ces actiens : Les comptes annueis comprenant ia bllan, la compte do résultat et l'annexe : Les Inventaires : eLea rapports et documents soumis aux assaclés a roccasion dos décisions collectives ; Las proces-verbaux des décisions coilectives compartant an annexa, le cas échóant, ies pouvoirs des associés représentés.

En epplicatfon das dispositions de l'rtlcia L. 227-11 du Cade de commcrce, tout associé a le droit d'obtenir communicallon des canvontions portant sur les opéraflons courantee -et conoiues a des conditlons normales.

Chaque exerclce social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et finit le 31 mars.

1 est tanu une comptabilité réguliere des opératians soclales, conformémenl à la lol.

A la clture de chaque axercice, le conseil d'administratlon drasse l'inventaira des divers éléments de t'aotif et du passif axistant a cette date.

11 dresse égaiement ia bilan dóorivant les élémenta actifa et paseifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capltaux propres, ie compte de résultat récapitulant les. produils et les charges de l'exercice, ansi que 'annexe complétant .et coinmentant l'information donnée par Ie blian et le compte de rósultat.

1i est procédé, méma cn cas d'absence ou d'insuffisance du bônéfice, aux amortissements at provisions nécessaires, Le montant des cngagements cautionnés, avalisés ou garanils est mentionné & la sulte du bilan. : Le consoil d'adninistration établit ie rapport de gestlon sur la situation de la soctété durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les @vénements importants survenus entre la dale de cl6ture de l'exercice et la dato & laquelle il eat établi, ses activités an matlre de recherche et de développement.

conseii d'administration établit un rapport spécial qul informe chague annéa l'assemblée générale ordinalre des apératlons réalsées dans le oadre des optlone da souscription ou d'achat d'actlons comme relaté au second allnea de i'article L. 225-184 dudit code.

Tous ces documents sont mis a ta dispasition du commissalre aux comptes de la soctété dans les conditlons légales,

La'collectlvité des associés, délibérant dans los conditions flxées pour ies décisions ordinalres, doit statuer sur les comptas da l'exorclce êcoulé dane les six mois do la clture de l'exercica ou, en cas de prolongatlon, dans le dàlai fixé par décision do justice.

Lo comple de résullat qul ràcapitule lee produits et charges de l'exerclce faft apparaitre par diférence, aprs dôductlon des arnortiseemente et doa provlaions, le bénflce ou la perte de l'exercica clos.

Sur lo bénôfice de l'oxercice diminué, le cas échéant, des pcrtas antórleures, 1l est prélev clng pour cent au moins paur conslituer le fonde de r&servo légale. Co prélvemant coss d'efre obligatalre lorsque lo fonds d réserve atteini lo dixlême du capitai soclal ; il réprend @on coure lorsque, pour une ceuee qualconque, la réaerva légale est descendue au-dsssous de ce dlxléme.

Le bénéfica distribuablo est constilue par le bénéfice de l'exerclce diminué dea pertes antérleures at des sommes à porter en réserve, en appliaation de la lot ct des slatuts, at augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénefice, la collectivité des associés peut prélever toutes aommos qu'elle juge a propos d'affecter a la datation de tous fonds de réserves facultativee, ordinaires ou axtracrdinalres, ou de reparter a nouvoau-

Le solde, a'il an axietô, st réparti par décislon caliective des associés proportionnallement Au nombra d'actlons eppartanant a chacun d'eux.

En outre, la colleativité des aasoclés peut décidcr la mice en distrlbution de sommes prelevées sur lee réserves dont la $oclêt a la disposition, en indiguanf expressémant les postes de téserves aur lesquels les prelvemeni6 sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prelavés par priorité sur los bénéfices dle l'exerclce.

Hora Je cas de réduction du capital, aucune dlstributlon ne peut etre faite aux assoclés lorsque Jes capllaux propras sont ou daviendralent & la suile do celle-cl, Inférieurs au montant du oapitel augmenté des réservea qu la lol ou les statuts ne permettent pas da dlatribuer. L'écart da résvaluatlon n'est pae dlstribuable. l peut @lre Incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, 'il on existe, sont apr&s l'approbation des compfss par la callectivité des assoclés, reporiéos à nouveau, pour etre Imputées sur les bénéficas dos exerclces ultériaurs Jusqu'a extinction.

t.orsqu'un bilan établl au cours ou & la fin de Iexercice et certifi& par un commisselre aux comptes fait epparailre qua la societê, dopuis la clôture de l'axerclco précédent, prs constitution dos amortissemonta et provlslons nécessalres at déductlon falte o'il y a lieu des pertes antrieuraa ainst que des sommes & porter en réserve, en appilcation de la loi ou dee statuts, a réalisé un bén&fice, il pcut etre dlstribué eur décialon du conseil d'adrniniatration des acomptee sur dividende avant t'approbotion des comptes de l'exerclce. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfico alnsl défint.

Les modalités de mlse en palemenf des dividendos en numéraire sont flxéas par décision callectlve dea assocles délibérenf dans les conditlons fixécs pour les déclsians ordinaires ou a defaut par le conseil d'administration.

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La mlse en palement des dividandes en numérairo dolt avcír ileu dans un déiai maxImal de neuf mcis aprs ia clôture de rexercice, sauf prolongation de ce délai par autorisatlon de justlae.

Les dividendes des actlôns sont payés sur présentation de T'attestatton dinscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur ies comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chague associé, pour tout ou partle du dividende rnis en distribution cu des acomptes sitr dividende, une option entre ie paiement du dividende en numéraire ou en actlons.

L'offre de palement du dividende en actions doit @tre falte simuitanément a chaque associé. Le prx des actions ainsi émisos, qui ne peut @tre intérieur au montant nominal, est flxé dans ies ccnditions vlsées a i'article t. 232-19 du Code commerco: lorsque le montant des : dividendes auquel i a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut

obtenir fe nombre d'actlons immódiatement supérieur en yersant dans le délat d'un mois ia différence en numéralre cu recevoir je nombre d'aclions immédiatement tntéreur complété d'une soulte én numéralre. 1* La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la coilectivité des associés, sans qu'i pulsse etre superieur a trols mols a compter de ia décision ; i'augmentation de capital de ia soclété est réallsée du ceui falt de cette demande st ne donne pas fieu aux formatités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et t.. 225- 146 du Code de commerce.

Aucune répétitlon de dividende ne peut tre axigée des associés saut iorsque la distribution été effectuée en violation des dispositions iégalas ct que ia société élablit que ies bénéfictalres avalent connaissance du caractére irréguller de cette distribution au moment de celle-cl ou ne pouvaient i'lgnorer compte tenu des circonstances. Le cas &chéant, 'action en répétition est prescrite trois ens aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendea non réclamés dans les cing ans de ieur mlse en paiement sont prescrits.

: ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

: Sl, du fait des pertes constatéos dans les documents comptables, les capitaux propres de la

sociàté devienncnt tnférieurs a la moltié du capital social, ie consell d'administratlon doit, 1 dans les quatre rmols qui sulvcnt Iapprobatlon des cotnples ayant falt apparaitre ces pertes, consuiter ia collectivita des associés, a i'effet de décider s'll y a tleu dissolutlon anticipée de ja société.

il y auralt ieu à dissolution de la socitté, si ia résolution soumlse au vote des assoclés tendant à la póurstuite des activités sociales, ne recevait pas t'approbation dc la majorité des deux tiers des yotx.

Si la dissolutian n'est pas prononcóe, le capltai dolt étre reduit d'un nontant égal à la perto constatée au pius tard lors ds la cloture du second exercice soclai sulvant celui au cours duquet les pertes portant attelnle au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la déclsion colloctive des asaoclés doit &tre publlée dans las conditions iégalos et régiormentalres.

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En cas dinobservation de cos prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissalution de la société. 1l en est de meme sl la collectlvlté des assoclés n'a pu délibérer velablement.

Toutefois, le tribunal ne peut pronancer la dissolutton sl, au jaur ou il statue sur le fond, la régularlaation a cu fleu.

Sous réserve des dlspositlons de L. 2242 du Code de commerce, Il n'y a pas Ileu a dissolution ou à réduction de capltaf si, dans le dlàl cl-desaus préclsó, les capitaux propres vlennent & @lre reconstitués pour una velour supérleure a la moillé du capltal sociai.

La déciston de fransformatlon eat prise collectivement par les assoclés, sur le rappart du commlssalre aux comptes de la soclété, lequel doit atiaster que les capitaux propres sont au mains égaux au capital seclal.

La transtormation en société en nom caliectif nécesslte l'accord de chacun des associés. En ce cas, les canditions prévues cl-dessus ne sont pas exigibles.

La transformatlon en société en commandile slmple ou par actions est décldée dans les canditions prévues paur la madification des statuts et avec l'accord da chacun des assaclés qui acceptent de devanir cammandités en ralson de la responsabitité solidalre ct Indéfinle des dottes sociales.

Dans le cas d'une transtarmation en aociété en commandite par actions, un commlssaire à la transfarmation doit @tre nomm dans ies conditlons relatées à f'article L. 224-3 du Code de commarce.

La transformatian en société a responsabilité limilée eat décidée dans les conditions prévues pour la modificatlon des statuts des sociétés de cetie forme.

La transformatlon en société anonyme est prise sur le rapport dun commisaatre a la transtormation chargé d'apprécler la valeur des blens composant iactif cocial el, s'l en existe, kes avantages particullers consentls a des assoclés ou a des tiere.

La saclété est dissoute a Iexplration du terma fixé par les statuts, saut prorogatlon, au par déclslon des aseaciés délibérant colleclivemont dars les conditions flxées paur les décisions extraordlnalres.

Aux termes de l'articte L. 227-4 du Code de cammerce, an cas de réunian en una seule maln de toutes tee actlons da la sacleté, les dispositione do l'article 1844-5 du Coda civil relatlvos à la dissolutlon Judlcialre ne sant pas applicables.

La société est en liquldatlan, das l'nstant da sa disaolutlon, paur quelque cause que ce solt.

La dissalutlan met fin aux fonctlons du Présldent et du Directeur Général.

La dissolution met fin aux fonctions des admlnistrateurs.

Les commissairos aux comptes conservent leur mandat.

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Les associés délibérant coliectivement conservent lea mómes pouvoirs gu'eu cours de la vle socfale.

Les &ssoclés dellbérant collectlvement qui pronancont ia dlssolution réglent le mode da tiquidatlon et nomment un ou plusieura liquldateurs dont tis déterminant tes pouvolrs et qui exercent leurs fonctions contormément a ta législatlon en viguaur.

La personnalité morale de la société subslste pour les besoins de sa flquidat!on jusqu'a la clofure de celle-ci, mais sa dénomInaflon dovra etre sulvia de la mentian "Soclété en liquidation" ainsi gue du nam du Iquidateur sur tous les actes et documents émanant de la socišté et destinés aux tlers.

Les actlona demeurent négociables jusqu'à la clôfure de la lguidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définttif de Hquidatian, sur lo guitus de la gestion du liquidateur et la dócharge de son màndat et pour constater la clture de la liquldatian.

La décision collective des assaciés est prise a la majonité.

Le produil net de la liquidation, apres rembouraement & chacun des associés du montant nominat et non amorti de leurs actions, ast réparti antre les associés en proportion de leur particlpation dans lo capilai social.

En cas de réunion de toutes Ias actions en une ceulo main, la dissolution de la soclété entratne la transmisslon universelle du patrimoine de le société a l'associé unigue sans gu'l y alt lleu a liauldatlon mais les créanclers peuvent faire opposition a cette dissolutian comme relaté au deuxieme allnéa de l'article 1844- du Code civil.

Cetta disposition n'est pas applicable lorsque l'associê uniaue est una personne physlque.

Toutes les contestatlans qul pourraient c'élever pendant la durée de la société ou lora de sa liquidatlon, solt entre la soclété et les assoclés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affalres soclales, l'interprétation ou Texécution das présents statuts, seront jugées conformément a la lol et soumises a la jurldlction des tribunaux compétents.

FIN DES $TATUTS MIS A JOUR.

Le premier alj suit : Le sieg

Restc de Iarti