Acte du 24 octobre 2019

L'Assenblée Générale, aprés avoir pris acte des dispositions de l'article 55 de la loi n° 2018-727 du 10 aoat 2018 concernant la dispense de rapport de gestion pour certaines sociétés ne dépassant pas certains seuils, décide de modifier comme suit le 2éme alinéa de l'article 17 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

< A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de l'actif et du passif ainsi que les comptes annuels prévus par les dispositions légales et établit, le cas échéant, un rapport de gestion. "

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

(Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes délibérations pour l'accormplissement de toutes formalités qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Certifié conforme par Madame Marie-Pierre Thierry Gérante

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BOIRON CARAIBES

Société à responsabilité limitée au capital de 1.660.000 € Siége social : 16, rue Case Négre - Place d'Armes 97232 Le Lamentin 350 683 736 R.C.S. Fort-de-France

Statuts BOlRON CARA1BES modifiés le 28 juin 2019

Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une société a responsabilité limitée constituée par acte notarié établi a Fort-de-France, le 10 avril 1989.

La société est dénommée BOIRON CARAIBES

La société a pour objet de faire fabriguer ou préparer, de conditionner ou faire conditionner et de vendre tout produit pharmaceutique tendant au bien-etre et à la santé de l'homme ou de l'animal.

Elte peut accomplir l'activité de dépositaire de tels produits.

La société peut accomplir toute opération autorisée par la loi, rendue nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de la société est fixé : Le Verger - 16, rue Case Négre - Place d'Armes - 97232 Le Lamentin.

Il peut étre déplacé dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision de la gérance suivant les modalités fixées par les dispositions légales.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée

1. Lors de la constitution de la société, les apports d'un montant de 2.000.000 F ont tous été des apports en numéraire libérés intégralement.

2. Aux termes d'une consultation écrite constatée par un procés-verbal du 20 décembre 1990, le capital a été augmenté d'un montant de 800.000 F, pour etre porté à 2.800.000 F, par apport en numéraire.

3. Aux termes d'une consultation écrite constatée par un procés-verbal du 9 décembre 1991 le capital a été augmenté d'un montant de 1.000.000 F, pour etre porté à 3.800.000 F, par apport en numéraire.

4. Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 1995, le capital a été augmenté d'un montant de 950.000 F, pour étre porté a 4.750.000 F, par apport en numéraire. puis réduit d'un montant de 2.375.000 F, pour étre fixé & 2.375.000 F, par voie d'annulation

Statuts BOIRON CARAIBES modifiés Ie 28 juin 2019

des 47.500 parts existantes et création de 23.750 parts nouvelles, aprés échange d'une part nouvelle contre deux parts anciennes.

5. Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2000, le capital a été augmenté d'un montant de 8.000.000 F, pour etre porté à 10.375.000 F, par apport en numéraire

6. Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2001, il a été décidé de convertir le capital en euros, à effet du 1er janvier 2002, par conversion de la valeur nominale des parts fixée à 16 euros. En conséquence, le capital a été augmenté d'un montant de 513.886,20 F, par incorporation de réserves, pour étre porté à 10.888.886,20 F, soit 1.660.000 euros.

Le capital social est fixé à UN MILLION SIX CENT SOIXANTE M1LLE (1.660.000) euros

Il est divisé en 103.750 parts de 16 euros chacune, numérotées de 1 à 103.750

Les parts composant le capital social sont ainsi réparties :

A la société BOIRON (967 504 697 R.C.S. Lyon) 102.750 parts sociales portant les numéros 1 a 22.750 et 23.751 a 103.750 102.750

A Ia s0ciété GROUPEMENT PHARMACEUTIQUE GUADELOUPÉEN - G.P.G (303 092 811 R.C.S. Pointe-à-Pitre) 1.000 parts sociales portant les numéros 22.751 a 23.750 1.000

Total égal au nombre de parts composant le capital social 103.750

Les associés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions en vigueur.

Lorsqu'une augmentation de capital a pour effet de faire entrer dans la société un tiers qui aurait été soumis a l'agrément des associés en tant que cessionnaire de parts, cette personne doit étre agréée aux mémes conditions de majorité.

Si la modification du capital fait apparaitre des rompus, les associés feront ieur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de meme en cas d'échange de parts résultant d'une opération décidée par la société

Statuts BOIRON CARAIBES modifiés le 28 juin 2019

Si la société répond aux critéres fixés par la loi, elle peut, sans faire d'offre au public, émettre des obligations nominatives

Chague part sociale donne un droit égal dans les bénéfices et l'actif social. Elle donne droit à une voix dans les votes.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, chaque indivisaire compte comme associé.

En cas de démembrement de la propriété d'une part, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des résultats et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.

Les associés ont sur les documents sociaux prévus par la loi, un droit de communication qui leur assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de leurs droits d'associé

Les parts sont librement cessibles entre associés et entre ascendants et descendants, la cession a toute autre personne étant soumise a l'agrément de la collectivité des associés.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe comme au profit de toute personne ayant déjà la qualité d'associé. Tous autres héritiers, ayants droit ou conjoint ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la collectivité des associés.

En cas de dissolution de communauté du vivant des époux ou à la suite du décés du conjoint de l'époux associé, la liguidation de la communauté ne peut attribuer de parts a une personne

qui ne serait pas déja associée sans qu'elle soit agréée. Le conjoint associé bénéficie dans ce cas du droit de conserver les parts communes inscrites à son nom et, à cet effet, d'un droit de

priorité pour leur rachat en cas de refus d'agrément.

Si le conjoint commun en biens de l'associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint, il doit également étre agréé.

La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main est soumise à agrément de la collectivité des associés, à moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes associées

Dans les cas oû l'agrément est requis, celui-ci est donné a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales dans les conditions et suivant la procédure prévue par les dispositions légales applicabies.

Si ia société refuse d'agréer la transmission ou la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant

Statuts BOIRON CARA1BES modifiés le 28 juin 2019

renonce à son projet. La société peut également, avec le consentement du cédant, racheter les parts en réduisant son capital.

Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat n'est pas intervenu, le consentement à la transmission est acguis. En cas de cession, l'associé cédant peut en conséquence réaliser le projet initialement prévu, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou les a recues dans les circonstances prévues par la loi.

1. Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses associés ou gérants, comme celles passées avec une autre société visée par les dispositions légales applicables a ces

conventions, sont soumises à contrle dans les conditions et selon les modalités prévues par ces dispositions. Si ces conventions sont conclues par un gérant non associé et gu'il n'existe

pas de commissaire aux comptes, elles sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée ordinaire des associés. Cette procédure de contrôle ou d'approbation ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

3. Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société les fonds dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées

d'accord entre la gérance. Sauf cas particulier à soumettre a la décision collective ordinaire des associés, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés.

1. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les

associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

2. Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

3. Dans les rapports entre eux et entre associés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires. dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société

Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette limitation de pouvoirs puisse étre opposée aux tiers, la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision collective ordinaire des associés :

Statuts BOlRON CARAiBES modifiés le 28 juin 2019

accorder des avals, cautions et autres garanties au nom de la société pour son propre compte ou celui de tout salarié, associé ou tiers :

2 vendre ou échanger des biens (à l'exception des biens d'une valeur de marché inférieure à 10.000 £) :; acheter, vendre ou échanger des droits immobiliers, ou fonds de commerce

3. consentir des hypothéques sur des biens immobiliers de la société : 4 souscrire à tout type d'emprunt ; 5 accorder des préts ou des crédits au nom de la société pour son propre bénéfice ou pour celui de tout salarié, associé ou tiers, quel qu'en soit le montant : 6. décider de l'ouverture et de la fermeture de bureaux de représentation, d'établissements et/ou de filiales de la société :

7. acquérir ou céder des participations dans d'autres sociétés : 8. adhérer a des groupements d'intérét économique ou à tout organisme pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indefinie de la societé :

9 transférer ou céder tous droits portant sur les marques ou sur des droits de propriété intellectuelle ou industrielle, accorder des licences ou autres obligations sur ces marques ou droits de propriété intellectuelle ou industrielle, décider de l'enregistrement de droits de propriété intellectuelle, marques et brevets, y compris d'Autorisations de Mise sur le Marché et/ou d'Enregistrements Homéopathiques ; 10. louer des immeubles ou des fonds de commerce ou rompre de tels contrats de location ; 11. décider de l'engagement de quelconques procédures judiciaires et arbitrales qui concernent la société :

étant rappelé que les contrats de < barters > (trocs) sont interdits.

4. Le gérant est révocable par décision collective ordinaire des associés. Il peut démissionner de ses fonctions en prévenant chaque associé trois mois a l'avance.

5. Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, la rémunération de chaque gérant.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives gui obligent tous les associés

Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent modification des statuts ou autorisation de transmission de parts soumise à agrément et d'ordinaires dans tous les autres cas.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice, pour procéder au remplacement du gérant en cas de déces du gérant unique.

Les assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par les dispositions en vigueur. Les assemblées sont réunies au siége social ou en tout autre lieu fixé dans la convocation. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents

Hors les cas oû l'assemblée statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, sont réputés présents, pour le calcul de la majorité, les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur

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identification et conforme à la réglementation en vigueur, lorsgue la gérance décide l'utilisation

de tels moyens de participation antérieurement a la convocation de l'assemblée générale.

Les consultations écrites se déroulent seion les modalités précisées par les textes en vigueur

1. Sous la réserve d'exceptions qui pourraient étre précisées par les statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la

majorité des votes émis.

2. Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées :

à l'unanimité des associés pour changer la nationalité de ia société, obliger un des associés à augmenter son engagement ou transformer la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

à la majorité prévue a l'article 11 pour les décisions d'agrément

à la majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves : cette régle de majorité est également applicable à la transformation en société anonyme dans le cas oû les capitaux propres excédent le chiffre fixé par les dispositions légales prévoyant cette opération.

Les décisions sont prises a la majorité des trois quarts des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

1. Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet qui s'exerce dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires et gu

leur assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits

L'assembiée d'approbation des comptes ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par la loi.

2. La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée en justice selon les conditions et modalités déterminées par la loi.

L'exercice sociai commence le 1er janvier et finit le 31décembre

A la citure de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de l'actif et du passif ainsi que les comptes annuels prévus par les dispositions légales et établit, le cas échéant, un rapport de gestion.

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Une assemblée générale est appelée à statuer sur ces comptes dans le délai prévu par la loi.

Le contrôle des comptes est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts.

La société n'est pas dissoute en cas de réunion de toutes les parts en une seule main, elle continue d'exister avec l'associé unique qui exerce tous les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par les dispositions légales. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs investis des pouvoirs les plus étendus, pour réaliser 1'actif, acquitter le passif et répartir le solde disponible entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent

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