CRUDELI
Acte
Début de l'acte
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CRUDELI
Société par actions simplifiée au capital de 700.000 euros
Siege social : 47, Boulevard des Aciéries - 13010 MARSEILLE 065 802 308 RCS MARSEILLE
CRUDELI
Société par actions simplifiée au capital de 700.000 euros
Siege social : 47, Boulevard des Aciéries - 13010 MARSEILLE 065 802 308 RCS MARSEILLE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS PRISES PAR L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 24 NOVEMBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois et le vingt-quatre novembre a douze heures, dans les locaux d'AXIMA Concept situés 49-51, rue Louis Blanc 92400 Courbevoie,
Monsieur Pierre HARDOUIN,
Agissant en qualité de représentant légal de la société AXIMA CONCEPT, société anonyme au capital de 11.822.382 euros, dont le siege social est sis 49-51 rue Louis Blanc - 92400 Courbevoie, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 854 800 745
APRES AVOIR RAPPELE :
Que la société AXIMA CONCEPT est l'associée unique de la Société par actions simplifiée dénommée CRUDELI, dont le siege social est situé 47, Boulevard des Aciéries - 13O10 MARSEILLE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE sous le numéro 065 802 308, et dont le capital de 700.000 £ est divisé 50 000 actions intégralement détenues par AXIMA CONCEPT :
A PRIS, en présence de Monsieur Alain GROS, Président non associé, LES DECISIONS SUIVANTES :
la société CRUDELI est dissoute en application de l'article 1844-5 du Code Civil,
cette dissolution sans liquidation prendra effet par la transmission universelle du patrimoine de la société CRUDELI au profit de la société AXIMA CONCEPT, a l'issue du délai d'opposition des créanciers prévu par l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, soit lorsque l'opposition aura été rejetée en premiere instance, ou que le remboursement des créances aura été effectué, ou encore que les garanties décidées par voie de justice auront été constituées,
sera constaté par acte ultérieur l'absence d'opposition, le rejet des oppositions ou la constitution de garanties,
est nommé en conséquence de cette dissolution sans liquidation, Monsieur Alain GROS aux fonctions de mandataire < ad hoc >, auquel sont conférés expressément les pouvoirs les plus larges a l'effet de faire tout ce qui sera nécessaire concernant les opérations de dissolution sans liquidation de la société CRUDELI et de la transmission de son patrimoine au profit de la société AXIMA CONCEPT.
la dissolution mettra fin au mandat des commissaires aux comptes de la société
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REGIME FISCAL EN MATIERE D'IMPOTS DIRECTS
Le soussigné, es qualités, au nom de la société qu'il représente, déclare soumettre la présente dissolution-confusion, qui entre dans le champ d'application de l'article 210-0-A du Code Général des Impts, au régime spécial prévu a l'article 210 A dudit code.
En conséquence, la société associée unique, prend l'engagement :
a) de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société dissoute ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219 I-a du Code Général des Impôts :
b) de se substituer a la société dissoute pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernire ;
c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société dissoute ;
d)) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values dégagées par la présente dissolution-confusion sur l'apport des biens amortissables ;
e) d'inscrire a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société dissoute ; a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice de la présente dissolution - confusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société dissoute :
f) de reprendre a son bilan les écritures comptables de la société dissoute (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et de continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société dissoute, dans la mesure ou la transmission universelle de patrimoine est réalisée sur la base des
valeurs nettes comptables ;
g) de se substituer a la société confondue dans l'engagement de conservation pendant deux ans qu'elle a souscrit a raison des titres de participation qu'elle a acquis depuis moins de deux ans, afin de préserver l'application du régime des sociétés-méres prévu par les articles 145 et 216 du Code Général des Impts aux dividendes recus de ces participations.
h) de reprendre tous les engagements souscrits par la société confondue a l'occasion de la
réalisation par cette derniere d'opérations antérieures (apport partiel d'actifs, apport de titres, fusion, scission....
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La société associée unique est en application de l'article 257 bis du Code Général des Impôts purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société dissoute.
Dans ce cadre, sont dispensées de la taxe sur la valeur ajoutée a l'occasion de cette dissolution sans liquidation conformément a l'alinéa 1 de l'article 257 bis précité :
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les transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks ;
les transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction
complete ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme ;
les transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement :
les transferts de biens immobiliers et de terrains a batir.
Le crédit de TVA dont la société dissoute dispose au jour de la réalisation définitive de la dissolution
sans liquidation est transféré purement et simplement a la société confondante.
La société associée unique est également subrogée a raison des régularisations de la taxe déduite par la société dissoute (article 207 Annexe II du CGI).
Sur un plan formel, le montant total hors taxe de l'universalité de biens transmise sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables > de la déclaration de TVA souscrite par la société associée unique et de celle souscrite par la société dissoute au titre de la période au cours de laquelle la transmission universelle du patrimoine prendra effet.
PARTICIPATION-CONSTRUCTION
En application de l'article 163 de l'annexe II du Code Général des Impts, la société associée unique, en tant que de besoin, prendra a sa charge l'obligation d'investir qui incomberait a la société dissoute a raison des salaires versés a son personnel.
S'il s'avere que la société dissoute dispose d'une masse suffisante d'investissements antérieurs, la société associée unique reprendra a son compte l'ensemble des droits et obligations de cette société au regard des investissements dans la construction.
PARTICIPATION DES SALARIES AU RESULTAT
La société associée unique déclare se substituer le cas échéant aux obligations que la société dissoute aurait pu souscrire en la matiere.
TAXE SUR LES SALAIRES ET TAXES ANNEXES
La société associée unique s'engage a prendre en charge l'ensemble des taxes dues a raison des salaires versés aux salariés transférés dans le cadre de la présente dissolution.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, s-qualités, au nom de la société AXIMA CONCEPT, associée unique, confondante, et de la société CRUDELI, dissoute, s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations des sociétés dissoute et confondante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.
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en ce qui concerne la société confondante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
FORMALITES
Monsieur Alain GROS agissant es qualités, effectuera toutes les formalités de publicité légale requises par la loi et constatera :
soit qu'a l'issue du délai de trente jours prévu par la loi a compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution de la société CRUDELI ;
soit qu'en cas d'opposition a l'intérieur du délai sus rapporté, les oppositions auront été rejetées en premiere instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées :
de telle sorte que la société CRUDELI dissoute, soit radiée de plein droit au Registre du Commerce et des Sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
En outre, l'associée unique confére au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs a l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal, qui apres lecture a été signé par le Président et le Représentant légal de l'associée unique.
GRQS alain 948D3C8DF64436. 95FD443 M. Alain GROS Pour l'associée unique, AXIMA CONCEPT Le Président M. Pierre HARDOUIN
Monsieur Pierre HARDOUIN,
Agissant en qualité de représentant légal de la société AXIMA CONCEPT, société anonyme au capital de 11.822.382 euros, dont le siege social est sis 49-51 rue Louis Blanc - 92400 Courbevoie, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 854 800 745
APRES AVOIR RAPPELE :
Que la société AXIMA CONCEPT est l'associée unique de la Société par actions simplifiée dénommée CRUDELI, dont le siege social est situé 47, Boulevard des Aciéries - 13O10 MARSEILLE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE sous le numéro 065 802 308, et dont le capital de 700.000 £ est divisé 50 000 actions intégralement détenues par AXIMA CONCEPT :
A PRIS, en présence de Monsieur Alain GROS, Président non associé, LES DECISIONS SUIVANTES :
la société CRUDELI est dissoute en application de l'article 1844-5 du Code Civil,
cette dissolution sans liquidation prendra effet par la transmission universelle du patrimoine de la société CRUDELI au profit de la société AXIMA CONCEPT, a l'issue du délai d'opposition des créanciers prévu par l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, soit lorsque l'opposition aura été rejetée en premiere instance, ou que le remboursement des créances aura été effectué, ou encore que les garanties décidées par voie de justice auront été constituées,
sera constaté par acte ultérieur l'absence d'opposition, le rejet des oppositions ou la constitution de garanties,
est nommé en conséquence de cette dissolution sans liquidation, Monsieur Alain GROS aux fonctions de mandataire < ad hoc >, auquel sont conférés expressément les pouvoirs les plus larges a l'effet de faire tout ce qui sera nécessaire concernant les opérations de dissolution sans liquidation de la société CRUDELI et de la transmission de son patrimoine au profit de la société AXIMA CONCEPT.
la dissolution mettra fin au mandat des commissaires aux comptes de la société
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REGIME FISCAL EN MATIERE D'IMPOTS DIRECTS
Le soussigné, es qualités, au nom de la société qu'il représente, déclare soumettre la présente dissolution-confusion, qui entre dans le champ d'application de l'article 210-0-A du Code Général des Impts, au régime spécial prévu a l'article 210 A dudit code.
En conséquence, la société associée unique, prend l'engagement :
a) de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société dissoute ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219 I-a du Code Général des Impôts :
b) de se substituer a la société dissoute pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernire ;
c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société dissoute ;
d)) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values dégagées par la présente dissolution-confusion sur l'apport des biens amortissables ;
e) d'inscrire a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société dissoute ; a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice de la présente dissolution - confusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société dissoute :
f) de reprendre a son bilan les écritures comptables de la société dissoute (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et de continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société dissoute, dans la mesure ou la transmission universelle de patrimoine est réalisée sur la base des
valeurs nettes comptables ;
g) de se substituer a la société confondue dans l'engagement de conservation pendant deux ans qu'elle a souscrit a raison des titres de participation qu'elle a acquis depuis moins de deux ans, afin de préserver l'application du régime des sociétés-méres prévu par les articles 145 et 216 du Code Général des Impts aux dividendes recus de ces participations.
h) de reprendre tous les engagements souscrits par la société confondue a l'occasion de la
réalisation par cette derniere d'opérations antérieures (apport partiel d'actifs, apport de titres, fusion, scission....
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La société associée unique est en application de l'article 257 bis du Code Général des Impôts purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société dissoute.
Dans ce cadre, sont dispensées de la taxe sur la valeur ajoutée a l'occasion de cette dissolution sans liquidation conformément a l'alinéa 1 de l'article 257 bis précité :
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les transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks ;
les transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction
complete ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme ;
les transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement :
les transferts de biens immobiliers et de terrains a batir.
Le crédit de TVA dont la société dissoute dispose au jour de la réalisation définitive de la dissolution
sans liquidation est transféré purement et simplement a la société confondante.
La société associée unique est également subrogée a raison des régularisations de la taxe déduite par la société dissoute (article 207 Annexe II du CGI).
Sur un plan formel, le montant total hors taxe de l'universalité de biens transmise sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables > de la déclaration de TVA souscrite par la société associée unique et de celle souscrite par la société dissoute au titre de la période au cours de laquelle la transmission universelle du patrimoine prendra effet.
PARTICIPATION-CONSTRUCTION
En application de l'article 163 de l'annexe II du Code Général des Impts, la société associée unique, en tant que de besoin, prendra a sa charge l'obligation d'investir qui incomberait a la société dissoute a raison des salaires versés a son personnel.
S'il s'avere que la société dissoute dispose d'une masse suffisante d'investissements antérieurs, la société associée unique reprendra a son compte l'ensemble des droits et obligations de cette société au regard des investissements dans la construction.
PARTICIPATION DES SALARIES AU RESULTAT
La société associée unique déclare se substituer le cas échéant aux obligations que la société dissoute aurait pu souscrire en la matiere.
TAXE SUR LES SALAIRES ET TAXES ANNEXES
La société associée unique s'engage a prendre en charge l'ensemble des taxes dues a raison des salaires versés aux salariés transférés dans le cadre de la présente dissolution.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, s-qualités, au nom de la société AXIMA CONCEPT, associée unique, confondante, et de la société CRUDELI, dissoute, s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations des sociétés dissoute et confondante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.
DocuSign Envelope ID: 55053E93-0F51-4AF1-B12D-83EEB69E55EE
en ce qui concerne la société confondante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
FORMALITES
Monsieur Alain GROS agissant es qualités, effectuera toutes les formalités de publicité légale requises par la loi et constatera :
soit qu'a l'issue du délai de trente jours prévu par la loi a compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution de la société CRUDELI ;
soit qu'en cas d'opposition a l'intérieur du délai sus rapporté, les oppositions auront été rejetées en premiere instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées :
de telle sorte que la société CRUDELI dissoute, soit radiée de plein droit au Registre du Commerce et des Sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
En outre, l'associée unique confére au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs a l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal, qui apres lecture a été signé par le Président et le Représentant légal de l'associée unique.
GRQS alain 948D3C8DF64436. 95FD443 M. Alain GROS Pour l'associée unique, AXIMA CONCEPT Le Président M. Pierre HARDOUIN