Acte du 23 octobre 2006

L'assemblée générale décide de mettre à jour l'article 18 des statuts en conformité avec la igislation en vigueur et de remplacer par 10% des droits de vote le taux de 5% tigurant à cet article, taux servant de seuil au-dela duguel les conventions entre la société et 1'un de ses actionnaires doivent faire l'objet d'une procédure d'approbation par 1'assemblée des actionnaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'assemblée généraie décide de corriger l'erreur matérielle figurant à l'article 22 des statuts relatif à la date de clôture de l'exercice social et de remplacer la date du 30 avril par celle du 31 décembre, comme décidé par l'AGE du 27 octobre 2003.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accormplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Ceite résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 17 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

Le Président

2 3 0CT.2006

FROID CLIMATISATION SYSTEM

SOCIETE PAR ACTION SIMPLIFIEE CREFFE

Au capital de 228 000 euros

sige social : ZAC HAUT MADERE 2 rue Nicolas Appert 33140 VILLENAVED'ORNON

RCS BORDEAUX B 391 432 333

La Société a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 24 janvier 2003.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites uitérieurement.

Elle est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce;

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplitiées. les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a 1'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions. générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil:

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appei à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger,

. Montage, installation, réparation. dépannage, entretien et venie de matériels aérauliques, thermiques, frigorifiques et connexes.

.Réalisation de travaux de second ceuvre du batiment.

Et plus généralement toutes opérations de quelgue nature qu'elles soient, économiques ou juridiaues, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirecternent, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la société est "FROID CLIMATISATION $YSTEM".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement 'Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SiREN et la mention RCs suivie du nom de la ville o se trouve le greffe o elle sera immatriculée.

Le si≥ social reste fixé a ZAC HAUT MADERE - 2,rue Nicolas Appert 33140 VILLENAVE D'ORNON, situé dans Ie ressort du: Tribunal de commerce de RCS BORDEAux, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société reste fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans gue chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoguer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit @tre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci- dessus prévues.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 50000 francs représentant des apports en numéraire.

A la suite de différentes augmentations de capital, celui-ci s'élve désormais a 228 000 euros.

Le capital social est fixé à deux cent vingt huit mille euros (228 000 euros)réparti comme suit :

SARL DRUVER en formation possédant 1420 actions SARL AJB FUTUR en formation possédant 1420 actions Jean Luc DEBANDE possédant 180 actions Patrick CENON possédant 180 actions. Il est divisé en 320o actions d'une seule catégorie de 71,25 euros chacune Intégralemnent libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut €tre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : - Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission : - Soit de ia combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves. bénéfices ou primes d'émission : - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour aécider une augmentaiion de capital.

Si l'augnentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit prétérentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices: ou primes d'émission :appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusjeurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére gue ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société Celle-ci ne peut @tre prononcée si au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation .a eu lieu.

:

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capitai peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de Ia souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans ie délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chague actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle aue la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, iorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en rétéré soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités. ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités :prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICovAM" approuvé par la Direction du Trésor. par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la .demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsgue les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réatisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusgu'a la clture de la liguiaation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social. La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. Lordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que ies signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes

Droit de préemption :

Lorsqu'un associé envisage ia cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiauant 1'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.

Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :

Dans l'hypothse o l'un des associés souhaiterait se séparer de iout ou partie de sa participation au capital de ia société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société. Au cas o un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les. autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective apres exercice de. leur droit de préemption. à titre irréductible.

En cas d'exercice du droit de préemption. le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

Pour permettre t'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société soit par acie extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions gu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.

Dans le délai de 28 jours de ladite notification, le président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession a toutes les associés de la société autres que le cédant. A compter de la réception ae cette lettre, chague associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de 1 5 jours. En outre, ia cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avani l'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible.

si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé. les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et

sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'll envisageait. de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre à la procédure d'agrément suivante :

Procédure d'agrément :

Le président de la société doit, dans un délai de 21 jours à compter de ia réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'associé cédant la décision d'agrément u de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce : les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le caicui de cette majorité. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté La.décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à etre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiaué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 10 jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 30 jours a compter de la notification de ia décision de refus d'agrément : - Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés : - Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois ae ce rachat céder ces actions ou les annuier dans le cadre d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de 30 jours, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunai de commerce statuant en la forme des référés. sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dment appelés. La cession au nom du ou des acauéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, gui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulie. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de ia révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procéaé à ladite cession. .

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliguer la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capitai par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi gu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société

La présente clause d'agrément ne.peut etre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du :

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capital de ces personnes morales et Iindication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée. Tout changement relatif à ces informations doit etre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par letfre recommandée avec accusé de réception. En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de t'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à date de la modification. Dans le mois suivant la notification de la modification, le prési présidete la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification. A la majorité simple des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a ia société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A aéfaut de régularisation dans le aélai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues. si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement. La présente clause ne peui @tre annuiée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut &tre exclu dans les cas suivants :

s'agissant d'une personne morale, - réduction de son capitai en dessous du montant prévu par les dispositions légales :

- modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :

Pour tout associé, personne physique ou morale, - mise en redressement judiciaire :

- exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée :

- Violation de la clause d'agrément :

- Violation d'une clause statutaire :

-Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs :

- Violation des principes contenus dans le préambule.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la simple. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion:ne participe pas au vote.

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Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communigués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la société ait pris dans ies memes conditions la décision, soit de désigner un acguéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arretée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiere de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société..

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra etre payé a l'exclu dans le délai de 45 jours. A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent articie s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de šcission ou de dissolution. La présente clause ne peut @tre .annulée ou modifiée qu'& l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans ie cas contraire, donne droit à une part nette résente dprspestiàmaaces lat quotité de capital quelle rep réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

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Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiei de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées généraies, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre ia continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux conptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à ia quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts &e la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous guelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le parfage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui reauis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personneilé du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un

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délai d'un mois compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification tntervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement ies associés détenant ia nue-propriété: toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'asssocié dtenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations colleciives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective gui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant

l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de

participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en Iabsence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acauis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription iorsgu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la

nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession : les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier gu'à concurrence de la valeur des. droits de souscription ou d'attribution ; le-surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé gui a versé les fonds.

En cas de .remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débifeur continue de représenter seul ces actions.

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Président :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légai saut si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en gualité de représentant. Lorsgu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale aue s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, rempiacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des deux tiers des voix des actions présentes ou représentées.

La durée du mandat du président est égale a la durée de la société

Le président, personne physiaue, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par Ie déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réservee de rspecter un préavis de 90 jours lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés gui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président personne physigue sera considéré comme démissionnaire a la date o il aura atteint l'àge de 75 ans révolus.

Le président est révocable à tout moment par décision de ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a Ia majorité des deux tiers des voix des actions présentes ou représentées.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée

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En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique. dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la sociéié dans Ies limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant ies pouvoirs du :président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président aui ne relévent pas de l'objet social, a moins au'elle ne prouve aue le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il .ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il : - Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; -Etablit et arrete les comptes annuels ei le rapport de gestion a présenter 1'approbation de la collectivité des associés : - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

En outre, il : - Décide l'acauisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail : - Décide l'acquisition, ia cession ou l'apport de fonds de commerce : - Décide la création ou la cession de filiales : -- Décide la modification de .la participation de la société dans ses filiales : - Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques : - Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de ia société : - Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : - Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers : - Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : - Autorise les investissements de quelque montant que ce soit : - Autorise les emprunfs sous quelque forme et de quelgue montant que ce soit : - Autorise les cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la.société ; Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ;

société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie, de la soci&té. :

.Cependant, ur Qu plusteurs associés. représenfant au: moins. 15 % du capital social. de la société. peuventexercer un*droif de.vefo a. condition de le notifier au présidenf: par letfre rea ...e.réception..ans...un..délo

maximum de huit jours a compter de ia décision du président ou au plus tard de la date ou ladite décision a été portée a la connaissance des associés.

ion du L'exercice du droit de veto a pour effet de rendre inefficace la décis président.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise; le président constitue l'organe social auprés duauel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiaues ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur aénéral :

Le président est assisté d'un directeur générat qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elte désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité ae représentant. Lorsqu'une personne moraie est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conaitions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont: appticables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise.a la majorité des deux tiers des voix des actions présentes ou représentées.

La durée du mandat du directeur général est égale a la durée de la société mais ne peut excéder celle du mandat du président. :

Le directeur générat, personne physique, ou ie représentant de la personne morale directeur générai, pourra &tre également lié à la: société par un contrat de travail.à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par ie.décés, la démission. la révocation, l'expiration de son. mandat, soit. par T'ouverture a l'encontre de celui-ci. d'une procédure de: redresserment ou de. liguidation judiciaires...

Le directeur général peut démissionner de son. mandaf sous réserve de respecter un préavis de 90 jours leauell.pourra. aire:réduit lors de consuttation de la collectivité des associés. qu aura & stafuer surle remplacement du airecfeur.générak dérmissionnaire:

.-1

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.

Le directeur général personne physigue sera considéré comme démissionnaire a Ia date ou il aura atteint l'àge de 75 ans révolus.

Le directeur général est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des deux tiers des voix des actions présentes ou représentées.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du directeur général personne morale ou du directeur généra personne physiaue, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du directeur général :

Le directeur général bénéficie des mémes pouvoirs gue le Président.

Le directeur a le droit ae représenter la société a l'égard des tiers.

En cas de déces, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusgu'a la nomination d'un nouveau président.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres gue celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président. l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure ai@% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit coae, doivent éire portées à la connaissance du commissaire aux compies dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur: les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article E: 227-11 du Code de commerce, les conyentions: portant sur. les .opérations Couranfes et conclues a: des...conditions

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normales sont communiguées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ies conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséguences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général. personnes physiques, de contracter, sous guelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'appligue pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales. :

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et directeur général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou Ies titulaires:en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

Dans le cas o il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et o la collectivité des associés négligerait ae le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires. .

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Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de ia société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs gue leur conférent les articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce. Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - De contrôler la conformité de la comptabilité aux regles en vigueur. -De vérifier la concoraance avec ies comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de Ia collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuyent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une

maniere préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent @tre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice. La révosation du commissaire aux comptes peut étre demandée : - Par le président de la société : - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social : - Par la collectivité des associés ; - Par le comité d'entreprise : - Par le Ministére public. La demande de révocation du commissaire aux comptes doit &tre présentée devant le Président du Tribunal de commerce gui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de ia société :

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- Nomination, renouvellement et révocation du directeur général :

- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes :

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats :

- Extension ou modification de l'objet social :

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission :

- Transformation de la société :

- Prorogation de la durée de la société :

- Dissolution de la société :

- Agrément des cessionnaires d'actions ;

- Exclusion d'un associé :;

- Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée :

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Saut les cas ci-aprés prévus. les décisions collectives des associés sont prises. a choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance; soit par télécanférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de ia coilectivité des associés doit faire l'objet. d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation. Les décisions prises conforménent a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

bosz décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires OU d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans. toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagemerts des

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associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoguée par Il'associé demandeur. En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque ia consuitation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président : à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chague mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le gwart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consulfation aucun guorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : - Sa date d'envoi aux associés : - La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse a laauelle doivent @tre retournés les bulletins.

Chague associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dment complété, daté et signé, a l'adresse indiguée, et, a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé concerné. Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinguiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbai des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : - L'identification des associés ayant voté : - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au. président par le meme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social. 3.

Sauf dispositions contraires de ia loi ou des statuts, ies décisions collectives sont adoptées :

- a la majorité des deux tiers des voix des actions présentes ou représentées pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts. - et à la majorité simple pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés. De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter ies engagéments d'un ou plusieurs associés ne peut &tre prise qu'à l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de ia société. lis sont signés le jour meme de la consultation par le président de séance. : :

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Les procés-verbaux devront indiguer le mode, le lieu et ia date de la consultation l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a iout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives soni valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts à jour de la société ainsi gue des documenis ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre ae droits de vote aitachés a ces actions :

- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires : -Les rapports et documents "soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives :

- Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, ies pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-1 1 du Code de commerce, tout associé..a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chague exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

1l dresse également le, bilan décrivant les éléments actifs et passifs. et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux prores; le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donaée par le bilan et le campte.de résultat..

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1l est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés. avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écouié, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laguelle il est établi. ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaaue année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de proiongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénétice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds ae réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social: il reprend son cours lorsaue, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes gu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe. est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre: la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en. indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci. inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre aue la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi gue des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des.statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant t'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la facuité d'accorder a chaaue associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actionis. L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce : lorsque le montant des dividendes auguel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, Iassocié peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision : l'augmentation de capital ae la société est réalisée du seul

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fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

1l y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation

de la majorité simple des associés. si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égai la perte constatée au plus tard lors de la citure du second exercice social suivant celui au cours duguel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées... Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous.réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à etre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, leauel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital.social.

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La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformat-ion en socnki@n commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés gui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. Dans le cas d'une iransformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis des associés ou à des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes.de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du.- Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour guelgue cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement gui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de ia société subsiste pour ies besoins de sa liquidation jusgu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention 'Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

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Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liguidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compie définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liguidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. La décision collective des associés est prise a la majorité simple.

Le produit net de la liauidation, aprés remboursement à chacun des associés du moniant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a t'associé unique, sans qu'il y ait lieu a tiquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable. lorsque l'associé unique est une personne pnysique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2004

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