ISOA
Acte du 10 mars 2006
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE PERIGUEUX
3 PLACE YVES GUENA 24009 PERIGUEUX CEDEX TEL: 05 53 4S 60 00 MINITEL : 36 17 INFOGREFFE INTERNET:www.infogreffe.fr SERV VOCAL: 0 891 01 11 11 OU 0 899 70 22 22
FIDAL
LES ROMAINS 31 AVENUE FRANCONI TRELISSAC
24750 PERIGUEUX
V/REF : N/REF : 96 B 268 / 2006-A-430
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE PERIGUEUX certifie qu'il a recu le 10/03/2006,
P.V. d'assemblée du 30/12/2005 - Augmentation de capital - Modificatin de l'objet social - Changement de dénomination en celle de ISOA - Modification de l'activite
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE PERIGUEUX
3 PLACE YVES GUENA 24009 PERIGUEUX CEDEX TEL: 05 53 4S 60 00 MINITEL : 36 17 INFOGREFFE INTERNET:www.infogreffe.fr SERV VOCAL: 0 891 01 11 11 OU 0 899 70 22 22
FIDAL
LES ROMAINS 31 AVENUE FRANCONI TRELISSAC
24750 PERIGUEUX
V/REF : N/REF : 96 B 268 / 2006-A-430
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE PERIGUEUX certifie qu'il a recu le 10/03/2006,
P.V. d'assemblée du 30/12/2005 - Augmentation de capital - Modificatin de l'objet social - Changement de dénomination en celle de ISOA - Modification de l'activite
Statuts
Concernant la société
ISOA Société a responsabilité limitée ZI LANDRY 2 - 2 RUE ALFRED NOBEL 24750 BOULAZAC
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2006-A-430 le 10/03/2006 R.C.S. PERIGUEUX 410 254 601 (96 B 268)
Fait a PERIGUEUX le 10/03/2006,
Le Greffier
LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR BISTRE SIGNIFIE QUE VOUS ETES D'UN PRESENCE ORIGINAL EMANANT DU GREFFE EN
SOCIETE ISOA Société a responsabilité limitée
au capital de 500.000 euros AIOd LSH Siege social : ZI DU LANDRY 2 - 2, ruc Alfrcd Nobel : s7!iad : slsnd 24750 BOULAZAC rane xiptaaananb ms 410 254 601 RCS PERIGUEUX
80 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
xrap I a'l'S : gn!&aus : . EXTRAORDINAIRE DU 30 DECEMBRE 2005
19007/10/21 pomas arg L'an deux mille cinq, et le trente décembre a huit heures trente, les associés se sont
social, en assemblée générale sur convocation de la gérance effectuée par lettre adressée le 14 décembre 2005.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
11 résulte de cette feuille de présence que sont présents :
Monsieur Salvatore DI LEONE, propriétaire de cent trente parts 130 parts ci .
Société PRODILE, propriétaire de dix mille parts 10.000 parts ci ......
Société SOFIDILE, propriétaire de soixante neuf mille huit cent soixante dix parts ci . : 69.870 parts
Total des parts présentes : 80.000 parts cn pleine propriété sur les 80.000 parts composant le capital social.
Monsieur DUNOYER, commissaire aux comptes réguliérement convoqué, est absent excusé.
Il est pris acte de l'absence des délégués représentant le comité d'entreprise convoqués le 14 décembre 2005.
Monsieur Salvatore DI LEONE préside la séance en qualité de Gérant associé.
Le Président constate que les associés présents et représentés, possédent 80.000 parts sociales, soit plus des trois quarts des parts composant le capitai social : en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
la feuille de présence ;
le rapport de fa gérance :
les arretés de comptes relatifs aux libérations de parts effectuées par compensation avec des 0 créances liquides et exigibles sur la Société ;
le texte des résolutions proposées.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés en meme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siege social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social de 500.000 euros par création de parts nouvelles a libérer en numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
Modification de la dénomination sociale :
Extension de l'objet social ;
Modifications corrélatives des statuts :
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
ISOA Société a responsabilité limitée ZI LANDRY 2 - 2 RUE ALFRED NOBEL 24750 BOULAZAC
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2006-A-430 le 10/03/2006 R.C.S. PERIGUEUX 410 254 601 (96 B 268)
Fait a PERIGUEUX le 10/03/2006,
Le Greffier
LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR BISTRE SIGNIFIE QUE VOUS ETES D'UN PRESENCE ORIGINAL EMANANT DU GREFFE EN
SOCIETE ISOA Société a responsabilité limitée
au capital de 500.000 euros AIOd LSH Siege social : ZI DU LANDRY 2 - 2, ruc Alfrcd Nobel : s7!iad : slsnd 24750 BOULAZAC rane xiptaaananb ms 410 254 601 RCS PERIGUEUX
80 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
xrap I a'l'S : gn!&aus : . EXTRAORDINAIRE DU 30 DECEMBRE 2005
19007/10/21 pomas arg L'an deux mille cinq, et le trente décembre a huit heures trente, les associés se sont
social, en assemblée générale sur convocation de la gérance effectuée par lettre adressée le 14 décembre 2005.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
11 résulte de cette feuille de présence que sont présents :
Monsieur Salvatore DI LEONE, propriétaire de cent trente parts 130 parts ci .
Société PRODILE, propriétaire de dix mille parts 10.000 parts ci ......
Société SOFIDILE, propriétaire de soixante neuf mille huit cent soixante dix parts ci . : 69.870 parts
Total des parts présentes : 80.000 parts cn pleine propriété sur les 80.000 parts composant le capital social.
Monsieur DUNOYER, commissaire aux comptes réguliérement convoqué, est absent excusé.
Il est pris acte de l'absence des délégués représentant le comité d'entreprise convoqués le 14 décembre 2005.
Monsieur Salvatore DI LEONE préside la séance en qualité de Gérant associé.
Le Président constate que les associés présents et représentés, possédent 80.000 parts sociales, soit plus des trois quarts des parts composant le capitai social : en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
la feuille de présence ;
le rapport de fa gérance :
les arretés de comptes relatifs aux libérations de parts effectuées par compensation avec des 0 créances liquides et exigibles sur la Société ;
le texte des résolutions proposées.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés en meme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siege social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social de 500.000 euros par création de parts nouvelles a libérer en numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
Modification de la dénomination sociale :
Extension de l'objet social ;
Modifications corrélatives des statuts :
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition de la gérance, décide d'augmenter le capital d'une somme de 500.000 euros, pour le porter de 500.000 euros a 1.000.000 euros, par création de parts nouvelles, a souscrire et libérer en numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'émission au pair de parts nouvelles de 6,25 euros, numérotées de 80.001 a 160.000, a libérer en numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société a la souscription et souscrites par les seuls associés proportionne!lement au nombre de parts leur appartenant.
Les parts sociales nouvelles seront assujetties à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux parts anciennes a compter du 30 décembre 2005.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'émission au pair de parts nouvelles de 6,25 euros, numérotées de 80.001 a 160.000, a libérer en numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société a la souscription et souscrites par les seuls associés proportionne!lement au nombre de parts leur appartenant.
Les parts sociales nouvelles seront assujetties à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux parts anciennes a compter du 30 décembre 2005.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate :
1. Que les parts sociales nouvclles de 6,2s euros nominal, émises au pair, composant T'augmentation de capital de 500.000 euros ont été souscrites en totalité par :
La Société PRODILE a concurrence de 28.800 parts, numérotées de 80.001 a 108.800, ci : .... 28.800 parts.
La Société SOFIDILE a concurrence de 51.200 parts, numérotées de 108.801 a 180.000, ci :.... 51.200 parts.
Total des parts sociales souscrites ... 80.000 parts
2. Que les parts sociales nouvelles ont été libérées en totalité de leur montant nominal, comme suit :
Par la Société PRODILE, par compensation a due concurrence de cent
quatre vingt mille euros avec une créance liquide et exigible de 180.000 euros détenue sur la Société, ainsi qu'il résulte de l'arrété de comptes ci- annexé, ....I80.000 euros.
Par la Société SOFIDILE, par compensation & due concurrence de trois cent vingt mille euros avec une créance liquide et exigible de 320.000 euros détenue sur la Société, ainsi qu'il résulte de l'arrété de comptes ci- annexé,
...320.000 euros. Cl : .
Total des libérations par compensation : ... ... 500.000 euros
Soit un montant de 500.000 euros correspondant au montant total de Taugmentation de capital.
3. Qu'i ressort d'une attestation établie par le gérant que les créances qui ont servi a la libération par la SAS PRODILE et la SAS SOFIDILE du capital souscrit sont bien liquides et exigibles et qu'ainsi ladite augmentation de capital est définitivement et réguliérement réalisée.
4. Que les parts sociales nouvelles sont entierement souscrites, intégralement libérées et réparties entre les souscripteurs dans la proportion de leur souscription : par suite, l'augmentation de capital se trouve effectivement réalisée ;
5. Qu'en conséquence l'augmentation de capital de 500.000 euros est définitivement et réguliérement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
1. Que les parts sociales nouvclles de 6,2s euros nominal, émises au pair, composant T'augmentation de capital de 500.000 euros ont été souscrites en totalité par :
La Société PRODILE a concurrence de 28.800 parts, numérotées de 80.001 a 108.800, ci : .... 28.800 parts.
La Société SOFIDILE a concurrence de 51.200 parts, numérotées de 108.801 a 180.000, ci :.... 51.200 parts.
Total des parts sociales souscrites ... 80.000 parts
2. Que les parts sociales nouvelles ont été libérées en totalité de leur montant nominal, comme suit :
Par la Société PRODILE, par compensation a due concurrence de cent
quatre vingt mille euros avec une créance liquide et exigible de 180.000 euros détenue sur la Société, ainsi qu'il résulte de l'arrété de comptes ci- annexé, ....I80.000 euros.
Par la Société SOFIDILE, par compensation & due concurrence de trois cent vingt mille euros avec une créance liquide et exigible de 320.000 euros détenue sur la Société, ainsi qu'il résulte de l'arrété de comptes ci- annexé,
...320.000 euros. Cl : .
Total des libérations par compensation : ... ... 500.000 euros
Soit un montant de 500.000 euros correspondant au montant total de Taugmentation de capital.
3. Qu'i ressort d'une attestation établie par le gérant que les créances qui ont servi a la libération par la SAS PRODILE et la SAS SOFIDILE du capital souscrit sont bien liquides et exigibles et qu'ainsi ladite augmentation de capital est définitivement et réguliérement réalisée.
4. Que les parts sociales nouvelles sont entierement souscrites, intégralement libérées et réparties entre les souscripteurs dans la proportion de leur souscription : par suite, l'augmentation de capital se trouve effectivement réalisée ;
5. Qu'en conséquence l'augmentation de capital de 500.000 euros est définitivement et réguliérement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés en avoir délibéré, décide d'abandonner la dénomination sociale actuelle de < SOCIETE ISOA > pour adopter celle de < ISOA >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés en avoir délibéré, décide de modifier comme suit l'objet social de la société :
conception, fabrication, transformation, commerce et pose de produits ou services de miroiterie, d'isolation, de chauffage, de piscines, d'équipement, d'entretien et d'amélioration de l'habitat, de communication et d'exposition :;
formation, management, animation de réseau d'entreprises affiliées :
et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a 1'objet sus-indiqué ou a
tout autre objet similaire ou connexe, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
conception, fabrication, transformation, commerce et pose de produits ou services de miroiterie, d'isolation, de chauffage, de piscines, d'équipement, d'entretien et d'amélioration de l'habitat, de communication et d'exposition :;
formation, management, animation de réseau d'entreprises affiliées :
et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a 1'objet sus-indiqué ou a
tout autre objet similaire ou connexe, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 2, 3, 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 2 : OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger, l'exploitation de tous fonds de commerce ou d 'industrie de :
conceplion, fabrication, transformation, commerce et pose de produits ou services de miroiterie, d isolation, de chauffage, de piscines, d'équipement, d 'entretien et d anélioration de l'habitat, de communication et d 'exposition :
formation, management, anination de réseau d 'entreprises affiliées ;
et plus généralement, toutes opérations de quelque nalure qu'elles soient. juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou d tout autre objet similaire ou connexe, de nature a favoriser airectement ou indirectement le
but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : " ISOA .
Le reste de l'article demeure inchangé.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société. il a été fait des apports en numéraire pour un montant de 50.000 Francs. 50.000 F
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 décembre 2001. le capital sociat a été augmenté d 'une somme de 2.800.000 Francs par apport en nature d'un fonds de commerce, 2.800.000 F
Aux termes de la meme assemblée générale, le capital a été augmenté d'une sonne totale de 5.150.000 Francs par compensation avec des créances liquides et exigibles avec la société. 5.150.000 F ci....
Aux termes de cette nene déliberation, le capital a ensuite éte reduit de
8.000.000 francs a 3.279.785 Francs par résorption a due concurrence (4.720.215 Francs) du report a nouveau débiteur. 3.279.785 F
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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la sonme de 1.000.000 euros.
Il est divisé en 160.000 parts sociales de 6.25 euros 1'une, numérotées de 1 à 160.000, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, savoir :
A Monsieur Salvatore DI LEONE :.. 130 parts sociales numérotées de 1 a 130 inclus
A Ia SAS SOFIDILE : ... 121.070 parts sociales nunérotées de 131 a 70.000 inclus et de 108.801 a 180.000 inclus
A la SAS PRODILE : ..38.800 parts sociules numérotées de 70.001 a 108.800 inclus
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social : .... ... 160.000 parts sociales
Les associés déclarent expressément que ces parts ont été souscrites en totalité et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportious ci-dessus indiquées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 2 : OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger, l'exploitation de tous fonds de commerce ou d 'industrie de :
conceplion, fabrication, transformation, commerce et pose de produits ou services de miroiterie, d isolation, de chauffage, de piscines, d'équipement, d 'entretien et d anélioration de l'habitat, de communication et d 'exposition :
formation, management, anination de réseau d 'entreprises affiliées ;
et plus généralement, toutes opérations de quelque nalure qu'elles soient. juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou d tout autre objet similaire ou connexe, de nature a favoriser airectement ou indirectement le
but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : " ISOA .
Le reste de l'article demeure inchangé.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société. il a été fait des apports en numéraire pour un montant de 50.000 Francs. 50.000 F
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 décembre 2001. le capital sociat a été augmenté d 'une somme de 2.800.000 Francs par apport en nature d'un fonds de commerce, 2.800.000 F
Aux termes de la meme assemblée générale, le capital a été augmenté d'une sonne totale de 5.150.000 Francs par compensation avec des créances liquides et exigibles avec la société. 5.150.000 F ci....
Aux termes de cette nene déliberation, le capital a ensuite éte reduit de
8.000.000 francs a 3.279.785 Francs par résorption a due concurrence (4.720.215 Francs) du report a nouveau débiteur. 3.279.785 F
Le capital social est fixé a la sonme de 1.000.000 euros.
Il est divisé en 160.000 parts sociales de 6.25 euros 1'une, numérotées de 1 à 160.000, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, savoir :
A Monsieur Salvatore DI LEONE :.. 130 parts sociales numérotées de 1 a 130 inclus
A Ia SAS SOFIDILE : ... 121.070 parts sociales nunérotées de 131 a 70.000 inclus et de 108.801 a 180.000 inclus
A la SAS PRODILE : ..38.800 parts sociules numérotées de 70.001 a 108.800 inclus
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social : .... ... 160.000 parts sociales
Les associés déclarent expressément que ces parts ont été souscrites en totalité et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportious ci-dessus indiquées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'etant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par la Gérance et les associés présents.
La Gérance Les associés
SOCIETE ISOA Société a responsabilité limitée au capital de 500.000 euros Siege social : ZI DU LANDRY 2 - 2,rue Alfred Nobel 24750 BOULAZAC 410 254 601 RCS PERIGUEUX
AUGMENTATION DE CAPITAL DE 500.000 EUROS DECIDEE PAR L'ASSEMBLEE
GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 DECEMBRE 2005
Arrété de comptes relatif a la libération des parts souscrites par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société
Je soussigné
Monsieur Salvatore DI LEONE demeurant 16, Boulevard Bertrand de Born, 24000 PERIGUEUX
Gérant de la Société SOCIETE ISOA, SARL au capital de 500.000 euros, dont le siége social est ZI DU LANDRY 2 -2,rue Alfred Nobel,24750 BOULAZAC, inscrite au RCS de PERIGUEUX sous le n° B 410 254 601
atteste que :
La Société PRODILE Dont le siége social est World Trade Center GRENOBLE - 6, Place Robert Schuman, 38000 GRENOBLE
Est titulaire d'une créance liquide et exigible sur la Société SOCIETE ISOA arrétée au 30 décembre 2005 a la somme de 180.000 euros.
La Société SOFIDILE Dont le siege social est ZI DU LANDRY 2 - 2,rue Alfred Nobel,24750 BOULAZAC
Est titulaire d'une créance liquide et exigible sur la Société SOCIETE ISOA arretée au 30 décembre 2005 a la somme de 320.000 euros.
Total des créances : 500.000 euros
lesquelles créances sont liquides et exigibles.
Fait a BOULAZAC Le 30 décembre 2005
Certifié exact
La Gérance
SOCIETE ISOA
Sociéte a responsabilité limitée
au capital de 1.000.000 euros
Siege social : ZI DU LANDRY 2 - 2, rue Aifred Nobel
24750 BOULAZAC
410 254 601 RCS PERIGUEUX
STATUTS
(mise a jour du 30 décembre 2005)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'etant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par la Gérance et les associés présents.
La Gérance Les associés
SOCIETE ISOA Société a responsabilité limitée au capital de 500.000 euros Siege social : ZI DU LANDRY 2 - 2,rue Alfred Nobel 24750 BOULAZAC 410 254 601 RCS PERIGUEUX
AUGMENTATION DE CAPITAL DE 500.000 EUROS DECIDEE PAR L'ASSEMBLEE
GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 DECEMBRE 2005
Arrété de comptes relatif a la libération des parts souscrites par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société
Je soussigné
Monsieur Salvatore DI LEONE demeurant 16, Boulevard Bertrand de Born, 24000 PERIGUEUX
Gérant de la Société SOCIETE ISOA, SARL au capital de 500.000 euros, dont le siége social est ZI DU LANDRY 2 -2,rue Alfred Nobel,24750 BOULAZAC, inscrite au RCS de PERIGUEUX sous le n° B 410 254 601
atteste que :
La Société PRODILE Dont le siége social est World Trade Center GRENOBLE - 6, Place Robert Schuman, 38000 GRENOBLE
Est titulaire d'une créance liquide et exigible sur la Société SOCIETE ISOA arrétée au 30 décembre 2005 a la somme de 180.000 euros.
La Société SOFIDILE Dont le siege social est ZI DU LANDRY 2 - 2,rue Alfred Nobel,24750 BOULAZAC
Est titulaire d'une créance liquide et exigible sur la Société SOCIETE ISOA arretée au 30 décembre 2005 a la somme de 320.000 euros.
Total des créances : 500.000 euros
lesquelles créances sont liquides et exigibles.
Fait a BOULAZAC Le 30 décembre 2005
Certifié exact
La Gérance
SOCIETE ISOA
Sociéte a responsabilité limitée
au capital de 1.000.000 euros
Siege social : ZI DU LANDRY 2 - 2, rue Aifred Nobel
24750 BOULAZAC
410 254 601 RCS PERIGUEUX
STATUTS
(mise a jour du 30 décembre 2005)
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 : FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 : 0BJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger, l'exploitation de tous fonds de commerce ou d'industrie de :
conception, fabrication, transformation, commerce et pose de produits ou services de miroiterie, d'isolation, de chauffage, de piscines, d'équipement, d'entretien et d'amélioration de 1'habitat, de communication et d'exposition :
formation, management, animation de réseau d'entreprises affiliées ;
et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financires, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tout autre objet similaire ou connexe, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
conception, fabrication, transformation, commerce et pose de produits ou services de miroiterie, d'isolation, de chauffage, de piscines, d'équipement, d'entretien et d'amélioration de 1'habitat, de communication et d'exposition :
formation, management, animation de réseau d'entreprises affiliées ;
et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financires, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tout autre objet similaire ou connexe, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : < ISOA >-
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures. annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales ." $.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures. annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales ." $.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : ZI DU LANDRY 2 - 2,rue Alfred NobeI, 24750 BOULAZAC
Il pourra etre transféré en tout autre lieu du département par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
Il pourra etre transféré en tout autre lieu du département par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE 2
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été fait des apports en numéraire pour un montant de 50.000 Francs,
ci . . 50.000 F
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 décembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.800.000 Francs par apport en nature d'un fonds de commerce,
c1 ..2.800.000 F
Aux termes de la méme assemblée générale, le capital a été augmenté d'une somme totale de 5.150.000 Francs par compensation avec des créances liquides et exigibles avec la société,
ci 5.150.000 F
Aux termes de cette meme délibération, le capital a ensuite été réduit de 8.000.000 francs a 3.279.785 Francs par résorption a due concurrence (4.720.215 Francs) du report a nouveau débiteur,
3.279.785 F
Cette réduction de capital a été faite par voie de minoration de la valeur nominale de chacune des 80.000 parts sociales composant le capital.
Aux termes de la meme délibération, le montant du capital social a ensuite été converti en euros ainsi que le montant nominal de chaque part sociale,
soit 500.000 €
Aux termes d'une assemblée généraie extraordinaire en date du 30 décembre 2005, le capital a été augmenté d'une somme totale de 500.000 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles avec la société,
500.000 € ci
ci . . 50.000 F
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 décembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.800.000 Francs par apport en nature d'un fonds de commerce,
c1 ..2.800.000 F
Aux termes de la méme assemblée générale, le capital a été augmenté d'une somme totale de 5.150.000 Francs par compensation avec des créances liquides et exigibles avec la société,
ci 5.150.000 F
Aux termes de cette meme délibération, le capital a ensuite été réduit de 8.000.000 francs a 3.279.785 Francs par résorption a due concurrence (4.720.215 Francs) du report a nouveau débiteur,
3.279.785 F
Cette réduction de capital a été faite par voie de minoration de la valeur nominale de chacune des 80.000 parts sociales composant le capital.
Aux termes de la meme délibération, le montant du capital social a ensuite été converti en euros ainsi que le montant nominal de chaque part sociale,
soit 500.000 €
Aux termes d'une assemblée généraie extraordinaire en date du 30 décembre 2005, le capital a été augmenté d'une somme totale de 500.000 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles avec la société,
500.000 € ci
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 1.000.000 euros.
11 est divisé en 160.000 parts sociales de 6,25 euros l'une, numérotées de 1 a 160.000, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, savoir :
A Monsieur Salvatore DI LEONE 130 parts sociales numérotées de 1 a 130 inclus
A la SAS SOFIDILE : ... 121.070 parts sociales numérotées de 131 a 70.000 inclus et de 108.801 a 180.000 inclus
A la SAS PRODILE : .. 38.800 parts sociales numérotées de 70.001 a 108.800 inclus
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social ...... 160.000 parts sociales
Les associés déclarent expressément que ces parts ont été souscrites en totalité et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
11 est divisé en 160.000 parts sociales de 6,25 euros l'une, numérotées de 1 a 160.000, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, savoir :
A Monsieur Salvatore DI LEONE 130 parts sociales numérotées de 1 a 130 inclus
A la SAS SOFIDILE : ... 121.070 parts sociales numérotées de 131 a 70.000 inclus et de 108.801 a 180.000 inclus
A la SAS PRODILE : .. 38.800 parts sociales numérotées de 70.001 a 108.800 inclus
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social ...... 160.000 parts sociales
Les associés déclarent expressément que ces parts ont été souscrites en totalité et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
ARTICLE 8 : AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL
1 - Principe
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par des apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. cette qualite est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la societé son intention d'etre personnellement associé.
Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acception ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
si cette notification est postérieure a la souscription. l'agrement du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article l3.l.3', alinéa ler, des présents statuts.
Lors de la delibération sur l'agrément, l'époux associe ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalite des parts concernees.
2.-.Compétence
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont decidées par la collectivité des associés a la majorite des trois auarts des parts sociales.
Cependant, si l'augmentation de capital est realisée par élévation de la vaieur nominale des parts existantes, a libérer en especes, la decision sera prise a l'unanimite.
Si des parts avec primes sont creées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et determine son affectation.
3 -Augmentation de capital.en..numéraire
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts: en
numeraire, ies associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préference a la souscription des parts nouvelles selon les modalités a definir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'ob.jet, dans les huit .jours de leur réception, d'un dépot. Le retrait de ces fonds ne pourra atre effectué par le mandataire de la sociéte que trois jours au moins apres leur depot.
ARTICLE..9...REDUCTION_DU..CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée par l'assemblee des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalite des associes.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépot.
L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci reiette 1'opposition et ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution des garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition..
L'achat de ses propres parts par la sociéte est interdit. Toutefois, .l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. cet achat doit @tre realisé dans un delai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il enporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum legal ne pourra etre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la sociéte ne se transforme en société d'une autre forme.
intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au .iour ou le tribunal statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.
Si la reduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur afFaire personnelle de toute acauisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par des apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. cette qualite est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la societé son intention d'etre personnellement associé.
Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acception ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
si cette notification est postérieure a la souscription. l'agrement du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article l3.l.3', alinéa ler, des présents statuts.
Lors de la delibération sur l'agrément, l'époux associe ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalite des parts concernees.
2.-.Compétence
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont decidées par la collectivité des associés a la majorite des trois auarts des parts sociales.
Cependant, si l'augmentation de capital est realisée par élévation de la vaieur nominale des parts existantes, a libérer en especes, la decision sera prise a l'unanimite.
Si des parts avec primes sont creées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et determine son affectation.
3 -Augmentation de capital.en..numéraire
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts: en
numeraire, ies associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préference a la souscription des parts nouvelles selon les modalités a definir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'ob.jet, dans les huit .jours de leur réception, d'un dépot. Le retrait de ces fonds ne pourra atre effectué par le mandataire de la sociéte que trois jours au moins apres leur depot.
ARTICLE..9...REDUCTION_DU..CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée par l'assemblee des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalite des associes.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépot.
L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci reiette 1'opposition et ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution des garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition..
L'achat de ses propres parts par la sociéte est interdit. Toutefois, .l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. cet achat doit @tre realisé dans un delai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il enporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum legal ne pourra etre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la sociéte ne se transforme en société d'une autre forme.
intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au .iour ou le tribunal statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.
Si la reduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur afFaire personnelle de toute acauisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles
TITRE_3
PARTS SOCIALES.- CESSION_DE PARTS
ARTICLE_.1O..._.SOUSCRIPTION EIREPRESENTATION. DE PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés
nature ou en nunéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de 1'apporteur en nature lui-meme.
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cession de parts régulierement signifiées et publiées. Chaque associé peut se faire delivrer, a ses frais des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi au'il sera dit ci-apres.
ARTICLE_.1O..._.SOUSCRIPTION EIREPRESENTATION. DE PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés
nature ou en nunéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de 1'apporteur en nature lui-meme.
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cession de parts régulierement signifiées et publiées. Chaque associé peut se faire delivrer, a ses frais des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi au'il sera dit ci-apres.
ARTICLE_11_:_.DROIIS_EI_0BLIGATIONS_ DES_ PARTS_SOCIALES
Chaque part.sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéficies et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'& concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main au'elles passent. Les représentants ayant-droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, recrépir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'& concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main au'elles passent. Les représentants ayant-droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, recrépir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.
ARTICLE_12:_INDIVISIBILITE DE PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la societé aui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérees comme un seul associé quel aue soit le nombre des parts possédées par cette indivision.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la sociéte : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le represanter.
Dans le cas ou la majorite par tete est requise pour la validité des decisions collectives, l indivision n'est comptee que dans une seule tete.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a. l'égard de la société dans les decisions ordinaires et le'nu- proprietaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE_.13.....IRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
l.-Cessions
a)..Forme.de la...cession
Toute cession de parts sociales drit etre constatées par ecrit. La cession n'est rendue opposable a la societe qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformement a l'article is9o du Code civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Registre du commerce et des sociétés.
b)Cession desparts
Les parts sociales ne peuvent etre cédées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lorsque la société comporte plus d'un associé. le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le delai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par ecrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de reception. si la société n'a pas fait connaitre sa decision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prevues au présent alinea, le consentement a ia cession est réputé acauis.
3 - Qbligation d'achat ou de rachat_de parts_dont_la cession n'estpas_agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article ls43.4 du Code Civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gerant. ce delai peut etre prolonge une seule fois par décision du Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur reauete non susceptible de racours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article l843.4 du Code Civil est faite soit par les parties, soit a défaut d'accord entre alles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le m@me delai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prevues ci-dessus. un délai de paiement, aui ne saurait exceder deux ans, peut. sur .justification, etre accordé a la sociéte par le Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. ies sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale-
si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prevues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialenent prévue, a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
4..Nantisšement...des..parts.sociales..
si la societé a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe i.3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2o7s. alinéa ler du code civil, a moins que la sociéte ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la sociéte : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le represanter.
Dans le cas ou la majorite par tete est requise pour la validité des decisions collectives, l indivision n'est comptee que dans une seule tete.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a. l'égard de la société dans les decisions ordinaires et le'nu- proprietaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE_.13.....IRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
l.-Cessions
a)..Forme.de la...cession
Toute cession de parts sociales drit etre constatées par ecrit. La cession n'est rendue opposable a la societe qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformement a l'article is9o du Code civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Registre du commerce et des sociétés.
b)Cession desparts
Les parts sociales ne peuvent etre cédées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lorsque la société comporte plus d'un associé. le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le delai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par ecrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de reception. si la société n'a pas fait connaitre sa decision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prevues au présent alinea, le consentement a ia cession est réputé acauis.
3 - Qbligation d'achat ou de rachat_de parts_dont_la cession n'estpas_agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article ls43.4 du Code Civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gerant. ce delai peut etre prolonge une seule fois par décision du Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur reauete non susceptible de racours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article l843.4 du Code Civil est faite soit par les parties, soit a défaut d'accord entre alles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le m@me delai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prevues ci-dessus. un délai de paiement, aui ne saurait exceder deux ans, peut. sur .justification, etre accordé a la sociéte par le Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. ies sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale-
si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prevues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialenent prévue, a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
4..Nantisšement...des..parts.sociales..
si la societé a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe i.3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2o7s. alinéa ler du code civil, a moins que la sociéte ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
ARTICLE 14_..ASSOCIE UHIQUE
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844.5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE_15_:_ DECES.INTERDICTION_L_ FAILLITE OU DECONFITURE D 'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
ARTICLE I6_: NDMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques qui peuvent etre choisies en dehors des associes. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société, les gérant: statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le gerant de la société est :
- Monsieur Salvatore DI LEONE
Le gerant de la société est :
- Monsieur Salvatore DI LEONE
ARTICLE 17 :. POUYOIRS DES GERANTS
Les gerants ont seuls la signature sociale, ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur tenps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre les associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gerants, ceux-ci détiennent separément les pouvoirs prevus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute operation avant au'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée mane par les actes de la gerance qui ne relevent pas de l'ob.jet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, etant exclu que seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluralite de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa precédent.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
ARTICLE_.18..:...REMUNERATION_DES GERANTS
En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a une rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit a un traitement aui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
REMPLACEMEHT DU GERANT
1....Durée....
Le gérant est désigné sans limitation de durée.
2 Révocation duérant_:
Le ou les gérants sont révocables par décision des associes représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. si la révocation est décidee sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intérets.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les Tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associe.
3._Démission_du..gérant...
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur decision, six mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec avis de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de 1'exercice suivant.
Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
Le déces ou le retrait du gérant pour quelque motif aus ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés ou de retrait du gérant, la gerance sera exercee par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gerant.
s'il n'existe qu'un seul gérant, en fonction au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un delai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, 'durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gerant provisoire, associé ou non.
4. Remplacement..du...gérant
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associes procede au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultee d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des asspciés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requete de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant. la collectivité des associés doit procéder par la meme decision a la nomination de son remplagant.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée mane par les actes de la gerance qui ne relevent pas de l'ob.jet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, etant exclu que seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluralite de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa precédent.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
ARTICLE_.18..:...REMUNERATION_DES GERANTS
En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a une rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit a un traitement aui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
REMPLACEMEHT DU GERANT
1....Durée....
Le gérant est désigné sans limitation de durée.
2 Révocation duérant_:
Le ou les gérants sont révocables par décision des associes représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. si la révocation est décidee sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intérets.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les Tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associe.
3._Démission_du..gérant...
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur decision, six mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec avis de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de 1'exercice suivant.
Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
Le déces ou le retrait du gérant pour quelque motif aus ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés ou de retrait du gérant, la gerance sera exercee par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gerant.
s'il n'existe qu'un seul gérant, en fonction au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un delai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, 'durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gerant provisoire, associé ou non.
4. Remplacement..du...gérant
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associes procede au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultee d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des asspciés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requete de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant. la collectivité des associés doit procéder par la meme decision a la nomination de son remplagant.
ARTICLE_20 :_ RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la societe ou envers les tiers, soit.des infractions aux dispositions législatives ou reglementaires applicables aux sociétes a responsabilite limitée, soit des violations des statuts, soit & des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants, soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils representent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande au'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subit par la société a laquelle, le cas echeant, les dommages et intérets sont alloues.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilite contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
TLTRE_4
CONTROLE DE..LA .SOCIETE
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants, soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils representent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande au'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subit par la société a laquelle, le cas echeant, les dommages et intérets sont alloues.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilite contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
TLTRE_4
CONTROLE DE..LA .SOCIETE
ARTICLE_21_ :_NOMINATION DES COHHISSAIRES_AUX COMPIES
Les associes nomment en qualité de commissaires aux comptes titulaire Monsieur Bertrand DUNOYER, 75 Cours St Georges 240oo PERIGUEUX, pour les six premiers exercices, La sociéte AUDIT SUD OUEST, 75 Cours St Georges - 24OOO PERIGUEUx est nommée en aualité de commissaire aux comptes suppléant pour le cas de refus, d'empechement, de dénission ou de déces du commissaire titulaire.
La durée des fonctions du commissaire expirera avec l'assemblée générale qui statuera sur les comptes du dernier de ces exercices, sauf renouvellement.
La nomination des commissaires subsequents aura lieu par décision collective.
La durée des fonctions du commissaire expirera avec l'assemblée générale qui statuera sur les comptes du dernier de ces exercices, sauf renouvellement.
La nomination des commissaires subsequents aura lieu par décision collective.
ARTICLE_22.: INCONPATI8ILITES
Ne peuvent etre choisis comme commissaires aux comptes :
1" Les gérants, ainsi que leurs conjoints, ascendants ou descendants, et collatéraux au quatrieme degré inclusivement.
2: Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers.
3" les personnes qui directement ou indirectement ou par personnes interposées, recoivent de la sociéte ou de ses gérants, un salaire ou une rémuneration auelconque a raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes a l'exception des activités autorisées par le quatrieme de 1'article 220 de la Loi du 24 Juillet 1966.
4- Les sociétés de commissaires aux comptes, dont l'un des associés, actionnaire ou dirigeant, se trouve dans l'une des situations prévues aux alinéas précédents.
5" Les conjoints des personnes aui. en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente.
6* Les sociétés de commissaires aux comptes sont soit l'un des dirigeants, soit l'associe ou actionnaire exergant les fonctions ce commissaire aux compte au non de la societé qui a son con.joint qui se trouve dans l'une des situations prevues au 5*
Pendant les cing années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants de la société. Pendant le meme délai, ils ne peuvent etre nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés disposant de 1o % du capital de la société contr&lée par eux ou dont celle-ci possede lo % du capital.
Les délibérations prises a défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux presentes dispositions sont nulles. l'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de commissairas régulierement désignés.
1" Les gérants, ainsi que leurs conjoints, ascendants ou descendants, et collatéraux au quatrieme degré inclusivement.
2: Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers.
3" les personnes qui directement ou indirectement ou par personnes interposées, recoivent de la sociéte ou de ses gérants, un salaire ou une rémuneration auelconque a raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes a l'exception des activités autorisées par le quatrieme de 1'article 220 de la Loi du 24 Juillet 1966.
4- Les sociétés de commissaires aux comptes, dont l'un des associés, actionnaire ou dirigeant, se trouve dans l'une des situations prévues aux alinéas précédents.
5" Les conjoints des personnes aui. en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente.
6* Les sociétés de commissaires aux comptes sont soit l'un des dirigeants, soit l'associe ou actionnaire exergant les fonctions ce commissaire aux compte au non de la societé qui a son con.joint qui se trouve dans l'une des situations prevues au 5*
Pendant les cing années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants de la société. Pendant le meme délai, ils ne peuvent etre nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés disposant de 1o % du capital de la société contr&lée par eux ou dont celle-ci possede lo % du capital.
Les délibérations prises a défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux presentes dispositions sont nulles. l'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de commissairas régulierement désignés.
ARTICLE 23 : NOMINATIOH JUDICIAIRE
si,les associés omettent d'elire un commissaire, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital pourront demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le gérant doment appelé ; le mandat ainsi conferé prend fin lorsqu'il a été pourvu par i'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.
ARTICLE .24.:.RECUSATION
Un ou plusieurs associes représentant au moins le dixieme du :capital social, le comité d'entreprise, le ministere public. dans les conditions fixées par décret, pourront demander en justice, pour juste motif, la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale.
s'il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire aux comptes sera désigné en justice.
Il demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du commissaire aux comptes désigne par l'assemblée générale.
s'il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire aux comptes sera désigné en justice.
Il demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du commissaire aux comptes désigne par l'assemblée générale.
ARTICLE_25__..FONCTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de 1'annexe.
Ils vérifient la sincérite des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la societé.
A cet effet, ils operent les contrôles et vérifications prévus par la loi et dans les conditions qu'elle a fixées.
Ils peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues & l:article 229 de la loi du 24 juillet 1.966.
Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société.
YC
si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les differantes opinions exprimées.
Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gérant :
1* Les contr6les et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés.
2: Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir @tre apportées, en faisant toute observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents-
3- Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes.
4* Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux du précédent exercice. ies commissaires aux comptes signalés, a la plus prochaine assemblée genérale, les irrégularités .et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.
En outre, ils révelent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse etre engagee par cette révelation.
s- Le commissaire aux comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé a l'occasion de l'exercice de sa mission.
Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et delais fixés par décret en Conseil d'Etat.
Cette réponse est communiauée au comité d'entreprise s'il en existe un. En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial.
Il peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté a la prochaine assemblée générale.
Le rapport est communiaué au comité d'entreprise s'il en existe un.
Sous réserve des dispositions des alineas précédents, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance a raison de leurs fonctions.
Dans leur rapport a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice, les commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appeilent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité.
Les commissaires aux comptes sont avises, au plus tard, en meme temps aue les associés des assemblées ou consultations. Ils ont acces aux assemblées.
ARIICLE 26 : REMUHERATION
Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la societé. Ils sont fixés selon les modalités déterminées par décret.
Ils vérifient la sincérite des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la societé.
A cet effet, ils operent les contrôles et vérifications prévus par la loi et dans les conditions qu'elle a fixées.
Ils peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues & l:article 229 de la loi du 24 juillet 1.966.
Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société.
YC
si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les differantes opinions exprimées.
Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gérant :
1* Les contr6les et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés.
2: Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir @tre apportées, en faisant toute observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents-
3- Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes.
4* Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux du précédent exercice. ies commissaires aux comptes signalés, a la plus prochaine assemblée genérale, les irrégularités .et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.
En outre, ils révelent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse etre engagee par cette révelation.
s- Le commissaire aux comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé a l'occasion de l'exercice de sa mission.
Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et delais fixés par décret en Conseil d'Etat.
Cette réponse est communiauée au comité d'entreprise s'il en existe un. En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial.
Il peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté a la prochaine assemblée générale.
Le rapport est communiaué au comité d'entreprise s'il en existe un.
Sous réserve des dispositions des alineas précédents, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance a raison de leurs fonctions.
Dans leur rapport a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice, les commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appeilent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité.
Les commissaires aux comptes sont avises, au plus tard, en meme temps aue les associés des assemblées ou consultations. Ils ont acces aux assemblées.
ARIICLE 26 : REMUHERATION
Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la societé. Ils sont fixés selon les modalités déterminées par décret.
ARTICLE 27 : REVOCATION
En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes pourront etre révoaues par d&cision de justice a la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital ou de l'assemblée générale.
ARTICLE_28_.:.RESPONSA8ILITE
Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a 1'égard de la société ou des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions.
Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si. en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale.
Convention entre un gérant ou un associé et la société.
ARTICLE_.2....CONVENTIONS_.SOUMISES_.PROCEOURE_.SPECIALE
La gerance présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associes, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposees entre la societé ou l'un de ses gerants ou associé. ce rapport contient :
- l'énumeration des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés :
- le nom des gerants ou des associes intéressés :
C
la nature et l'objet desdites conventions :
- les modalites essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix au tarif pratiqué, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordés, des intérets stipulés, des soretés conférées et, le cas échéant. toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intér@t qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.
Limportance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou reques au cours de 1'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du auorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire au compte, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation prealable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effet; a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas les conséauences du contrat prejudiciable a la société.
Ces dispositions etendent aux conventions passees avec une sociéte dont un associé indefiniment resporsable, gerant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou. associé de la societe a responsabilite limitée.
Ces dispositions toutefois, ne sont pas applicables aux conventions portant sur des oppositions courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE_.30....CONYENTIONS INTERDIIES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou
emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. cette interdiction s'applique egalement au conjoint. ascendants ou descendants des gerants ou associés ainsi au'a toute personne interposee.
Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si. en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale.
Convention entre un gérant ou un associé et la société.
ARTICLE_.2....CONVENTIONS_.SOUMISES_.PROCEOURE_.SPECIALE
La gerance présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associes, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposees entre la societé ou l'un de ses gerants ou associé. ce rapport contient :
- l'énumeration des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés :
- le nom des gerants ou des associes intéressés :
C
la nature et l'objet desdites conventions :
- les modalites essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix au tarif pratiqué, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordés, des intérets stipulés, des soretés conférées et, le cas échéant. toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intér@t qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.
Limportance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou reques au cours de 1'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du auorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire au compte, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation prealable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effet; a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas les conséauences du contrat prejudiciable a la société.
Ces dispositions etendent aux conventions passees avec une sociéte dont un associé indefiniment resporsable, gerant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou. associé de la societe a responsabilite limitée.
Ces dispositions toutefois, ne sont pas applicables aux conventions portant sur des oppositions courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE_.30....CONYENTIONS INTERDIIES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou
emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. cette interdiction s'applique egalement au conjoint. ascendants ou descendants des gerants ou associés ainsi au'a toute personne interposee.
ARTICLE 31_ : FORME- OBJET DE_DECISIOH COLLECTIYE
l - Forme
Les decisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article ...... des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.
2 - Objet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions en assemblee ou lors de consultations écrites sont aualifiées de decisions collectives ordinaires.
Les decisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article ...... des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.
2 - Objet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions en assemblee ou lors de consultations écrites sont aualifiées de decisions collectives ordinaires.
ARTICLE 32 : DECISIONS ORDINAIRES
1 - Elles sont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs, tels qu'ils ont ete définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur le compte de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant le révoquer, se prononcer sur 1es conventions viséas a l'article 29 ci-dessus. et d'une maniere générale de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrement de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
2 - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les associes sont, selon les cas, convoaués ou consultes une seconde fois, sur les memes auestions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorite des votes émis, auelque soit le nombre des votants.
3 - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nonination du gerant non statutaire, ou a sa revocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
2 - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les associes sont, selon les cas, convoaués ou consultes une seconde fois, sur les memes auestions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorite des votes émis, auelque soit le nombre des votants.
3 - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nonination du gerant non statutaire, ou a sa revocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE_33.. : DECISIONS EXTRAORDINAIRES
1 - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes
sociales, droits de souscription ou d'attribution.
2 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont eté adoptees par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalite de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en societé en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
sociales, droits de souscription ou d'attribution.
2 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont eté adoptees par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalite de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en societé en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
ARTICLE 34 : MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES EN CAS 0'ASSEMBLEE
1 - Convocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou s'il en existe un par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, deteint la moitié des parts sociales, ou
quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une . assemblée.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référe, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués 1s jours au moins avant la reunion de l'assemblée par lettre recommandee. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois. l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
2...Ordredu_jour
L'ordre du jour de l'assemblée est arretée par l'auteur de la convoca.tion.
Sous réserve des auestions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans auil y ait lieu de se rapporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscris a l'ordre du jour.
3...Réunion...de...ll.assemblée
L'assemblée -des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la meme ville indiquée dans le lettre de convocation.
Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. si aucun des gerants n'est associe, elle est présidée par l'associé present et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si deux associés gui
possedent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptant, la presidence de l'assemblée est assuree par le plus agé.
4 - Vote.Représentation
Chaque associe a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égales a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associe peut se faire représenter par son con.joint ou par un autre associé a moins que la societé ne comprenne que les deux époux ou seulement que deux associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblee vaut pour les assenblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Proces-verbaux
Toute delibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indiaue la date et le lieu de la réunion, les nom, prenom et aualité du président, les noms, prénoms des associes presents ou représentés avec 1'indication
du nombre de parts sociales detenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, ur résume des débats, le texte des resolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les proces-verbaux sont etablis et signés par les gérants et, le cas échéant par le président de seance.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par le maire de la commune ou un adioint au maire.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilies mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphees. Des qu'une feuille est remplie, meme partiellement. elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gerant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
6 - Droit de_communication_et d'information des associés.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'axercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi, que le cas échéant, celui des commissaires aux.comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, les m@mes documents sont tenus au siege social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou s'il en existe un par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, deteint la moitié des parts sociales, ou
quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une . assemblée.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référe, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués 1s jours au moins avant la reunion de l'assemblée par lettre recommandee. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois. l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
2...Ordredu_jour
L'ordre du jour de l'assemblée est arretée par l'auteur de la convoca.tion.
Sous réserve des auestions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans auil y ait lieu de se rapporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscris a l'ordre du jour.
3...Réunion...de...ll.assemblée
L'assemblée -des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la meme ville indiquée dans le lettre de convocation.
Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. si aucun des gerants n'est associe, elle est présidée par l'associé present et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si deux associés gui
possedent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptant, la presidence de l'assemblée est assuree par le plus agé.
4 - Vote.Représentation
Chaque associe a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égales a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associe peut se faire représenter par son con.joint ou par un autre associé a moins que la societé ne comprenne que les deux époux ou seulement que deux associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblee vaut pour les assenblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Proces-verbaux
Toute delibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indiaue la date et le lieu de la réunion, les nom, prenom et aualité du président, les noms, prénoms des associes presents ou représentés avec 1'indication
du nombre de parts sociales detenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, ur résume des débats, le texte des resolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les proces-verbaux sont etablis et signés par les gérants et, le cas échéant par le président de seance.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par le maire de la commune ou un adioint au maire.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilies mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphees. Des qu'une feuille est remplie, meme partiellement. elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gerant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
6 - Droit de_communication_et d'information des associés.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'axercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi, que le cas échéant, celui des commissaires aux.comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, les m@mes documents sont tenus au siege social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
ARTICLE 35 : ASSER8LEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX
l - Réunion de.l'assemblée
Dans le délai de six mois qui suit la cl8ture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe etablis par lé ou ies gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.
2 - Droit..de. communication.et d'information des.associés. :
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion etabli par la gerance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sont adresses aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des documents pr&vue a l'alinéa précedent, tout associe a la faculte de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
ARTICLE..36_..DECISIONS_ PRISES_.PAR CONSULIATION.ECRIIE DES.ASSOCIES..
l.- Modalité.de.la.consultation
En cas de consultation écrite, le texte des resolutions proposées ainsi aue les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandee. les associes disposent d'un délai de vingt jours. a compter de la date de réception des pro.jets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
Tout associe qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considére comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
2 - Mention spéciale dans.le proces-verbaux.
En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les memes conditions que celles visées a l'article 34. paragraphe 5 des présents statuts, relatifs aux décisions prises en assemblée. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux.
l- Droit de communication permanent
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la delivrance dune copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document la liste des gérants et. le cas échéant, des commissaires au compte en exercice et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a.deux francs.
L'associé a également le droit, a tout moment, de prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes de résultats, bilans, annexes, inventaires. rapports soumis aux assemblees et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'une expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
2.-.Expertise
Un ou plusieurs associés representant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soit individuellement soi en se groupant sous quelque forme que ce soit. la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de presenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministere public et :. comité d'entreprise sont habilites a agir aux m@mes fins.
s'il est fait droit & la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise, aux commissaires aux comptes ainsi qu'au
le commissaire aux comptes en vue de la prcchaine assemblée générale et recevoir la meme publicité.
3 - Procédure.d'alerte
Tout associé non gerant. peut deux fois par an, poser des questions par écrit, au gerant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiauée aux commissaires aux comptes:
Dans le délai de six mois qui suit la cl8ture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe etablis par lé ou ies gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.
2 - Droit..de. communication.et d'information des.associés. :
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion etabli par la gerance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sont adresses aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des documents pr&vue a l'alinéa précedent, tout associe a la faculte de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
ARTICLE..36_..DECISIONS_ PRISES_.PAR CONSULIATION.ECRIIE DES.ASSOCIES..
l.- Modalité.de.la.consultation
En cas de consultation écrite, le texte des resolutions proposées ainsi aue les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandee. les associes disposent d'un délai de vingt jours. a compter de la date de réception des pro.jets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
Tout associe qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considére comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
2 - Mention spéciale dans.le proces-verbaux.
En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les memes conditions que celles visées a l'article 34. paragraphe 5 des présents statuts, relatifs aux décisions prises en assemblée. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux.
l- Droit de communication permanent
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la delivrance dune copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document la liste des gérants et. le cas échéant, des commissaires au compte en exercice et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a.deux francs.
L'associé a également le droit, a tout moment, de prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes de résultats, bilans, annexes, inventaires. rapports soumis aux assemblees et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'une expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
2.-.Expertise
Un ou plusieurs associés representant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soit individuellement soi en se groupant sous quelque forme que ce soit. la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de presenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministere public et :. comité d'entreprise sont habilites a agir aux m@mes fins.
s'il est fait droit & la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise, aux commissaires aux comptes ainsi qu'au
le commissaire aux comptes en vue de la prcchaine assemblée générale et recevoir la meme publicité.
3 - Procédure.d'alerte
Tout associé non gerant. peut deux fois par an, poser des questions par écrit, au gerant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiauée aux commissaires aux comptes:
TITRE 5
EXERCICE_SOCIAL - COMPTES_SOCIAUX. - INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES_-_AFFECTATION ET.REPARTITION_ DES. BENEFICES:
ARTICLE..3.....EXERCICE_ SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le ler Janvier et se termine le 3l oécembre.
Pour la premiere année l'exercice se terminera le 31 Décembre 1996.
ARTICLE..39..:..COMPTES SOCIAUX
l- Etablissement des comptes sociaux
A la cl&ture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse aussi le compte de résultat. le bilan et l'annexe.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garanties est mentionne a la suite du bilan, ainsi qu'un etat des sûretés consenties par la sociéte.
Elle etablit un rapport de gestion sur la situation de la société et sur l'activité au cours de l'exercice ecoule les les progres réalises et les résultats de cette activite. difficultés rencontrées, l'evolution prévisible de sa situation et les perspectives d'avenir, les evenements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin, les activités en matiere de rechercher et de développement.
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les m@mes formes et les m&mes méthodes d'évaluation que les annees précédentes sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la societé. Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi @tre signalées dans le rapport de gestion et le cas écheant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
3. - Amortissements.et.provisions
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. sous réserve des dispositions de 1'art. 348 al.2 L.24.07.1966, 1es frais de constitution de la societe sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un delai de cing ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont éte engagés. Ces frais peuvent etre imputés sur le montant des primes d'émission afférente & cette augmentation.
ARTICLE...4O.... INFORMATION_ COMPTABLE_ ET FINANCIERE._:
si la société vient a repondre a l'un des criteres définis par décret et tirés du nonbre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activite. le ou les gerants sont tenus d'etablir une situation de l'actif réalisable et disponible valeur d'exploitation exclue. et du passif exigible. un compte de résultat .prévisionnel, un tableau de financement en m@me temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
La périodicité. les delais et les modalités d'établissement de ces documents sont aussi précisés par decret.
La sociéte cesse d'etre assujettie a cette obligation quand elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la societé établis par le gérant aui les communique aux commissaires aux comptes, au comité d'entreprise et le cas écheant au conseil da surveillance s'il est institué.
En cas de non observation de ces dispositions ou si les informations données dans les rapports vises a l'alinea précedent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gerant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adresse aux associes ou qu'il en soit donné connaissance & l'assemblée. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
ARTICLE..3.....EXERCICE_ SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le ler Janvier et se termine le 3l oécembre.
Pour la premiere année l'exercice se terminera le 31 Décembre 1996.
ARTICLE..39..:..COMPTES SOCIAUX
l- Etablissement des comptes sociaux
A la cl&ture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse aussi le compte de résultat. le bilan et l'annexe.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garanties est mentionne a la suite du bilan, ainsi qu'un etat des sûretés consenties par la sociéte.
Elle etablit un rapport de gestion sur la situation de la société et sur l'activité au cours de l'exercice ecoule les les progres réalises et les résultats de cette activite. difficultés rencontrées, l'evolution prévisible de sa situation et les perspectives d'avenir, les evenements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin, les activités en matiere de rechercher et de développement.
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les m@mes formes et les m&mes méthodes d'évaluation que les annees précédentes sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la societé. Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi @tre signalées dans le rapport de gestion et le cas écheant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
3. - Amortissements.et.provisions
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. sous réserve des dispositions de 1'art. 348 al.2 L.24.07.1966, 1es frais de constitution de la societe sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un delai de cing ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont éte engagés. Ces frais peuvent etre imputés sur le montant des primes d'émission afférente & cette augmentation.
ARTICLE...4O.... INFORMATION_ COMPTABLE_ ET FINANCIERE._:
si la société vient a repondre a l'un des criteres définis par décret et tirés du nonbre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activite. le ou les gerants sont tenus d'etablir une situation de l'actif réalisable et disponible valeur d'exploitation exclue. et du passif exigible. un compte de résultat .prévisionnel, un tableau de financement en m@me temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
La périodicité. les delais et les modalités d'établissement de ces documents sont aussi précisés par decret.
La sociéte cesse d'etre assujettie a cette obligation quand elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la societé établis par le gérant aui les communique aux commissaires aux comptes, au comité d'entreprise et le cas écheant au conseil da surveillance s'il est institué.
En cas de non observation de ces dispositions ou si les informations données dans les rapports vises a l'alinea précedent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gerant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adresse aux associes ou qu'il en soit donné connaissance & l'assemblée. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
ARTICLE_41.AFFECTATIOH_.ET_REPARTITION DES BENEFICES
L.-.Définitions
1 - Réserve lésale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ie bénéfice de l'exercice diminué le cas echeant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit réserve léaale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire quant la réserve atteint le dixieme du capital social.
2- Bénéfice distribuable
Celui-ci est déterminé Conformément a la loi. En outre. l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la decision indique expressément les postes de réserve sur lesauels les prélevements sont effectués. Or le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires quand les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inferieurs au montant du capital augmenté des réservas aue la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de reevaluation n'est pas distribuable. il peut etre incorpore en tout ou partie au capital.
3..- Report..a nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription pour report a nouveau, de tout ou partie de bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la sociéte.
4 - Sommes distribuables
Le total du benéfice distribuable et des reserves diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouvaau. dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
II..Répartition.des.bénéfices..-.Dividendes..
l.....affectation..des..bénéfices_..
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée generale détermine la part attribuee aux associés sous fnrme de dividende.
béneficiaire ) a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué des acomptes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut exceder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violation des regles ci-dessus est un dividende fictif.
2.- Paiement..des..dividendes..
Conformément a 1'article 2277 du Code Civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes, votées par l'assemblée, sont fixées par elle ou a défaut par la gerance. Toutefois. la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres clsture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut etre accordé par ordonnance du président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete a la demande de la gerance.
3 - Répétition de dividendes...
Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée hors les cas de distributions de dividendes fictifs ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en repetition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes-
En outre, la société doit prouver que les béneficiaires de la distribution avait connaissance du caractere irrégulier de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
1 - Réserve lésale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ie bénéfice de l'exercice diminué le cas echeant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit réserve léaale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire quant la réserve atteint le dixieme du capital social.
2- Bénéfice distribuable
Celui-ci est déterminé Conformément a la loi. En outre. l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la decision indique expressément les postes de réserve sur lesauels les prélevements sont effectués. Or le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires quand les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inferieurs au montant du capital augmenté des réservas aue la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de reevaluation n'est pas distribuable. il peut etre incorpore en tout ou partie au capital.
3..- Report..a nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription pour report a nouveau, de tout ou partie de bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la sociéte.
4 - Sommes distribuables
Le total du benéfice distribuable et des reserves diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouvaau. dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
II..Répartition.des.bénéfices..-.Dividendes..
l.....affectation..des..bénéfices_..
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée generale détermine la part attribuee aux associés sous fnrme de dividende.
béneficiaire ) a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué des acomptes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut exceder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violation des regles ci-dessus est un dividende fictif.
2.- Paiement..des..dividendes..
Conformément a 1'article 2277 du Code Civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes, votées par l'assemblée, sont fixées par elle ou a défaut par la gerance. Toutefois. la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres clsture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut etre accordé par ordonnance du président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete a la demande de la gerance.
3 - Répétition de dividendes...
Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée hors les cas de distributions de dividendes fictifs ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en repetition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes-
En outre, la société doit prouver que les béneficiaires de la distribution avait connaissance du caractere irrégulier de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
ARTICLE_4..-..COMPTES - .COMPTES COURANT_D'ASSOCIES..:
chaque associé a la possibilite avec l'accord de la gerance de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les delais pour retirer les sommes sont arretés dans chaque cas, par accord entre la gérance et les interessés en appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts.
TITRE 6 .TRANSFORMATION ..DISSOLUTION .LIQUIDATION...
ARICLE..43...TRANSFORMATION
La transformation de la société en societé en nom collectif, en commandite simple ou par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en s.A. ne peut @tre décidée qu'a une double condition :
statuts et que la s.A.R.l. ait etabli et fait approuver par les associes, le bilan de ses deux premiers exercices.
Par ailleurs, les gérants doivent demander au Tribunal, la designation d'un ou plus commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces verbal la transformation est nulle. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut @tre décidée par des associés représentant la majorite des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing millions de francs. Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur ia situation de la societe et du rapport d'un commissaire désigné par justice dont ia mission est d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et celle des avantages particuliers dans les termes de l'article 72.l de la Loi du 24.o7.l966. Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle. si la societé vient a comprendre plus de cinquante associés. étant entendu que chaque indivision ne conpte que pour un seul associé, elle doit dans le délai de deux ans, @tre transforme en s.A.
A défaut, elle est dissoute & moins que pendant le délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a
moyens une réduction de leur nombre. ceux des associés aui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat, seraient tenus responsables du préjudice que pourrait. causer la dissolution de la société.
ARTICLE..4 4...DISSOLUTION
I Dissolution.a_l'arrivée du...terme a défautde.prorogation...
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. un an au moins avant la date d'expiration de la société. la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les derisions collectives extraordinaires, si la sociéte doit etre prorogée. La décision des associes sera dans tous les cas rendue publique. A defaut par la gérance, de procéder a cette convocation. tout associé pourra &emander au président du Tribunal de Commerce, statuant
les associés sur cette question.
Il..Dissolution..anticipee..
l - Réunion de toutes les parts en une.seule main.:
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une S.A.R.L. les dispositions de l'article l844.5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
2- Décision.des_associés..
La dissolution anticipée de la société peut @tre décidee a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
3 - Capitaux_propres inférieurs a_la moitié du capital :
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent, dans les auatre mois qui suivent l'approbation des comptes avant fait apparaftre cette perte, s'il y lieu a dissolution anticipée de cette perte, s'il y lieu a dissolution anticipee de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societe est tenue, au plus tard, a la cloture du deuxieme exercice celui au cours duauel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 3s de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu ds ce siege et inscrite au registre du commerce et des societes. A defaut, par le gerant ou par le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dis'olution de la societé. Il cn est de meme si les stipulations de l'alinea 2 ci-dexsus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal : ut accorder a la societé un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution si le jour ou il statue au fond, cette régularisation a eu 1ieu.
4...Capitalsocial..inférieue..au..minimum..légal
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal, ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destiné a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum iégal, a moins que la societé ne se transforme en une sociéte d'une autre forme.
En cas d'inobservation du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut @tre prononcee si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La transformation de la société en societé en nom collectif, en commandite simple ou par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en s.A. ne peut @tre décidée qu'a une double condition :
statuts et que la s.A.R.l. ait etabli et fait approuver par les associes, le bilan de ses deux premiers exercices.
Par ailleurs, les gérants doivent demander au Tribunal, la designation d'un ou plus commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces verbal la transformation est nulle. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut @tre décidée par des associés représentant la majorite des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing millions de francs. Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur ia situation de la societe et du rapport d'un commissaire désigné par justice dont ia mission est d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et celle des avantages particuliers dans les termes de l'article 72.l de la Loi du 24.o7.l966. Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle. si la societé vient a comprendre plus de cinquante associés. étant entendu que chaque indivision ne conpte que pour un seul associé, elle doit dans le délai de deux ans, @tre transforme en s.A.
A défaut, elle est dissoute & moins que pendant le délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a
moyens une réduction de leur nombre. ceux des associés aui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat, seraient tenus responsables du préjudice que pourrait. causer la dissolution de la société.
ARTICLE..4 4...DISSOLUTION
I Dissolution.a_l'arrivée du...terme a défautde.prorogation...
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. un an au moins avant la date d'expiration de la société. la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les derisions collectives extraordinaires, si la sociéte doit etre prorogée. La décision des associes sera dans tous les cas rendue publique. A defaut par la gérance, de procéder a cette convocation. tout associé pourra &emander au président du Tribunal de Commerce, statuant
les associés sur cette question.
Il..Dissolution..anticipee..
l - Réunion de toutes les parts en une.seule main.:
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une S.A.R.L. les dispositions de l'article l844.5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
2- Décision.des_associés..
La dissolution anticipée de la société peut @tre décidee a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
3 - Capitaux_propres inférieurs a_la moitié du capital :
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent, dans les auatre mois qui suivent l'approbation des comptes avant fait apparaftre cette perte, s'il y lieu a dissolution anticipée de cette perte, s'il y lieu a dissolution anticipee de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societe est tenue, au plus tard, a la cloture du deuxieme exercice celui au cours duauel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 3s de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu ds ce siege et inscrite au registre du commerce et des societes. A defaut, par le gerant ou par le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dis'olution de la societé. Il cn est de meme si les stipulations de l'alinea 2 ci-dexsus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal : ut accorder a la societé un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution si le jour ou il statue au fond, cette régularisation a eu 1ieu.
4...Capitalsocial..inférieue..au..minimum..légal
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal, ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destiné a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum iégal, a moins que la societé ne se transforme en une sociéte d'une autre forme.
En cas d'inobservation du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut @tre prononcee si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE_45_:_LIQUI0ATION
l - Ouverture.de.la.liguidation et.effets
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sa dénomination sociale est alors suivie de la mention société en liquidation. Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateur(s) doivent figurer sur tous les actes et documents emanant de la sociéte et destiné aux tiers, notamment sur toute lettre, facture. annonce ou publication diverse.
La personnalité morale de la sociéte subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'egard des tiers au'a compter de la date ou elle est publiée au Registre du Commerce La dissolution de la sociéte n'entraine pas le plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour une activité sociale y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. si, en cas de cessation de bail, l'obligation de garantie ne peut plus etre assurée dans les termes de celui-ci. il peut y @tre substitué, par decision du président du Tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'inmeuble, touta garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers est jugee suffisante.
2_- Désignation_duoudes.liguidateurs_-Pouvoirs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la societé. Elle regle le mode de liguidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leur fonction Conformément a la loi. si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete. La gerance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une decision collective des associés.
3 -Contrôle de.la.liguidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent par une décision prise a la majorite du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargé(s de contrsler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs. leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
4.-..Fin..dela..liguidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte definitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat. et pour constater la cloture de la liquidation. A defaut. tout associe peut demander au president du tribunal de commerce, statuant en referé. la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sa dénomination sociale est alors suivie de la mention société en liquidation. Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateur(s) doivent figurer sur tous les actes et documents emanant de la sociéte et destiné aux tiers, notamment sur toute lettre, facture. annonce ou publication diverse.
La personnalité morale de la sociéte subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'egard des tiers au'a compter de la date ou elle est publiée au Registre du Commerce La dissolution de la sociéte n'entraine pas le plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour une activité sociale y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. si, en cas de cessation de bail, l'obligation de garantie ne peut plus etre assurée dans les termes de celui-ci. il peut y @tre substitué, par decision du président du Tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'inmeuble, touta garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers est jugee suffisante.
2_- Désignation_duoudes.liguidateurs_-Pouvoirs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la societé. Elle regle le mode de liguidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leur fonction Conformément a la loi. si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete. La gerance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une decision collective des associés.
3 -Contrôle de.la.liguidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent par une décision prise a la majorite du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargé(s de contrsler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs. leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
4.-..Fin..dela..liguidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte definitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat. et pour constater la cloture de la liquidation. A defaut. tout associe peut demander au president du tribunal de commerce, statuant en referé. la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
TITRE 7
CONTESTATION = ACTES_ACCOMPLIS POUR...LE_.COMPTE_DE_LA SOCIETE EN FORMATION....DISPOSITIONS...DIVERSES
ARTIClE..46.:.CONTESTATIONS
Toutes les contestations aui peuvent s'elevent pendant le cours de la société ou de sa liauidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-memes, concernant les affaires sociales, linterpretation ou l'axécution des présents statuts sont soumises a la juridiction des tribunaux competents du lieu du siege social.
A cette fin, en cas de contestation. tout associe doit faire @lection de domicile dans le ressort du tribunal competent du siege social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile.
A defaut d'election de domicile. les assignations et significations sont valablement faites au parauet du lieu du siege social.
ARTIClE..46.:.CONTESTATIONS
Toutes les contestations aui peuvent s'elevent pendant le cours de la société ou de sa liauidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-memes, concernant les affaires sociales, linterpretation ou l'axécution des présents statuts sont soumises a la juridiction des tribunaux competents du lieu du siege social.
A cette fin, en cas de contestation. tout associe doit faire @lection de domicile dans le ressort du tribunal competent du siege social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile.
A defaut d'election de domicile. les assignations et significations sont valablement faites au parauet du lieu du siege social.
ARTICLE_47......ACIES .ACCOHPLIS.POUR..E._.COMPTE_DE.LA_.SOCIETE_EN FORMATION...
Prealablement a la signature des presents statuts. maitre coRNeT a présente aux soussignés, conformément aux dispositions de l'art. 26 du D.23 Mars 1967. 1'état des actes accomplis pour le compte de la societé en formation avec 1'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en resultera pour la societé. cet etat est annexe aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société lorsque celle- ci aura ete immatriculée au registre du rommerce.
ARTICLE 48._..DELAIS
Les delais stipulés aux presents statuts doivent etre décomptes selon les regles Fixšes par les articles 64o a 642 N.c.P.c.
ARLICLE 49...PUBLICIIE
Les formalites de constitution etant accomplies. l'avis prevu par 1'article 285 D.2s.03.l967 sera inséré dans un .iournal d'annonces légales paraissant dans le departement du lieu du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a Maftre coRNeT, Avocat, pour effectuer les differentes formalités prescrites par la loi.
ARLICLE 49...PUBLICIIE
Les formalites de constitution etant accomplies. l'avis prevu par 1'article 285 D.2s.03.l967 sera inséré dans un .iournal d'annonces légales paraissant dans le departement du lieu du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a Maftre coRNeT, Avocat, pour effectuer les differentes formalités prescrites par la loi.