Acte du 22 mai 2019

RCS : RENNES

Code greffe : 3501

Actes des societes, ordonnances rendues en maliere de societe, actes des personnes physigues

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 22/05/2019 sous le numero de dep8t 11168

PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

CONSENTI PAR LA SOCIETE O.C.D.L > A LA

SOCIETE GIBOIRE CONSTRUCTION >

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

1° La sociétéOMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS >, par abréviation O.C.D.L, société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 £, dont le siége social est a RENNES (35000) - 2 place du Général Giraud.

immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de RENNES sous le n°739 202 166,

Représentée par Monsieur Michel GIBOIRE demeurant a RENNES (35OOO 11, Galeries du Théatre

Agissant au nom et en qualité de Président du Directoire de la société < O.C.D.L > et spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes d'une délibération du Directoire en date du 17.05.2019.

Ci-apres dénommée< LA SOCIETE APPORTEUSE >

D'UNE PART

ET

2) La société

, société par actions simplifiée a associée unique au capital de 100 £ dont le siege social est a RENNES (35000) au 1, place du Général Giraud immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de RENNES sous le n°844 834 705,
Représentée par la société OCDL, susnommée, Présidente de la société GIBOIRE CONSTRUCTION,
Elle-méme représentée par Monsieur Michel GIBOIRE demeurant a RENNES (35000) 11, Galeries du Théatre
Spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 17.05.2019.
Ci-apres dénomméeLA SOCIETE BENEFICIAIRE >
D'AUTRE PART
IL A ETE DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Greffe du tribunal de commerce de Rennes_: dépôt N°11168 en date du 22/05/2019
2
A l'effet de réaliser l'apport partiel d'actif par la société < OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS >,par abréviation O.C.D.L de l'ensemble des éléments comprenant la branche compléte d'activité de bureau d'étude et direction technique, suivi de travaux et assistance a maitrise d'ouvrage, service aprés- vente en matiére de promotion immobiliére > exploitée titre principal a RENNES (35000) au 2, place du Général Giraud et a titre secondaire a VANNES (56000) et a NANTES (44000), a la société < GIBOIRE CONSTRUCTION >, les soussignées es-qualité ont établi le présent contrat qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés a titre d'apport partiel d'actif.
Cette opération est placée conformément a la possibilité offerte par les articles L 236-22 a L 236-24 du Code de commerce sous le régime juridique des scissions défini aux articles L 236-16 a L 236-21 dudit Code.
Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la SOCIETE APPORTEUSE et de la SOCIETE BENEFICIAIRE de l'apport, les motifs et buts de l'apport,les comptes utilisés pour établir les conditions de 1'opération et les méthodes d'évaluations
retenues.
SECTION 1
- CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE 'OPERATION - METHODES D'EVALUATION
1 CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
1 - Constitution - Capital - Valeurs mobiliéres - Objet
Société (SOCIETE APPORTEUSE)
(i) Constitution
La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme a conseil d'administration par acte sous seings privés en date a RENNES du 25 octobre 1973. enregistré a la Recette de RENNES-SUD le 12 novembre 1973, folio 96, n'553. bordereau 553/4 sous la dénomination , en abréviation < O.C.D.L. >.
Elle a été transformée en SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE suivant décision unanime des actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 Décembre 2001.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 1er septembre 2003, la dénomination sociale est devenue en abrégé.
(ii) Objet social
Elle a pour objet :
- la construction, la réhabilitation, la restauration, l'aménagement de tous immeubles quelle qu'en soit la destination,
- l'acquisition, la location et la prise a bail de tous biens immobiliers, l'administration de toutes sociétés civiles ou commerciales se livrant a des opérations immobiliéres,
- le tout soit directement, soit par la prise de participation dans toutes sociétés ayant le méme objet et toutes opérations quelconques contribuant a sa réalisation,
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le
développement du patrimoine social.
(iii) Siége social - Etablissement secondaire
Son siége social et son établissement principal sont fixés a RENNES (35000) au 2, place du Général GIRAUD.
Elle exploite 1 établissement complémentaire et 3 établissements secondaires dans les ressort des tribunaux de VANNES, NANTES et PARIS
(iv) Immatriculation
Elle est immatriculée au RCS de RENNES sous le n'739 2O2 166 depuis le 4 décembre 1973 pour une durée de 99 ans.
Elle est identifiée a l'INSEE a titre principal sous le n°SIRET 739 202 166 00024 et a titre secondaire sous les n°SIRET suivants :
- 739 202 166 00065 pour l'établissement sis a CESSON SEVIGNE (35510), rue Claude Chappe ;
- 739 202 166 00073 pour l'établissement sis a VANNES (56000) au 36, boulevard de la Résistance ;
739 202 166 00099 pour l'établissement sis a NANTES (44000) au 34, rue de Strasbourg ;
- 739 202 166 00081 pour 1'établissement sis a PARIS (75008) au 27, rue de Marignan.
(v) Capital social
Le capital social est fixé a TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000 £). Il est divisé en MILLE DEUX CENT VINGT CINQ (1.225) actions d'une seule catégorie, entiérement libérées.
La société n'a ni emprunt obligataire a sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation
S0ciété< GIBOIRE CONSTRUCTION > (SOCIETE BENEFICIAIRE)
(i) Constitution
La société < GIBOIRE CONSTRUCTION > a été constituée sous la forme d'une société
par action simplifiée unipersonnelle suivant acte sous signatures privées en date à RENNES du 21 décembre 2018, dispensé de la formalité d'enregistrement en application de la loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014 relative a la simplification de la vie des entreprises.
(ii) Objet social
La société a pour objet :
- l'exercice de toute activité de promoteur immobilier et de marchand de biens ainsi que la réalisation de toute opération immobiliére notamment l'achat, la construction, la réhabilitation, la restauration, la vente, la revente de tous immeubles ;
- toute mission d'analyse, d'audit, d'étude, de conseil, d'expertise et de suivi de projet dans le domaine immobilier et notamment :
.d'analyser les projets ;
.d'assistance en vue de la préparation de l'émission de tout appel d'offres ou encore en vue d'y répondre ;
de suivre l'élaboration des plans techniques et des plans d'exécution établis par les entrepreneurs et les architectes ;
.de suivi de chantiers et d'assistance a la maitrise d'ouvrage.
- la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, 1'exploitation de tous établissements
se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes entreprises ou dans toutes affaires commerciales et financiéres pouvant se rattacher directement a l'objet social, notamment et d'une facon non limitative, par voie de souscriptions ou d'acquisitions de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances, d'associations en participations ou autrement,
et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres,
mobiliéres ou immobiliéres concourant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus
désigné et a tous objets similaires ou connexes.
(iii) Siege social - Etablissement secondaire
Son siége social et son établissement principal sont fixés a RENNES (35000) au 1, place du Général GIRAUD.
Elle n'exploite aucun établissement secondaire.
(iv) Immatriculation
Elle est immatriculée au RCS de RENNES sous le n'844 834 7O5 depuis le 24 décembre 2018 pour une durée de 90 ans.
(v) Capital social
Le capital social est fixé a la somme de CENT EUROS (100 £). II est divisé en DIX (10) actions d'une seule catégorie, d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 £) chacune, intégralement libérées.
2 - Liens entre les DEUX sociétés
- Liens en capital
La société détient actuellement 10 actions de la société soit la totalité des actions composant le capital de ladite société.
- Dirigeants communs aux DEux sociétés
La société est actuellement dirigée par la société < O.C.D.L. > en qualité de Présidente.
11 MOTIFS ET BUT DE L'OPERATION
La société exerce actuellement ses activités de , lui appartenant sur les sites de RENNES,CESSON-SEVIGNE,VANNES, NANTES et PARIS au titre desquels elle est immatriculée a titre principal auprés du Greffe du
Tribunal de Commerce de RENNES et à titre secondaire et complémentaire auprés des Greffes de RENNES, VANNES,NANTES et PARIS.
Il est apparu opportun de séparer la branche d'activité de < bureau d'étude et direction technique, suivi de travaux et assistance a maitrise d'ouvrage, service apres-vente en matiére de promotion immobiliére > exploitée uniquement sur les sites de RENNES, VANNES et NANTES du reste des activités précitées en vue d'en optimiser la gestion,
d'une exploitation plus rationnelle et de contrôler sa rentabilité.
Le présent apport a en conséquence, pour objet d'assurer le transfert de cette branche d'activité au profit de la société ; la société O.C.D.L. > conservant le surplus de ses activités.
111 COMPTES UTILISES..POUR ETABLIR .LES CONDITIONS DE
L'OPERATION - DEVOLUTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE APPORTEUSE - DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES
1 - Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Chacune des sociétés concernées clture son exercice social a la date du 31 décembre
Les comptes de la société < O.C.D.L. > utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2018, date de clôture de son dernier exercice
social (annexe n°1).
Les comptes de la société < O.C.D.L. > ont été arrétés par le Directoire dans sa séance du 15 avril 2019 et ont été approuvés par l'AGOA du 16 mai 2019.
S'agissant de la société créée depuis le 21 décembre 2018, elle n'a encore arrété aucun bilan.
La référence aux éléments actifs et passifs de la SOCIETE APPORTEUSE a la date du 31 décembre 2018 en vue de l'établissement des conditions de l'opération et de la désignation de la branche d'activité apportée faite ci-aprés, restera sans incidence sur la consistance effective de la partie du patrimoine de la société qui sera dévolue a la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation de l'apport.
2 - Rémunération de la SOCIETE APPORTEUSE
A l'effet de réaliser l'apport partiel d'actif, objet des présentes, la société procédera a une augmentation de son capital par création d'actions nouvelles qui seront attribuées à la SOCIETE APPORTEUSE
11 été convenu de créer les actions a nouvelles de la société portant jouissance du 24 décembre 2018, date d'ouverture de l'exercice en cours et d'immatriculation de ladite société.
IV METHODES D'EVALUATION UTILISEES
Une déclaration annexée aux présentes expose les méthodes d'évaluation utilisées et les modalités de détermination de la rémunération octroyée a la SOCIETE APPORTEUSE (annexe n°2).
SECTION II
LES APPORTS PARTIELS D'ACTIF DE LA SOCIETE O.C.D.L. >
DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
Monsieur Michel GIBOIRE agissant es-qualités de Président du Directoire et au nom de la société apporte a la société ce qui est accepté par Monsieur Michel GIBOIRE es-qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les biens et droits mobiliers ci- aprés désignés composant, a la date du 31 décembre 2018, la branche compléte et autonome d'activité de < bureau d'étude et direction technique, suivi de travaux et assistance a maitrise d'ouvrage, service aprés-vente en matiere de promotion immobiliére > exploitée à titre principal à RENNES (35000) au 2, place du Général GIRAUD et a titre secondaire a VANNES (56000) et a NANTES (44000) décrite ci-
aprés a charge pour la société d'acquitter les dettes constituant le passif arrété a la méme date de la société < O.C.D.L. > y afférentes.
Sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécision, omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission et la remise a la société des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés, Monsieur Michel GIBOIRE, es-qualités, déclare que dans leur état au 1er janvier 2019, lendemain du dernier inventaire qui en a été dressé, et date a partir de laquelle les résultats des opérations actives de toute nature accomplies par la SOCIETE APPORTEUSE pour sa gestion et son exploitation seront réputées faites pour le compte de la SOCIETE BENEFICIAIRE de l'apport, l'apport partiel de la SOCIETE APPORTEUSE est composé des éléments actifs et passifs décrits ci-dessous
Les parties précisent que les apports récapitulés ci-dessous conformément aux dispositions des articles 710-1 et suivants du plan comptable général seront transcrits pour leur valeur comptable dans les écritures de la SOCIETE BENEFICIAIRE des apports.
Eléments d'actif dont la transmission est prévue
1- Des éléments incorporels
La branche d'activité de bureau d'étude et direction technique, suivi de travaux et
assistance a maitrise d'ouvrage, service aprés-vente en matiére de promotion immobiliére > exploitée à RENNES, VANNES et NANTES dépendant du fonds de < recherche et étude de toutes opérations immobiliéres construction en vue de vente et ou
la location aménagement et lotissement de terrains soit directement soit par la prise de participation acquisition en vue de la revente mise en location et prise à bail de biens immobiliers> exploitée a RENNES, CESSON-SEVIGNE, VANNES, NANTES et PARIS.
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Pour laquelle la société < O.C.D.L. > est :
.immatriculée au titre de l'établissement principal au RCS de RENNES sous le n'739 2O2 166 et a titre secondaire aux RCS de VANNES et NANTES sous le n°739 202 166 ;
.identifiée a l'INSEE a titre principal sous le n"SIRET 739 202 166 00024 et a titre secondaire sous les n°SIRET : 739 202 166 00073 pour VANNES et 739 202 166 00099 pour NANTES.
Cette branche d'activité apportée comprend :
a) L'enseigne, la clientéle, l'achalandage y attachés, et le droit de se dire successeur de la société pour l'activité correspondante, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la société et se rapportant a la branche d'activité apportée ;
b) le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société < O.C.D.L. > en vue de lui permettre l'exploitation de la branche d'activité ci-dessus désignée ;
c) les logiciels y afférents (annexe n°3) :
d) le droit a la jouissance des locaux sis a RENNES (35000), a VANNES (56000) et a NANTES (44000) dans le cadre de conventions a consentir ainsi qu'il est indiqué ci- aprés.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus étant estimés a la valeur nette comptable, soit 186.414 €
2 - Des immobilisations corporelles
Des matériels et mobiliers pour 46.853 € (annexe n°4)
3 - Des immobilisations financieres pour néant
4 - Des créances clients, pour 36.000 €
5 - Des disponibilités, pour 250.292 € (annexe n°5)
Le montant total des éléments de l'actif de la branche d'activité de la société < O.C.D.L. > dont la transmission a la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > est prévue,ressort a 519.559 €
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Eléments de passif dont la transmission est prévue
La SOCIETE BENEFICIAIRE prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la SOCIETE APPORTEUSE le passif, tel qu'il ressort du bilan au 31 décembre 2018, ci- aprés indiqué.
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits de justifier de leurs titres.
Ils comprennent :
La quote-part du passif tel qu'il ressort du bilan au 31 décembre 2018 afférente à la branche d'activité apportée, a savoir :
a) emprunts et dettes auprés établissements financiers 0 €
b) dettes fournisseurs et comptes rattachés 0€
c) dettes fiscales et sociales 441.659 €
(annexe n°6)
Le montant total des éléments du passif de la société O.C.D.L. > dont la transmission au profit de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > est prévue,est estimé a 441.659 €
Actif net apporté
Montant total de l'actif de la société < O.C.D.L. >
afférent a la branche d'activité apportée 519.559 €
a retrancher : montant du passif de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > afférent a la branche d'activité apportée 441.659 €
ACTIF NET 77.900 €
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société prendra le cas échéant a sa charge les engagements concernant la branche de fonds apportée qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors bilan > sous les rubriques ci-aprés :
- Avals, cautions, garanties donnés par l'entreprise ;
- Autres engagements donnés par l'entreprise.
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11 DECLARATIONS
DECLARATIONS GENERALES
Monsieur Michel GIBOIRE es-qualités déclare :
1 - Origine de propriété
Que la société O.C.D.L. est propriétaire de la branche d'activité :
- pour partie pour l'avoir créé le 1er novembre 1973 lors de sa constitution ;
- pour partie pour l'avoir recue dans le cadre de la fusion-absorption de la société office de constructions d'immeubles - O.C.0.D.1.M. avec effet rétroactif au 1er janvier 2003
aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1er septembre 2003.
2 - Sur les priviléges et nantissements grevant le fonds dont dépend la branche d'activité apportée
- Que les états récapitulatifs des priviléges délivrés par les Greffes du Tribunal de Commerce de RENNES, VANNES et NANTES (annexe n°7) ont révélé qu'il n'existe aucune inscription de quelque nature que ce soit grevant le fonds dont dépend la branche d'activité apportée.
- Qu'il n'existe par ailleurs aucune autre inscription de quelque nature que ce soit grevant le fonds dont dépend la branche d'activité apportée.
Si toutefois il s'en révélait sur le fonds dont dépend la branche d'activité apportée, la SOCIETE APPORTEUSE s'engage dés & présent a en rapporter, à ses frais, mainlevée et radiation dans le délai d'UN mois a compter de la notification qui lui en sera faite.
3 - Que la société < O.C.D.L. > n'a fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi n85-98 du 25 janvier 1985 ou par les décrets n°85-1387 et 85-1388 du 27 décembre 1985 en tant que ces textes s'appliquent aux personnes de droit privé, méme non commercantes.
- Qu'elle ne tombe pas et n'est pas susceptible de tomber sous le coup des textes en vigueur sur la confiscation,
- Qu'il n'a été accordé sur cette partie du fonds, a qui que ce soit, aucun pacte de préférence.
4 - Les livres de comptabilité, piéces, comptes, archives et dossiers de la société O.C.D.L. >, dûment visés, feront l'objet d'un inventaire qui sera remis a la société < GIBOIRE CONSTRUCTION >.
Ces livres seront tenus a la disposition de la société pendant une période de TROIS ans a partir de la réalisation de l'apport.
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5- Sur le chiffre d'affaires HT et les résultats d'exploitation
Pour se conformer a 1'article L.141-1 du Code de commerce, Monsieur Michel GIBOIRE, es-qualités, déclare que le chiffre d'affaires et les résultats commerciaux réalisés par la société O.C.D.L. > pour l'exploitation de ses activités, y compris pour la branche apportée, ont été respectivement, pour les TROIS derniéres années, les suivants :

Les parties déclarent que le chiffre d'affaires total et les résultats ci-dessus indiqués incluent l'exploitation de la branche d'activité apportée.
La SOCIETE APPORTEUSE ne dispose pas d'une comptabilité analytique par branche
d'activité, de sorte que les chiffres d'affaires et les résultats d'exploitation susmentionnés représentent uniquement l'ensemble de ses activités dépendant du fonds lui appartenant.
Les chiffres d'affaires et les résultats du 1er janvier 2019 a ce jour ainsi que les chiffres d'affaires et les résultats liés a la branche d'activité apportée n'ont pu étre déterminés exactement mais Monsieur Michel GIBOIRE au nom de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > reconnait expressément que l'absence de détermination de celui-ci n'est pas de nature a constituer une omission ou une inexactitude des mentions obligatoires visées par l'article L.141-1 du Code de commerce, ladite absence ne pouvant induire en erreur la SOCIETE BENEFICIAIRE sur la valeur du fonds, objet des présentes, et décharge le rédacteur des présentes de toute responsabilité a ce sujet.
6 - Déclarations sur les baux
Aucun bail n'est transféré dans le cadre de l'apport de la branche d'activité.
Les parties conviennent qu'a l'issue des présentes, il sera conclu au profit de la SOCIETE BENEFICIAIRE, les conventions suivantes portant sur la jouissance des biens immobiliers liés a l'exploitation de la branche d'activité ci-aprés désignés.
6.1. RENNES (35000) au 2, place du Général Giraud
La société O.C.D.L consentira au profit de la SOCIETE BENEFICIAIRE une sous location portant sur une partie des locaux sis a RENNES (35000) au 2, place du Général Giraud, dont elle a la jouissance en vertu d'un bail commercial consenti par la société GIBOIRE.
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Cette sous-location portera sur une surface de bureaux de 240 m2 moyennant un loyer annuel de 47.040 £ H.T.
6.2. VANNES (56000) au 36 A, boulevard de la Résistance
La société O.C.D.L consentira au profit de la SOCIETE BENEFICIAIRE une sous.
location portant sur une partie des locaux sis a VANNES (56000) au 36 A, boulevard de la Résistance, dont elle a la jouissance en vertu d'un bail commercial consenti par la société MAYA.
Cette sous-location portera sur une surface de bureaux de 45 m2 moyennant un loyer annuel de 5.625 £ H.T.
6.3. NANTES (44000) aux 34, rue de Strasbourg & 4, rue du Maréchal Leclerc de
Hauteclocque
La société O.C.D.L consentira au profit de la SOCIETE BENEFICIAIRE un bail commercial portant sur une partie des locaux sis a NANTES (44000) aux 34, rue de Strasbourg & 4, rue du Maréchal Leclerc de Hauteclocque dont elle est propriétaire.
Ce bail portera sur une surface de bureaux de 165 m2 moyennant un loyer annuel de 26.400 € H.T.
7- Déclarations sur les biens immobiliers
Il est ici précisé que l'apport partiel d'actif ne comporte pas de bien immobilier.
8- Renonciation au privilége de vendeur et a l'action résolutoire
Les apports stipulés étant faits, a charge notamment pour la SOCIETE BENEFICIAIRE des apports, et ainsi qu'il sera dit ci-aprés, de payer le passif de la société < O.C.D.L. > s'appliquant a la branche d'activité apportée, Monsieur Michel GIBOIRE, au nom de ladite société, déclare expressément renoncer au privilége de vendeur et a l'action résolutoire.
En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilége de vendeur.
9- Autre déclaration
Monsieur Michel GIBOIRE, es-qualités, s'engage expressément a faire effectuer, s'il y a lieu et en temps utile toutes notifications, notamment celles occasionnées par l'existence éventuelle de droits de préemption, et toutes démarches ou déclarations nécessitées éventuellement par le transfert des biens apportés auprés de toutes administrations.
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11 CONDITIONS DES APPORTS
1 - Propriété et jouissance des actifs apportés - Transmission du passif
a) La société aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la société < O.C.D.L. > a compter du jour ou ces apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
La SOCIETE BENEFICIAIRE prendra en charge toutes les opérations actives et passives relatives a la branche d'activité apportée depuis le 1er janvier 2019, date d'ouverture de l'exercice en cours de la SOCIETE APPORTEUSE jusqu'au jour de la réalisation de l'apport.
Ainsi qu'il a été indiqué dans les déclarations générales figurant en téte des présentes, les éléments apportés par la société < O.C.D.L. > devant étre dévolus dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de l'apport, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2019, date d'ouverture de l'exercice en cours de la SOCIETE APPORTEUSE, et la date de réalisation définitive de l'apport, seront considérés de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la SOCIETE BENEFICIAIRE de l'apport.
Jusqu'audit jour, la société < O.C.D.L. > continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la société< GIBOIRE CONSTRUCTION >.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2019.
A cet égard, le représentant de la SOCIETE APPORTEUSE déclare qu'il n'a été fait
depuis le 1er janvier 2019, et qu'il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
b) Les éléments de passif de la société < O.C.D.L. > afférant a la branche apportée, seront
transmis par ladite société a la société a la date de réalisation définitive de l'apport, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires.
Il est précisé :
- Que la SOCIETE BENEFICIAIRE de l'apport assumera l'intégralité des dettes et charges de la SOCIETE APPORTEUSE se rapportant & la branche d'activité transférée, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1er janvier 2019 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la SOCIETE APPORTEUSE ;
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- Que, s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part et d'autre ;
- Et que les sociétés et seront toutefois
débitrices solidaires uniquement des créances prises en charge par la SOCIETE BENEFICIAIRE se rapportant a la branche d'activité apportée et qui seront nées avant la réalisation de l'apport.
- Que tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous
profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société , ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2019.
2 - Charges et conditions générales des apports
Le présent apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes que Monsieur Michel GIBOIRE représentant la société oblige celle-ci a accomplir et a exécuter, savoir :
a) La société prendra les biens et droits apportés avec tous les éléments corporels et incorporels y compris les objets mobiliers et le matériel dans l'état ou le tout se trouvera a la date de la réalisation de 1'apport sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
La société O.C.D.L. > s'interdit formellement, jusqu'à la réalisation définitive de
l'apport, si ce n'est avec l'agrément de la société , d'accomplir tout acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer tout accord, traite ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter tout emprunt sous quelque forme que ce soit.
b) La société exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits
qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents
et autres risques et tous abonnements quelconques et reprendre notamment l'ensemble des contrats de location, de téléphonie et informatique figurant en annexe n°8.
Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques,
priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la SOCIETE APPORTEUSE.
Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
15
c) Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée
a accord ou agrément d'un co-contractant ou d'un tiers quelconque, la société O.C.D.L. > sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > au plus tard le 30 juin 2019.
Dans le cas ou la société n'obtiendrait pas le consentement d'un co- contractant, elle en informera la société avant le 30 juin 2019, cette derniére se réservant la faculté de renoncer a l'opération.
Elle effectuera, s'il y a lieu et en temps utile, toute notification, notamment celles nécessitées par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches auprés
de toutes administrations qui seraient nécessaires pour la transmission des biens apportés.
d) La société sera débitrice des dettes de la société < O.C.D.L. > indiquées ci-dessus, qu'elle prend en charge aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Les créanciers de la SOCIETE APPORTEUSE dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet d'apport
partiel d'actif pourront former opposition a celui-ci dans les conditions délais et sous les effets prévus par l'article L.236-14 alinéa 2 et suivants du Code de commerce. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
La société < GIBOIRE CONSTRUCTION > supportera en particulier tous impts,primes d'assurances, contributions, loyers, taxes... ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
La société < GIBOIRE CONSTRUCTION > fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société < O.C.D.L. >, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation, a ses frais, risques et périls, de tous accords, traités, contrats ou engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par la société < O.C.D.L. > afférents a la branche d'activité apportée.
e La société sera substituée a la SOCIETE APPORTEUSE dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits
apportés.
f) Contrats de travail
Monsieur Michel GIBOIRE, es-qualités et au nom de la société déclare que les contrats de travail dont bénéficient les salariés de la société < O.C.D.L. >, employés a la branche d'activité apportée, dont la liste est annexée aux présentes (annexe n°9), subsisteront aprés l'apport, conformément aux dispositions légales en vigueur.
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g) Aprés la réalisation de l'apport, les représentants de la société < O.C.D.L. > devront, a premiére demande et aux frais de la société , fournir a cette derniére tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans les apports et de 1'accomplissement de toutes formalités.
SECTION II
REMUNERATION DES APPORTS DE LA SOCIETE O.C.D.L. > - AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE < GIBOIRE
CONSTRUCTION >
Les apports qui précédent sont consentis et acceptés moyennant l'attribution à la société de 7.790 actions nouvelles de la société
créées a titre d'augmentation de capital de cette société, le tout dans les conditions ci apres.
1 : AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE
1) Augmentation du capital
L'apport de la société < O.C.D.L. > sera rémunéré par l'attribution a cette société de 7.790 actions d'une valeur nominale de 10 £ chacune entiérement libérées à créer par la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > qui augmentera ainsi son capital s'élevant a 100 £
d'une somme de 77.900 £ pour le porter a 78.000 £.
Conformément & l'instruction fiscale 4 - I - 1 - 05 du 30.12.2005 (BOI-IS-FUS-30-20 n'40), il a été décidé de rémunérer les apports sur la base de la valeur de l'actif net
comptable compte tenu du respect des trois conditions suivantes :
- Les titres recus par la société < O.C.D.L. > en contrepartie de son apport sur lesquels porte l'engagement de conservation prévu à l'article 210 B représentant au moins 99% du capital de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > ;
La participation détenue par la société dans la société représentant au moins 99,99% du capital de cette société aprés réalisation de l'opération.
- Tous les titres de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > bénéficiaire des apports présentant les mémes caractéristiques.
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2) Création des actions nouvelles
Les actions nouvelles de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > porteront jouissance rétroactivement a compter du 24 décembre 2018, date d'ouverture de l'exercice en cours de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > et d'immatriculation de ladite société.
Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impot de sorte que toutes les actions, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
Elles seront négociables à compter de la date de l'AGE de la société bénéficiaire ayant approuvé l'apport partiel d'actif.
1 - PRIME D'APPORT
Compte tenu de ce que la société , bénéficiaire de
l'apport, n'a eu a ce jour aucune activité et que sa situation nette correspond au montant
de son capital du fait qu'elle ne posséde aucun actif ni n'est débitrice d'aucun passif, la valeur de chacune de ces actions est égale a la valeur nominale, soit 10 £. Il n'existe donc pas de différence entre la valeur de 1'apport d'actif net fait par la société < O.C.D.L. > et la valeur nominale de l'ensemble des actions effectivement créées a titre d'augmentation du capital par la société < GIBOIRE CONSTRUCTION >.
Il ne sera donc émis aucune prime d'apport.
Il est en outre rappelé que le capital social de la société GIBOIRE CONSTRUCTION est intégralement libéré et le sera au jour de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
SECTION IV
- DECLARATONS DIVERSES
1 - DECLARATIONS FAITES AU NOM DE LA SOCIETE APPORTEUSE
Monsieur Michel GIBOIRE, es-qualités et au nom de la société < O.C.D.L. > déclare que
le présent contrat d'apport sera soumis a l'assemblée générale extraordinaire des associés dont la réunion est prévue pour le 30 juin 2019, étant précisé qu'elle pourra étre décalée pour les besoins de la réalisation de l'apport.
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1 - DECLARATIONS FAITES AU NOM DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Monsieur Michel GIBOIRE es-qualité et au nom de la société
déclare que le présent apport sera soumis a l'associée unique aprés réunion des associés de la SOCIETE APPORTEUSE le 30 juin 2019 ou a 1'issue de ladite AGE si elle venait a etre décalée.
SECTION V
- REALISATION DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
L'apport partiel d'actif qui précéde et 1'augmentation de capital de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > qui en résulte ne deviendront définitifs qu'a compter du jour ou les conditions suspensives ci-aprés auront été levées :
a) L'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société O.C.D.L. > du projet d'apport ;
b) L'approbation par l'associée unique de la société de l'apport consenti par la société et de la réalisation définitive de l'augmentation du capital consécutive a cet apport.
A défaut de réalisation avant le 31 juillet 2019 des conditions qui précédent, la présente convention d'apport sera considérée comme nulle et non avenue sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
SECTION VI
REGIME FISCAL
1 - IMPOTS DIRECTS
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prend effet le 1er janvier 2019. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date pour l'exploitation de la branche d'activité apportée seront englobés
dans les résultats imposables de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION >, bénéficiaire de
l'apport.
En ce qui concerne l'impot sur les sociétés, la société apporteuse et la société , bénéficiaire, toutes deux imposables a l'impt société, déclarent que le présent apport comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du code général des impts et conviennent de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu aux articles 210 A et 210 B dudit code général des impts dont les conditions sont satisfaites.
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En conséquence Monsieur Michel GIBOIRE es-qualités au nom de la Société
O.C.D.L. > apporteuse, prend l'engagement notamment de calculer ultérieurement les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession de ces mémes titres d'aprés la
valeur qu'avaient les biens apportés du point de vue fiscal dans ses propres écritures.
De son coté, Monsieur Michel GIBOIRE es-qualités au nom de la société prend les engagements suivants :
a) Les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés à la valeur comptable qu'ils avaient dans les écritures de la société apporteuse au 31.12.2018, la société < GIBOIRE CONSTRUCTION >, société bénéficiaire des apports reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société < O.C.D.L. >, SOCIETE APPORTEUSE, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la SOCIETE APPORTEUSE
b) La société ,SOCIETE BENEFICIAIRE des apports reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes a la branche compléte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la société , SOCIETE APPORTEUSE.
c) La société, SOCIETE BENEFICIAIRE des apports se substituera a la société O.C.D.L. >, SOCIETE APPORTEUSE pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée ;
d) La société ,SOCIETE BENEFICIAIRE des apports calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société , SOCIETE APPORTEUSE ;
e) La société < GIBOIRE CONSTRUCTION > réintégrera dans ses bénéfices imposables a 1'impt sur les sociétés dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGI, les plus- values dégagées par l'apport de biens amortissables ;
f) La société ,SOCIETE BENEFICIAIRE des apports inscrira a son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société O.C.D.L. >, société
apporteuse ou, a défaut, comprendra dans les résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société , SOCIETE APPORTEUSE.
Les parties précisent en tant que de besoin que, conformément aux prescriptions de 1'instruction administrative publiée au B.O. 4.1.175, le présent apport aura, sur le plan
fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er janvier 2019.
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En outre, les parties rappellent qu'en application de l'instruction 4 - I - 1 - 05 du 30 décembre 2005 il ne sera pas tiré de conséquences fiscales en matiére d'impôt sur les sociétés d'une rémunération des apports effectués sur la société < O.C.D.L. > calculée sur la base de la valeur de l'actif net comptable au regard des sociétés apporteuse et
bénéficiaire des apports dans la mesure ou l'opération d'apport partiel d'actif a été placé sous le régime de l'article 210 A du CGI et respecte les trois conditions ci-dessus énoncées prévues au sein desdites instructions.
11 - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La SOCIETE BENEFICIAIRE de 1'apport s'engage a vendre sous le régime de la T.V.A les valeurs d'exploitation recues par elle en apport.
La SOCIETE APPORTEUSE se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la T.V.A., le jour ou le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention sera faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la SOCIETE BENEFICIAIRE de l'apport qui réglera le montant de ladite taxe a la société apporteuse.
A raison des immobilisations comprises dans l'apport, et sous réserve de la reconduction de la doctrine de l'administration fiscale (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50), la SOCIETE
BENEFICIAIRE de l'apport s'engage conformément aux articles 207 III et suivant de l'annexe II du Code général des impts, a opérer les régularisations de déductions prévues auxdits articles, dans les mémes conditions que la SOCIETE APPORTEUSE aurait été tenue d'y procéder en l'absence d'apport. Elle fera part de cet engagement au service des impts dont elle dépend.
11I - DROITS D'ENREGISTREMENT
L'ensemble des biens et droits apportés par la société < O.C.D.L. > représente bien une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 301 E de l'annexe II du code général des impots.
En conséquence, les apports, s'ils se réalisent, n'entraineront que l'exigibilité du droit fixe prévu aux articles 817 et 817 A du Code général des impots.
IV - AUTRES DISPOSITIONS
Participation - construction
En application des articles 235 bis du CGI et 163 de l'annexe II dudit Code et de la solution prévue par la note administrative du 6 avril 1962 (BOCD 1962-II-1943), la société , SOCIETE BENEFICIAIRE des apports déclare reprendre, le cas échéant, a son compte l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée au regard de l'investissement dans la construction.
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La société < GIBOIRE CONSTRUCTION > s'engage notamment a assumer l'obligation d'investir incombant a la société < O.C.D.L. > a raison des salaires versés par elle au cours des 12 mois de l'année précédent celle de l'apport dans la mesure ou elle n'aurait pas été satisfaite.
Participation_ des salariés aux résultats de l'entreprise
La société < GIBOIRE CONSTRUCTION > s'engage a se substituer aux obligations de la société < O.C.D.L. > pour l'application des articles L.3322-1 et suivants du Code du travail relatifs à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise.
La société GIBOIRE CONSTRUCTION > demande, en conséquence, à bénéficier du maintien des dispositions fiscales prévues par lesdits articles.
Autres taxes
Plus généralement, la société se substituera de plein
droit a toutes autres charges et obligations fiscales pouvant incomber a la société
O.C.D.L. > relativement a la branche d'activité apportée.
v - OBLIGATIONS - DECLARATIONS
Les soussignés es-qualités au nom des sociétés qu'ils représentent s'engagent expressément :
- A joindre aux déclarations de la SOCIETE APPORTEUSE et de la SOCIETE
BENEFICIAIRE des apports l'état de suivi des valeurs fiscales prévues a l'article 54 septiés du code général des impôts,
- En ce qui concerne la SOCIETE BENEFICIAIRE a tenir le registre spécial des plus- values prévu par l'article 54 septiés susvisé.
SECTION VII
- FORMALITES DE PUBLICITE
- FRAIS ET DROITS - ELECTION DE DOMICILE
- POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE
I- CONCLUSION DU CONTRAT
Les parties soussignées déclarent que les dispositions de ce contrat ont été, en respect des dispositions impératives de l'article 1104 du Code civil négociées de bonne foi et qu'en application de celles de l'article 1112-1 dudit Code, toutes les informations dont l'important est déterminante pour le consentement de l'autre, ont été révélées.
Elles affirment que le présent contrat refléte l'équilibre voulu par chacune d'elles
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II - RENONCIATION AUX..DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1161 DU CODE CIVIL
Les parties soussignées déclarent avoir pris connaissance des dispositions de l'article 1161 du Code civil relatives a la représentation de plusieurs parties par un méme représentant et renoncent expressément et irrévocablement au bénéfice de leur application.
111 FORMALITES DE PUBLICITE
Le présent projet d'apport partiel d'actif sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées générales appelées à statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le tribunal de commerce
compétent qui en réglera le sort.
La société < GIBOIRE CONSTRUCTION > fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
La société fera également son affaire personnelle des significations qu'elle pourrait devoir faire conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
La société remplira, d'une maniére générale, toutes
formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
Registre du commerce et des sociétés
Les formalités d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés devront étre effectuées dans le mois de la réalisation définitive de l'apport.
Administration fiscale
Conformément a 1'article 201 du code général des impts, les présentes seront notifiées
dans les 60 jours suivant l'insertion au Chef du centre des impts dont dépend la branche d'activité apportée.
De son coté, Monsieur Michel GIBOIRE, es-qualités, s'engage a fournir a l'administration, a peine de taxation d'office, toutes déclarations et piéces nécessaires a 1'établissement des impôts et cotisations dans les délais prévus par la loi.
IV FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société ainsi que l'y oblige Monsieur Michel GIBOIRE, es-qualités.
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v ELECTION DE DOMICILE
Pour 1'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au siége de la société
qu'elles représentent.
VI AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 8 de la loi du 18 avril 1918
(art.1837 du C.G.1.) que le présent acte exprime 1'intégralité des valeurs d'apports. Elles reconnaissent avoir été informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VII POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépots, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépot au Greffe du Tribunal de Commerce.
SECTION VIII
ANNEXES AU PROJET D'APPORT
Le présent projet d'apport partiel d'actif comporte les annexes ci-aprés :
Annexe 1 Méthodes d'évaluation Annexe 2 Bilan, compte de résultat de la société < O.C.D.L. > au 31.12.2018 Annexe 3 Etat récapitulatif des iogiciels apportés a la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > Annexe 4 Etat récapitulatif des immobilisations corporelles apportées à la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > Annexe 5 Etat récapitulatif des éléments composant l'actif circulant apportés à la société < GIBOIRE CONSTRUCTION >
Annexe 6 Etat récapitulatif du passif exigible de la société au 31.12.2018, transféré a la société < GIBOIRE CONSTRUCTION >>
Annexe 7 Etats des inscriptions Annexe 8 Liste des contrats de location, de téléphonie et informatique Annexe 9 Liste du personnel
Renvoi : Fait en NEUF originaux, Mot nul : A RENNES Ligne nulle :
Chiffre ou nombre rayé nul : Le 20 mai 2019 Blanc batonné :
La Société < O.C.D.L. > La Société Représentée par M. Michel GIBOIRE Représentée par M. Michel GIBOIRE
ANNEXE 1
Méthodes d'évaluation
Annexe n°1
METHODE D'EVALUATION DES APPORTS
Afin de satisfaire aux dispositions des articles 710-1 et suivants du plan comptable général. les apports sont transmis pour leur valeur comptable dans les écritures de la société bénéficiaire des apports.
Par ailleurs, compte tenu du fait :
- que les titres recus par la société en rémunération de son apport représentent au moins 99% du capital de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION >,
- que la participation détenue par la société < O.C.D.L. > dans la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > représente au moins 99,99% du capital de cette derniére,
que tous les titres de présentent les mémes caractéristiques,
il est décidé que la rémunération de l'apport sera calculée sur la base de la valeur de l'actif net comptable ainsi que l'autorise l'instruction du 30.12.2005, 4 I - 1 - 05.
La valeur nette comptable des apports effectués par la société < O.C.D.L. > sur la base des comptes arrétés au 31.12.2018 ressort ainsi a 77.900 £.
Par ailleurs, compte tenu de ce que la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > n'a, a ce jour eu aucune activité et que sa situation nette correspond sensiblement au montant de son capital, la valeur des actions est égale a la valeur nominale, soit 10 £ chacune.
Le nominal des actions de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > a créer, ressort donc a 7.790 €.
ANNEXE 2
Bilan, compte de résultat de la société O.C.D.L. au 31.12.2018
KPMG
uasse fiscale Declaran
c :
SAS OCDL
31/12/2018
Ce document contient 35 pages
Liasse fiscale Déclarant KPMG
SAS OCDL
Période du 01/01/2018 au 31/12/2018 (Bilan)
Sommaire
2065 Impôt sur les sociétés 3 2065 bis 4 2050 Bilan actif 5 2051 Bilan passif 6 2052 Compte de résultat 7 2053 Compte de résultat (suite) 8 2054 Immobilisations 10 2055 Amortissements 11 2056 Provisions inscrites au bilan 12 2057 Etat des créances et dettes 14 2058-A Détermination résultat fisc. 15 2058-B Déficits prov. non déduct. 16 Prod. a recevoir charges à payer 17 Provisions non déductibles 18 2058-C Affectation du résultat 19 2059-A Détermin. plus moins-values 20 2059-B Affectation plus values C/T 21 2059-C Suivi des moins values L/T 22 2059-D Affectation plus values L/T 23 2059-E Détermination VA produite 24 2059-F Capital social 25 2059-G Filiales 26 Détail des charges constatées d'avance 29 Détail des produits constatés d'avance 30
Annexe libre texte 31 CVAE 32 2069-RCI 35
DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES N° 2065 edi-tdfc
IMPOT SUR LES SOCIETES
Exercice ouvert le 01012018 et clos le 31122018 Déclaratlon souscrite pour le résuttat d'ensemble du groupe SI PME innovantes, cocher ia case cl-contre Si option pour le régime optionnel de taxation au tonnage, art. 209-0 B (entreprises de transport marltime), cocher la case
IDENTIFICATION DE L'ENTREPRISE
Désignation de la société: Adresse du siége social
SAS OCDL
SIRET 7 3] 92 ol2l1l6l6oo Adresse du principal établissement: Ancienne adresse en cas de changement:
2 Place du Général Giraud
35000 RENNES RÉGIME FISCAL DES GROUPES Les entreprises placées sous le régime des groupes de sociétés doivent déposer cette déclaration en deux exemplaires (art 223 A à du CGl Date d'entrée dans le groupe de la société déclarante Pour les sociétés filiales, désignation SIRET ACTIVITE
Activités exercées Promotion immobiliere de logements Si vous avez changé d'activité, cochez la case R£CAPITULATiON DES ELEMENTS D'IMPOSITION (cf. notice de la d6claration n*2065-SD) C 1 Résultat fiscal Bénétice imposable à 33 1/3% ou a 31%*] 27209695 Bénéfice imposable à 28% 500000 Déficit Bénéfice imposable à 15%
2 Plus-values PV à long terme imposables à 15% Résultat net de la concession de licences d'exploitation de brevets au taux de 15%
PV à long terme Autres PV imposables à PV à long terme PV exonérées imposables à 19% imposables à 0% (art. 238 quindecies) 3 Abattements et exonérations notamment entreprises nouvelles ou implantées en zones d'entreprises ou zones franches
Entreprise nouvelle, art. 44 sexies Jeunes entreprises innovantes, art. 44 sexies-0 A Pôle de compétitivité, art. 44 undecies
Entreprise nouvelle, art. 44 septies Zone franche d'activité, art. 44 quaterdecies Zone de restructuration de la défense, art. 44 terdecies
Bassins urbains à dynamiser (BUD), art.44 sexdecies Zone franche Urbaine - Territoire entrepreneur, art . 44 octies A Autres dispositifs
Société d'investissement Bénéfice ou déficit exonéré Plus-values exonérées relevant du immobilier cotée (indiquer + ou - selon le cas) taux de 15%
4 Option pour le crédit d'impot outre-mer : dans le secteur productif, art. 244 quater W dans le secteur du logement social, art. 244 quater X DIMPUTATIONS (cf. notice de la déclaration n* 2065-SD) 1. Au titre des revenus mobiliers de source francaise ou étrangére, ayant donné lieu à la délivrance d'un certificat de crédits d'impôt 2. Au titre des revenus auxquels est attaché, en vertu d'une convention fiscale conclue avec un État étranger, un territoire ou une collectivité territoriale d'Outre-mer, un crédit d'impot représentatif de l'impôt de cet état, territoire ou collectivité
{CONTRIBUTION ANNUELLE SUR LES REVENUS LOCATIFS (cf.notice de la d6ciaration n* 2065-SD
Recettes nettes soumises à la contribution de 2.5% 134077 ENTREPRISES SOUMISES OU DESIGNEES AU DEPOT DE LA DECLARATiON PAYS PAR PAYS CbC/DAC4 (cl.notce du formulaire n* 2065-sD 1- Si vous étes l'entreprise, téte de groupe, soumise au dépôt de la déclaration n° 2258-SD (art. 223 quinquies C-I-1), cocher la case ci-contre :2- Sociéte tete de groupe et mandat d'une autre entité du groupe pour souscrire la 2258
3- Si vous étes l'entreprise désignée au dépôt de la déclaration n° 2258-sD par la société téte de groupe (art. 223 quinquies C-1-2), cocher la case ci-contre
G COMPTABILITÉ INFORMATISÉE
L'entreprise dispose d'une comptabilité informatisée CEGID
Non et adresse du professionnel de l'expertise cornptable: Nom et adresse du conseil:
KPMG SELA Cabinet Daniel-Antoine l07 Avenue H. Fréville 35000 RENNES
Tél: Tél [OGA/OMGA ou Viseur conventionné Identité du déclarant:
Nom et adresse du CGA/OMGA ou du viseur conventionné Date: Lieu: RenNES Qualité et nom du signataire: M GIBOIRE MICHEL - DIRECTEUR Signature:
N° d'agrément du CGA/OMGA/viseur conventionné
taux d'impôt sur les sociétés appliqué doit étre précisé en annexe libre de la liasse fiscale (cf. la rubrique Nouveautés de la notice du formulaire n* 2065).
'SESTEMPES'ASLRs
IMPOT SUR LES SOCIETES N° 2065 bis edi-tdfc ANNEXE A LA DECLARATION N° 2065






edi-tdfc COMPTE DE RESULTAT DE L`EXERCICE (Suitc) DGFiP X 2053


edi-tdfc 5 IMMOBILISATIONS DG1iP N 2054


CADRE B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES

edi-tdfc PROVISIONS INSCRITES AU BILAN DGFiP N° 2056

t1 a detailler sur fcuillet separe sclon F'annee de constitution de la provision ou sclon l'obiet de la provision. NoTA : tes charges a payer ne doivent pas &tre mentionnee sur ce tablau mais ctre ventilkes sur Ietut detaille des chauges a payer dont ka prodution cst prevtic par Farti te ss dc Tanncxc I1 au G1
DETAIL DES PROVISIONS POUR DEPRECIATION DES AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES




* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032. (1) Cette case correspond au montant porté sur la ligne YK du tableau 2058 B déposé au titre de lexercice précédent.



edi-tdfc TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT DGFiP N° 2058-C ET RENSEIGNEMENTS DIVERS

( 1 Ce cadre est destiné a faire apparaitre Torigine et le montant des sommes distribuees ou mises en réserve au cours de Texercice dont les résultats font Tobjet de la declaration. Il ne concerne donc pas. en principe. les resultats de cet exercice mais ceux des exercices antérik-urs. quils aient ou non deja fait Tobiet d'une precedente affectation * Des explications concernant cette rubrique sont donnees dans lt notice na 2032 tet d:ns la notice n= 2058-NoT pour le régine de groupe
edi-tdfc DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES DGFiP N 2059-A

edi-tdfc AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU D'APPORT DGFiP N° 2059-B


Des expli atons voncernant vute rubrite sont donnees dans lt notin e n 2032
edi-tdfc (14) SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME IDGFiP N° 2059-C

I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIÉTÉS*

1 1es plus values et les inoins vahes a kong terme afferentes aux ntres de SPI cotes impowables a Tumpot sur kes soctetes relevent du taux de 16.5a arricle 219 F a du CGI . pour les exercices ouverts a compter du31deccmbrc2m
Des expitcatons concermant cete rubrquc sont donnees dans la nouce na 2032
RESERVE SPECIALE DES PLUS-VALUES A LONG TERME edi-tdfc DGFiP N* 2059-D RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTU:ATION DES COURS
(personnes morales soumises a T impot sur les sociétés seulement)*
SAS OCDL Designation de l'entreprise : Naant []
SITUATION DU COMPTE AFFECTÉ A L'ENREGISTREMENT DE LA RÉSERVE SPÉCIALE POUR L'EXERCICE N
sous-conptes de ia reserve spécialc des plus-values a long terne
taxes a 10 - taxets a 15 - taxecs a 18 taxees a 19 taxe-- a 25 - Montant de la reserve speciale a ln cloture de Pexercice precedent (N -1) Rescrves figurant au bilan des socictes absorbees au cours de l'exercice
TOTAL (ligncs 1 ct 2j
donnant licu a complément d'impot sur les socictes
Prelevemenis operes - nc donnant pas licu a complement
Montant de la reserve speciale (lignc 3- lignc 6) a la cloture de l'exercicce

1 cxplcatton-concernm cutte rubriucsont dmnecs cans la nttcc n 2u32

edi-tdfc 17 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL DGFiP N2059F
(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait 1 détenant directement au moins 10 % du capital de la société) Neant
EXER:ICEClOS lL31L1220+18] 73920216600024 N° SIRET
DENOMINATIONDE: 1ENTREPRISESAS OCDL
ADRESSE (voic) Place.du Général Giraud
CODE POSTAI : 35000 WILLE RENNES
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P3 1172
Nombre total d'associes ou actionnaires personnes physiqucs de Fentreprise P2 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes
I - CAPITAL. DÉTENU PAR LES PERSONNES MORALES :
SAS Forme juridique Denomination SOFINGI
Ne SIREN (si socicte Ctablic en France 95,67] L.384454898j .., de detention Nb de parts ou actions 1172 2 Place du Général Giraud Adresse : Voic Code Postal 3.5000 Commune Rennes. Pavs FR
Forme juridique Denomination
No SIREN (si societe etablic en France) ". de detention Nb de parts ou actions
Adresse : Voic
Code Postal Commune Pay
Forme juridiquc Denomination
Nc SIREN (si societe etablic cn Francc) .. de detuntion Nb de parts ou action.
Adresse : No Woic
Cote Postal Commune Pays
Forme juridique 1enomin.tion
N° SIRIN (si societe Ctablic en Francc) ". de detention Nb de parts ou actions
Adresse : N Voic
Codc Postal Commune Pavs
II - CAPITAL DÉTENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :
Titrc (2) Nom patronymique Prenom{s
Nom marital " a de detention Nb de parts ou action
Naissance : Date N° Departement Commune Pays
Adresse : N Voic
Code Postal Commune Pays
Titrc (2) Nom patronymique Prenom(s)
Nom marital " . de detention Ab de parts ou actions
Naissance : Datc A Departement Commune Pays
Adresse : N Voic Code Postal Commune Pays
1 torsquc k ombre dassoces ccede le nombre de gnes de Fmprme urilser un ou plusicurs tabiecaux supplementures. Dans ce cas il convnt de numeroter chaquc rableau cn haur ct & gauche de la case prevuc a cet cffet ct de porter Ic nombre total de tabkesux souserits en bas a droe de cette meme case. t2; Indiquer : f pour Monsicur. MME: pour Madame ou MI.F pour Madenoiselle.



1/1 DETAIL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

1/1 DETAIL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

1/1 ANNEXES LIBRES TEXTE
SAS OCDL 31122018
La valeur ajoutée (2059E) est calculée apres retraitement de la VA de la SEP OCDL LOCOsA.
La sEP calcule sa propre CVAE étant donné qu'elle est redevable directement..
1330-CVAE edi-tdfc Liberte Egalie : Fraernie DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES REPURLIQUE FRANCAISE COTISATION SUR LA VALEUR AJOUTEE
DES ENTREPRISES

SIGNATURE
Les dispositions des articles 39 et 40 de la loi n* 78-17 du 6 janvier 1978 relative a DATE l'informatique, aux fichiers et aux libertés, modifiée par la loi n 2004-801 du 6 aout 2004, garantissent les droits des personnes physiques à l'égard des traitements des données a caractere personnel
SIREN PAGE
II. REPARTITION DES SALARIES
A Liste des établissements de l'entreprise
NUMERO DU CODE NIC COMMUNE DE LOCALISATION Code INSEE de Nombre de salariés DEPARTEMENT la commune
A4 A5 A6 A7 A8
NANTES 21,00 PARIS 0 4,00
VANNES 3,00
0 5 RENNES 44,00 2 3 2
L
r
SIREN PAGE
B. Liste des lieux d'exercice des salariés employés plus de trois mois hors de l'entreprise (1)
NUMERO DU COMMUNE DE LOCALISATION Code INSEE de Nombre de salariés DEPARTEMENT (en toutes lettres) la commune (2)
81 B2 B3 B4
(1) Salariés sur des chantiers, salariés mis a disposition d'une autre entreprise, etc..
edi-tdfc 2069 RCI - REDUCTIONS ET CREDITS D'IMPOTS DE L'EXERCICE
Désignation de la société : sAS ocDL Date de clóture : 31122018 Désignation de la société téte de groupe
PME au sens communautaire



ANNEXE 3
Etat récapitulatif des logiciels apportés a la société GIBOIRE CONSTRUCTION
NSTR C
: % %
owe adp 414 984 08102/21/18 111/ %: 8888 8888888888888888 .8.88
auae naer 2 0 % 2 %
c
3
Iqeduos aseg
t ins saiasues sineioaeo st atorar inod 090N NEES PAT :
RLAI ISSR
%%22
ayl}.N
1111111111111111111111111111111111111111111
ANNEXE 4
Etat récapitulatif des immobilisations corporelles apportées a la société GIBOIRE CONSTRUCTION
00'0 00'0 00'0 00'0 00'0 00'0 00'0 00'0 00'0 t2's22 €S'L88 €S'L88 01'1111 89'029€
00'tvT Z 00'tvT Z 00'88Z t 00'165 S 00'965 € 00'050 T 62'238T 69'235 7 £0'6€ 8€09 Z6'v20 87 nuno 00'tvT Z 00'tvT Z 00'88Z t 00'vvT Z 00'T64 S 00'96t € 00'0S0 T 00'890 Z 20'0001 95'926 95'926 09'S69 1€
81O2/2t/2a ne sa2ae
8N8 SN3 zj ON8 SN3 T SNN`SN3 ZtS6 UNO`SN3 T S3SISHD 98S6 IN8`SN3 ZI IN8 SN3 t 049 Tt9 €49 644 0S9 LS9 6€9
ayd!f .N 1011/11/11 1211/11/61 1011/11/11 1221/11/11 8222/10/22 1101/11/11 1101/11/11 8102/80/1
1€'926 19'281 84'866 T
92'949 69'89€ 68'vS2 12'L2T 12'46€ T
LS'21S T 98'688 22'029 00'01E
TOAAL TOET
aYd!l N 1102/60/85 1102/60/85 1102/60/85 1102760/85
88'L29 T 12'995 I 0Z'S8L T 11'1111 66'622 T LE'L88 66'6LL T 0S'119 1 12'92E 1 6S'9€S 6S'9€S 06'ES9 ST
29'24S 82'884 80'S6S 01'S1E 08'867 9t'STT 6T'69T 61'69T
0S'011 Z 0T'SS6 T 82'08E 2 08'Z0S T 11'181 T 11'16 11'161 96'8ZL T t0'StL T
TOATL 84S 8SS 58S 88S1 68S1 06S b8S b92 209 S09 ay9!f .N 1101/10/10 1101/10/10 1101/10/10 1101/10/10 2102/10/10 1101/10/10 2101/10/11 2101/10/11
ANNEXE 5
Etat récapitulatif des éléments composant l'actif circulant apportés a la société GIBOIRE CONSTRUCTION
Annexe n°5
ETAT RECAPITULATIF DES ELEMENTS COMPOSANT L'ACTIF CIRCULANT APPORTES
Créances Clients 36.000 €
Disponibilités 250.292 €
Charges constatées d'avance 0€
TOTAL 286.292 €
ANNEXE 6
Etat récapitulatif du passif exigible de la société O.C.D.L. au 31.12.2018
transféré a la société GIBOIRE CONSTRUCTION
Annexe n°6
ETAT RECAPITULATIF DU PASSIF EXIGIBLE DE LA S0CIETE < O.C.D.L. > au 31.12.2018 TRANSFERE A LA SOCIETE GIBOIRE CONSTRUCTION >
Emprunts et crédits bancaires 0 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0 €
Dettes fiscales et sociales URSSAF 103.193 € AGIRC ARRCO 34.783 € CCVRP IRPVRP IRREP /
Retraite supplémentaire 11.921 € Prévoyance 5.778 € Prévoyance VRP / Mutuelle 9.667 € Provision congés a payer 98.949 € Provision jours de repos 6.745 € Personnel CAP COMMISSIONS 4.000 € Personnel Prime à payer 52.550 € Provision primes CDD 534 € Provisions charges sur congés a payer 51.851 € Provision charges sur jours repos 3.559 € Provision autres charges sociales 27.982 € Provisions charges sur primes 29.889 € Provisions charges sur primes CDD 258 € Indemnités journaliéres SS a recevoir Total 441.659 €
Dettes sur immo. et comptes rattachés 0 €
TOTAL 441.659 €
ANNEXE 7
Etats des inscriptions
Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES 7 RUE Pierre Abelard CS 43124 35031 RENNES CEDEX Tél : 0299653888 rcs@greffe-tc-rennes.fr
Nos références : /242465 / 739 202 166 R.C.S. RENNES
Requérant : DANIEL AVOCATS ASSOCIES DANIEL 107 AVENUE HENRI FREVILLE
BP 40217 35202 RENNES CEDEX 2
Etat relatif aux inscriptions des priviléges et publications
Sur : OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS - O.C.D.L (13000177)
Adresse demandée: 2 PL du Général Giraud 35000 RENNES (FRANCE) Numéro d'identification: 739 202 166 R.C.S. RENNES
Privilege(s) du Trésor fichier a jour au 15/05/2019 NEANT Privilge(s) sécurité sociale, régimes complémentaires fichier a jour au 15/05/2019 NEANT Opération(s) de crédit-bail en matire mobilire fichier a jour au 15/05/2019 NEANT Publicité(s) de contrats de location fichier a jour au 15/05/2019 NEANT Publicité(s) de clauses de réserve de propriété fichier a jour au 15/05/2019 NEANT Privilge(s) de vendeur et action résolutoire fichier a jour au 15/05/2019 NEANT
Nantissement(s) de l'outillage, matériel et équipement fichier a jour au 15/05/2019 NEANT
Protet(s) fichier a jour au 15/05/2019 NEANT Prét(s) et délais fichier a jour au 15/05/2019 NEANT Déclaration(s) de créances fichier & jour au 15/05/2019 NEANT Bien(s) inaliénable(s) fichier a jour au 15/05/2019 NEANT Warrant(s) (hôtelier, pétrolier, industriel ou agricole) fichier a jour au 15/05/2019 Page :
Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES 7 RUE Picrre Abclard CS 43124 35031 RENNES CEDEX Tel : 0299653888 rcs@greffe-tc-rennes.fr
Etat relatif aux inscriptions des priviléges et publications
NEANT Gage des stocks fichier a jour au 15/05/2019 NEANT Nantissement(s) du fonds de commerce fichier a jour au 15/05/2019 NEANT Nantissement(s) judiciaire(s) fichier a jour au 15/05/2019 NEANT Nantissement(s) du fonds artisanal fichier a jour au 15/05/2019 NEANT
Etat conforme aux registres du Greffe, délivré a RENNES,le 17 Mai 2019 sur 2 pages Le Greffier,
ATTENTION : la responsabilité du Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES ne saurait étre engagée lorsque l'entreprise ferait l'objet de désignations insuffisantes. Fin de l'état
Page
GREFFE DU TRIBUNAL DE CCMMERCE DE VANNES
AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEF DE OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATION5 Société par actions simplifiée 36A boulevard de la Résistance
56000 Vannes
ACTIVITE Promotion immobiliere, recherche et etude de toutes opérations immobilieres, construction en Référence 739 202 166 (2015 B 229) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOM DU DEMANDEUR : DANIEL AVOCATS ASSOCIES

COUT HT : 37.05 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VANNES A CE J DE1ivre 1e 15/05/2019 a 14:08. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VANNES
ETAT DU CHEF DE : OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS - 36A bouleVard de 1a RésistanCe DEMANDE PAR : DANIEL AVOCATS ASSECIES vanne
Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes Immeuble Rhuys
2 bis quai Francois Mitterrand Réf. Greffe : 2019/ 1409 BP 86209 44262 Nantes Cedex 2 Téléphone : 02.40.41.02.00
ETAT RECAPITULATIF DES INSCRIPTIONS
Délivré le 16/05/2019 exciusivement
DANIEL AVOCATS ASSOCIES REQUERANT 107 AV HENRI FREVILLE 35202 RENNES

PRIVILEGES Hypothéque fluviale NON REQUIS :
Pour état conforme comprenant 0 inscription.
Tarif réglementaire fixé par l'article R 444-3 annexe 4-7 et les articles A 743-8 & A 743-18 du code de commerce.
Greffe du Tribunal de Cormmerce de Nantes SOBA 16:05/2019 16:23:16 Page 2/3 192818015
Délivré à Nantes, le 16 mai 2019
Le Greffier,
Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes SOBA 16/05/2019 16:23: 16 Page 3/3 192818015
ANNEXE 8
Liste des contrats de location, de téléphonie et informatique
L6'T66 69'2€6 692€6 11'1225 E4'408 285 55'€98 7€'+08 E4'408 E4't08 101225 12'28611 6tonuue saaenssv 86'v58 L0'958 t2'198 9 20'0900 00'099 9 82'T5S t 00'490 0 00'090 0 tZ'8Zv v 00'861 9 91'11S7 88'6ES € 40'900 4 88'612 S 08'916 9 00'T00 t 91'L58 E 22'S91 18
LL'TLS 20'000 00'sss 00'08€ 10'69€ 66'6€5 05'92S 82'L1S S2'9EE E4'IZE 48'095 18'E1E1
RAALLLT Lnanor ALD ALD ALD ALD ALD ALD ALD ALL ALO
OSSIOId tONOOOCID 80ES OOOOCOd 8EESPOOOOOT PSOPOOOOOT 1000 1000 1000
3ssor 3I13H*D
JH-6Z6-M0 NH-ZtO-J3 XO-000-13 NA-T9T-N3 E>-SZ9-NO 1d-S52-83 21-TE8-03 NO-SE5-X3 E2-828-AA XS-€ES-23 HO-OSS-Z3 FX-65€-VT 19-4S6-S TS-T69-O
taooiepuos np sonadot ž dipos saee sap totoeot ts
ino
SOOEEE ANAAAT OAAANE ANNIXS AANIXS dr
NdA-STdW 1uamauuoqa0STTZ9Z9
TEMHE
ANNEXE 9
Liste du personnel
sx fenus o 0 sypeye 6uyo RNEENS REEEES REEEES RNNENS RNNNES SANNNS REEEES RNNNSS RRNSES RNEEES SNNNNS REEEES RNNNSS RNNNSS RESSES NAESES NNAAAS SAANAS SNAEAS SAANIS NAATTS NNAAAS
8 i 8 CD 8.8 8 88 888 8 8 8 C
N/d AAAAAAAAAAANT NNNNN NNOMEON SAAAAANAAANANS 6TOZ!em ZT nV
: 1
ra!?w1 COOOOOOOOC dON COOOOOOOOO CON COOOOOOOOC CON RSOSSSSSSOE
A3NNE unoos!ow ?umpeod dee ap aaaos