Acte du 19 juin 2019

RCS : RENNES

Code greffe : 3501

Actes des societes, ordonnances rendues en maliere de societe, actes des personnes physigues

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 19/06/2019 sous le numero de dep8t 13752

24, avenue de Moka Le Concorde B.P. 71

EPICLIN 35406 SAINT MALO CEDEX Tél : 02.99.56.05.91 Fax : 02.99.40.59.16

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR

L'APPORT PARTIEL D'ACTIF REALISE PAR LA SOCIETE

OCDL AU PROFIT DE LA SOCIETE GIBOIRE

CONSTRUCTION

No SiRET : 799 316 047 000 15 RCS Saint Malo SARL au capital de 1 000€ inscrite auprés de la cour d'appel de Rennes Greffe du tribunal de commerce de Rennes : dépt N°13752 en date du 19/06/2019

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance du président du tribunal de

commerce concernant l'apport partiel d'actif, placé sous le régime juridique des scissions par la

société OCDL (OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS) a la

société < GIBOIRE CONSTRUCTION>, nous avons établi le présent rapport.

La branche d'activité apportée et sa valorisation ont été arrétées dans le projet de contrat

d'apport en nature en date du 20 mai 2019. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait

que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon

tes normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission :

ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à

s'assurer que celie-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au

nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports.

1. Présentation de l'opération et description des apports

L'apport consenti a la société

consiste a l'apport de la branche
compléte d'activité de < bureau d'étude et direction technique, suivi de travaux et assistance à maitrise
d'ouvrage, service aprés-vente en matiére de promotion immobiliére > exploitée uniquement sur les
sites de RENNES,VANNES et NANTES
L'évaluation de ces apports s'élévent a :
Eléments incorporels : 186 414€
Immobilisations corporelles : 46 853€
Créances clients : 36 000€
Disponibilités : 250 292€
Auquel il convient de retrancher les éléments de passif suivant :
Dettes fiscales et sociales : 441 659€
Soit un actif net apporté de 77 900£.
Pour les méthodes d'évaluation, ces derniéres sont décrites dans l'annexe 1 et suivante du projet de
contrat d'apport.
Ces apports seront rémunérés par l'attribution à de 7 790 actions nouvelles d'une valeur nominale de
10E de la société GIBOIRE CONSTRUCTION a la société OCDL
Les conditions de rémunération de cet apport sont détaillées dans le titre I1I du contrat d'apport susvisé
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
Les travaux mis en xuvre nous ont permis de :
0 Contrler la réalité des apports transmis à la société
0 Analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport
Vérifier, jusqu'& la date de ce rapport, l'absence de faits ou d'événements
susceptibles de remettre en cause la valeur des apports
Prendre connaissance de la conclusion du rapport du commissaire aux comptes 0
sur les comptes annuels de la société apporteuse au 31 décembre 2018 qui
comporte une certification sans réserve
3. Conclusion
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a 77 900 £, n'est
pas surévaluée et, en conséquence, que l'apport est au moins égal au montant du capital de la société
bénéficiaire de l'apport.
Saint Malo,le 29 yha} 2019
PICLIN AUDIT
Romain PICLI
Commissaire aux Comptes
Inscrit prés dk la Cour d'Appel de Rennes
PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
CONSENTI PAR LA SOCIETE O.C.D.L > A LA
SOCIETE GIBOIRE CONSTRUCTION >
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1°) La société , par abréviation O.C.D.L, société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 E, dont le siége social est a RENNES (35000) - 2 place du Général Giraud, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de RENNES sous le n°739 202 166,
Représentée par Monsieur Michel GIBOIRE demeurant a RENNES (35OOO) - 1 1, Galeries du Théatre
Agissant au nom et en qualité de Président du Directoire de la société O.C.D.L > et spécialement habilité à 1'effet des présentes aux termes d'une délibération du Directoire en date du 17.05.2019.
Ci-aprés dénommée
D'UNE PART
ET
2) La société , société par actions simplifiée a associée unique au capital de 100 E dont ie siége social est & RENNES (35000) au 1, place du Général Giraud immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de RENNES sous le n°844 834 705,
Représentée par la société OCDL, susnommée, Présidente de la société GIBOIRE CONSTRUCTION,
Elle-méme représentée par Monsieur Michel GIBOIRE demeurant a RENNES (35000) - 1 1, Galeries du Théatre
Spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 17.05.2019.
Ci-apres dénommée < LA SOCIETE BENEFICIAIRE ?
D'AUTRE PART
IL A ETE DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT :
A l'effet de réaliser l'apport partiel d'actif par la société < OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS >,par abréviation O.C.D.L de l'ensemble des éléments comprenant la branche compléte d'activité de bureau d'étude et direction technique, suivi de travaux et assistance à maitrise d'ouvrage, service aprés- vente en matiére de promotion immobiliére > exploitée titre principal à RENNES (35000) au 2, place du Général Giraud et a titre secondaire a VANNES (56000) et a NANTES (44000), a la société < GIBOIRE CONSTRUCTION >, les soussignées es-qualité ont établi le présent contrat qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés a titre d'apport partiel d'actif.
Cette opération est placée conformément à la possibilité offerte par les articles L 236-22 a L 236-24 du Code de commerce sous le régime juridique des scissions défini aux articles L 236-16 a L 236-21 dudit Code.
Auparavant, il est rappeié ies caractéristiques principales de la SOCIETE APPORTEUSE et de la SOCIETE BENEFICIAIRE de l'apport,les motifs et buts de l'apport,les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et les méthodes d'évaluations retenues.
SECTION 1
- CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE 'OPERATION - METHODES D'EVALUATION
1 CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES. ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
1- Constitution - Capital -Valeurs mobiliéres - Obiet
Société< O.C.D.L>(SOCIETE APPORTEUSE)
(i) Constitution
La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme a conseil d'administration par acte sous seings privés en date a RENNES du 25 octobre 1973, enregistré a la Recette de RENNES-SUD le 12 novembre 1973, folio 96, n"553, bordereau 553/4 sous la dénomination , en abréviation < O.C.D.L. ">.
Elle a été transformée en SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE suivant décision unanime des actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 Décembre 2001.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 1er septembre 2003, la dénomination sociale est devenue en abrégé.
(ii) Objet social
Elle a pour objet :
- la construction, la réhabilitation, la restauration, l'aménagement de tous immeubles quelle qu'en soit la destination,
- l'acquisition, la location et la prise & bail de tous biens immobiliers, l'administration de toutes sociétés civiles ou commerciales se livrant a des opérations immobiliéres,
- le tout soit directement, soit par la prise de participation dans toutes sociétés ayant le méme objet et toutes opérations quelconques contribuant a sa réalisation,
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
(iii) Siége social - Etablissement secondaire
Son siége social et son établissement principal sont fixés a RENNES (35000) au 2, place du Général GIRAUD.
Elle exploite 1 établissement complémentaire et 3 établissements secondaires dans les ressort des tribunaux de VANNES, NANTES et PARIS.
(iv) Immatriculation
Elle est immatriculée au RCS de RENNES sous le n"739 2O2 l66 depuis Ie 4 décembre 1973 pour une durée de 99 ans.
Elle est identifiée a l'INSEE & titre principal sous le n*SIRET 739 202 166 00024 et a titre secondaire sous les n°SIRET suivants :
- 739 202 166 00065 pour l'établissement sis a CESSON SEVIGNE (35510),rue Claude Chappe ;
- 739 202 166 00073 pour l'établissement sis & VANNES (56000) au 36,boulevard de la Résistance ;
739 202 166 00099 pour l'établissement sis & NANTES (44000) au 34,rue de Strasbourg ;
- 739 202 166 00081 pour l'établissernent sis a PARIS (75008) au 27, rue de Marignan.
(v) Capital social
Le capital social est fixé a TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000 E). Il est divisé en MILLE DEUX CENT VINGT CINQ (1.225) actions d'une seule catégorie, entierement libérées.
La société n'a ni emprunt obligataire a sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
Société < GIBOIRE CONSTRUCTION > (SOCIETE BENEFICIAIRE)
(i) Constitution
La société < GIBOIRE CONSTRUCTION > a été constituée sous la forme d'une société par action simplifiée unipersonnelle suivant acte sous signatures privées en date à RENNES du 21 décembre 2018, dispensé de la formalité d'enregistrement en application de la loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014 relative a la simplification de la vie des entreprises.
(ii) Objct social
La société a pour objet :
- l'exercice de toute activité de promoteur immobilier et de marchand de biens ainsi que la réalisation de toute opération immobiliére notamment l'achat, la construction, la réhabilitation, la restauration, la vente, la revente de tous immeubles ;
- toute mission d'analyse, d'audit, d'étude, de conseil, d'expertise et de suivi de projet dans le domaine immobilier ct notamment : .d'analyser les projets ;
.d'assistance en vue de la préparation de l'émission de tout appel d'offres ou encore en vue d'y répondre ;
.de suivre l'élaboration des plans techniques et des plans d'exécution établis par les entrepreneurs et les architectes ;
.de suivi de chantiers et d'assistance a la maitrise d'ouvrage.
- la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'exploitation de tous établissements se rapportant & l'une ou l'autre des activités spécifiées,
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes entreprises ou dans toutes affaires commerciales et financiéres pouvant se rattacher directement a l'objet social, notamment et d'une facon non limitative, par voie de souscriptions ou d'acquisitions de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances, d'associations en participations ou autrement,
- et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilires ou immobiliéres concourant directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus désigné et à tous objets similaires ou connexes.
(iii) Siége social - Etablissement secondaire
Son siege social et son établissement principal sont fixés a RENNES (35OOO) au 1, place du Général GIRAUD
Elle n'exploite aucun établissement secondaire.
(iv) Immatriculation
Elle est immatriculée au RCS de RENNES sous le n'844 834 7O5 depuis le 24 décembre 2018 pour une durée de 90 ans.
(v) Capital social
Le capital social est fixé & la somme de CENT EUROS (100 6). II est divisé en DIX (10) actions d'une seule catégorie, d'une valeur nominale de DIX EUROs (10 £) chacune, intégralement libérées.
2 - Liens entre les DEUX sociétés
- Liens en capital
La société détient actuellemnent 1O actions de la société soit la totalité des actions composant le capital de ladite société.
- Dirigeants communs aux DEuX sociétés
La société est actuellement dirigée par la société < O.C.D.L. > en qualité de Présidente.
11 MOTIFS ET BUT DE L'OPERATION
La société < O.C.D.L. > exerce actuellement ses activités de , lui appartenant sur les sites de RENNES,CESSON-SEVIGNE,VANNES,NANTES et PARIS au titre desquels elle est immatriculée à titre principal auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES et a titre secondaire et complémentaire auprés des Greffes de RENNES,VANNES,NANTES et PARIS.
Il est apparu opportun de séparer ia branche d'activité de < bureau d'étude et direction technique, suivi de travaux et assistance à maitrise d'ouvrage, service aprés-vente en matiére de pronotiou immobiliére > exploitée uniquement sur les sites de RENNES, VANNES et NANTES du reste des activités précitées en vue d'en optimiser la gestion, d'une exploitation plus rationnelle et de contrôler sa rentabilité.
Le présent apport a en conséquence, pour objet d'assurer le transfert de cette branche d'activité au profit de la société ; la société " O.C.D.L. " conservant le surplus de ses activités.
111 COMPTES UTILISES POUR...ETABLIR...LES CONDITIONS DE L'OPERATION - DEVOLUTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE APPORTEUSE - DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES
1. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Chacune des sociétés concernées clôture son exercice social a la date du 31 décembre.
Les comptes de la société < O.C.D.L. > utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2018, date de clôture de son dernier exercice social (annexe n°1).
Les comptes de la société < O.C.D.L. > ont été arrétés par le Directoire dans sa séance du 15 avril 2019 et ont été approuvés par l'AGOA du 16 mai 2019.
S'agissant de la société créée depuis 21 décembre 2018, elle n'a encore arrété aucun bilan.
La référence aux éléments actifs et passifs de la SOCIETE APPORTEUSE a Ia date du 31 décembre 2018 cn vue de l'établissement des conditions de l'opération et de la désignation de la branche d'activité apportée faite ci-aprés, restera sans incidence sur ia consistance effective de la partie du patrimoine de la société qui sera dévolue à la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation de l'apport.
2- Rémunération de la SOCIETE APPORTEUSE
A l'effet de réaliser 1'apport partiel d'actif, objet des présentes, la société tGIBOIRE CONSTRUCTION > procédera à une augmentation de son capital par création d'actions nouvelles qui seront attribuées a la SOCIETE APPORTEUSE.
1l aété convenu de créer les actions nouvelles de la société portant jouissance du 24 décembre 2018, date d'ouverture de l'exercice en cours et d'immatriculation de ladite société.
IV METHODES D'EVALUATION UTILISEES
Une déclaration annexée aux présentes expose les méthodes d'évaluation utilisées et les modalités de détermination de la rémunération octroyée & la SOCIETE APPORTEUSE (annexe n°2).
SECTION II
LES APPORTS PARTIELS D'ACTIF DE LA SOCIETE O.C.D.L. >
DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF DONT
LA TRANSMISSION EST PREVUE
Monsieur Michel GIBOIRE agissant es-qualités de Président du Directoire et au nom de
la société apporte & Ia société ce qui est accepté par Monsieur Michel GIBOIRE es-qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les biens et droits mobiliers ci- aprés désignés composant, a la date du 31 décembre 2018, la branche compléte et autonome d'activité de < bureau d'étude et direction technique, suivi de travaux et assistance a naitrise d'ouvrage, service apres-vente en natiere de promotion immobiliére > exploitée a titre principal a RENNES (35000) au 2, place du Général GIRAUD et a titre secondaire a VANNES (56000) et a NANTES (44000) décrite ci- aprés & charge pour la société < GIBOIRE CONSTRUCTION> d'acquitter les dettes constituant le passif arrété a la méme date de la société < O.C.D.L. y afférentes.
Sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécision, omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission et la remise a la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés, Monsieur Michel GIBOIRE, es-qualités, déclare que dans leur état au 1er janvier 2019, lendemain du dernier inventaire qui en a été dressé, et date a partir de laquelle les résultats des opérations actives de toute nature accomplies par la SOCIETE APPORTEUSE pour sa gestion et son exploitation seront réputées faites pour le compte de la SOCIETE BENEFICIAIRE de l'apport, l'apport partiel de Ia SOCIETE APPORTEUSE est composé des éléments actifs et passifs décrits ci-dessous.
Les parties précisent que les apports récapitulés ci-dessous conformément aux dispositions des articles 710-1 et suivants du plan comptable général seront transcrits pour leur valeur comptabIe dans les écritures de la SOCIETE BENEFICIAIRE des apports.
Eléments d'actif dont la transmission est prévue
1- Des éléments incorporels
La branche d'activité de bureau d'étude et direction technique, suivi de travaux et assistance à maitrise d'ouvrage. service aprés-vente en matiére de promotion immobiliére" exploitée a RENNES, VANNES et NANTES dépendant du fonds de " recherche et étude de toutes opérations immobiliéres construction en vue de vente et ou la location aménagement et lotissement de terrains soit directement soit par la prise de participation acquisition en vue de la revente mise en location et prise à bail de biens immobiliers> exploitée a RENNES, CESSON-SEVIGNE, VANNES, NANTES et PARIS.
8
Pour laquelle la société O.C.D.L. > est :
.immatriculée au titre de l'établissement principal au RCS de RENNES sous le n'7392O2 166 et a titre secondaire aux RCS de VANNES et NANTES sous le n°739 202 166 ;
.identifiée a l'INSEE a titre principal sous le n"SIRET 739 202 166 00024 et a titre secondaire sous les n°SIRET : 739 202 166 00073 pour VANNES et 739 202 166 00099 pour NANTES.
Cette branche d'activité apportée comprend :
a) L'enseigne, la clientéle, l'achalandage y attachés, et le droit de se dire successeur de la société < O.C.D.L. > pour l'activité correspondante, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la sociéte et se rapportant a la branche d'activité apportée ;
b) le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société < O.C.D.L. en vue de lui permettre l'exploitation de la branche d'activité ci-dessus désignée ;
c) les logiciels y afférents (anncxe n°3) ;
d) le droit a la jouissance des locaux sis a RENNES (35000), a VANNES (56000} et a NANTES (44000) dans le cadre de conventions & consentir ainsi qu'il est indiqué ci- apres.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus étant estimnés à la valeur nette comptable, soit 186.414 €
2 Des immobilisations corporclles
Des matériels et mobiliers pour 46.853 € (annexe n°4)
3 - Des immobilisations financiéres pour néant
4 - Des créances clients, pour 36.000 €
5. Des disponibilités, pour 250.292 € (anncxe n°5)
Le montant total des éléments de l'actif de ia branche d'activité de la société < O.C.D.L. > dont la transmission a la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > est prévue,ressort a 519.559 €
Eléments de passif dont la transmission est prévue
La SOCIETE BENEFICIAIRE prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la SOCIETE APPORTEUSE le passif, tel qu'il ressort du biian au 31 décembre 2018,ci- apres indiqué
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits de justifier de leurs titres.
Ils comprennent :
La quote-part du passif tel qu'il ressort du bilan au 31 décembre 2018 afférente & la branche d'activité apportée, a savoir :
a) emprunts et dettes auprés établissements financiers 0 €
b) dettes fournisseurs et comptes rattachés 0€
c) dettes fiscales et sociales 441.659 €
(annexe n°6)
Le montant total des éléments du passif de la société " O.C.D.L. > dont la transmission au profit de la société # GIBOIRE CONSTRUCTION > est prévue,est estimé a 441.659 €
Actif net apporté
Montant total de l'actif de la société < O.C.D.L. > afférent à la branche d'activité apportée 519.559 €
a retrancher : montant du passif de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > afférent a la branche d'activité apportée 441.659 €
ACTIF NET 77.900 €
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société prendra le cas échéant a sa charge les engagements concermant la branche de fonds apportée qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors bilan > sous les rubriques ci-aprés :
- Avals, cautions, garanties donnés par l'entreprise ;
- Autres engagements donnés par l'entreprise.
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11 DECLARATIONS
DECLARATIONS GENERALES
Monsieur Michel GIBOIRE es-qualités déclare :
1 - Origine de propriété
Que la société O.C.D.L. est propriétaire de la branche d'activité :
- pour partie pour l'avoir créé le 1cr novembre 1973 lors de sa constitution ;
- pour partie pour l'avoir recue dans le cadre de la fusion-absorption de la société office de constructions d'immeubles - O.C.O.D.1.M. avec effet rétroactif au 1cr janvier 2003 aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1cr septembre 2003.
2 - Sur les priviléges et nantissements grevant le fonds dont dépend la branche d'activité apportéc
- Que les états récapitulatifs des priviléges délivrés par les Greffes du Tribunal de Commerce de RENNES,VANNES et NANTES (anncxe n"7) ont révélé qu'il n'existe aucune inscription de quelque nature que ce soit grevant le fonds dont dépend la branche d'activité apportée.
- Qu'i n'existe par ailleurs aucune autre inscription de quelque nature que ce soit grevant le fonds dont dépend la branche d'activité apportée.
Si toutefois il s'en révélait sur le fonds dont dépend la branche d'activité apportée, la SOCIETE APPORTEUSE s'engage dés a présent a en rapporter, a ses frais, mainlevée et radiation dans le délai d'UN mois a compter de la notification qui lui en sera faite.
3 - Que la société < O.C.D.L. > n'a fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi n°85-98 du 25 janvier 1985 ou par les décrets n°85-1387 et 85-1388 du 27 décembre 1985 en tant que ces textes s'appliquent aux personnes de droit privé, méme non commercantes.
- Qu'elle ne tombe pas et n'est pas susceptible de tomber sous le coup des textes en vigueur sur la confiscation,
- Qu'il n'a été accordé sur cette partie du fonds, a qui que ce soit, aucun pacte de préférence.
4 - Les livres de comptabilité, piéces, comptes, archives et dossiers de la société " O.C.D.L. ", dûment visés, feront l'objet d'un inventaire qui sera remis à la société < GIBOIRE CONSTRUCTION >.
Ces livres seront tenus a la disposition de la société pendant une période de TROIS ans a partir de la réalisation de l'apport.
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5 - Sur le chiffre d'affaires HT et les résultats d'exploitation


Les parties déclarent que le chiffre d'affaires total et les résultats ci-dessus indiqués incluent l'exploitation de la branche d'activité apportée.
La SOCIETE APPORTEUSE ne dispose pas d'une comptabilité analytique par branche d'activité, de sorte que les chiffres d'affaires et les résultats d'exploitation susmentionnés représentent uniquement l'ensemble de ses activités dépendant du fonds lui appartenant.
Les chiffres d'affaires et les résultats du 1c janvier 2019 a ce jour ainsi que ies chiffres d'affaires et les résultats liés a la branche d'activité apportée n'ont pu étre déterminés exactement mais Monsieur Michel GIBOIRE au nom de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > reconnait expressément que 1'absence de détermination de celui-ci n'est pas de nature a constituer une omission ou une inexactitude des mentions obligatoires visées par l'article L.141-1 du Code de commerce, ladite absence ne pouvant induire en erreur la SOCIETE BENEFICIAIRE sur la valeur du fonds, objet des présentes, et décharge le rédacteur des présentes de toute responsabilité à ce sujet.
6 - Déclarations sur les baux
Aucun bail n'est transféré dans le cadre de l'apport de la branche d'activité
Les parties conviennent qu'a l'issue des présentes, il sera conclu au profit de la SOCIETE BENEFICIAIRE, les conventions suivantes portant sur la jouissance des biens immobiliers liés a l'exploitation de la branche d'activité ci-aprés désignés.
6.1. RENNES (35000) au 2, place du Général Giraud
La société O.C.D.L consentira au profit de la SOCIETE BENEFICIAIRE une sous location portant sur une partie des locaux sis & RENNES (35000) au 2, place du Général Giraud, dont elle a la jouissance en vertu d'un bail commercial consenti par la société GIBOIRE.
12
Cette sous-location portera sur une surface de bureaux de 240 m2 moyennant un loyer annuel de 47.040 £ H.T.
6.2. VANNES (56000) au 36 A, boulevard de la Résistance
La société O.C.D.L consentira au profit de la SOCIETE BENEFICIAIRE une sous- location portant sur une partie des locaux sis a VANNES (56000) au 36 A, boulevard de la Résistance, dont elle a la jouissance en vertu d'un bail commercial consenti par la société MAYA.
Cette sous-location portera sur une surface de bureaux de 45 m2 moyennant un loyer annuel de 5.625 £ H.T.
6.3. NANTES (44000) aux 34, rue de Strasbourg & 4, rue du Maréchal Leclerc de Hauteclocque
La société O.C.D.L consentira au profit de Ia SOCIETE BENEFICIAIRE un bail commercial portant sur une partie des iocaux sis & NANTES (44000) aux 34, rue de Strasbourg & 4, rue du Maréchal Leclerc de Hauteciocque dont elle est propriétaire.
Ce bail portera sur une surface de bureaux de 165 m2 moyennant un loyer annuel de 26.400 € H.T.
7- Déclarations sur les bicns immobiliers
Il est ici précisé que l'apport partiel d'actif ne comporte pas de bien immobilier.
8- Renonciation au privilégc dc yendeur ct a l'action résolutoire
Les apports stipulés étant faits, à charge notamment pour la SOCIETE BENEFICIAIRE des apports, et ainsi qu'il sera dit ci-aprés, de payer le passif de la société < O.C.D.L. > s'appliquant & la branche d'activité apportée, Monsieur Michel GIBOIRE, au nom de ladite société, déclare expressément renoncer au privilége de vendeur et à l'action résolutoire.
En conséquence, dispense expresse est faite de !'inscription de priviiége de vendeur.
9- Autre déclaration
Monsieur Michel GIBOIRE, es-qualités, s'engage expressément à faire effectuer, s'il y a lieu et en temps utile toutes notifications, notamment celles occasionnées par l'existence éventuelle de droits de préemption, et toutes démarches ou déclarations nécessitées éventuellement par le transfert des biens apportés auprés de toutes administrations.
13
111 CONDITIONS DES APPORTS
1 - Propriété et jouissance des actifs apportés - Transmission du passif
a) La société < GIBOIRE CONSTRUCTION > aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la société O.C.D.L. > a compter du jour oû ces apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
La SOCIETE BENEFICIAIRE prendra en charge toutes les opérations actives et passives relatives a la branche d'activité apportée depuis le 1"r janvier 2019, date d'ouverture de l'exercice en cours de la SOCIETE APPORTEUSE jusqu'au jour de la réalisation de l'apport.
Ainsi qu'il a été indiqué dans les déclarations générales figurant en téte des présentes, les éiéments apportés par la société < O.C.D.L. > devant etre dévolus dans l'état ou ils se trouveront & la date de réalisation définitive de l'apport, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2019, date d'ouverture de l'exercice en cours de la SOCIETE APPORTEUSE, et la date de réalisation définitive de l'apport, seront considérés de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la SOCIETE BENEFICIAIRE de l'apport.
Jusqu'audit jour, la société < O.C.D.L. > continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION >.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2019.
A cet égard, le représentant de la SOCIETE APPORTEUSE déclare qu'il n'a été fait depuis le 1c janvier 2019, et qu'il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
b) Les éléments de passif de la société < O.C.D.L. > afférant à la branche apportée, seront transmis par ladite société à la société a la date de réalisation définitive de l'apport, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires.
Il est précisé :
Que la SOCIETE BENEFICIAIRE de l'apport assumera l'intégralité des dettes et charges de la SOCIETE APPORTEUSE se rapportant à la branche d'activité transférée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1 janvier 2019 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la SOCIETE APPORTEUSE :
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- Que, s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le
passif pris en charge par la société et les sommes effectivement réclamées par les tiers, ia société serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part et d'autre ;
Et que les sociétés < O.C.D.L.> et seront toutefois débitrices solidaires uniquement des créances prises en charge par la SOCIETE BENEFICIAIRE se rapportant a la branche d'activité apportée et qui seront nées avant la réalisation de l'apport.
- Que tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société < GIBOIRE CONSTRUCTION >, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1tr janvier 2019.
2- Charges et conditions générales des apports
Le présent apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes que Monsieur Michel GIBOIRE représentant la société oblige celle-ci a accomplir et a exécuter, savoir :
a) La société < GIBOIRE CONSTRUCTION > prendra les biens et droits apportés avec tous les éléments corporels et incorporels y compris les objets mobiliers et le matériel dans l'état ou le tout se trouvera a la date de la réalisation de l'apport sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
La société < O.C.D.L. > s'interdit formellement, jusqu'a la réalisation définitive de l'apport, si ce n'est avec i'agrément de la société , d'accomplir tout acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer tout accord. traite ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter tout emprunt sous quelque forme que ce soit.
b) La société exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques et reprendre notamment l'ensemble des contrats de location, de téléphonie et informatique figurant en annexc n°8.
Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la SOCIETE APPORTEUSE.
Elie se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
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c) Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un co-contractant ou d'un tiers quelconque, la société O.C.D.L. > sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > au plus tard le 30 juin 2019.
Dans le cas oû la société n'obtiendrait pas le consentement d'un co- contractant, elle en informera la société avant Ie 30 juin 2019, cette derniére se réservant la faculté de renoncer a l'opération.
Elle effectuera, s'il y a lieu et en temps utile, toute notification, notamment celles nécessitées par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches auprés de toutes administrations qui seraient nécessaires pour la transmission des biens apportés.
d) La société sera débitrice des dettes de la société " O.C.D.L. > indiquées ci-dessus, qu'elle prend en charge aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation à 1'égard des créanciers. Les créanciers de la SOCIETE APPORTEUSE dont la créance est antérieure & la publicité donnée au projet d'apport partiel d'actif pourront former opposition à celui-ci dans les conditions délais et sous les effets prévus par l'article L.236-14 alinéa 2 et suivants du Code de commerce Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
La société GIBOIRE CONSTRUCTION > supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes... ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
La société < GIBOIRE CONSTRUCTION > fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société < O.C.D.L. >, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation, a ses frais, risques et périls, de tous accords, traités, contrats ou engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par la société < O.C.D.L. > afférents a la branche d'activité apportée.
e La société sera substituée a la SOCIETE APPORTEUSE dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
f) Contrats de travail
Monsieur Michel GIBOIRE, es-qualités et au nom de la société déclare que les contrats de travail dont bénéficient les salariés de la société < O.C.D.L. >, employés a la branche d'activité apportée, dont la liste est annexée aux présentes (annexe n°9), subsisteront aprés l'apport, conformément aux dispositions Iégales en vigueur.
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g) Aprés la réalisation de l'apport, les représentants de la société < O.C.D.L. > devront, a premiére demande et aux frais de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION >, fournir a cette derniére tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans les apports et de 1'accomplissement de toutes formalités.
SECTION I11
- REMUNERATION DES APPORTS DE LA SOCIETE < O.C.D.L. > - AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE < GIBOIRE CONSTRUCTION >
Les apports qui précédent sont consentis et acceptés moyennant l'attribution a la société < O.C.D.L.> de 7.790 actions nouveles de la société créées à titre d'augmentation de capital de cette société, le tout dans les conditions ci- aprés.
1 - AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE #GIBOIRE CONSTRUCTION >
1) Augmcntation du capital
L'apport de la société < O.C.D.L. > sera rémunéré par l'attribution à cette société de 7.790 actions d'une valeur nominale de 10 € chacune entiérement libérées a créer par la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > qui augmentera ainsi son capital s'élevant a 100 € d'une somme de 77.900 € pour le porter a 78.000 £.
Conformément a l'instruction fiscale 4 - 1 - 1 - 05 du 30.12.2005 (BOI-IS-FUS-30-20 n°40), il a été décidé de rémunérer les apports sur la base de la valeur de l'actif net comptable compte tenu du respect des trois conditions suivantes :
- Les titres recus par la société < O.C.D.L. > en contrepartie de son apport sur iesquels porte l'engagement de conservation prévu à l'article 210 B représentant au moins 99% du capital de la société GIBOIRE CONSTRUCTION > ;
- La participation détenue par la société dans la société représentant au moins 99,99% du capital de cette société aprés réalisation de l'opération.
- Tous les titres de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > bénéficiaire des apports présentant les mémes caractéristiques.
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2) Création des actions nouvelles
Les actions nouvelles de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > porteront jouissance rétroactivement & compter du 24 décembre 2018, date d'ouverture de l'exercice en cours de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > et d'immatriculation de ladite société.
Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt de sorte que toutes les actions, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
Elles seront négociables a compter de la date de l'AGE de la société bénéficiaire ayant approuvé l'apport partiel d'actif.
11 - PRIME D'APPORT
Compte tenu de ce que la société ,bénéficiaire de 1'apport, n'a eu a ce jour aucune activité et que sa situation nette correspond au montant de son capital du fait qu'elle ne posséde aucun actif ni n'est débitrice d'aucun passif, la valeur de chacune de ces actions est égale a la valeur nominale, soit 10 £. Il n'existe donc pas de différence entre la valeur de l'apport d'actif net fait par la société < O.C.D.L. > et la valeur nominale de l'ensemble des actions effectivement créées à titre d'augmentation du capital par la société < GIBOIRE CONSTRUCTION >.
Il ne sera donc émis aucune prime d'apport.
II est en outre rappelé que le capital social de la société GIBOIRE CONSTRUCTION est intégralement libéré et le sera au jour de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
SECTION IV
- DECLARATONS DIVERSES
1- DECLARATIONS FAITES AU NOM DE LA SOCIETE APPORTEUSE
Monsieur Michel GIBOIRE, es-qualités et au nom de la société < O.C.D.L. > déclare que le présent contrat d'apport sera soumis & l'assemblée générale extraordinaire des associés dont la réunion est prévue pour le 30 juin 2019, étant précisé qu'elle pourra étre décalée pour les besoins de la réalisation de l'apport.
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1 - DECLARATIONS FAITES AU NOM DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Monsieur Michel GIBOIRE es-qualité et au nom de société < GIBOIRE CONSTRUCTION > déclare que le présent apport sera soumis à l'associée unique aprés réunion des associés de la SOCIETE APPORTEUSE le 30 juin 2019 ou a l'issue de ladite AGE si elle venait à etre décalée.
SECTION V
- REALISATION DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
L'apport partiel d'actif qui précéde et l'augmentation de capital de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > qui en résulte ne deviendront définitifs qu'a compter du jour ou les conditions suspensives ci-aprés auront été levées :
a) L'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " O.C.D.L. > du projet d*apport ;
b) L'approbation par l'associéc unique de la société de l'apport consenti par la société et de la réalisation définitive de l'augmentation du capital consécutive a cet apport.
A défaut de réalisation avant le 31 juillet 2019 des conditions qui précédent, la présente convention d'apport sera considérée comme nulle et non avenue sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
SECTION VI
REGIME FISCAL
1- IMPOTS DIRECTS
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prend effet le 1rr janvier 2019. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date pour l'exploitation de la branche d'activité apportée seront englobés dans les résultats imposables de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION >, bénéficiaire de l'apport.
En ce qui concerne l'impôt sur les sociétés, la société O.C.D.L. > apporteuse et la société < GIBOIRE CONSTRUCTION >, bénéficiaire, toutes deux imposables & 1'impôt société, déclarent que le présent apport comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du code général des impots et conviennent de placer ie présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu aux articles 210 A et 210 B dudit code général des impôts dont les conditions sont satisfaites.
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En conséquence Monsieur Michel GIBOIRE es-qualités au nom de la Société O.C.D.L. > apporteuse, prend l'engagement notamment de calculer ultérieurement les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession de ces mémes titres d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés du point de vue fiscal dans ses propres écritures.
De son coté, Monsieur Michel GIBOIRE es-qualités au nom de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > prend les engagements suivants :
a) Les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés a la valeur comptable qu'ils avaient dans les écritures de la société apporteuse au 31.12.2018, la société < GIBOIRE CONSTRUCTION >, société bénéficiaire des apports reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société O.C.D.L. >, SOCIETE APPORTEUSE, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine
qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la SOCIETE APPORTEUSE
b) La société ,SOCIETE BENEFICIAIRE des apports reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes a la branche compléte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la société , SOCIETE APPORTEUSE.
c) La société < GIBOIRE CONSTRUCTION >,SOCIETE BENEFICIAIRE des apports se substituera a la société < O.C.D.L. >, SOCIETE APPORTEUSE pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée :
d) La société ,SOCIETE BENEFICIAIRE des apports calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non anortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société , SOCIETE APPORTEUSE ;
e) La société < GIBOIRE CONSTRUCTION > réintégrera dans ses bénéfices imposables à i'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGI, les plus- values dégagées par l'apport de biens amortissables :
f) La société< GIBOIRE CONSTRUCTION >,SOCIETE BENEFICIAIRE des apports inscrira à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société < O.C.D.L. >, société apporteuse ou, a défaut, comprendra dans les résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant & la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société < O.C.D.L. >, SOCIETE APPORTEUSE.
Les parties précisent en tant que de besoin que, conformément aux prescriptions de 1'instruction administrative publiée au B.O. 4.1.175, le présent apport aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1e janvier 2019.
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En outre, les parties rappellent qu'en application de l'instruction 4 - I - 1 - 05 du 30 décembre 2005 il ne sera pas tiré de conséquences fiscales en matiére d'impôt sur les sociétés d'une rémunération des apports effectués sur la société O.C.D.L. > calculée sur la base de la valeur de l'actif net comptable au regard des sociétés apporteuse et bénéficiaire des apports dans la mesure ou l'opération d'apport partiel d'actif a été placé sous le régime de l'article 210 A du CGI et respecte les trois conditions ci-dessus énoncées prévues au sein desdites instructions.
11 - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La SOCIETE BENEFICIAIRE de l'apport s'engage a vendre sous le régime de la T.V.A. les valeurs d'exploitation recues par elle en apport.
La SOCIETE APPORTEUSE se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre à la T.V.A., le jour oû le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention sera faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la SOCIETE BENEFICIAIRE de l'apport qui réglera le montant de ladite taxe a la société apporteuse.
A raison des immobilisations comprises dans i'apport, et sous réserve de la reconduction de la doctrine de l'administration fiscale (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50), la SOCIETE BENEFICIAIRE de l'apport s'engage conformément aux articles 207 III et suivant de l'annexe II du Code général des impôts, a opérer les régularisations de déductions prévues auxdits articles, dans les mémes conditions que la SOCIETE APPORTEUSE aurait été tenue d'y procéder en l'absence d'apport. Elle fera part de cet engagement au service des impots dont elle dépend.
111 - DROITS D'ENREGISTREMENT
L'ensemble des biens et droits apportés par la société < O.C.D.L. > représente bien une branche compléte et autonome d'activité, au sens de 1'article 301 E de l'annexe Il du code général des impôts.
En conséquence, les apports, s'ils se réalisent, n'entraineront que l'exigibilité du droit fixe prévu aux articles 817 et 817 A du Code général des impôts.
IV - AUTRES DISPOSITIONS
Participation - construction
En application des articles 23s bis du CGI et 163 de l'annexe II dudit Code et de la solution prévue par la note administrative du 6 avril 1962 (BOCD 1962-II-1943), la société,SOCIETE BENEFICIAIRE des apports déclare reprendre, le cas échéant, a son compte 1'ensemble des droits et obligations de la société absorbée au regard de l'investissement dans la construction.
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La société < GIBOIRE CONSTRUCTION > s'engage notamment a assumer l'obligation d'investir incombant a la société a raison des salaires versés par elle au cours des 12 mois de l'année précédent celle de l'apport dans la mesure ou elle n'aurait pas été satisfaite.
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La société < GIBOIRE CONSTRUCTION > s'engage a se substituer aux obligations de la société < O.C.D.L. > pour l'application des articles L.3322-1 et suivants du Code du travail relatifs a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise.
La société GIBOIRE CONSTRUCTION > demande, en conséquence, a bénéficier du maintien des dispositions fiscales prévues par lesdits articles.
Autres taxes
Plus généralement, la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > se substituera de plein droit a toutes autres charges et obligations fiscales pouvant incomber à la société " O.C.D.L. > relativement a la branche d'activité apportée.
v- OBLIGATIONS - DECLARATIONS
Les soussignés es-qualités au nom des sociétés qu'ils représentent s'engagent expressément :
- A joindre aux déclarations de la SOCIETE APPORTEUSE et de la SOCIETE BENEFICIAIRE des apports l'état de suivi des valeurs fiscales prévues à 1'article 54 septiés du code général des impts,
- En ce qui concerne la SOCIETE BENEFICIAIRE a tenir le registre spécial des plus- values prévu par l'article 54 septiés susvisé.
SECTION VII
- FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS ET DROITS - ELECTION DE DOMICILE - POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE
1 - CONCLUSION DU CONTRAT
Les parties soussignées déclarent que les dispositions de ce contrat ont été, en respect des dispositions impératives de l'article 1104 du Code civil négociées de bonne foi et qu'en application de celles de l'article 1112-1 dudit Code, toutes les informations dont l'important est déterminante pour le consentement de l'autre, ont été révélées.
Elles affirment que le présent contrat refléte l'équilibre voulu par chacune d'elles.
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II - RENONCIATION AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1161 DU CODE CIVIL
Les parties soussignées déclarent avoir pris connaissance des dispositions de l'article 1161 du Code civii relatives à la représentation de plusieurs parties par un méme représentant et renoncent expressément et irrévocablement au bénéfice de leur application.
111 FORMALITES DE PUBLICITE
Le présent projet d'apport partiel d'actif sera publié conformément & la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées générales appelées à statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le tribunai de commerce compétent qui en réglera le sort.
La société < GIBOIRE CONSTRUCTION > fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La société < GIBOIRE CONSTRUCTION > fera également son affaire personnelle des significations qu'elle pourrait devoir faire conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
La société < GIBOIRE CONSTRUCTION > remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
Registre du commerce ct des sociétés
Les formalités d'inscription modificative au registre du commerce et dcs sociétés devront étre effectuées dans le mois de la réalisation définitive de l'apport.
Administration fiscale
Conformément a l'article 201 du code général des impôts, les présentes scront notifiées dans les 60 jours suivant l'insertion au Chef du centre des impôts dont dépend la branche d'activité apportée.
De son coté, Monsieur Michel GIBOIRE, es-qualités, s'engage à fournir a 1'administration, à peine de taxation d'office, toutes déclarations et piéces nécessaires a 1'établissement des impôts et cotisations dans les délais prévus par la loi.
IV FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société ainsi que l'y oblige Monsieur MicheI GIBOIRE, es-qualités.
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y ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au siége de la société qu'elles représentent.
VI AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 8 de la loi du 18 avril 1918 (art.1837 du C.G.1.) que le présent acte exprime l'intégralité des valeurs d'apports. Elles reconnaissent avoir été informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affimation.
VII POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera et notamment en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.
SECTION VIII
ANNEXES AU PROJET D'APPORT
Le présent projet d'apport partiel d'actif comporte les annexes ci-aprés :
Annexe 1 Méthodes d'évaluation Annexe 2 Bilan, compte de résultat de la société < O.C.D.L. > au 31.12.2018 Annexe 3 Etat récapitulatif des logiciels apportés & la société " GIBOIRE CONSTRUCTION > Annexe 4 Etat récapitulatif des immobilisations corporelies apportécs à la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > Annexe 5 Etat récapitulatif des éléments composant l'actif circulant apportés a la société " GIBOIRE CONSTRUCTION >
Annexe 6 Etat récapitulatif du passif exigible de la société O.C.D.L." au 31.12.2018, transféré a la société GIBOIRE CONSTRUCTION > Annexe 7 Etats des inscriptions Annexe 8 Liste des contrats de location, de téléphonie et informatique Annexe 9 Liste du personne!
Renvoi : Fait en NEUF originaux, Mot nul : A RENNES Ligne nulle : Chiffre ou nombre rayé nul : Le 20 mai 2019 Blanc batonné :
La Société < O.C.D.L. > La Société< GIBOIRE CONSTRUCTION > Représentée par M. Michel GIBOIRE Représentée par M. Michel GIBOIRE
ANNEXE 1
Méthodes d'évaluation
Annexe n°1
METHODE D'EVALUATION DES APPORTS
Afin de satisfaire aux dispositions des articles 710-1 et suivants du plan comptabie général, les apports sont transmis pour leur valeur comptable dans les écritures de la société bénéficiaire des apports.
Par ailleurs, compte tenu du fait :
- que les titres recus par la société en rémunération de son apport représentent au rnoins 99% du capital de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION >,
- que la participation détenue par la société < O.C.D.L. > dans la société " GIBOIRE CONSTRUCTION > représente au moins 99,99% du capital de cette derniére,
- que tous les titres de présentent les mémes caractéristiques,
il est décidé que la rémunération de l'apport sera calculée sur la base de la valeur de l'actif net comptable ainsi que l'autorise l'instruction du 30.12.2005, 4 I - 1 -- 05.
La valeur nette comptable des apports effectués par la société < O.C.D.L. > sur la base des comptes arrétés au 31.12.2018 ressort ainsi a 77.900 €.
Par ailleurs, compte tenu de ce que la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > n'a, a ce jour, eu aucune activité et que sa situation nette correspond sensiblement au montant de son capital, la valeur des actions est égale a la valeur nominale, soit 10 £ chacune.
Le nominal des actions de la société < GIBOIRE CONSTRUCTION > a créer, ressort donc a 7.790 €.
ANNEXE 2
Bilan, compte de résultat de la société O.C.D.L. au 31.12.2018
KPMG
Liasse fiscale Déclaranti
SAS OCDL
31/12/2018
Ce document contient 35 pages
Liasse fiscale Déclarant
SAS OCDL
Période du 01/01/2018 au 31/12/2018 (Bilan)
Sommaire
2065 lmpôt sur tes socités 3 2065 bis 4 5 2050 Bilan actif 2051 Bilan passif 6 7 2052 Compte de résultat 8 2053 Compte de résultat (suite) 2054 immobilisations 10 2055 Amortissements 11 2056 Provisions inscrites au bilan 12 2057 Etat des créances et dettes 14 2058-A Détermination résutiat fisc. 15 2058-B Déficits prov. non déduct. 16 Prod. à recevoir charges à payer 17 Provisions non déductibies 18 19 2058-C Affectation du résultat 20 2059-A Détermin. plus moins-val.es 21 2059-8 Affectation plus values C/T 22 2059-C Suivi des rnoins values L/T 2059-D Affectation pius values L/T 23 24 2059-E Détermination VA produite 2059-F Capital social 25 26 2059-G Filiales Détail des charges constatées d'avance 29 Détail des produits constatés a'avance 30 31 Annexe libre texte CVAE 32 2069-RCI 35
wdli-tadfe DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES No 2065
IMPOT SUR LES SOCIETES Exarcce over 1o 01012018 FA 31122015
St opdon pour lerbima optionnt axation hu tonnao0rt 209-0 8.(entrepride trinspor maridmo coch.Lrense FAIDENTIFICATION DE L'ENTREPRISE
Dés:gnat:on ds la sociatd Adresse du slega sociat SAS OCDL
SIPET
Adresse du principal 618bkssoment: Ancianne dresso en cas de changerment Piace du Genéral Giraud
35000 RENNES. ".
Les ontreprisas piacbes sous e régime das groupes de sociàtés doivent deposer cette déciaration en deux exermpialres (art 223 A a du CGl) Data d'entrée dans le groupe de la société deciarame Pour ies socsetôs fitlales. désignatian SIRET
BactiMte
Activités exerces Pronotion immobiliere de logementa Sl vous avez chano6 d'ectivité cochez ia case c RECAPITULATION 0ES ETEMENTS O'1MPOSITION(a ncuce do ia ddcaration a*2065-SD 1 Résulat flscal Banefice imposable a 33 1/3% ou a 31%* 27209695 Benéfice imposablo & 28% 500000 Déficit Ben6fice imoosable a 15% 2 Plus-vaJues
PV 1 long terme imposables a 15% Resultat nat de la concassion de licencas d'exploitation de brevats au taux de 15%
PV I kng tarine. Autres PV imposabies à PV i long lema PV exon&rss imposablos 19% mposatles 0% (art. 238 quindocses} nnent cntroprlses nouvol 8 ou Irmplantics en zones d'antrepriaes ou 2onas franches Entreprise nouvelle. art 44 saxies Jaunes entreprises innavantet. art. 44 sexies-0 A Pole de compótitivit. ani. 44 undecies
Entraprise nouvelle. ar. 44 septies Zone franche d'activikt. art 44 quaterdacies Zone de restructuration de la defense, ar. 44 terdecles
Bassins urbains a dynariser (8UD). art.44 sexdac/es Zone tranche Urbaina -- Territoire entrepreneur, art . 44 octies A Autres dispositifs Societé d'investissement Benfice ou deficit exonére Plus-values axonórées relevant du imunobiier cotta (inciquar+ ou -salon ie cas taux do 15% + Ogtion pour Is crédi d'impt outre-mer : dans le sacteur productit. art. 244 quater W dans lo secteur du kogement social, art. 244 qualer X D lMPUTATIONS (.c & i r 35 s0) 1. A tt: des ravenus mobilers Ea sourca rancaise su Strangàro. ayant donné lieu aia d&ivrance Jun ceruhcat da credus dímp6l 2. Au titre des reverus suxqueis est atache, en vertu d'une convention fiscale conclue avac un Etat 6tranger, un territoire ou une colectivita territoriaie d'Outre-mer, un cre rist c'impôt raprésantatif de rimpot de cet &tat, territoira ou cotiectivité. E3 CONTRIBUTION ANNUELLE SUR LES REVENUS LOCATIF8 (ô.c s d4 & 285-). Recettas nettes soumises !a contribution d 2.5% TENTREPRISES $OUMISES OU DE8IGNEES AU DEPOT DE LA DECLARATION PAY8 PAR PAYS C6C/DAC4 (. /mV 1- 25.80) 134077 1- Si vous ates Tentreprisa. teis de groupe, sourmise au depot de ta d6ciaration n* 2258-SD (art. 223 quinquies C-i-1) cocher la case ci-contre
Si vcus 6tes Tentreanse 3ésign0 au dtpst de a sc'aration n* 2258-sC par la soci6ta ie de aroupe 'ar. 223 qvinquies C--2). coche: ia asa ci-contre
G . COMPTABIUYEINFORMATISEE L'entreprise disposa d'une comptabilié iniormatisee x : CEGID
Norn t adresse du protessionnel da raparta Comprabla? Nornat adreasa du consaill! KPMG selA Cabinet Caniei-Antoine 107 Avenue H. Frévilie 35000 RENNES
Tel. Tel: OGA/OMGA u Xs8ur corvanton7 136ntta du 663Br 1 Nom et adresse du CGAMGA ou du viseur conventionn Date: UcU: RENNES Gualit et nom du signatairs M GIBOIRE MICHEL - DIRECTEUR Signature:
N dagrérment du CGA/OMGAViseur conventionnê Pour les entreprises avec un exercice ouvert 1 compter du 1lanvier 2019 t dos en cours d'anneo 2019. taux normal diS ast de 31% (au eu de 33 1/3 X). Dans ce cas prédis le
IMPOT SUR LES SOCIETES N* 2065 bis edi-tdt ANNEXE A LA DECLARATION N* 2065 31122018 SAS.OCDL H REPARTITION DES PRODUITS DES ACTIONS ET PARTS SOCIALES, AINSI QUE DES REVENUS ASSIMILES DISTRIBUES
Montant global brut des distributions [ payees par l societê cle-m&ma a 2000425payêes par un établisserment chargó du service des titres Montant des dsstributions correspondant à des rémunérations ou avantages dont ta société ne désigne pas le (les) béneficiaire (s) 2 Montant des préts. avances ou acomptes consentis aux associés. actionnaires et porteurs de parts, soit direclement, son par personnes d interposées
e
Montant des dstributions autres que celles visées en (a), ! {b) (c} et (d} ci-dessus 3:
2000425 Montant des revenus distribués élgibies a rabattement de 40% prévu au 2* du 3 de rarticle 158 du CGI Montant des revenus distribués non &tigibies rabattement de 40% prévu au 2 du 3 de l'arûcie 158 du CGI Montant des revenus réparts . Total (a a h) 2000425
REMUNERATiONS NETTES VERSEES AUX MEMBRES DE CERTAINES SOCIETES (si ce cadr6 esl insunsant jand6 un 6taf du m6mo miod&o)
Sommes versees au cours de la période retenue pour rassiette de limpot sur les societés, : Pour les SARlchaqua associ. garant ou non désign6 coi.1. titra de traitements. &molumenis, indemnites. rernboursements fortaitares de frais ou autres r6rnunérations de ses fonctions dans a societé. Nom. prénoms, domicila et qualk6 (art. 48-1 & 6 ann. HI au CGl) : Montant des somnes versées. - SARL.. tous les associbs Nombre de titre de frais - SCA. associés gérants: parts sociales Annde at a titre de a ttre de frais da représantation. *SNC ou SCS. ssoci6s en nom ou commandité5 sppartenant :. cours de tratemenis. da mission at da deplacemert ceux visés dans Ies' chaque assod6 laqucle l tmoluments ct colonnes 5 at 6 en toute rersement a propriet6 ou ar indemnikes Indennite: nderm Rilas gérants ou coparticipants usufruit propremenis dits foriaitairos
+
IDIVERS NOM ET ADRESSE DU PROPRIETAIRE DU FONDS (en cas de gerance 1bre)
: ADRESSES DES AUTRES ETABLISSEMENTS (si ce cadrs sst insulisant.joindre un etat du mme mod&lc)
K ICADRE NE CONCERNANT QUE LES ENTREPRISES PLACEES SOUS LE REGIME SIMPLIFIE D'IMPOSITION REMUNERATIONS MHINS-VALUES A LONG TERME IMPOSEES A 15% MVLT restant a reporter a rouverture de rexercice Mondani brut dos salaires. abstraction faita des sommes comprises dans les DAOS et verseas aux apprertis sous contrat ot aux handicapes.T: MVLT imput&e 5ur les PVLT de rexercica MVLT réalisée au cours de 'exercice Retrocessions d'honoraires, da cormnissions et de cour MVLT restant a reporter



cdi-tdfe [COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suic) lGF:P N 2053


cdi-tdfe IMMOBILISATIONS DGi N204

cdi-tafe AMORTISSEMENTS DGFiP N° 2055
SAS OCDL Nianr C 1ésignation dc l'cntreprise 31122018


DGFIP N" 2056 edi-tdfe PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

(D a d&tailler sur fcuillet &pare sclon f'ann&c de constiution dc la prvision ou xclon Fobjct de fa provision. NOTA lxs charges payer ne doivent pxs ttre mentionnes sor ce tableau muis &uc ventilees aur Fétu detadte des charges & payer domt ta prxdusuon est présuc p:r 1anicle 8 dc Ianncxe HII au CGI
iXs 4xplicfk ns CoxCTnam c ulrF mxt dornuts a. L nikC s 2l$2
DETAIL DES PROVISIONS POUR DEPRECIATION DES AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET edi-tilfe DGFiP N 2057 DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE


cdi-tdf DEFICITS, INDEMNITES POUR CONGES A PAYER DGFiP N°2058B ET PROVISIONS NON DEDUCTIBLES

4 Des er:lications concernant cene rub:: -t sont dunntes dans ta nntice n* 2032. 1) Cette case correspond au montant porté sur la ligne YK du tableau 2058 8 depose au titre de :rvercice précéden?



edi-tdfe TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT DGFiP N° 2058-C ET RENSEIGNEMENTS DIVERS

(1) Ce cadre est d:stine a aire apparaare l'oxigine et le nontant tks somunes distribuées ou mises en resene su cours de : exercice &ont tes résuhats konu F'objet de la uxcaration ne concerne donc :. en principe. les resultats de ct exercice mais ceux des exercices aréricur. qu sis ien m:n dep fair F'ohjet d'une préuknte affctaton Des explicaions (ncern:int rtte rulrique sont donn&es dans la nxic na 2032 (ct dans ia nxice n" 205-ST pxur ke reim d prupx).

B - PLUS-VALUES, MOINS.VALUES Qualification fiscale des plus et moins-values réalisées Pluvalut Prix dc vtnte axn Icrm taxabfes a ou dc lanalnsvatu 1y% 15 ou 12,x % 19 8(
1943937 369985 369985
80000
19500 10512 10512
3x
Frnuon residuelle de T provison speciale de recxilunion atterente aus eicarnts cdes Anonissements iregulierement ditten's sc ropinant aux cements cdes Amonissctnents atf&rents :ux elemenis cedés m:is exclus des charges
siuau?m? Kemcni utilisde Resulats nets de concexsion ou de sous concession de lcnces dexplo:tauon de hrevets fiisant panic de 1atif inmdise ct nayant pas te aquis a tre ooircmr_kputs moins.dc dcuxms l'rvisions pour depr&ciuion des tures relevant du regime den plus ou moins-vas.
saanv - 11 Dotations de Iexercicy :ux conpies de provixions pont &epreciation des tites rckcvant du regime des plus ou tnoins-valucs 3 lonn tcrmc
Divers (d&tail a donncr sur une note annexe)
CADREA onoinyal t int (intal algebrinut 380497
CADRI.B plus ou moinsyaluc nette a to ierme ttoal algebrignt
(A) (B) (C) tV ttitatsn {ar ta.s} CADRE : : autres pluvvalues taxabte 19 @)
ies capiatins cnxcrit ci Futxquc son ctxcs dans L ixi 232. (1 C:* piusvalucs sont irmpoabks au :x de 19 n appion dcs nicles 25 his JA. 208 ct 21o F du CGt

.ca cxplkak xm &mnécs dans la nkc n*203?
cili-ttfe (14) SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DGFiP N° 2059.C
N&ant Designation dc l'entreprise : SAS OCDL
Rappxd dc la plus ou ousins valuc d l'cxrtkc rtkvaut th taus dc I5 *0 ou 12.8 2 @. ponderance inmobilicres non cotec:
Larn. 22 Iaxirsl shuCCt 0
I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPÖT SUR LE REVENU

II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIÉTÉS*

::1u
s1cmbrc 2l

DETERMINATION DES EFFECTIFS DGFiP N°2059-E cdi-tdfe 16 ET DE LA VALEUR AJOUTEE
Destgnan de l'entrpnse: Ntant 0 SAS OCDL E:rckc ourt kc 01012018 tr cks k 3112201g DECLARATION DES EFFECTIFS Yr Efiecnf inoyen du pursonnel (hors CVA1: 59 Ttrint apprentis va : iDont handicapes RI. ttcfx fftés aractt arisanak CALCUL DE LA VALEUR AJOUTEE I- Chiffrc d'affaires dc refercncc CVAE
Yente de praduns fabrajus. prstatun du snices &r marchandist? . 129710302
Rekt atces pour conussnos, brvets, Ikt nces et assunikt. ki. P'us.valus tc cesston d'immobilstins corares s incorpor:s s Retcuraton uc frai marites au compic d uansfn de charge 0r 1848554 TOTAL 1OX 131550057 11 - Autrca prduits a rctenir nour te calcul de la vakur ajoutée
tRts pnnius d gcstxon c: xan1c ihs quolcsparts dk r'sd:ar sur opere mns ia..s t i conmwn: 29717
Frlutr rmohs& hutcar &es scale chrgcs delua asant conc*ru à x: ar:naton s hsntns d'crplutatnn rpus: : 3196 : ar 1m possn . des sioc< 30976743 1.ansf. r de chargas deductible: dc la salcur aouee 114964 Ea. c: s sur cre:incs sm'sr'r:s :squcHc s rapport nt au r sullat d'cxploatanm TOTAL 31124643
ll . Charaes & rienir nw. te cal.ul dt u yaicurajsiér :] L.hats i 11m iwg d'sck
s.+ccx cv.s. . a I xtcptsn des ioscrs ct de s rde?nc 125139736 Isycrs rt n.+anccs, & Tex: :ptan d: cux aff rcs Jcs t:nmo: k. alR.t : crpor.te nond os 340 otlsm r:nct ou dr: c7us at ou =Kt. u'um tocnln J tcr r: !: s d. : mk:s Ts: T Iaxes ucnbks & la ic.tr put :atrs ihar: s de gestion cou-ante (@ rs qurus parts ds - sultat sur opesatuans fi si501 u : ir xs di suchhvs d, i vakur anut& 5ten:ntc a a Fr nd. uon mme'rt dela : I s.. .n c& :dae & Lt +s'cur aput dca dxatuns us arnonnsemen aftries des unnobai 3752284 m.. tir &xatamgerancc .u d!: & bal su cner.te d'unc consrntnm dc I cam : pt dc th
M uns +. d sxn d'nmotistn co, ls os om-:l.s st camtach.: unc act :e nc rmafu t cr or.nte TOTAL 3 (0) 128942661
1V-Yalcur ajouté+ produite
rx I+cwkl21 lal3} (x: aic:tde la nakur aptir 33740636* V - Coti3 ition sur la valeur ajontéc des rntrcpriscs
alcur aoutcc 1ssu:cwe & la f (p nmrer sur les formnns - 1u Af$D pour t.: muitcubhssmnt : sur les formula.res n S.1 33740638 13c 2D
Cadrc reacrvé au mon:-étublisscment au scns de la CVAE
Si voua tes assujettis la CVAE ct mono-établisscment a srns dc ia CVAE (ci. sa notice du formulaine 330-CVAE-SD), veuillez compkéter le :airc ci- dcafius ct Lu casc SA,yous scrcz atorx dispcasés du dépδ: dn fnmulirt q* I330-CVAE-SD Mt:o &tbhssc:ncnt au xns de hCt'Al, cocher h caw t:v T s&cuts au sens de ta (V.At! nt fr d'affns dc rcercncWAt (rcport dc I kgrc i DX . inftn: d'att es du group :coru:mqu: ( ntrcpnses rêpondant aux cu fixecs a Fartsck 3231 du Pk dc cefcrcncc t' G
Date du ccss:n
lj Aucntion, il ne do:i pas &tre tena :ompie dans ks hgnes (N oW des charges deducrites de la vatcur ajoutcc, affernc a h producton mmbilsee :kchrt ugnc O, pnns cn kga f
cili-tdfe COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL DGFIP N* 20591
(liste des personnea ou groupemenis de penonnes de droie ou de fait détenant directerment au moins 10 % du capital de la socitté Nant 0
EXERCICE CI.OS 1.EL3112120118 N° SIRe .T
DENOMINATION DI: 1.NTREPRIST:SAS_ QCDE
ADRTSSE (vo) 2 Place du Général Giraud
CO1: 10STA1. 35000 t. RENNES
Nombrc total d'assotis ou acuonnaires personnes morals de l'entrepnse P1 :ombre total de pans ou d'actions correspondantes P3
Nunbre total d'associs ou ctonnures personnes physiques d l'entreprise P2 t ornbre tutal de pans ou d'acuons correspndanies
1 - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :
Formc juridiquc ISAS Dénomination SOFINGI
N* SIREN (si sucicté &tablic en France) % dc dkiention 25.67 Nb de parts ou action? 1172 Adresse : o i2 Vuic place_du Gen&xal Gixaua
Cole Pustal 35000 Communc Rennes. Pajs FR
Formc juridique Dinamina:is
N* SIREN (si soxi1c Ctablic cn France) -1.-1 % de détenina Nb de parts ou actiuns Adesse : w L Vuic
Caxdc Pustal C xnmunc Pays
Fonnc juridiquc Dénorûnation
Ps* SIREN (si soxicre Crablic cn France) 1-1 1-.1 .. ic tktention b de parts ou actions Adressc : No l Voic
Codc Pustal Commune Pay's
Forme jurdiquc énominat on
N SIREN (si 3ociKé érablc cn Irancc) : . dt dkt: uttion Nb de pars ou actions Adressc : Vuic
Cic Posral Communc 1 Pays
II : CAPITAL DETENU PAR ILES PERSONNES PHYSIQUES :
Titc (8) Nom patronyr quc f'rénom(s)
Non mariral : de dirention b dc pars ou actions Naissance : Datc N° Departement Communc Pays Adresse : Vuic
Code Pustal Communc Pays[
Titrc (2) Norn patronynuquc Prénom(s) Nom marital e . dc dctcnusn Nb de pars ou actions Naissance : Date N Deranement Commune Pays
Adressc : No I YuIc
Codc Pustal Cummunc Pays
Indiquer : Mf pour Monsicur. ME our Madame ou . ur ademe. : s explications concermant cette rubrique sont données dans ta notie n* 2032



DETAIL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 111

1/1 DETAIL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

1/1 ANNEXES LIBRES TEXTE
SAS OCDL 31122018 [] Ce document conticnt une mentin exprese
La valeur ajoutée (2059E) est calculée aprés retraitement de la VA de la SEP OCDL LOCOSA.
La sEp calcule sa propre CVAE etant donné qu'elle est redevable directement.
1330-CVAE
cdi-tdfe Likr-Cpalnt- Fsalreid DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES RAPUAL.IQUE FIANCAISE
COTISATION SUR LA VALEUR AJOUTEE
DES ENTREPRISES
Déclaration de la valeur ajoutée et des effectifs saiariés (Articlas 1586 ter a 1586 nonies du code g&neral des impts)
Dénomination SAS OCDL
Adresse place du Gén@ral Giraud Code postal Ville RENNES
SIRET
Période retérence
Date de cessation
La déclaration n- 1330-CVAE-SD des assujettis doit indiquer, par établissement ou par lieu d'emploi situé en France, le nombre de salariés employés au cours de ia période de référence définie a l'article 1586 quinquics du CGl.
Les entreprises qui exploitent un établissement unique et qui n'emploient pas de salari6 axercant une activité plus de trois mois sur un lieu hors de l'entreprise (chantiers, missions, etc.) sont considórées comme mono-établissement.
St vous tas dans.cetta stuatlon. vous pouvoz sait rempllr ia dkclaration n' 1330. aolt servlr unlauament la s.sire réseryk la CVAE dans votre_d6claration de résuftat..: modles n' 2033-E-$D (CERFA n 1i.483).n' 2035-E-SD (CERFA n 11 700) n 20$9-E-SD (CERFA n11484).ou n 2072-E SD (CERFA n 14 Q27)
. MONTANT DE LA VALEUR AJOUTEE
Le montant de la valeur ajoutée a indiquer correspond à celui résultant du caicul effeclué. au titre de la période de reférence. sur tes tableaux de la série E des imprimes des liasses fiscaies (BIC. IS. BNC el RF). Paur les entreprises du secteur financier (banques, assurances. etc.), ies entreprises ayant exercé l'option prévue à l'articke 93 A du CGI ou ies entreprises qui produisent de l'électricité. une definition particutére de la valeur ajoutée doit etre retenue .
Valeur ajoutée soumise a la CVAE A2 33740638
Chiffre d'affaire de référence A3 131558857
Chiffre d'atfaires de rétérence groupe 86 22845097
SKINATURE 4. Les dispositions des articies 39 et40 de la lbi n 7-17 du 6 anvier 197 rlativ DATE liniormatique, aux fichiars et aux baris. modifi6e par la i h* 2004.a01 u 6 aoot 204. garantissant les &roits des personnes physiques a rgard des traitements das donnees a caraxtera personnei
siRENx 73szozEs6 PAGERSTR
I. REPARTIMION DES SALARIES TFATESZETEAE ST
A. LIste des &tablissements de Tentreprise
CODE NIC NUMERO DU COMMUNE DE LOCALISATION Codo INSEE de DEPAATEMENT Nombre de salaries (en toutes lettras) ta commune....
A4 A5 A6 A7 A8
NANTES 21,00 PARIS 4,00 3 6 VANNES 3,00 0 RENNES 44,00
L
SIREN 1 7 3 9 z o2l1l6j6 PAGE
B. Liate das liaux d'exercice des salaris employós plus da trols mols hora da rentreprlse (1)
NUMERO DU COMMUNE DE LOCALISATION Code INSEE de (on toutes lettres)
B2 84 B1
(1) Salaries sur das chantfars. salarids mis a Sisposition dune autre enuraprise, etc. (2) Los codes INSEE sont disponibies sur le site www.insee.tr.
eli-tdfe 2069 RCI - REDUCTIONS ET CREDITS D'IMPOTS DE L'EXERCICE
Désignation de la société : sAS ocDL Date de clôture : 31122018 Désignation de la société téte de groupe


ANNEXE 3
Etat récapitulatif des logiciels apportés a la société GIBOIRE CONSTRUCTION
1494
8.8.881
ANNEXE 4
Etat récapitulatif des immobilisations corporelles apportées a la société GIBOIRE CONSTRUCTION
00'0 00'0 00'0 00'0 00'0 00'0 00'0 DO'0 00'0 22's21 ES'L88 ES'L88 11'E11T 89'029 €
00't0T 2 00'vtT Z 00'882 00'000 2 00'111 T 00'160 S 00'0SZ T 62'Z48 T i69'22 Z 30'63 8€'09 Z6'tZ0 8Z inwno
00'vtT Z 00'vbT Z 00'880 v 00'vvT Z 02'1111 00'T64 S 00'96b E 00'0S0 T 00'890i 00'0EL 95'926 95'926 82'E22 T 09'S69 T€ aiqeidos ases 2 8TOZ/Zt/TE ne sInaje SOOISOW SNOSSIVO 6Tq NNg'SN3 T}1 IN9`SN3 z 8A8`SN3 t NA8 SN3 z] SOSICHD 9] 0t9 Tt9 249 @49 bb9 0S9 bS6 8S6 TLLt
aq5l.N] 1211/11/11 1002/11/61 1211/11/11 1002/11/61 1001/11/61 1101/11/11 1101/11/11 8101/80/1€
TE'926 EE'S9E 19'281 84'866 T
92'9b9 68'4S2 EV'LT 22'16E1 59€ Inwnd
LS'Z1S T 98'688 22'029 52'26E E aiqeduios asea 8tO1/21/t€ ne sunaje SOOIOOW SNOSSIDD e TOOAL Z0ET €0E1 0€T 10€1
S102/60/85 S102/60/85 ST02/60/85 STOZ/60/8T
88'229 T 1€'995 T 02'S82 T 01'2211 66'61L T 22'188 EE'E65 66'61L T 0S'€19 T 12'92ET 65'9ES 6S'9ES 06'€S9 ST
29'2b5 82'886 80'S6S 02'S1E 5E'E6S 08'S6Z 82'L6T 82'L6T 94'S1T 6T'69T 6T'69T inwnd
0S'02T 2 0T'SS6 T 82'0822 08'Z0S T 11'1811 11'161 1T'T6L EE'E2E2 96'822 T b0'StL T 82'S02 algegdooo aseg
TTALL 8451 oSS ISS 8SS1 58S1 88S1 68ST 06S1 b8S1 19ZT 109T S09T 2091
1101/10/10 1101/10/10 1101/10/10 1101/10/10 1101/10/10 1101/10/12 2102/10/10 1121/11/12 2102/10/10 8102/10/2 2111/11/12 2101/10/1E 2121/10/11
ANNEXE 5
Etat récapitulatif des éléments composant l'actif circulant apportés a la société GIBOIRE CONSTRUCTION
Annexe n°5
ETAT RECAPITULATIF DES ELEMENTS COMPOSANT L'ACTIF CIRCULANT APPORTES
Créances Clients 36.000 €
Disponibilités 250.292 €
Charges constatées d'avance 0€
TOTAL 286.292 €
ANNEXE 6
Etat récapitulatif du passif exigible de la société O.C.D.L. au 31.12.2018 transféré a la société GIBOIRE CONSTRUCTION
Annexe n°6
ETAT RECAPITULATIF DU PASSIF EXIGIBLE DE LA SOCIETE au 31.12.2018 TRANSFERE A LA SOCIETE < GIBOIRE CONSTRUCTION >>
Emprunts et crédits bancaires 0€
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0€
Dettes fiscales et sociales URSSAF 103.193 € AGIRC ARRCO 34.783 € CCVRP IRPVRP IRREP 1 Retraite supplémentaire 11.921 € Prévoyance 5.778 € Prévoyance VRP Mutuelle 9.667 € Provision congés a payer 98.949 € Provision jours de repos 6.745 € Personnel CAP COMMISSIONS 4.000 € Personnel Prime à payer 52.550 € Provision primes CDD 534 € Provisions charges sur congés a payer 51.851 € Provision charges sur jours repos 3.559 € Provision autres charges sociales 27.982 € Provisions charges sur primes 29.889 € Provisions charges sur primes CDD 258 € Indemnités journaliéres ss a recevoir 1 Total 441.659 €
Dettes sur immo. et comptes rattachés 0€
TOTAL 441.659 €
ANNEXE 7
Etats des inscriptions
Greltc du Tribunal dc Cormmxrce de RENNES 7 RUE Pierre Abclard CS 43124 35031 RENNES CEDEX Te1 : 0299653888 rcs@greffe-tc-rennes.f
Nos reférences : 1 242465 1 739 202 166 R.C.S. RENNES
Requérant : DANIEL AVOCATS ASSOCIES DANIEL 107 AVENUE HENRI FREVILLE BP 40217 35202 RENNES CEDEX 2
Etat relatif aux inscriptions des privilges et publications
Sur : OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS - O.C.D.L (13000177)
Adresse demandée: 2 PL du Genéral Giraud 35000 RENNES (FRANCE) Numéro d'identification: 739 202 166 R.C.S. RENNES
Privilege(s) du Trésor fichier jour au 15/05/2019 NEANT Privilg() sécurité socíale, régimes compjémentaires fichier a jour au 15/05/2019 NEANT Opôration(s) de crédit-bail rn matire mohiliere fichier a jour au 15/05/2019 NEANT Publicité(s) de contrats de location fichicr a jour au 15/05/2019 NEANT Publicité(s) de clauses de réserve de proprieté fichier a jour au 15/05/2019 NEANT Privilge(s) de yendeur et action résalutoira fichier a jour au 15/05/2019 NEANT Nantissement(s} de l'outillag, matériel et éguipement fichier a jour au 15/05/2019 NEANT Protet(s) fichier a jour au 15/05/2019 NEANT
Prét(s) et délais fichier a jour au 15/05/2019 NEANT Déclaration(s) de créances fichier jour au 15/05/2019 NEANT Bien(s) inaliénabie(s) fichier a jour au 15/05/2019 NEANT
Warrant(s) (htelier, pétrolier, industriel ou agricole) fichier a jour au 15/05/2019 Page :
GrefTe du Tribunal de Commerce dt RENNES 7 RUE Picrrc Abclard CS 43124 35031 RENNES CEDEX TE1 : 0299653888 rcs@grcffc-tc-rcnncs.fr
Etat relatif aux inscriptions des privilges et publications
NEANT fichier a jour au 15/05/2019 Gage des stocks NEANT fichier a jour au 15/05/2019 Nantissement(s) du fonds de commerce NEANT fichier a jour au 15/05/2019 Nantissement(s) judiciaire(s) NEANT fichier a jour au 15/05/2019 Nantissement(s) du fonds artisanal NEANT
Etat conforme aux registres du Greffe, delivr& a RENNES,le 17 Mai 2019 sur2 pages Le Greffier,
ATTENTION : ia responsabilité du Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES nc saurait être engagée lorsque l'cntreprise ferait l'objet de désignations insuffisantes. Fin de l'ltat
Pagc :
ETATSFN TOTALITE GREFE TRIBUNAL DE COHERCE DE VANNES
AYANT UNE EXISTENCT LEGALE A CE JOUR
OU CHEF DE OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS 5ociete par actions simplifiee 36A boulevard de la Résistance
56000 Vannes
ACTIVITE Pronotion inmobiliere, recherche at atude de toutes operatians imaobilferes, construction en Reference 739 202 166 (2015 B 229) AINSI DENORME, OUAI,IFIE, DQHICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT NOM DU DEMANDEOR : DANIEL AVOCATS ASSOCIES

COUT HT : 37.05 EJR POUR ETAT CONEORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU IRIBUNAL DE COMMERCE DE VAINES A CE JC 08YYVrS 1. 1570572019 14:08. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE CONERCE DE VANNE5
ETAT DU CHEF DE : OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS - 36A bOU1GVard dO DEMANDE PAR : DANIEL AVOCATS ASSOCIES
Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes Immeubie Rhuys 2 bis qual Francols Mitterrand Réf. Greffe : 2019 / 1409 BP 86209 44262 Nantes Cedex 2 Téiéphone : 02.40.41.02.00
ETAT RECAPITULATIF DES INSCRIPTIONS Délivré le 16/05/2019 exclusivement

Pour état conforme comprenant 0 inscription.
Tarif réglementaire fixé par l'article R 444-3 annexe 4-7 et les articles A 743-8 à A 743-18 du code de commerce.
Grefse du Triburul de Conunerce dc Nanies SO8A 16/05/2019 16:23:16 Page 2/3 192818015
Déllvré & Nantes, ie 16 mai 2019
Le Greffier,
Greffe du Trounl de Co cc de Naotcs 50BA 16/05/2019 15-23 :16 Pa:F 3/3 192818015
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ANNEXE 8
Liste des contrats de location, de téléphonie et informatique
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Eb'408 Z8S 6T'E98 vE'v08 Et't08 E4'v08 86'v58 20'9$8 6'166 SE'9EL 12'sO2s SE'9EL SS'OEET SS'OEET 69236 12'1225 12'Z86 97
vZ'T98 9 00'0927 00'099 9 8Z'TbS b 00'490 t 00'09S b2'8Zb t 00'86T 9 9T'TTS t 88'6ES E 40'900 4 88'6L2 S 08'916 9 9€2029 00'T000 9T'LS8 € 85'E933 O2'0ES S ZL'S9L L8 anboatt laneae jato Ll'tis 20000 00'sss 32'82E 00'08€ 2069€ OS'9TS 66562 1T'2EE 52'9E€ 48'095 18'ETE1
a3v ALO ALO ALD ALO 9 ALO
a9 OSSVOld t5L ossvOId t5 OssVOId v5 aimpow MS 80E onel 800€ 800S 800 800S B00E 80E anbJew PEOECOT PEOCOT PEOOCOT PEOOCOT PEOOCOT PEOECOT PEOECOT 8 000 8
OOEEd OO'E sIoana s 3ssor *: 3I73H 5 D3N19 d
JH-6Z6-MC Td-Sv2-83 A7-TE8-03 X0-000-73 a-02s-W NA-T9T-N OX-SZ9-N JR-Zb0-33 NO-SEbX Vd-8Z8-A3 XS-EES-23 H8-OSS-Z3 LX-64E-S3 19-556-5: Ad-Svb-8: 1S-T69-D3 XS-T8S-Dy 10121
SOOOOEE
CTSSt
3W3HJ
ANNEXE 9
Liste du personnel
mensvet avec Stagaires Somme de ETP pondéré Soci&té_RJ ANNEE
FRAIS MUT.DG STRUCTURE A REPARTi PROMOTION PAYS5 DE LA LOIRE PROMOTION PAYS DE LA PROMOTION BRETAGNE L_Centre Budgétaire_R DIRECTEUR PRODUCTION DIRECTEUR TECHNIQUE ATTACHE(E) TECHNIQUE ARCHITECTE INTERIEUR ASSIST COP PRODUCT ASSIST COP PRODUCT COP PRODUCTION COP PRODUCTION COP PRODUCTION CHARGE DE SAV RESPONSABLE t:_Mdt1er_R3 VIRGINIE CHARRIAUD GIB CONSTRUCTION M7tricuie
MARTIN LE BORGNE CARN CLAIRE PERROT-LE GAL CLEMENT ROCHETEAU PIERRE LOUIS FLEURY THOMAS LEGASTELOIS SONATHAM LEVEQUE FRANCOISRENOULIN CHARLIE PERORIEAU CLEMENCE LE GOFF MATTHIEU DUBOIS GUILLAUME MARY CELNE BOISSEAU ALEXIA FREMAUX NOLWENN NEVEU SANDRINE NANUEL ARNAUD LAMBERT VERONIQUE AUBRY COUNE CAILLAUD LOUISE GARREAU VICTORIA RIVIER EL KEBIRA PINEL NATHAUE OREAI MARTSALFRICR VICTOR BOUUO FLORI CLAIRE HELIE ANNA ROBER AN JOSSI O/N CDI
1 Cortrat Stagiai Stagia Alterr Alter retra :
31. Tou
rar
-1
n de contrat le 01-03-2019 Fin da contrat 28-04-2019 Fin de contrat 22-03-2019 Fin de contrat 31-12-2018 Fin de contrat 31-05-2019 FIn de contrat 31-01-2019 Entréc le 07-01-2019 RENNES RENNES VANNES RENNES RENNES VANNES RENNES RENNES RENNES RENNES mpsm4 lb 17O IANTES NANTES NANTES Sita