Acte du 31 août 2023

L'associé unique décide, avec effet au 1er juillet 2023, (i) de transférer le siege social Immeuble Florence 3 place Gustave Eiffel 94150 Rungis et (ii) de modifier en conséquence et comme suit l'article 4 des statuts, savoir :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL (nouveau)

Le sige social est fixé Immeuble Florence 3 place Gustave Eiffel 94150 Rungis

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision de l'associé unique ou des associés. >

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes & l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi.

Pour extrait certifié conforme

Le Président

Jean-Pierre GUGLIELv

TERIDEAL TARVEL Société par actions simplifiée au capital de 2 600 000 £ Siége social : Immeuble Florence 3 place Gustave Eiffel 94150 Rungis 410 344 923 R.C.S. CRETEIL (la "Société")

Il existe une Société par Actions Simplifiée régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ; dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux Sociétés Anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute Société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une Société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La Société a pour objet, directement ou indirectement en tous pays :

la création de parcs et jardins, terrains de sports, espaces verts d'autoroute et l'installation d'arrosage intégré et tous travaux s'y rapportant,

l'entretien d'espaces verts et tous travaux s'y rapportant,

la taille et le soin des arbres, les traitements phytopharmaceutiques et tous travaux s'y rapportant,

la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement,

et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe.

La présente Société par Actions Simplifiée a pour dénomination sociale :

TERIDEAL TARVEL

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention R.C.S. suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle est immatriculée.

Le siége social est fixé Immeuble Florence 3 place Gustave Eiffel 94150 Rungis.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision de l'associé unique ou des associés.

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La durée de la Société est fixée a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Il a été apporté a la constitution de la Société une somme en numéraire de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250 000 F), correspondant a la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) actions de numéraire, d'un montant nominal de CENT FRANCS

(100 F), qui ont été souscrites et libérées de la moitié de leur montant nominal a la souscription.

Aux termes d'un projet de traité de scission, en date du 4 mai 1998, et de l'Assemblée Générale Extraordinaire s'y rapportant, en date du 20 novembre 1998, il a été fait apport, a titre de scission, par la société "ESPACES VERTS TARVEL", de sa branche d'activité "entretien de parcs et jardins et tous travaux s'y rapportant", pour un montant net de 1 970 000 Francs, rémunéré par l'attribution. a la société apporteuse, de 19 700 actions de 100 Francs chacune, entiérement libérées, portant le capital s0cial de 250 000 Francs a 2 220 000 Francs.

Aux termes d'un projet de fusion, en date du 17 mai 2000, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28juin2000, ayant constaté la fusion de la Société avec la société "LA DECORATION FLORALE", le capital a été augmenté d'une somme de NEUF CENT MILLE FRANCS (900 000 F) par la création de 9 000 actions de 100 Francs nominal attribuées aux actionnaires de la société "RHNE-ALPES ESPACES VERTS" en rémunération des apports de ladite société.

Le capital de la Société a été augmenté d'une somme de 900 000 Francs et porté de 2 220 000 Francs a 3 120 000 Francs, divisé en 31 200 actions de CENT FRANCS (100 F) nominal, entiérement libérées.

Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2001, le capital social a été converti en furos et porté a 624 000 £, par incorporation du report a nouveau et élévation a 20 £ du montant des 31 200 actions le composant.

Aux termes de la méme Assemblée, le capital a été augmenté d'une somme de 76 000 £, par création de 3 800 actions nouvelles de 20 £ souscrites en numéraire. Le capital a été porté a 700 000 £ divisé

en 35 000 actions de 20 £.

Lors de la fusion par voie d'absorption en date du 30juin 2008, de la société "LYONNAISE D'ESPACES VERTS", immatriculée au R.C.S. de LYON sous le numéro 414 888 941, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'elevant a 604 101 £. En rémunération des apports faits par la société "LYONNAISE D'ESPACES VERTS", il a été créé 8 333 actions de 20 £ chacune par la société "ESPACES VERTS-TARVEL", représentant une augmentation de capital de 166 660 £, ladite augmentation de capital assortie d'une prime de fusion de 437 441 £.

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Lors de la fusion par voie d'absorption en date du 30 juin 2008 de la société "ARBRES ET PHYTO" immatriculée au R.C.S. de LYON sous le numéro 410 344 964, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette socité, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 608 608 £. En rémunération des apports faits par la société "ARBRES ET PHYTO", il a été créé 8 333 actions de 20 £ chacune par la société "ESPACES VERTS-TARVEL", représentant une augmentation de capital de 166 660 £, ladite augmentation de capital assortie d'une prime de fusion de 441 948 £.

Lors de la fusion par voie d'absorption en date du 30 juin 2008 de la société "GRANDS TRAVAUX D'ESPACES VERTS-TARVEL", immatriculée au R.C.S. de LYON sous le numéro 410 344 899, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 1 010 460 £. En rémunération des apports faits par la société "GRANDS TRAVAUX D'ESPACES VERTS-TARVEL" il a été créé 15 000 actions de 20 £ chacune par la société "ESPACES VERTS-TARVEL", représentant une augmentation de capital de 300 000 f, ladite augmentation de capital assortie d'une prime de fusion de 710 460 £.

Aux termes de ses décisions en date du 30 juin 2008, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de 66 680 £, par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte report a nouveau, afin de porter le capital social de 1 333 320 £ a 1 400 000 £.

Suivant "projet de fusion traité de fusion" du 13 novembre 2013, la Société a absorbé, par voie de fusion simplifiée, le 31 décembre 2013, la société "JARDINS PAYSAGES TARVEL", société par actions simplifiée au capital de 75 000 £, dont le sige social est a BOURGES (18000) - 6, rue Louis Armand, identifiée sous le numéro 433 903 721 R.C.S. BOURGES, dont elle détenait déja l'intégralité des actions.

En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital.

Les actifs apportés se sont élevés a 1 811 333 £, pour un passif apporté de 1 057 323 £. Le mali technique de fusion ressort a 253 240 £.

Suivant "projet de fusion traité de fusion" du 13 novembre 2013, la Société a absorbé, par voie de fusion simplifiée, le 30 décembre 2013, la "SOCIETE CERES ENVIRONNEMENT ET PAYSAGES - S.C.E.P.", société par actions simplifiée au capital de 38 000 £, dont le siége social est a GENAS (69740) - 90, rue André Citroén, identifiée sous le numéro 498 777 499 R.C.S. LYON. dont elle détenait déja l'intégralité des actions, étant précisé que, parallelement a cette fusion, la "SOCIETE CERES ENVIRONNEMENT ET PAYSAGES - S.C.E.P." a elle-méme absorbé, par voie de fusion-simplifiée, le 30 décembre 2013, la société "VIVIER TARVEL", société par actions simplifiée au capital de 150 000 e, dont le sige social est a VEUREY VOROIZE (38113) - Les fles Cordées - 71, route de Valence, identifiée sous le numéro 320 327 240 R.C.S. GRENOBLE, suivant "projet de fusion traité de fusion" du 13 novembre 2013.

En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital.

Les actifs apportés se sont élevés a 604 398 £, pour un passif apporté de 667 296 £. Le mali technique de fusion ressort a 100 898 £.

Suivant décisions de l'associé unique du 12 décembre 2018, le capital a été augmenté d'une somme en numéraire de 1 200 000 £.

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (2 600 000 £) divisé en CENT TRENTE MILLE (130 000) actions de VINGT EUROS (20 £) chacune, entiérement libérées.

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Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; soit de l'utilisation de ressources propres a la Société sous formé d'Incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

SI l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices au primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.

I1. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires

peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal; a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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III. La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV. Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés", selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

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Le transfert, sous quelque forme que ce soit et à quelque titre que ce soit, de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital est libre, sous réserve des dispositions de tout pacte extrastatutaire applicable a tout ou partie des associés.

Toute société associée doit notifier, a la Société, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des

personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la Société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité des deux-tiers des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la Société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la Société dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut etre exclu dans les cas suivants :

> s'agissant d'une personne morale : . réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; - modification de son controle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

-> pour tout associé, personne physique ou morale :

mise en redressement judiciaire ; exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation de la clause d'agrément ; violation d'une clause statutaire ; opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs ; violation des principes contenus dans le préambule.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des deux-tiers. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la Société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la Société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le Président de la Société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de 60 jours.

A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en chargé par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les Commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

X

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'll sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet vis-a.

vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société; justifiant de la régularité de la modification intervenue

Sauf convention contraire notifiée a la Société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a 1'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a la Société détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droi d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

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SI celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue. propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président :

La Société est réprésentée a l'égard des tiers par un Président qui est, soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée du mandat du Président est fixée a six années prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

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En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de Président prennent fin, soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 80 ans révolus.

Le Président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société, d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du Président :

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers

La Société est engagée, méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président dirige, gére et administre la Société; notamment il :

établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents : établit et arréte les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; . prépare toutes les consultations de la collectivité des associés

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur Général :

Le Président est assisté d'un Directeur Général, soit une personne physique, salariée ou non, associée ou non de la Société, soit une personne morale, associée ou non de la Société.

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Le Directeur Général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que ceux attribués au Président.

Au cours de la vie sociale, le Directeur Génral est nommé, renouvelé, remplacé par une décision collective des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée a six années, prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

Le Directeur Général peut étre égaiement lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin, soit par le décés, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Générai démissionnaire.

Le Directeur Général sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 80 ans révolus.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix.

La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas étre motivée.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport

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En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Toutefois, si la Société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les Commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un Commissaire aux comptes, le Président de la Société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des Commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des Commissaires a l'égard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de Commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 & L. 225-242 du Code de commerce. Plus- particuliérement, ils ont pour mission permanente :

de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données, le cas échéant, dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la Société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les Commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant clans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans lauré fonctions étant inopérante.

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Les Commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la Société.

En cas de démission du Commissaire aux comptes titulaire, le Commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les Commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du Commissaire aux comptes peut étre demandée :

- par le Président de la Société ; par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; -par la collectivité des associés ; par le comité d'entreprise ; .par le Ministére public.

La demande de révocation du Commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

nomination, renouvellement et révocation du Président de la Société ; nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; extension ou modification de l'objet social ; augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; transformation de la Société

prorogation de la durée de la Société ; dissolution de la Société ; agrément des cessionnaires d'actions ; exclusion d'un associé ; adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de controle ou de fusion, scission ou dissolution d'une Société associée ; autorisations a donner au Président pour les opérations visées à l'article 17 ; pouvoirs du Président.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

Sauf les cas ci-apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et Informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

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Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents dissidents ou incapables.

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés les décisions relatives a l'augmentation l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un 'associé.

Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capital social.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le Commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuyent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation su

la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premitre consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux-tiers des actions ayant le droit de vote.

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Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envol aux associés :

la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote ; a défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- l'identification des associés ayant voté ; celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

a la majorité des deux-tiers pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

et a la majorité de la moitié pour toutes autres décisions ordinaires.

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Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés le jour méme de la

consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés

et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la Société, ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre

de droits de vote attachés a ces actions ; les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : les inventaires ;

les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; 1es procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des

conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'UNE (1) année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit, le cas échéant, le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la Société, dans les conditions légales.

La collectivité .des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence! aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des

sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en Indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes, fait apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a 1'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére Irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des associés, tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité de la moitié des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

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Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un Commissaire à la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un Commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La Société est dissoute é l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Si le capital d'une des sociétés associées était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la Société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions à un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la Société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder a la Société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou iI statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

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La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit

La dissolution met fin aux fonctions du Président.

Les Commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de

liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité de la moitié des associés

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux. mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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