BUSINESS SERVICES
Acte du 17 octobre 2017
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code qreffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 00886
Numéro SIREN : 444 070 288
Nom ou denomination : BUSINESS SERVICES
Ce depot a ete enregistre le 17/10/2017 sous le numero de dépot 18280
BUSINESS SERVICES Société par actions simplifiée au capital de 149.600 euros Siége social : 7, rue des Pommerots, 78400 Chatou RCS Versailles 444 070 288
Code qreffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 00886
Numéro SIREN : 444 070 288
Nom ou denomination : BUSINESS SERVICES
Ce depot a ete enregistre le 17/10/2017 sous le numero de dépot 18280
BUSINESS SERVICES Société par actions simplifiée au capital de 149.600 euros Siége social : 7, rue des Pommerots, 78400 Chatou RCS Versailles 444 070 288
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 2 OCTOBRE 2017
L'an deux mille dix-sept, le 2 octobre, a 15 heures,
La société plenlTude, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 76 boulevard de Sébastopol, 75003 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 489 398 628, représentée par son président, Monsieur Pedro Sousa (ci-aprés l' < Associé Unique ),
étant précisé que Madame Elisabeth TIBAuT, Commissaire aux comptes de la Société, a été dment informée des présentes décisions,
reconnaissant avoir eu connaissance, préalablement aux présentes et dans les délais fixées par les statuts de la Société : des statuts de la Société ; du projet de statuts refondus.
a pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
refonte globale des statuts de la Société ; constatation de la démission du président de la Société et nomination d'un nouveau président : nomination d'un directeur général de la Société : pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.
La société plenlTude, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 76 boulevard de Sébastopol, 75003 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 489 398 628, représentée par son président, Monsieur Pedro Sousa (ci-aprés l' < Associé Unique ),
étant précisé que Madame Elisabeth TIBAuT, Commissaire aux comptes de la Société, a été dment informée des présentes décisions,
reconnaissant avoir eu connaissance, préalablement aux présentes et dans les délais fixées par les statuts de la Société : des statuts de la Société ; du projet de statuts refondus.
a pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
refonte globale des statuts de la Société ; constatation de la démission du président de la Société et nomination d'un nouveau président : nomination d'un directeur général de la Société : pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.
PREMIERE DECISION Refonte globale des statuts de la Société
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du projet de refonte des statuts,
décide de refondre intégralement les statuts de la Société et adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts de la Société figurant en Annexe du présent procés-verbal.
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Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépót N°18280 en date du 17/10/2017
décide de refondre intégralement les statuts de la Société et adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts de la Société figurant en Annexe du présent procés-verbal.
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Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépót N°18280 en date du 17/10/2017
DEUXIEME DECISION Constatation de la démission du président de la Société et nomination d'un nouveau
président de la Société
L'Associé Unique :
prend acte de la démission de Monsieur Rémi Ferrier de ses fonctions de président de la Société, avec effet immédiat a l'issue de la décision nommant son successeur, et lui donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat ;
décide de nommer, en remplacement de Monsieur Remi Ferrier, la société plenlTude, société par actions simplifiée au capital de 315.000 Euros, dont le siége est situé 76 boulevard de Sébastopol, 75003 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 489 398 628, en qualité de nouveau président de la société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée ;
décide que la société pleniTude ne sera, à ce stade, pas rémunérée au titre de ses fonctions de président de la Société.
En tant que de besoin, il est précisé que la société plenlTude a déclaré par avance accepter ses fonctions de président et a confirmé qu'elle n'était frappée d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.
L'Associé Unique :
prend acte de la démission de Monsieur Rémi Ferrier de ses fonctions de président de la Société, avec effet immédiat a l'issue de la décision nommant son successeur, et lui donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat ;
décide de nommer, en remplacement de Monsieur Remi Ferrier, la société plenlTude, société par actions simplifiée au capital de 315.000 Euros, dont le siége est situé 76 boulevard de Sébastopol, 75003 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 489 398 628, en qualité de nouveau président de la société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée ;
décide que la société pleniTude ne sera, à ce stade, pas rémunérée au titre de ses fonctions de président de la Société.
En tant que de besoin, il est précisé que la société plenlTude a déclaré par avance accepter ses fonctions de président et a confirmé qu'elle n'était frappée d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.
TROISIEME DECISION Nomination d'un directeur général de la Société
L'Associé Unique :
décide de nommer, conformément à l'article 14.1 des nouveaux statuts de la Société, en qualité de directeur général de la Société, Monsieur Rémi Ferrier, né le 13 décembre 1950 à Toulon, de nationalité francaise, demeurant 8, rue Frangois Couperin - 78370 Plaisir, avec effet immédiat et pour une durée de 12 mois, avec possibilité de renouvellement dans ses fonctions par décision de l'Associé Unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés de la Société ;
décide de fixer la rémunération de Monsieur Rémi Ferrier au titre de ses fonctions de directeur général de la Société à 6.000 euros brut par mois.
Monsieur Rémi Ferrier, en sa qualité de directeur général de la Société, aura tous pouvoirs pour représenter la Société à l'égard des tiers. Néanmoins, à titre de mesure interne, les décisions : suivantes ne pourront étre prises par le directeur général ou soumises par le directeur général a l'Associé Unique ou, le cas échéant, a la collectivité des associés de la Société sans avoir été préalablement approuvées par écrit par le président de la Société :
(i) Ia vente, la cession, la location, l'échange, le nantissement ou l'affectation comme sreté de tout ou partie des actifs ou du fonds de commerce si l'opération porte sur un montant supérieur à 5.000 euros ;
(ii) toute acquisition d'actifs d'un montant unitaire ou cumulé supérieur a 5.000 euros ;
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(iiila cession ou l'octroi de licence portant sur tout droit de propriété intellectuelle détenu par la Société ;
(iv) la conclusion, modification ou résiliation de toute forme d'emprunt (court, moyen ou long terme) et, plus généralement de tout engagement financier ;
(v tout amendement, modification, abrogation, transfert ou abandon portant sur un) contrat non couvert par ailleurs par la présente liste, dont l'impact financier individuel par an serait supérieur à 5.000 euros ;
(vila création de filiale ou acquisition de toute participation dans une entité ;
(vii)la mise en xuvre ou ouverture d'actions ou procédure judiciaires, administratives ou arbitrales ainsi que toutes décisions visant a transiger au titre desdites actions ou procédures ;
(vii) l'octroi de préts de quelque nature que ce soit ;
(ix tout aval, cautionnement ou toute autre garantie accordés pour le compte de, ou en faveur de, tiers ;
(x plus généralement, tout investissement non couvert par la présente liste d'un montant unitaire ou cumulé supérieur à 5.000 ;
(xi)le recrutement et licenciement de tout salarié ; la détermination de la rémunération d'un salarié et la modification d'un contrat de travail ;
(xii) toute opération de fusion, scission, apport partiel ou location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce :
(xii) l'engagement de la Société dans de nouvelles branches d'activité ou tout changement significatif dans l'activité (diversification, réorientation de métier, adjonction d'activité, fermeture d'activité, etc.).
En acceptant ses fonctions de directeur général de la Société, Monsieur Rémi Ferrier s'engage, pendant la durée de ses fonctions de directeur général de la Société et pendant une période de 36 mois a compter de la cessation de ses fonctions, a ne pas, sauf (i) accord écrit préalable du président de la Société ou (ii) dans le cadre de ses fonctions de mandataire social de la Société :
a) entreprendre, continuer, s'impliquer ou s'intéresser à toute étude, déploiement et développement spécifique autour des progiciels Cegid, incluant des besoins connexes comme les projets de type e-commerce BtoB/BtoC, extranet sécurisé, interfaces de flux de données, business Intelligence et développement de modules complémentaires, excepté pour ce qui concerne l'activité de WebXY existant à ce jour (l' Activité Réservée ), encourager ou aider toute autre personne a s'intéresser a toute Activité Réservée, et ce (i) dans le périmétre de la France métropolitaine et des DOM-TOM et (ii) au-dela de ce périmétre lorsque le client susceptible de bénéficier, directement ou indirectement, des activités de Monsieur Rémi Ferrier :
est une filiale, directe ou indirecte, ou un établissement étranger d'une entreprise ayant son siége en France ; et/ou
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appartient à un groupe des sociétés dont est également membre l'un des clients de la Société (étant entendu que sont visées ici toutes personnes étant clientes de la Société à la date à laquelle Rémi Ferrier cesserait d'exercer ses fonctions au sein de la Société ou l'ayant été dans les dans les dix-huit (18) mois précédents la date a laquelle Rémi Ferrier cesserait d'exercer ses fonctions de directeur général au sein de la Société) :
b) démarcher, solliciter ou accepter toute commande de toute personne qui a été cliente de l'Activité Réservée dans les dix-huit (18) mois précédents la date à laquelle Rémi Ferrier cesserait d'exercer ses fonctions de directeur général au sein de la Société (ainsi que de toute personne ou entité appartenant au méme groupe de sociétés que ce ou cette cliente) pour la fourniture de biens ou services similaires à ou de nature à entrer en concurrence avec ceux fournis dans le cours normal de l'activité de la Société ;
c) inciter toute personne à cesser d'etre cliente de l'Activité Réservée :
d)solliciter, détourner ou encourager tout salarié de la Société à quitter son emploi auprés de la Société, embaucher toute personne salariée de la Société ou recourir aux services d'une telle personne agissant en toute autre qualité ;
e)utiliser ou s'immiscer dans l'utilisation par la Société, ses ayants-droits ou tout détenteur de licences de tout droit de propriété intellectuelle utilisé par la Société, notamment les marques, la dénomination sociale ou le nom commercial de la Société ;
f utiliser ou divulguer tout secret ou toute information confidentielle relative à et/ou utilisée dans le cadre de l'Activité Réservée a tout tiers, sauf si une telle information doit étre révélée en application d'une loi, en exécution d'une décision de justice d'une juridiction compétente ou lorsqu'une telle information est tombée dans le domaine public sans avoir été révélée suite à une faute de la Société et à condition que le président de la Société ait recu un préavis préalable écrit dans un délai raisonnable de toute intention d'utiliser ou de divulguer de telles informations.
Monsieur Rémi Ferrier devra, tant qu'il exercera ses fonctions de directeur général de la Société, exercer de facon exclusive, a l'exception d'1/5 de son temps, son activité professionnelle au profit de la Société.
En tant que de besoin, il est précisé que Monsieur Rémi Ferrier a déclaré par avance accepter ces fonctions directeur général dans les conditions susvisées, en ce compris pour l'engagement de non-concurrence et de non-sollicitation, et a confirmé qu'il n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.
décide de nommer, conformément à l'article 14.1 des nouveaux statuts de la Société, en qualité de directeur général de la Société, Monsieur Rémi Ferrier, né le 13 décembre 1950 à Toulon, de nationalité francaise, demeurant 8, rue Frangois Couperin - 78370 Plaisir, avec effet immédiat et pour une durée de 12 mois, avec possibilité de renouvellement dans ses fonctions par décision de l'Associé Unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés de la Société ;
décide de fixer la rémunération de Monsieur Rémi Ferrier au titre de ses fonctions de directeur général de la Société à 6.000 euros brut par mois.
Monsieur Rémi Ferrier, en sa qualité de directeur général de la Société, aura tous pouvoirs pour représenter la Société à l'égard des tiers. Néanmoins, à titre de mesure interne, les décisions : suivantes ne pourront étre prises par le directeur général ou soumises par le directeur général a l'Associé Unique ou, le cas échéant, a la collectivité des associés de la Société sans avoir été préalablement approuvées par écrit par le président de la Société :
(i) Ia vente, la cession, la location, l'échange, le nantissement ou l'affectation comme sreté de tout ou partie des actifs ou du fonds de commerce si l'opération porte sur un montant supérieur à 5.000 euros ;
(ii) toute acquisition d'actifs d'un montant unitaire ou cumulé supérieur a 5.000 euros ;
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(iiila cession ou l'octroi de licence portant sur tout droit de propriété intellectuelle détenu par la Société ;
(iv) la conclusion, modification ou résiliation de toute forme d'emprunt (court, moyen ou long terme) et, plus généralement de tout engagement financier ;
(v tout amendement, modification, abrogation, transfert ou abandon portant sur un) contrat non couvert par ailleurs par la présente liste, dont l'impact financier individuel par an serait supérieur à 5.000 euros ;
(vila création de filiale ou acquisition de toute participation dans une entité ;
(vii)la mise en xuvre ou ouverture d'actions ou procédure judiciaires, administratives ou arbitrales ainsi que toutes décisions visant a transiger au titre desdites actions ou procédures ;
(vii) l'octroi de préts de quelque nature que ce soit ;
(ix tout aval, cautionnement ou toute autre garantie accordés pour le compte de, ou en faveur de, tiers ;
(x plus généralement, tout investissement non couvert par la présente liste d'un montant unitaire ou cumulé supérieur à 5.000 ;
(xi)le recrutement et licenciement de tout salarié ; la détermination de la rémunération d'un salarié et la modification d'un contrat de travail ;
(xii) toute opération de fusion, scission, apport partiel ou location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce :
(xii) l'engagement de la Société dans de nouvelles branches d'activité ou tout changement significatif dans l'activité (diversification, réorientation de métier, adjonction d'activité, fermeture d'activité, etc.).
En acceptant ses fonctions de directeur général de la Société, Monsieur Rémi Ferrier s'engage, pendant la durée de ses fonctions de directeur général de la Société et pendant une période de 36 mois a compter de la cessation de ses fonctions, a ne pas, sauf (i) accord écrit préalable du président de la Société ou (ii) dans le cadre de ses fonctions de mandataire social de la Société :
a) entreprendre, continuer, s'impliquer ou s'intéresser à toute étude, déploiement et développement spécifique autour des progiciels Cegid, incluant des besoins connexes comme les projets de type e-commerce BtoB/BtoC, extranet sécurisé, interfaces de flux de données, business Intelligence et développement de modules complémentaires, excepté pour ce qui concerne l'activité de WebXY existant à ce jour (l' Activité Réservée ), encourager ou aider toute autre personne a s'intéresser a toute Activité Réservée, et ce (i) dans le périmétre de la France métropolitaine et des DOM-TOM et (ii) au-dela de ce périmétre lorsque le client susceptible de bénéficier, directement ou indirectement, des activités de Monsieur Rémi Ferrier :
est une filiale, directe ou indirecte, ou un établissement étranger d'une entreprise ayant son siége en France ; et/ou
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appartient à un groupe des sociétés dont est également membre l'un des clients de la Société (étant entendu que sont visées ici toutes personnes étant clientes de la Société à la date à laquelle Rémi Ferrier cesserait d'exercer ses fonctions au sein de la Société ou l'ayant été dans les dans les dix-huit (18) mois précédents la date a laquelle Rémi Ferrier cesserait d'exercer ses fonctions de directeur général au sein de la Société) :
b) démarcher, solliciter ou accepter toute commande de toute personne qui a été cliente de l'Activité Réservée dans les dix-huit (18) mois précédents la date à laquelle Rémi Ferrier cesserait d'exercer ses fonctions de directeur général au sein de la Société (ainsi que de toute personne ou entité appartenant au méme groupe de sociétés que ce ou cette cliente) pour la fourniture de biens ou services similaires à ou de nature à entrer en concurrence avec ceux fournis dans le cours normal de l'activité de la Société ;
c) inciter toute personne à cesser d'etre cliente de l'Activité Réservée :
d)solliciter, détourner ou encourager tout salarié de la Société à quitter son emploi auprés de la Société, embaucher toute personne salariée de la Société ou recourir aux services d'une telle personne agissant en toute autre qualité ;
e)utiliser ou s'immiscer dans l'utilisation par la Société, ses ayants-droits ou tout détenteur de licences de tout droit de propriété intellectuelle utilisé par la Société, notamment les marques, la dénomination sociale ou le nom commercial de la Société ;
f utiliser ou divulguer tout secret ou toute information confidentielle relative à et/ou utilisée dans le cadre de l'Activité Réservée a tout tiers, sauf si une telle information doit étre révélée en application d'une loi, en exécution d'une décision de justice d'une juridiction compétente ou lorsqu'une telle information est tombée dans le domaine public sans avoir été révélée suite à une faute de la Société et à condition que le président de la Société ait recu un préavis préalable écrit dans un délai raisonnable de toute intention d'utiliser ou de divulguer de telles informations.
Monsieur Rémi Ferrier devra, tant qu'il exercera ses fonctions de directeur général de la Société, exercer de facon exclusive, a l'exception d'1/5 de son temps, son activité professionnelle au profit de la Société.
En tant que de besoin, il est précisé que Monsieur Rémi Ferrier a déclaré par avance accepter ces fonctions directeur général dans les conditions susvisées, en ce compris pour l'engagement de non-concurrence et de non-sollicitation, et a confirmé qu'il n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.
QUATRIEME DECISION Pouvoirs pour accomplir les formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité et de dépôt qu'il y a lieu d'effectuer.
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De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par l'Associé Unique ainsi que par le nouveau président et le nouveau directeur général de la Société.
nEKms de p'udet dOir
plenlTude1 Monsieur Rémi Ferrier2 représentée par Monsieur Pedro Sousa
1 Faire précéder la signature de la mention manuscrite : Bon pour acceptation des fonctions de président de la société Business Services I1. 2 Faire précéder la signature de la mention manuscrite : < Bon pour acceptation des fonctions de directeur général de la société Business Services .
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BUSINESS SERVICES Société par actions simplifiée au capital de 149.600 € Siége social : 7, rue des Pommerots - 78400 Chatou RCS Versailles 444 070 288
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De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par l'Associé Unique ainsi que par le nouveau président et le nouveau directeur général de la Société.
nEKms de p'udet dOir
plenlTude1 Monsieur Rémi Ferrier2 représentée par Monsieur Pedro Sousa
1 Faire précéder la signature de la mention manuscrite : Bon pour acceptation des fonctions de président de la société Business Services I1. 2 Faire précéder la signature de la mention manuscrite : < Bon pour acceptation des fonctions de directeur général de la société Business Services .
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BUSINESS SERVICES Société par actions simplifiée au capital de 149.600 € Siége social : 7, rue des Pommerots - 78400 Chatou RCS Versailles 444 070 288
Statuts
Mis à jour le 2 octobre 2017
Certifié conforme à l'original :
Le Président
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépót N°18280 en date du 17/10/2017
STATUTS
Certifié conforme à l'original :
Le Président
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépót N°18280 en date du 17/10/2017
STATUTS
TITREI
FORME-OBJET-DENOMINATION -SIEGE-DUREE
Article 1- FORME
La Société est une société par actions simplifiée (sAS), régie par les lois et réglements en vigueur et notamment par les dispositions des articles L.227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article 2-OBJET
La Société a pour objet, en France comme a l'étranger, directement ou indirectement :
la conception, le développement et la commercialisation de tous produits et services informatiques, notamment la fourniture de services correspondants sur place ou a distance, l'élaboration et la fourniture de programmes informatiques.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financiéres, immobilires ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; et plus généralement, toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
la conception, le développement et la commercialisation de tous produits et services informatiques, notamment la fourniture de services correspondants sur place ou a distance, l'élaboration et la fourniture de programmes informatiques.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financiéres, immobilires ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; et plus généralement, toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Article 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale :
BUSINESS SERVICES
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement ( société par actions simplifiée ou des initiales < S.A.s. et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
BUSINESS SERVICES
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement ( société par actions simplifiée ou des initiales < S.A.s. et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 4 - SlEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 7, rue des Pommerots - 78400 Chatou.
-2
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par la plus proche décision de la collectivité des associés.
-2
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par la plus proche décision de la collectivité des associés.
Article 5- DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
TITREII
APPORTS - CAPITAL SOCIAL -MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL - LIBERATION DES ACTIONS
- FORME DES ACTIONS
- FORME DES ACTIONS
Article 6 - APPORTS
Il a été fait, lors de la constitution de la Société, les apports suivants :
Apport en numéraire... .... 75.000 euros
Total des apports... . 75.000 euros Ladite somme correspondant à mille (1.000) actions de cent (100) euros chacune, souscrites en totalité et libérées de trois-quarts (75%) ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par le Crédit Agricole, 16, Bd Voltaire, Issy les Moulineaux. Cette somme de soixante-quinze mille (75.0o0) euros a été déposée a ladite banque pour le compte de la société en formation.
La totalité des actions a été libérée lors de l'appel effectué par le Président en date du 18 février 2003.
Aux termes de l'assemblée générale du 14 juin 2010, le capital social a été augmenté de quarante-neuf mille six cent (49.600) euros par création de quatre cent quatre-vingt-seize (496) actions nouvelles entiérement libérées en numéraire.
Apport en numéraire... .... 75.000 euros
Total des apports... . 75.000 euros Ladite somme correspondant à mille (1.000) actions de cent (100) euros chacune, souscrites en totalité et libérées de trois-quarts (75%) ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par le Crédit Agricole, 16, Bd Voltaire, Issy les Moulineaux. Cette somme de soixante-quinze mille (75.0o0) euros a été déposée a ladite banque pour le compte de la société en formation.
La totalité des actions a été libérée lors de l'appel effectué par le Président en date du 18 février 2003.
Aux termes de l'assemblée générale du 14 juin 2010, le capital social a été augmenté de quarante-neuf mille six cent (49.600) euros par création de quatre cent quatre-vingt-seize (496) actions nouvelles entiérement libérées en numéraire.
Article 7-CAPITAL sOCIAL
Le capital social est fixé à cent quarante-neuf mille six-cent (149.600) euros, divisé en mille quatre cent quatre-vingt-seize (1.496) actions de cent (100) euros de valeur nominale chacune, entierement souscrites, et libérées en totalité et de méme catégorie.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur, ainsi qu'aux présents statuts.
8.1 Le capital social peut @tre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
soit de l'utilisation de ressources propres à la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
soit de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres émises par la Société et donnant accés à son capital.
La décision d'augmenter le capital reléve de la seule compétence de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Toutefois, lorsque l'augmentation résulte du paiement du dividende en actions, la délibération est prise par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requete par le président du Tribunal de commerce ou désigné a l'unanimité des associés.
L'augmentation du capital par élévation du montant du nominal des actions existantes ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des associés, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Dans ce cas, la collectivité des associés délibére dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
En cas d'associé unique, la décision d'augmenter le capital reléve de la seule compétence de ce dernier.
Dans ce cas, l'associé unique est également seul compétent pour décider une augmentation de capital par élévation du nominal des actions existantes.
8.2 La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, ou l'associé unique, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des
actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi.
8.3 Enfin, la collectivité des associés, ou l'associé unique, décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président ou au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
8.1 Le capital social peut @tre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
soit de l'utilisation de ressources propres à la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
soit de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres émises par la Société et donnant accés à son capital.
La décision d'augmenter le capital reléve de la seule compétence de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Toutefois, lorsque l'augmentation résulte du paiement du dividende en actions, la délibération est prise par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requete par le président du Tribunal de commerce ou désigné a l'unanimité des associés.
L'augmentation du capital par élévation du montant du nominal des actions existantes ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des associés, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Dans ce cas, la collectivité des associés délibére dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
En cas d'associé unique, la décision d'augmenter le capital reléve de la seule compétence de ce dernier.
Dans ce cas, l'associé unique est également seul compétent pour décider une augmentation de capital par élévation du nominal des actions existantes.
8.2 La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, ou l'associé unique, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des
actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi.
8.3 Enfin, la collectivité des associés, ou l'associé unique, décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président ou au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les souscripteurs d'actions de numéraire à la constitution doivent libérer au moins la moitié de la valeur nominale des actions. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq (5) ans à compter de l'immatriculation de la Société, sur appel de fonds des dirigeants sociaux.
Lors d'émission d'actions nouvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour o l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les actions souscrites en nature doivent étre libérées de la totalité lors de leur souscription.
Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Lors d'émission d'actions nouvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour o l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les actions souscrites en nature doivent étre libérées de la totalité lors de leur souscription.
Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Article 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles sont indivisibles à l'égard de la Société.
Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Lors de la constitution de la Société ou au cours de son existence, il peut etre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut étre annulée.
Elles sont indivisibles à l'égard de la Société.
Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Lors de la constitution de la Société ou au cours de son existence, il peut etre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut étre annulée.
TITREIII
TRANSMISSION ET CESSION DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS
Article 11 -TRANSMISSION ET CESSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions sont librement cessibles et transmissibles entre associés ou à toute autre personne.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé titulaire sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements .
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Les actions sont librement cessibles et transmissibles entre associés ou à toute autre personne.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé titulaire sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements .
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Article 12 -DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de préférence s'il venait a en etre créées, chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une (1) voix.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats pour lesquelles il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une (1) voix.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats pour lesquelles il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE-CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 13-PRESIDENT
13.1 Statut du Président
La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient présidents en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, peut étre lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
13.2 Nomination du Président
Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de la collectivité des associés ou, en cas d'associé unique, par une décision individuelle de ce dernier.
Au cours de la vie sociale la durée du mandat du Président est fixée par une décision de la collectivité des associés ou, en cas d'associé unique, par une décision individuelle de ce dernier.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
13.3 Rémunération du Président
Le Président peut recevoir une rémunération pour l'exercice de ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de la collectivité des associés ou, en cas d'associé unique, par une décision individuelle de ce dernier.
En outre, le Président pourra étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
13.4 Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit par son décés ou son incapacité, soit par la dissolution, la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sans préavis.
Le Président est révocable à tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ou, en cas d'associé unique, par décision de ce dernier.
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée et en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.
13.5 Pouvoirs du Président
Le Président assume sous sa responsabilité, l'administration et la direction générale de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut, sous réserve des dispositions Iégales, déléguer, à toute autre personne de son choix et pour une durée limitée, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement d'actes déterminés.
13.6 Représentation sociale
Le Président sera, conformément aux articles L.2323-62 et L.2323-63 du Code du travail, l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent, le cas échéant, les droits définis par ces mémes articles.
La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient présidents en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, peut étre lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
13.2 Nomination du Président
Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de la collectivité des associés ou, en cas d'associé unique, par une décision individuelle de ce dernier.
Au cours de la vie sociale la durée du mandat du Président est fixée par une décision de la collectivité des associés ou, en cas d'associé unique, par une décision individuelle de ce dernier.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
13.3 Rémunération du Président
Le Président peut recevoir une rémunération pour l'exercice de ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de la collectivité des associés ou, en cas d'associé unique, par une décision individuelle de ce dernier.
En outre, le Président pourra étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
13.4 Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit par son décés ou son incapacité, soit par la dissolution, la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sans préavis.
Le Président est révocable à tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ou, en cas d'associé unique, par décision de ce dernier.
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée et en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.
13.5 Pouvoirs du Président
Le Président assume sous sa responsabilité, l'administration et la direction générale de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut, sous réserve des dispositions Iégales, déléguer, à toute autre personne de son choix et pour une durée limitée, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement d'actes déterminés.
13.6 Représentation sociale
Le Président sera, conformément aux articles L.2323-62 et L.2323-63 du Code du travail, l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent, le cas échéant, les droits définis par ces mémes articles.
Article 14 - DIRECTEURS GENERAUX -DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
14.1 Directeurs Généraux - Généralités
Un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale, associé ou non de la Société peuvent également étre désignés. Les dispositions relatives au statut du Président, sa nomination, sa rémunération et la cessation de ses fonctions s'appliqueront mutatis mutandis aux Directeurs Généraux.
14.2 Pouvoirs des Directeurs Généraux
Le ou les Directeurs Généraux sont investis, sauf disposition contraire (des présents statuts ou de la décision de nomination) inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
14.3 Directeurs Généraux Délégués
Un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués pourront etre désignés. Les dispositions relatives au statut du Président, sa nomination, sa rémunération et la cessation de ses fonctions s'appliqueront mutatis mutandis au(x) Directeur(s) Général (aux) Délégué(s).
-8
Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont investis, sauf disposition contraire (des présents statuts ou de la décision de nomination) inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale, associé ou non de la Société peuvent également étre désignés. Les dispositions relatives au statut du Président, sa nomination, sa rémunération et la cessation de ses fonctions s'appliqueront mutatis mutandis aux Directeurs Généraux.
14.2 Pouvoirs des Directeurs Généraux
Le ou les Directeurs Généraux sont investis, sauf disposition contraire (des présents statuts ou de la décision de nomination) inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
14.3 Directeurs Généraux Délégués
Un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués pourront etre désignés. Les dispositions relatives au statut du Président, sa nomination, sa rémunération et la cessation de ses fonctions s'appliqueront mutatis mutandis au(x) Directeur(s) Général (aux) Délégué(s).
-8
Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont investis, sauf disposition contraire (des présents statuts ou de la décision de nomination) inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Article 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
15.1 Lorsque la Société comporte plusieurs associés
Toutes conventions intervenues directement ou par personnes interposées, au cours de l'exercice écoulé, entre la Société et (i) son Président, (ii) l'un de ses dirigeants, (ii) un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou (iv) une société contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % doivent etre portées à la connaissance du commissaire aux comptes au plus tard a la date de clture de cet exercice.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ces conventions ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé éventuellement intéressé participant au vote.
Les dispositions des paragraphes précédents ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées aux commissaires aux comptes. Tout associé a également le droit d'en obtenir communication.
15.2 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé
Toutes conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé directement ou par personne interposée entre la Société et (i) son Président, (ii) l'un de ses dirigeants, (il) l'associé unique ou (iv) une société contrlant l'associé unique au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce si ce dernier est une société, doivent faire l'objet d'un rapport du Président lors de la consultation annuelle de l'associé unique. L'associé unique statue sur ce rapport. Il est fait mention de la délibération au registre des décisions de l'associé unique.
Les dispositions du paragraphe précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées aux commissaires aux comptes. L'associé unique a également le droit d'en obtenir communication.
15.3 Dispositions communes
Les conventions qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général, personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique, le cas échéant, au représentant de la personne morale Président ainsi qu'à son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'à toute personne interposée.
Toutes conventions intervenues directement ou par personnes interposées, au cours de l'exercice écoulé, entre la Société et (i) son Président, (ii) l'un de ses dirigeants, (ii) un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou (iv) une société contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % doivent etre portées à la connaissance du commissaire aux comptes au plus tard a la date de clture de cet exercice.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ces conventions ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé éventuellement intéressé participant au vote.
Les dispositions des paragraphes précédents ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées aux commissaires aux comptes. Tout associé a également le droit d'en obtenir communication.
15.2 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé
Toutes conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé directement ou par personne interposée entre la Société et (i) son Président, (ii) l'un de ses dirigeants, (il) l'associé unique ou (iv) une société contrlant l'associé unique au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce si ce dernier est une société, doivent faire l'objet d'un rapport du Président lors de la consultation annuelle de l'associé unique. L'associé unique statue sur ce rapport. Il est fait mention de la délibération au registre des décisions de l'associé unique.
Les dispositions du paragraphe précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées aux commissaires aux comptes. L'associé unique a également le droit d'en obtenir communication.
15.3 Dispositions communes
Les conventions qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général, personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique, le cas échéant, au représentant de la personne morale Président ainsi qu'à son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'à toute personne interposée.
Article 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément à la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés, ou, en cas d'associé unique, lors de la consultation annuelle de ce dernier, appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, ou en cas d'associé unique, par décision de ce dernier.
Dans le cas o il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et o la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été procédé par la collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires.
Les commissaires aux comptes sont convoaués afin de participer à toute décision de la collectivité des associés, ou en cas d'associé unique à toute décision de l'associé unique, dans les mémes formes et délais que ce ou ces derniers, et lors de l'arreté des comptes par le Président ou le Directeur Général.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés, ou, en cas d'associé unique, lors de la consultation annuelle de ce dernier, appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, ou en cas d'associé unique, par décision de ce dernier.
Dans le cas o il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et o la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été procédé par la collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires.
Les commissaires aux comptes sont convoaués afin de participer à toute décision de la collectivité des associés, ou en cas d'associé unique à toute décision de l'associé unique, dans les mémes formes et délais que ce ou ces derniers, et lors de l'arreté des comptes par le Président ou le Directeur Général.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - DROIT D'INFORMATION
Article 17 - DECISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
17.1 Dispositions générales
Doivent étre notamment prises par la collectivité des associés, toutes décisions en matiere de :
nomination, renouvellement et révocation du Président, du(des) Directeur(s) Général(aux) et du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s); fixation du montant de la rémunération éventuellement allouée au Président, au(x) Directeur(s) Général(aux) ou a(aux) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ; ratification de la décision du Président ou du Directeur Général de transférer le siége social dans le méme département ou un département limitrophe ; nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
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Les décisions prises par la collectivité des associés sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont les seules à pouvoir modifier les statuts. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les décisions d'adoption ou de modification de clauses relatives à la transmission des actions ne sont valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
17.2 En cas de pluralité d'associés
) Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés peuvent @tre prises en assemblée au siege social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger, ou par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle à l'heure fixée par l'initiateur de la convocation. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.
(ii) Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Convocation des associés
La collectivité des associés est convoquée à l'initiative du Président.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique huit (8) jours avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, les décisions collectives sont prises valablement sur convocation verbale sans délai.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions
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et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation, en ce compris le rapport du commissaire aux comptes ou de tous commissaires nommés spécialement a cet effet.
Dans le cas o la consultation des associés nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, le droit de communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi.
Lorsque la loi n'impose aucun délai pour la présentation ou la mise à disposition d'un rapport, celui-ci est tenu à disposition des associés à compter de la date de convocation.
Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les associés ont droit dans le cadre de leur droit à l'information leur sont communiqués immédiatement sur premiére demande de leur part.
Quorum
Aucun quorum n'est requis pour l'adoption des décisions collectives ordinaires et extraordinaires.
Représentation aux assemblées
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par toute personne de leur choix, associé ou non.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite ou électroniaue. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Tenue des assemblées
L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion signé par le Président. Les procés-verbaux devront notamment indiquer le mode, le lieu le cas échéant, la date de la consultation, la dénomination des associés présents ou représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.
Consultation
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de dix (10) jours calendaires, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de vingt (20) calendaires jours est considéré comme s'étant abstenu.
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La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président ou le Directeur Général, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé.
Ce registre est tenu au siége de la Société et signé par le Président de séance.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
17.3 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé
Les décisions individuelles de l'associé unique peuvent etre prises en réunion au siege social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle a l'heure fixée par l'initiateur de la convocation.
L'associé unique est convoqué a l'initiative du Président.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de l'associé unique.
La consultation de l'associé unique est, en outre, de droit, si l'associé unique en fait la demande.
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique trois (3) jours avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.
Lorsque l'associé unique y consent, les décisions individuelles sont prises valablement sur convocation verbale sans délai.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de l'associé unique doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à son approbation.
Les décisions individuelles de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé.
Ce registre est tenu au siége de la Société. Il est signé par l'associé unique.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu le cas échéant et la date de la consultation, l'identité de toute personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution la décision de l'associé unique.
Doivent étre notamment prises par la collectivité des associés, toutes décisions en matiere de :
nomination, renouvellement et révocation du Président, du(des) Directeur(s) Général(aux) et du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s); fixation du montant de la rémunération éventuellement allouée au Président, au(x) Directeur(s) Général(aux) ou a(aux) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ; ratification de la décision du Président ou du Directeur Général de transférer le siége social dans le méme département ou un département limitrophe ; nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
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Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont les seules à pouvoir modifier les statuts. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les décisions d'adoption ou de modification de clauses relatives à la transmission des actions ne sont valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
17.2 En cas de pluralité d'associés
) Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés peuvent @tre prises en assemblée au siege social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger, ou par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle à l'heure fixée par l'initiateur de la convocation. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.
(ii) Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Convocation des associés
La collectivité des associés est convoquée à l'initiative du Président.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique huit (8) jours avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, les décisions collectives sont prises valablement sur convocation verbale sans délai.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions
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et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation, en ce compris le rapport du commissaire aux comptes ou de tous commissaires nommés spécialement a cet effet.
Dans le cas o la consultation des associés nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, le droit de communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi.
Lorsque la loi n'impose aucun délai pour la présentation ou la mise à disposition d'un rapport, celui-ci est tenu à disposition des associés à compter de la date de convocation.
Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les associés ont droit dans le cadre de leur droit à l'information leur sont communiqués immédiatement sur premiére demande de leur part.
Quorum
Aucun quorum n'est requis pour l'adoption des décisions collectives ordinaires et extraordinaires.
Représentation aux assemblées
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par toute personne de leur choix, associé ou non.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite ou électroniaue. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Tenue des assemblées
L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion signé par le Président. Les procés-verbaux devront notamment indiquer le mode, le lieu le cas échéant, la date de la consultation, la dénomination des associés présents ou représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.
Consultation
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de dix (10) jours calendaires, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de vingt (20) calendaires jours est considéré comme s'étant abstenu.
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La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président ou le Directeur Général, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé.
Ce registre est tenu au siége de la Société et signé par le Président de séance.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
17.3 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé
Les décisions individuelles de l'associé unique peuvent etre prises en réunion au siege social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle a l'heure fixée par l'initiateur de la convocation.
L'associé unique est convoqué a l'initiative du Président.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de l'associé unique.
La consultation de l'associé unique est, en outre, de droit, si l'associé unique en fait la demande.
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique trois (3) jours avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.
Lorsque l'associé unique y consent, les décisions individuelles sont prises valablement sur convocation verbale sans délai.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de l'associé unique doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à son approbation.
Les décisions individuelles de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé.
Ce registre est tenu au siége de la Société. Il est signé par l'associé unique.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu le cas échéant et la date de la consultation, l'identité de toute personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution la décision de l'associé unique.
Article 18 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Le droit d'information et de communication des associés est exercé dans les conditions légales prévues par les articles L. 225-115 a L. 225-118 du Code de commerce.
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TITRE VI
EXERCICE SOCIAL -COMPTES ANNUELS -AFFECTATION DES RESULTATS
Article 19 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.
Article 20 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président ou le Directeur Général dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président ou le Directeur Général établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, ou l'associé unique, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
A la clture de chaque exercice, le Président ou le Directeur Général dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président ou le Directeur Général établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, ou l'associé unique, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Sur ce bénéfice, la collectivité des associés ou l'associé unique, peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
Le solde du bénéfice, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux ou est affecté a l'associé unique sur sa décision.
En outre, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ou l'associé unique, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesauels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés ou à l'associé unique si les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par l'associé unique, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Sur ce bénéfice, la collectivité des associés ou l'associé unique, peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
Le solde du bénéfice, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux ou est affecté a l'associé unique sur sa décision.
En outre, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ou l'associé unique, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesauels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés ou à l'associé unique si les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par l'associé unique, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
TITRE VII
CAPITAUX PROPRES-TRANSFORMATION -DISSOLUTION -LIQUIDATION
Article 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés ou l'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
La décision de non dissolution doit etre prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique, doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires. Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
La décision de non dissolution doit etre prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique, doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires. Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
Article 23 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts.
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La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
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La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Article 24-DISSOLUTION-LIQUIDATION
24.1 Lorsque la Société comporte plusieurs associés
La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. La collectivité des associés délibére dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de ses actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
24.2 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et au mandat des commissaires aux comptes.
Conformément à l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation, sauf si l'associé unique est une personne physique.
Lorsque l'associé unique est une personne physique, il doit procéder a la liquidation de la Société. Comme pour toute société, la personnalité morale de la Société
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subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à clture de celle-ci. La dissolution entraine la cessation des fonctions du Président et son remplacement par un liquidateur qui est chargé d'effectuer les diverses opérations nécessaires pour réaliser l'actif social, payer les créanciers de la Société et attribuer le solde disponible a l'associé unique.
La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. La collectivité des associés délibére dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de ses actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
24.2 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et au mandat des commissaires aux comptes.
Conformément à l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation, sauf si l'associé unique est une personne physique.
Lorsque l'associé unique est une personne physique, il doit procéder a la liquidation de la Société. Comme pour toute société, la personnalité morale de la Société
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subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à clture de celle-ci. La dissolution entraine la cessation des fonctions du Président et son remplacement par un liquidateur qui est chargé d'effectuer les diverses opérations nécessaires pour réaliser l'actif social, payer les créanciers de la Société et attribuer le solde disponible a l'associé unique.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et le ou les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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