Acte du 13 octobre 2010

DEZELLUS

Société Anonyme Au capital de 206000 £ Siege Social : 160, rue Léonard De Vinci BRUAY LA BUISSIERE (62700)

RCS: ARRAS 1: 421 242 678

GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE D'ARRAS

Les soussignés dont l'identité est énoncée ci-aprés ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société devant exister entre eux.

La société est une société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirecternent, en France et a l'étranger, l'activité de batiments et de travaux publics, industriels et particuliers, les transports routiers, le négoce, la location et 1'entretien et la réparation de tous véhicules et matériels routiers et de chantier, l'étude, l'engenerie et la maintenance industrielle, publique et particulier.

la participation de la société, par tout moyen, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,

et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou & tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.

La dénomination de la société est :

DEZELLUS

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement " Socité anonyme " ou des initiales " S.A. " et de l'indication du montant du capital social.

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Le siége social est fixé 160,rue Léonard de Vinci BRUAY LA BUISSIERE (62700).

I peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2097, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il a été apporté au capital de la société : - Lors de la constitution, une somme de 1 000 000 francs, - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 avril 1999, une somme de 350 000 francs par souscriptions en numéraire.

Le capital social est fixé a la somme de 1 350 000 francs.

Il est divisé en 13 500 actions de 100 francs chacune, libérées en totalité, numérotées de 1 a 13 500.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai

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légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder & la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital par souscription en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le conseil d'administration a réaliser la réduction du capital social.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant Il'époque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour & partir de la date d'exigibilité, au taux de ll'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur

titulaire dans des comptes tenus par la société.

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Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président du conseil d'administration ou par toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.

1 - Les actions sont librement négociables.

La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

2 - Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux au profit des ascendants, descendants ou conjoint d'un actionnaire, ainsi que les cessions entre actionnaires et les cessions d'actions aux personnes désignées en qualité d'administrateurs dans la limite du nombre prévu a l'article 13 des statuts s'effectuent librement.

De méme, est entirement libre l'attribution d'actions au profit d'un ayant droit quelconque à la suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux.

Toutes autres transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, par voie de fusion ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-proprité ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le conseil d'administration.

- A cet effet, l'actionnaire cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre émargement en indiquant les noms, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.

Le conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision du conseil n'a pas à étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pices justificatives, lesquelles devront etre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

- En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus, pour faire connaitre au conseil, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.

Si le demandeur n'a pas renoncé expressément à son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le conseil est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le conseil d'administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il

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reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

- A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du conseil.

Les frais d'expertise seront supportés par moitié par l'actionnaire cédant, par moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde à un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérét au taux de l'intérét légal majoré de deux points est da depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement.

- La société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

- Si, à l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription, a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe 1 ci-dessus.

- La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

- Les dispositions du présent article relatif à l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

3 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

4 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au sige social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

5 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la société, les actionnaires ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

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1 - La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins et 12 au plus.

2 - Chaque administrateur doit étre pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire au moins de 1 action.

3 - La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

4 - Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précédent, le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, agés de plus de 70 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

5 - Un salarié de la société ne peut tre nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

1 - Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tout moyen, méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

2 - Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

1 - Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président qui assume la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers et peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.

Sous réserve des limitations légales, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Toutefois, à titre de reglement intérieur, et sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers, le conseil d'administration pourra limiter l'étendue de ses pouvoirs.

2 - Sur la proposition du président, le conseil peut donner mandat & une personne physique, administrateur ou non, d'assister le président à titre de directeur général. Le nombre des directeurs généraux peut étre porté a deux si le capital est au moins égal au montant fixé par la loi ; sous cette méme réserve, ce nombre peut étre porté a cinq a la condition que trois au moins d'entre eux soient administrateurs.

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3 - La limite d'age est fixée a 70 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de président et de directeur général, les fonctions de l'intéressé prenant fin à l'issue de la premiere assemblée générale ordinaire annuelle suivant ia date de son anniversaire.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

1 - Les assemblées générales sont convoquées et déliberent dans les conditions prévues par la ioi. Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

2 - L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Le droit d'assister ou de se faire représenter & l'assemblée est subordonné à l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Toutefois, le conseil d'administration a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ce délai.

Tout actionnaire peut voter par correspondance.

Toutefois, tout vote par correspondance parvenu à la société moins de trois jours avant la date de l'assemblée n'est pas pris en compte.

Lors de la réunion de l'assemblée, la présence personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance.

3 - Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par l'administrateur le plus ancien présent à cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter & nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans ie capital.

L'assemblée générale, statuant sur les comptes de lexercice, a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprs, observation faite que les articles 402 a 408 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales ne seront pas applicables.

capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Le premier conseil d'administration sera composé de :

Monsieur Amaury DERELY, 347, avenue Ladreyt,CYSOING (59830),

Monsieur Grégory SION, demeurant 2H, Hameau des clairieres, avenue de Flandre a VILLENEUVE D'ASCQ (59491),

Monsieur Innocenzo GAGLIARDI, 32, rue de la Renaissance & CRESPIN (59154),

soussignés qui acceptent et déclarent, chacun en ce qui le concerne qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'exercer les fonctions d'administrateur de la société.

Conformément a la loi, le premier conseil restera en fonction jusqu'a l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice écoulé et se tiendra au cours de la troisiéme année suivant celle de la constitution de la société.

Le premier commissaire aux comptes titulaire sera :

Monsieur Alain de JALRAS de JOURDAN, 1, rue de la Fontaine a GRUSON (59152),

pour une durée de 6 exercices.

Le premier commissaire aux comptes suppléant sera :

Monsieur Franck CORBAU, 4, Place de la République à LILLE (59000),

pour une durée de 6 exercices.

lesquels interviennent aux présentes à l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.

Un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société est annexé aux présents statuts.

Cet état a été tenu & la disposition des actionnaires qui ont pu en prendre copie, trois jours au moins avant la signature des présents statuts.

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés a Monsieur Amaury DERELY, soussigné, qui accepte, a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

Pour satisfaire aux dispositions de l'article 55-8° du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, il est précisé que les présents statuts ont été signés par :

La société MERCADEAL, SARL,344 ter, avenue Jean Jaurés a QUIEVRECHAIN (59920), représentée par son gérant, Monsieur Grégory SION,

Monsieur Amaury DERELY, 347, avenue Ladreyt & CYSOING (59830) né le 04.03.65.a DEGRE (natignalité,francaise)

D'ASCQ (59491), né le 30.11.64 a ROUBAIX (nationalité francaise Monsieur Innocenzo GAGLIARDI, 32, rue de la Renaissance a CRESPIN (59154) né le 06.06.59 a SARACENA (Italie (nationalité italienne)) Monsieur Bernard DERELY, 1 ; rue Paul Delattre a NOMAIN (59310 né le i6.07.59 a DEGRE (nationalité francaise Mademoiselle Mélanie REQULLART, 347, avenue Ladreyt a CYSOING (59830),

représentée par le président du conseil d'administration, Monsieur Amaury DERELY.

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ENPEGIETRE A SRUAY-LA-BUISS:ERE

Rocu .Inll..civp. ceuh.. fau: ccul cupua Pruettr; :C.EREMERY