AMI BOIS
Acte du 20 mai 2022
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 01427 Numero SIREN : 482 247 202
Nom ou dénomination: AMI BOlS
Ce depot a ete enregistré le 20/05/2022 sous le numero de dep0t A2022/011303
PROJET DE FUSION-ABSORPTION
Entre les sociétés :
AMI BOIS
(Société Absorbante)
Et
MMC MULTI-POSES
(Société Absorbée)
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 01427 Numero SIREN : 482 247 202
Nom ou dénomination: AMI BOlS
Ce depot a ete enregistré le 20/05/2022 sous le numero de dep0t A2022/011303
PROJET DE FUSION-ABSORPTION
Entre les sociétés :
AMI BOIS
(Société Absorbante)
Et
MMC MULTI-POSES
(Société Absorbée)
CHAPITRE I : Exposé préalable page 4
I - Caractéristiques des sociétés parties a la fusion page 4
II - Motifs et buts de la fusion page 5
III -- Comptes servant de base a la fusion page 6
IV - Méthodes d'évaluation page 6
V - Date d'effet de la fusion page 6
II - Motifs et buts de la fusion page 5
III -- Comptes servant de base a la fusion page 6
IV - Méthodes d'évaluation page 6
V - Date d'effet de la fusion page 6
CHAPITRE II : Apport-fusion page 7
I - Dispositions préalables page 7
II - Apport de la societé MMC MULTI-POSES page 7
II - Rémunération de l'apport-fusion page 8
IV - Mali de fusion page 8
V - Propriété et jouissance page 9
II - Apport de la societé MMC MULTI-POSES page 7
II - Rémunération de l'apport-fusion page 8
IV - Mali de fusion page 8
V - Propriété et jouissance page 9
CHAPITRE III : Charges et conditions page 9 CHAPITRE IV : Date de réalisation de la fusion -- Conditions suspensives page 11 CHAPITRE V : Déclarations générales page 12 CHAPITRE VI : Déciarations fiscales et sociales page 13 CHAPITRE VII : Dispositions diverses page 16
PROJET DE TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1. La société AMI BOIS, Société par actions simplifiée au capital de 665 430 euros, Dont le siége social est 162 boulevard de Suisse 31200 TOULOUSE, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 482 247 202 RCS TOULOUSE.
Représentée par la société FC+, société a responsabilité limitée au capital de 322 447 euros, dont le siege social est 1610 Route de Saint Sulpice 81800 Coufouleux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Albi sous le numéro 797 574 803, elle-méme représentée par son gérant Monsieur Frédéric CARTERET,
Ci-aprés dénommée "la société absorbante",
D'UNE PART,
ET:
2. La société MMC MULTI-POSES, Société par actions simplifiée au capital de 1000 euros, Dont le siége social est 162 boulevard de Suisse 31200 TOULOUSE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 890 701 121, Représentée par la société FC+, société a responsabilité limitée au capital de 322 447 euros, dont le siége social est 1610 Route de Saint Sulpice 81800 Coufouleux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Albi sous le numéro 797 574 803, elle-méme représentée par son gérant Monsieur Frédéric CARTERET,
Ci-aprés dénommée "la société absorbée".
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-apres ensemble désignées les < Sociétés > ou les < Parties > ou individuellement une < Partie >.
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE. IL A ETE EXPOSE CE QUL SUIT :
1. La société AMI BOIS, Société par actions simplifiée au capital de 665 430 euros, Dont le siége social est 162 boulevard de Suisse 31200 TOULOUSE, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 482 247 202 RCS TOULOUSE.
Représentée par la société FC+, société a responsabilité limitée au capital de 322 447 euros, dont le siege social est 1610 Route de Saint Sulpice 81800 Coufouleux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Albi sous le numéro 797 574 803, elle-méme représentée par son gérant Monsieur Frédéric CARTERET,
Ci-aprés dénommée "la société absorbante",
D'UNE PART,
ET:
2. La société MMC MULTI-POSES, Société par actions simplifiée au capital de 1000 euros, Dont le siége social est 162 boulevard de Suisse 31200 TOULOUSE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 890 701 121, Représentée par la société FC+, société a responsabilité limitée au capital de 322 447 euros, dont le siége social est 1610 Route de Saint Sulpice 81800 Coufouleux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Albi sous le numéro 797 574 803, elle-méme représentée par son gérant Monsieur Frédéric CARTERET,
Ci-aprés dénommée "la société absorbée".
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-apres ensemble désignées les < Sociétés > ou les < Parties > ou individuellement une < Partie >.
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE. IL A ETE EXPOSE CE QUL SUIT :
CHAPITRE I : EXPOSE PREALABLE
I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
1 Caractéristiques de la société absorbante
La société AMI BOIS est une Société par actions simplifiée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
- la cornmercialisation et la canstruction de maisons en bois et ossatures en bois et de toute activité s'y rapportant,
- maconnerie générale,
- la rénovation de toutas constructions,
- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son abjet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
- L'octroi aux entreprises dans lesquelles elle posséde das intérets directs ou indirects, de préts, avances ou garanties (et notamment de cautions), saus réserve du respect des lois et régiements en matire de crédit, et notamment des articles L. 511-5 et suivants du Code monétaire et flnancler,
- La participation active a la conduite de la politique du groupe et au contrle des filiales, et le cas échéant la fourniture a celles-ci de services en matiére d'assistance administrative, comptable et juridique, commerciale, et l'octroi d'une assistance en matiere de financernent,
- Ainsi que le cas échéant des conseils, études et assistances de toute nature, notamment sur le plan technigue ou industriel.
- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerclales, financieres, civiles, mobiliares ou immabilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a f'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
La durée de la Societé est de 99 ans et ce, a compter du 12 mai 2005.
Le capital social de la société AMI BOIS s'éleve actuellement a 665 430 euros. Il est réparti en 332 715 actions de 2 euros de nominal chacune, intégralement libérées, dont 221 769 actions ordinaires et 110 946 actions ADP2018.
Le Commissaire aux Comptes titulaire de la Société est Monsieur Philippe CHRISTOPHE, domicilié 76 rue Saint-Jean 31130 BALMA
2. Caractéristiques de la société absorbée
La société MMC MULTI-POSES est une société par actions simplifiée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
La construction de tous batirnents en bois, toutes maisons en bois et toutes ossatures en bois et toutes activités s'y rapportant. Maconnerie génerale, La rénovation de toutes constructions
Toutes opérations industrielles et commerciaias se rapportant a : la création, F'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce. la prise a bail, Tinstallation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à Il'une ou l'autre des activités spécifiées ci dassus : la prise, T'acquisition, Texploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriete intellectuelle concernant ces activités : ia participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobili&res ou immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a f'obiet social ou a tout objet similaire ou connexe :
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 4 novembre 2020
La Société a son siege social 162 Boulevard de Suisse, 31200 TOULOUSE, et son établissement principal 10 Rue de Galeben Parc Mios Entreprises, 33380 MIOS.
Le capital social de la société MMC MULTI-POSES s'éléve actuellement & 1000 euros. Il est réparti en 1000 actions de 1 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
3. Liens entre les sociétés
3.1. Liens en capital
La société AMI BOIS détient a ce jour la totalité des actions de la société MMC MULTI-POSES devant etre absorbée.
La société AMI BOIS s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'& la réalisation définitive de la fusion.
3.2. Dirigeant commun
La société FC+, Présidente de la société AMI BOIS est également Présidente de la société MMC
MULTI-POSES.
II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les sociétés AMI BOIS et MMC MULTI-POSES font partie d'un méme groupe de sociétés, étant rappelé que l'intégralité du capital de la société MMC MULTI-POSES est détenu directement par la société AMI BOIS.
L'évolution des conditions d'exploitation des deux sociétés rend désormais pertinent le regroupement de l'ensemble des activités au sein d'une seule et méme société.
La fusion par absorption de la société MMC MULTI-POSES par la société AMI BOIS constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une rationalisation et une simplification de
l' organigramme du groupe. Elle devrait a la fois réduire le cout de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
En conséquence, l'ensemble des procédures administratives, fiscales et comptables s'en trouveront simplifiées.
III - COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur 1a base de leurs comptes arrétés au 31 juillet 2021, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et régulierement approuvés le 18 janvier 2022.
Les derniers comptes annuels des sociétés MMC MULTI-POSES et AMI BOIS étant clos depuis plus de six mois, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, la société MMC MULTI-POSES a établi un état comptable intermédiaire au 31 mars 2022 et la société AMI BOIS a établi un état comptable intermédiaire au 31 décembre 2021, soit a une date antérieure de moins de trois mois a celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
IV - METHODES D'EVALUATION
Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contróle commun, les éléments d'actif et de passif de la société MMC MULTI-POSES, société absorbée, sont apportés a la valeur nette comptable qui figure dans les comptes arrétés au 31 juillet 2021 et complétés par l'état comptable intermédiaire arrété au 31 mars 2022.
V - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1 août 2021.
Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés MULTI-POSES et AMI BOIS.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er aout 2021 et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société AMI BOIS qui supportera exclusivement ies résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
CECI EXPOSE. LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIYANTE LE PROJET DE LEUR FUSION E:
1t 6
1 Caractéristiques de la société absorbante
La société AMI BOIS est une Société par actions simplifiée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
- la cornmercialisation et la canstruction de maisons en bois et ossatures en bois et de toute activité s'y rapportant,
- maconnerie générale,
- la rénovation de toutas constructions,
- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son abjet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
- L'octroi aux entreprises dans lesquelles elle posséde das intérets directs ou indirects, de préts, avances ou garanties (et notamment de cautions), saus réserve du respect des lois et régiements en matire de crédit, et notamment des articles L. 511-5 et suivants du Code monétaire et flnancler,
- La participation active a la conduite de la politique du groupe et au contrle des filiales, et le cas échéant la fourniture a celles-ci de services en matiére d'assistance administrative, comptable et juridique, commerciale, et l'octroi d'une assistance en matiere de financernent,
- Ainsi que le cas échéant des conseils, études et assistances de toute nature, notamment sur le plan technigue ou industriel.
- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerclales, financieres, civiles, mobiliares ou immabilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a f'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
La durée de la Societé est de 99 ans et ce, a compter du 12 mai 2005.
Le capital social de la société AMI BOIS s'éleve actuellement a 665 430 euros. Il est réparti en 332 715 actions de 2 euros de nominal chacune, intégralement libérées, dont 221 769 actions ordinaires et 110 946 actions ADP2018.
Le Commissaire aux Comptes titulaire de la Société est Monsieur Philippe CHRISTOPHE, domicilié 76 rue Saint-Jean 31130 BALMA
2. Caractéristiques de la société absorbée
La société MMC MULTI-POSES est une société par actions simplifiée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
La construction de tous batirnents en bois, toutes maisons en bois et toutes ossatures en bois et toutes activités s'y rapportant. Maconnerie génerale, La rénovation de toutes constructions
Toutes opérations industrielles et commerciaias se rapportant a : la création, F'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce. la prise a bail, Tinstallation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à Il'une ou l'autre des activités spécifiées ci dassus : la prise, T'acquisition, Texploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriete intellectuelle concernant ces activités : ia participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobili&res ou immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a f'obiet social ou a tout objet similaire ou connexe :
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 4 novembre 2020
La Société a son siege social 162 Boulevard de Suisse, 31200 TOULOUSE, et son établissement principal 10 Rue de Galeben Parc Mios Entreprises, 33380 MIOS.
Le capital social de la société MMC MULTI-POSES s'éléve actuellement & 1000 euros. Il est réparti en 1000 actions de 1 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
3. Liens entre les sociétés
3.1. Liens en capital
La société AMI BOIS détient a ce jour la totalité des actions de la société MMC MULTI-POSES devant etre absorbée.
La société AMI BOIS s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'& la réalisation définitive de la fusion.
3.2. Dirigeant commun
La société FC+, Présidente de la société AMI BOIS est également Présidente de la société MMC
MULTI-POSES.
II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les sociétés AMI BOIS et MMC MULTI-POSES font partie d'un méme groupe de sociétés, étant rappelé que l'intégralité du capital de la société MMC MULTI-POSES est détenu directement par la société AMI BOIS.
L'évolution des conditions d'exploitation des deux sociétés rend désormais pertinent le regroupement de l'ensemble des activités au sein d'une seule et méme société.
La fusion par absorption de la société MMC MULTI-POSES par la société AMI BOIS constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une rationalisation et une simplification de
l' organigramme du groupe. Elle devrait a la fois réduire le cout de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
En conséquence, l'ensemble des procédures administratives, fiscales et comptables s'en trouveront simplifiées.
III - COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur 1a base de leurs comptes arrétés au 31 juillet 2021, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et régulierement approuvés le 18 janvier 2022.
Les derniers comptes annuels des sociétés MMC MULTI-POSES et AMI BOIS étant clos depuis plus de six mois, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, la société MMC MULTI-POSES a établi un état comptable intermédiaire au 31 mars 2022 et la société AMI BOIS a établi un état comptable intermédiaire au 31 décembre 2021, soit a une date antérieure de moins de trois mois a celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
IV - METHODES D'EVALUATION
Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contróle commun, les éléments d'actif et de passif de la société MMC MULTI-POSES, société absorbée, sont apportés a la valeur nette comptable qui figure dans les comptes arrétés au 31 juillet 2021 et complétés par l'état comptable intermédiaire arrété au 31 mars 2022.
V - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1 août 2021.
Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés MULTI-POSES et AMI BOIS.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er aout 2021 et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société AMI BOIS qui supportera exclusivement ies résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
CECI EXPOSE. LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIYANTE LE PROJET DE LEUR FUSION E:
1t 6
CHAPITRE II : APPORT-FUSION
I - DISPOSITIONS PREALABLES
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société MMC MULTI POSES, société absorbée, apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la société AMI BOIS, société absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération des éléments d'actif et de passif figurant ci-apres ainsi que l'estimation de leurs valeurs nettes comptables respectives et de 1'actif net en résultant n'ont qu'un caractere purement indicatif et non exhaustif, le patrimoine de la société MMC MULTI-POSES devant etre dévolu a la société AMI BOIS dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération de fusion.
II - APPORT DE LA SOCIETE MMC MULTI-POSES
A. Actif apporté
L'actif apporté par la société absorbée comprend a la date des comptes arrétés au 31 juillet 2021 complété par l'état comptable intermédiaire arrété au 31 mars 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés et évalués a leur valeur comptable :
1. Eléments incorporels apportés en valeur nette comptable, base 31/03/2022
Logiciel 1052,00 euros
2. Eléments corporels apportés en valeur nette comptable, base 31/03/2022
Installations techniques, matériel et outillage 6244,29 euros
3. Autres immobilisations financiéres apportés en valeur nette comptable, base 31/03/2022
Dépôt et cautionnements 1000,00 euros
4.. Actif circulant et disponibilité apportés en valeur nette comptable, base 31/03/2022
Matiere premiere, approvisionnement 40 658,13 euros Clients et comptes rattachés 14 400,00 euros Autres créances 24 676,81 euros Charges constatées d'avance 1 156,00 euros
Soit un montant de l'actif apporté de 89 187,23 euros
7
B. Passif pris en charge
La société AMI BOIS prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société MMC MULTI- POSES la totalité du passif de cette derniere dont le montant estimé au 31 mars 2022 est ci-apres indiqué.
Concours bancaires courants 418.83 curos Emprunts et dettes financiéres diverses 473 714,66 euros Dettes fournisseurs 53 661,25 euros Dettes fiscales et sociales 2 658,70 euros
Soit un montant de passif apporté de 530 453,44 euros
C. Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société MMC MULTI-POSES a la société AMI BOIS s'éléve donc a :
Total des actifs apportés 89 187,23 euros Total du passif pris en charge 530 453,44 euros
- 441 266,21 euros
Il est précisé, en tant que de besoin, que dans l'hypothese ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actifs et/ou de passifs n auraient pas été mentionnés au présent traité de fusion, ces éléments seront réputés etre la propriété de la société AMI BOIS a la date de réalisation de la fusion.
III - REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société MMC MULTI-POSES a la societé AMI BOIS s'éléve donc a - 441 266,21 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et des lors que la société AMI BOIS détient a ce jour la totalité actions représentant l'intégralité du capital de la société MMC MULTI-POSES, qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, la présente opération ne donnera lieu à aucun échange de titres et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société AMI BOIS.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'a pas été procédé a la désignation de commissaires a la fusion ou d'un expert indépendant.
IV- MALI DE FUSION
La différence entre l'actif net transféré par la société MMC MULTI-POSES qui est fixé a - 441 266,21 euros et la valeur nette comptable des actions de ladite société, détenues par la société AMl BOIS, telle
qu'inscrite a l'actif du bilan de la société AMI BOIS, qui s'éléve a 1.000 euros, représente un mali de fusion d'un montant de - 442 266,21 euros.
Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, viré au compte de résultat de la société absorbante
8
V - PROPRIETE ET JOUISSANCE
La société AMI BOIS sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société MMC MULTI-POSES déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société AMI BOIS pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La société AMI BOIS en aura jouissance rétroactivement a compter du 1er aout 2021. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société MMC MULTI-POSES a compter du 1er aout 2021 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société AMI BOIS, ladite société acceptant dés maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er aout 2021.
A cet égard, le représentant de la société MMC MULTI-POSES déclare qu'il n'a été fait depuis le 1r aout 2021 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniere générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société MMC MULTI POSES, société absorbée, apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la société AMI BOIS, société absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération des éléments d'actif et de passif figurant ci-apres ainsi que l'estimation de leurs valeurs nettes comptables respectives et de 1'actif net en résultant n'ont qu'un caractere purement indicatif et non exhaustif, le patrimoine de la société MMC MULTI-POSES devant etre dévolu a la société AMI BOIS dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération de fusion.
II - APPORT DE LA SOCIETE MMC MULTI-POSES
A. Actif apporté
L'actif apporté par la société absorbée comprend a la date des comptes arrétés au 31 juillet 2021 complété par l'état comptable intermédiaire arrété au 31 mars 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés et évalués a leur valeur comptable :
1. Eléments incorporels apportés en valeur nette comptable, base 31/03/2022
Logiciel 1052,00 euros
2. Eléments corporels apportés en valeur nette comptable, base 31/03/2022
Installations techniques, matériel et outillage 6244,29 euros
3. Autres immobilisations financiéres apportés en valeur nette comptable, base 31/03/2022
Dépôt et cautionnements 1000,00 euros
4.. Actif circulant et disponibilité apportés en valeur nette comptable, base 31/03/2022
Matiere premiere, approvisionnement 40 658,13 euros Clients et comptes rattachés 14 400,00 euros Autres créances 24 676,81 euros Charges constatées d'avance 1 156,00 euros
Soit un montant de l'actif apporté de 89 187,23 euros
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B. Passif pris en charge
La société AMI BOIS prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société MMC MULTI- POSES la totalité du passif de cette derniere dont le montant estimé au 31 mars 2022 est ci-apres indiqué.
Concours bancaires courants 418.83 curos Emprunts et dettes financiéres diverses 473 714,66 euros Dettes fournisseurs 53 661,25 euros Dettes fiscales et sociales 2 658,70 euros
Soit un montant de passif apporté de 530 453,44 euros
C. Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société MMC MULTI-POSES a la société AMI BOIS s'éléve donc a :
Total des actifs apportés 89 187,23 euros Total du passif pris en charge 530 453,44 euros
- 441 266,21 euros
Il est précisé, en tant que de besoin, que dans l'hypothese ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actifs et/ou de passifs n auraient pas été mentionnés au présent traité de fusion, ces éléments seront réputés etre la propriété de la société AMI BOIS a la date de réalisation de la fusion.
III - REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société MMC MULTI-POSES a la societé AMI BOIS s'éléve donc a - 441 266,21 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et des lors que la société AMI BOIS détient a ce jour la totalité actions représentant l'intégralité du capital de la société MMC MULTI-POSES, qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, la présente opération ne donnera lieu à aucun échange de titres et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société AMI BOIS.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'a pas été procédé a la désignation de commissaires a la fusion ou d'un expert indépendant.
IV- MALI DE FUSION
La différence entre l'actif net transféré par la société MMC MULTI-POSES qui est fixé a - 441 266,21 euros et la valeur nette comptable des actions de ladite société, détenues par la société AMl BOIS, telle
qu'inscrite a l'actif du bilan de la société AMI BOIS, qui s'éléve a 1.000 euros, représente un mali de fusion d'un montant de - 442 266,21 euros.
Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, viré au compte de résultat de la société absorbante
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V - PROPRIETE ET JOUISSANCE
La société AMI BOIS sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société MMC MULTI-POSES déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société AMI BOIS pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La société AMI BOIS en aura jouissance rétroactivement a compter du 1er aout 2021. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société MMC MULTI-POSES a compter du 1er aout 2021 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société AMI BOIS, ladite société acceptant dés maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er aout 2021.
A cet égard, le représentant de la société MMC MULTI-POSES déclare qu'il n'a été fait depuis le 1r aout 2021 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniere générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
CHAPITRE III : CHARGES ET CONDITIONS
Les biens de la société MMC MULTI-POSES apportés a la société AMI BOIS sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
1 - ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS
A/ La société AMI BOIS prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir cxercer aucun recours contre la société MMC MULTI- POSES, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la MMC MULTI-POSES a la date du 31 mars 2022, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société AMI BOIS prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 juillet 2021, mais qui ne se réveleraient qu'apres la réalisation définitive de la fusion.
II - AUTRES CHARGES ET CONDITIONS
L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, des la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société AMI BOIS supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a ia propriété des biens apportés.
C/ La société AMI BOIS exécutera, & compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/ La société AMI BOIS sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société MMC MULTI-POSES.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de IT'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société MMC MULTI-POSES s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément & l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours dans la société MMC MULTI-POSES au jour de la réalisation définitive de la fusion seront transférés a la société AMI BOIS
1L - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société MMC MULTI-POSES prend les engagements ci-aprés :
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société MMC MULTI-POSES s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige à fournir a la société AMI BOIS, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
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Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société AMI BOIS, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société MMC MULTI- POSES sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la sociétéAMI BOIS dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D/ La société MMC MULTI-POSES s'oblige a remettre et a livrer a la société AMI BOIS aussitt apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
1 - ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS
A/ La société AMI BOIS prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir cxercer aucun recours contre la société MMC MULTI- POSES, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la MMC MULTI-POSES a la date du 31 mars 2022, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société AMI BOIS prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 juillet 2021, mais qui ne se réveleraient qu'apres la réalisation définitive de la fusion.
II - AUTRES CHARGES ET CONDITIONS
L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, des la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société AMI BOIS supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a ia propriété des biens apportés.
C/ La société AMI BOIS exécutera, & compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/ La société AMI BOIS sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société MMC MULTI-POSES.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de IT'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société MMC MULTI-POSES s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément & l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours dans la société MMC MULTI-POSES au jour de la réalisation définitive de la fusion seront transférés a la société AMI BOIS
1L - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société MMC MULTI-POSES prend les engagements ci-aprés :
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société MMC MULTI-POSES s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige à fournir a la société AMI BOIS, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
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Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société AMI BOIS, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société MMC MULTI- POSES sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la sociétéAMI BOIS dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D/ La société MMC MULTI-POSES s'oblige a remettre et a livrer a la société AMI BOIS aussitt apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CHAPITREIV : DATE DE REALISATION DE LAFUSION-CONDITIONS SUSPENSIVES
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par les associés de la société AMI BOIS, ni par l'associé unique de la société MMC MULTI-POSES.
Toutefois, la présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes : Approbation de la fusion par le Comité de Surveillance de la société AMI BOIS Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AMI BOIS
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal de ladite Assemblée Générale ou dudit procés-verbal du Comité de Surveillance de la société AMI BOIS.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
L'opération de fusion objet des présentes ne sera effective et ne deviendra définitive qu'a l'issue de 1'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AMI BOIS.
La date a laguelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend. dans les présentes, de la date de
réalisation de la fusion.
La société MMC MULTI-POSES se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société AMI BOIS de la totalité de l'actif et du passif de la société MMC MULTI-POSES.
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Toutefois, la présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes : Approbation de la fusion par le Comité de Surveillance de la société AMI BOIS Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AMI BOIS
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal de ladite Assemblée Générale ou dudit procés-verbal du Comité de Surveillance de la société AMI BOIS.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
L'opération de fusion objet des présentes ne sera effective et ne deviendra définitive qu'a l'issue de 1'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AMI BOIS.
La date a laguelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend. dans les présentes, de la date de
réalisation de la fusion.
La société MMC MULTI-POSES se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société AMI BOIS de la totalité de l'actif et du passif de la société MMC MULTI-POSES.
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CHAPITRE V : DECLARATIONS GENERALES
1) Déclarations générales de la société absorbée
Monsieur Frédéric CARTERET déclare au nom de la société FC+, présidente de la société MMC MULTI-POSES :
- Que la société MMC MULTI-POSES n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
-Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire :
- Que les créances et valeurs mobilieres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement : que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait etre subordonnée leur transmission a la société AMI BOIS ont été réguliérement entreprises ;
- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir acquis dans le cadre d'un plan de cession.
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation :
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
- Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
- Que la société MMC MULTI-POSES s'oblige a remettre et a livrer a la société AMI BOIS, aussit6t apres la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de la société absorbante
Monsieur Frédéric CARTERET déclare au nom de la société FC+, présidente de la société AMI BOIS
- Que la société AMI BOIS n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions 1égales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
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Monsieur Frédéric CARTERET déclare au nom de la société FC+, présidente de la société MMC MULTI-POSES :
- Que la société MMC MULTI-POSES n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
-Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire :
- Que les créances et valeurs mobilieres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement : que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait etre subordonnée leur transmission a la société AMI BOIS ont été réguliérement entreprises ;
- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir acquis dans le cadre d'un plan de cession.
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation :
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
- Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
- Que la société MMC MULTI-POSES s'oblige a remettre et a livrer a la société AMI BOIS, aussit6t apres la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de la société absorbante
Monsieur Frédéric CARTERET déclare au nom de la société FC+, présidente de la société AMI BOIS
- Que la société AMI BOIS n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions 1égales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
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CHAPITRE VI : DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impót sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts, étant précisé que le patrimoine de la société absorbée ne comprend aucun immeuble. En conséquence, le présent traité de fusion sera enregistré gratuitement.
Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer & la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er aout 2021.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société AMI BOIS détient la totalité des actions composant capital de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront donc transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante.
Les sociétés MMC MULTI-POSES et AMI BOIS sont deux personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, s-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impóts.
A ce titre, la société AMI BOIS s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de Fopération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (CGI, art. 210 A-3. b.) :
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés a l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport :
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a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient
du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) :
l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la
société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n° 10).
La société absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impôts ;
tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impts.
Taxe sur la yaleur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés MMC MULTI-POSES et AMI BOIS déclareront le montant total hors taxe des actifs
transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-meme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui
auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de T'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez
la société absorbée, en application de la documentation administrative BO1-TVA-DED-50-20-20 n°130.
La société AMI BOIS s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
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Autres.taxes
La société AMI BOIS sera subrogée dans les droits et obligations de la société MMC MULTI-POSES au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellenent dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
Contribution économique territoriale
La CET est constituée par la cotisation fonciere des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes ou l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée a partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.
CFE
L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la société absorbée reste due pour l'année entiere par cette derniere. La société absorbante supportera la CFE sur ces établissements a compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.
CVAE
La société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de la fusion jusqu'a cette date. Il en est ainsi méme si les parties ont conféré un effet rétroactif a l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre & une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II).
La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise a la CVAE au titre de 1'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.
Transfert des déficits, charges financieres nettes et capacité de déduction inemployée de la société absorbée a la société absorbante.
Il est rappelé que la société absorbante peut reporter sur ses propres bénéfices, sans agrément préalable, les déficits, charges financieres nettes et la capacité de déduction inemployée déclarés par la sociéte absorbée, a la veille de l'effet fiscal de l'opération, a condition que leur montant global cumulé soit inférieur a 200 000 e. En revanche si le montant global cumulé des déficits, charges financieres nettes et la capacité de déduction inemployée de la société absorbée est supérieur a 200 000 €, la société absorbante doit solliciter la délivrance d'un agrément auprs de l'administration fiscale.
Par suite il est précisé que, dans le cas ou le montant des déficits, charges financieres nettes et capacité de déduction de charges financieres inemployée de la société absorbée est égale ou supérieure 200 000e, la société absorbante peut procéder au transfert d'une quote-part de déficits égale a 199 999 e, sous réserve que les autres conditions prévues au 2 du II de l'article 209 du CGI soient respectées. Le surplus de déficits, charges financieres nettes et capacité de déduction inemployée est alors définitivement perdu (BOI-IS-FUS-10-60-20, n°50).
Aux fins de simplifications des formalités a réaliser dans le cadre des présentes, la société AMI BOIS décide qu'elle ne reportera sur ses propres bénéfices qu'une quote-part des déficits de la société MMC -MULTI-POSES a hauteur de 199 999e, étant précisé qu'elle respecte par ailleurs les autres conditions prévues au 2 du II de 1'article 209 du CGI.
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Opérations antérieures. Subrogation générale
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement. d'impót sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts.
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impót sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts, étant précisé que le patrimoine de la société absorbée ne comprend aucun immeuble. En conséquence, le présent traité de fusion sera enregistré gratuitement.
Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer & la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er aout 2021.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société AMI BOIS détient la totalité des actions composant capital de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront donc transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante.
Les sociétés MMC MULTI-POSES et AMI BOIS sont deux personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, s-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impóts.
A ce titre, la société AMI BOIS s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de Fopération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (CGI, art. 210 A-3. b.) :
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés a l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport :
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a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient
du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) :
l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la
société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n° 10).
La société absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impôts ;
tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impts.
Taxe sur la yaleur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés MMC MULTI-POSES et AMI BOIS déclareront le montant total hors taxe des actifs
transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-meme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui
auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de T'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez
la société absorbée, en application de la documentation administrative BO1-TVA-DED-50-20-20 n°130.
La société AMI BOIS s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
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Autres.taxes
La société AMI BOIS sera subrogée dans les droits et obligations de la société MMC MULTI-POSES au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellenent dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
Contribution économique territoriale
La CET est constituée par la cotisation fonciere des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes ou l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée a partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.
CFE
L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la société absorbée reste due pour l'année entiere par cette derniere. La société absorbante supportera la CFE sur ces établissements a compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.
CVAE
La société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de la fusion jusqu'a cette date. Il en est ainsi méme si les parties ont conféré un effet rétroactif a l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre & une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II).
La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise a la CVAE au titre de 1'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.
Transfert des déficits, charges financieres nettes et capacité de déduction inemployée de la société absorbée a la société absorbante.
Il est rappelé que la société absorbante peut reporter sur ses propres bénéfices, sans agrément préalable, les déficits, charges financieres nettes et la capacité de déduction inemployée déclarés par la sociéte absorbée, a la veille de l'effet fiscal de l'opération, a condition que leur montant global cumulé soit inférieur a 200 000 e. En revanche si le montant global cumulé des déficits, charges financieres nettes et la capacité de déduction inemployée de la société absorbée est supérieur a 200 000 €, la société absorbante doit solliciter la délivrance d'un agrément auprs de l'administration fiscale.
Par suite il est précisé que, dans le cas ou le montant des déficits, charges financieres nettes et capacité de déduction de charges financieres inemployée de la société absorbée est égale ou supérieure 200 000e, la société absorbante peut procéder au transfert d'une quote-part de déficits égale a 199 999 e, sous réserve que les autres conditions prévues au 2 du II de l'article 209 du CGI soient respectées. Le surplus de déficits, charges financieres nettes et capacité de déduction inemployée est alors définitivement perdu (BOI-IS-FUS-10-60-20, n°50).
Aux fins de simplifications des formalités a réaliser dans le cadre des présentes, la société AMI BOIS décide qu'elle ne reportera sur ses propres bénéfices qu'une quote-part des déficits de la société MMC -MULTI-POSES a hauteur de 199 999e, étant précisé qu'elle respecte par ailleurs les autres conditions prévues au 2 du II de 1'article 209 du CGI.
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Opérations antérieures. Subrogation générale
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement. d'impót sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts.
CHAPITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITES
La société AMI BOIS remplira, dans les délais légaux, toutes formalités 1égales de publicité et dépts 1égaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - REMISE DE TITRES
Il sera remis a la société AMI BOIS lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de proprieté, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront
la suite et la conséquence, seront supportés par la société AMI BOIS, ainsi que son représentant l'y oblige.
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V - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont ds à présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs : aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
YII - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par Iarticle 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime Iintégralité de la rémunération de Fapport et reconnaissent etre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Toulouse.
Fait a Toulouse, le 31 mars 2022, En quatre exemplaires,
La société absorbante :
La société AMI BOI$, Représentée par la sodiété FC+, Elle-méme repkésentée par Monsieur Frédéric CARTERET.
La société absorbé
La societé MMC [MULTI-POSES, Représentée par lasociété FC+, Elle-méme représes tée par Monsieur Frédéric CARTERET
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La société AMI BOIS remplira, dans les délais légaux, toutes formalités 1égales de publicité et dépts 1égaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - REMISE DE TITRES
Il sera remis a la société AMI BOIS lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de proprieté, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront
la suite et la conséquence, seront supportés par la société AMI BOIS, ainsi que son représentant l'y oblige.
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V - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont ds à présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs : aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
YII - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par Iarticle 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime Iintégralité de la rémunération de Fapport et reconnaissent etre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Toulouse.
Fait a Toulouse, le 31 mars 2022, En quatre exemplaires,
La société absorbante :
La société AMI BOI$, Représentée par la sodiété FC+, Elle-méme repkésentée par Monsieur Frédéric CARTERET.
La société absorbé
La societé MMC [MULTI-POSES, Représentée par lasociété FC+, Elle-méme représes tée par Monsieur Frédéric CARTERET
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