EUROFEU SERVICES
Acte du 29 décembre 2022
Début de l'acte
RCS : CHARTRES
Code greffe : 2801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHARTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 40207 Numero SIREN : 353 271 067
Nom ou dénomination : EUROFEU SERVICES
Ce depot a ete enregistré le 29/12/2022 sous le numero de dep0t A2022/006431
KPMG
KPMG
Eurofeu Services S.A.S Rapport du commissaire aux apports
ea
Eurofeu Services S.A.S
Rue Albert Remy - 28250 Senonches
KPMG
Eurofeu Services S.A.S
Siége social : Rue Albert Remy - 28250 Senonches Capital social : €.4 000 000 €
Rapport du commissaire aux apports
A l'attention de l'associée unique,
En exécution de la mission que vous nous avez confiée par décision de l'associée unique du 17 novembre 2022, concernant les apports consentis par la société Isogard S.A.S. au profit de la société Eurofeu Services S.A.S., nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225- 147 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du XX. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en ceuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la
valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
1 Présentation de l'opération et description des apports
1.1 Contexte et but de l'opération
L'opération d'apport envisagée s'inscrit dans le cadre de l'acquisition de la Société Isogard S.A.S. par le groupe Eurofeu Company S.A.S..
La société Isogard, Société Apporteuse, entend faire apport de l'ensemble de son activité dédiée à la clientéle < Grands Comptes Nationaux >, constituant une branche compléte et autonome d'activités (ci-aprés la < Branche d'Activité Apportée >) a Eurofeu Services S.A.S., Société Bénéficiaire.
La branche compléte et autonome d'activité relative à notre clientéle < Grands Comptes
Nationaux > (GCN) de la société Isogard S.A.S. recouvre l'ensemble des activités attachées à la clientéle GCN et en particulier une force commerciale distincte, une activité de maintenance spécifique et une équipe administrative dédiée.
Or, l'activité liée à la clientéle < Grands Comptes Nationaux > du Groupe Eurofeu est à ce jour centralisée au niveau de la filiale Eurofeu Services S.A.S. et représente environ 28,8 m£ de chiffre d'affaires au 31 décembre 2021 (soit environ 23 % du chiffre d'affaires du groupe). La société Isogard S.A.S. ayant été rachetée par le groupe Eurofeu le 16 décembre 2021, son
activité GCN n'a plus vocation a étre exploitée de facon séparée. Cet apport partiel d'actif
KPMG Eurofeu Services S.A.S Rapport du commissaire aux apports 16 décembre 2022
permettrait ainsi de centraliser l'activité < Grands Comptes Nationaux > au sein d'un seul et unique département et de simplifier l'organisation et le traitement des dossiers liés à cette clientéle spécifique.
Dans ce cadre, le présent projet d'apport partiel d'actif comprend, sans exception ni réserve l'ensemble des éléments d'actif et de passif attachés au département < Grands Comptes Nationaux > actuellement exploité par Isogard S.A.S..
L'apport envisagé constitue donc une opération de restructuration interne permettant la constitution d'un ple unique d'activité dédié à la clientéle GCN, regroupé sous la filiale Eurofeu Services S.A.S..
1.2 Présentation des parties participant à l'opération
1.2.1 La société apporteuse
L'apporteur est la société Isogard S.A.S. au capital social de 4 640 000 £, dont le siége social est situé à 12 rue Albert Rémy - 28250 Senonches, immatriculée Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 382 814 077 RCS CHARTRES.
Elle a pour objet en France et à l'étranger :
La recherche, l'étude et la mise en ceuvre de tous moyens propres à faciliter ou développer la conception et la fabrication de tous matériels de lutte contre l'incendie et le vol ;
La distribution en France et à l'étranger de tous matériels relatifs à la protection et à la sécurité des biens meubles, immeubles et des personnes en matiére d'incendie ;
L'activité de vente et de diagnostiques de défibrillateurs cardiaques ;
L'activité de traitement anti-nuisibles ;
Et généralement, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société et a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
1.2.2 Société bénéficiaire
Le bénéficiaire est la société Eurofeu Services S.A.S. au capital de 4 000 000 £, dont le siége social est situé rue Albert Remy - 28250 Senonches, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 353 271 067 RCS CHARTRES.
Elle a pour objet, en France et à l'étranger :
La vente et la maintenance de matériel incendie en gros et détail ;
La vente, la location, l'installation et la maintenance d'installations d'alarmes, vidéo
téléphonie, télésurveillance ;
La vente, la location, l'installation et la maintenance de systemes de détection incendie ;
L'installation de tous systémes de protection des biens et des personnes ;
L'innovation, l'installation, la maintenance de nouvelles technologies :;
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KPMG Eurofeu Services S.A.S Rapport du commissaire aux apports 16 décembre 2022
La formation incendie et la formation professionnelle continue ;
L'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités ci- dessus ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous brevets concernant ces activités ;
La participation sous quelque forme que ce soit, à toutes opérations commerciales ou industrielles se rattachant à l'objet social ;
Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.
1.3 Description et évaluation des apports
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport
Isogard S.As. fait apport, de la toute propriété des biens, droits et obligations constituant la Branche d'Activité Apportée, tels que lesdits biens existaient au 30 septembre 2022, et avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 30 septembre 2022, et la date de
réalisation définitive des apports, dans la mesure oû lesdites opérations concernent les biens apportés, a l'exclusion de toute autre activité.
La Branche d'Activité Apportée comprend notamment :
La clientéle, l'achalandage et plus généralement tous les éléments composant le fonds de commerce relatif à l'activité des clients < Grands Comptes Nationaux > exploitée actuellement par la société Isogard, Société Apporteuse,;
Afin d'assurer la bonne transition des relations contractuelles avec les clients, une licence d'exploitation à titre gratuit et non-exclusif de la marque commerciale < ISOGARD > et ce.
pour une durée de dix (10) ans à compter de la réalisation définitive de la présente opération d'apport ;
Tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'Activité Apportée ;
Le bénéfice de tous contrats conventions, traités, marchés relatifs à la Branche d'Activité Apportée, et en particulier les contrats commerciaux des clients grands comptes ;
Les contrats de travail, droits et obligations y attachées se rapportant à la Branche d'Activité Apportée à la date de signature des présentes ;
Les droits et obligations nés des litiges en cours à la date du 30 septembre 2022 attachés a la Branche d'Activité Apportée, sans qu'il soit nécessaire de distinguer les éventuelles instances pour lesquelles la Société Apporteuse devra rester partie pour des raisons d'ordre procédural,
Et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires à l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée par la Société Bénéficiaire.
Par ailleurs, il est rappelé que cette Branche d'Activité Apportée comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activités au sens de l'article 210 B du CGI.
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KPMG Eurofeu Services S.A.S Rapport du commissaire aux apports 16 décembre 2022
1.3.2 Méthode d'évaluation retenue
Conformément au réglement ANC n*2017-01 du 5 mai 2017 modifiant le réglement ANC n°2014-03, l'Apport sera réalisé sur la base de la valeur réelle au 30 septembre 2022 des éléments d'actif et de passif apportés.
1.3.3 Description de l'apport
Description de l'actif apporté
Actifs incorporels : Néant Actifs corporels (Clients et comptes rattachés) : 972.882,63 euros
Total : 972.882,63 euros
Il est précisé que l'apport des comptes < Clients > permettra d'assurer un niveau de trésorerie suffisant pour garantir l'autonomie de la Branche d'Activité Apportée. Dans cette optique, il est expressément prévu de ne pas réaliser d'apport de cash complémentaire pour financer le besoin en fonds de roulement en toute autonomie de la Branche d'Activité Apportée.
Description du passif apporté
Provisions pour risques et charges : Néant
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : Néant
Emprunts et dettes financiéres : Néant Dettes fiscales et sociales : 93.088,63 euros
Dont congés payés : 46.229,41 euros
Dont Charges sociales : 46.859,22 euros
Total : 93.088,63 euros
Actif net apporté
A la date de clôture des comptes au 30 septembre 2022 :
Les éléments d'actif transmis sont évalués a : 972.882,63 euros
Le passif pris en charge s'éléve a : 93.088,63 euros
Soit un actif net s'élevant a 879.794,00 euros
1.3.4 Rémunération des apports
En rémunération de l'Apport évalué à 879 794 £, il sera attribué à l'Apporteur un nombre total de Sept mille cinq cent vingt-trois (7 523) actions ordinaires nouvelles d'un euro (16 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, créées par Eurofeu Services S.A.S. qui augmentera donc son capital d'une somme de 120 368 euros, pour le porter de 4 000 000 euros à 4 120 368 euros.
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KPMG Eurofeu Services S.A.S Rapport du commissaire aux apports 16 décembre 2022
1.3.5 1.4.4 Droits ou avantages particuliers octroyés
Les contrats d'apport en nature ne stipulent aucun droit ou avantage particulier.
2 Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1 Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Cette mission a pour objet d'éclairer l'associée de la société Eurofeu Services S.A.S. sur la valeur de l'apport de la branche d'activité apportée par Isogard S.A.S., devant étre effectué.
En conséquence, notre mission ne reléve ni d'une mission d'audit ni d'une mission d'examen
limité. Elle n'a donc pas pour objectif de formuler une opinion sur les comptes, ni de procéder a des vérifications spécifiques concernant le respect du droit des sociétés. Elle n'implique pas
non plus validation du régime fiscal applicable a l'opération.
En outre, notre mission ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
De la méme maniére, nos travaux ne sont pas assimilables a ceux d'un expert indépendant désigné par l'organe d'administration ou de contrôle d'une des parties.
En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes afin de nous assurer que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
Dans ce cadre, nous avons :
Contrlé la réalité et la propriété de l'apport et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
Apprécié la valeur de l'apport retenue dans le contrat d'apport ;
Vérifié que la valeur réelle de l'apport pris dans leur ensemble est au moins égale à la valeur globale de l'apport proposée dans le contrat d'apport ;
Vérifié, jusqu'a la date de rédaction de ce rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur globale de l'apport.
En particulier, nos diligences ont consisté à :
Prendre connaissance du contexte et des objectifs de la présente opération d'apport ;
Nous entretenir avec les responsables en charge de l'opération pour appréhender le contexte de l'opération ainsi que ses modalités économiques, comptables et juridiques ;
Examiner le projet de contrat d'apport tel qu'il sera soumis à la signature des parties ;
Examiner les informations juridiques et comptables servant de base à l'opération ;
Prendre connaissance de la situation comptable au 30 septembre 2022 de la société Isogard S.A.S. pour les besoins de l'opération;
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KPMG Eurofeu Services S.A.S Rapport du commissaire aux apports 16 décembre 2022
Examiner la valorisation retenue de la branche d'activité apportée. ;
Obtenir une lettre d'affirmation du la part des dirigeants des sociétés concernées par l'opération, confirmant notamment l'absence d'événements ou de faits susceptibles d'affecter de maniére significative la valeur de l'apport.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
En application du réglement de l'Autorité des Normes Comptables n°2017-01, les parties sont convenues que la branche d'activité apportée le sera à la valeur nette comptable.
Le choix retenu dans le contrat d'apport concernant la méthode de valorisation de l'Apport, qui est conforme au réglement précité, n'appelle pas d'observation de notre part.
2.3 Réalité des apports
Nous nous sommes assurés de la propriété par l'Apporteur de la branche d'activité apportée. Par ailleurs, nous nous sommes fait confirmer, par une lettre d'affirmation, l'absence de garantie et de nantissement ou de tout autre élément pouvant grever la valorisation des actifs apportés.
2.4 Appréciation de la valeur globale des apports
L'apport est réalisée à la valeur nette comptable, ce qui est conforme au réglement ANC n*2017-01 du 5 mai 2017 modifiant le réglement ANC n*2014-03. L'apport est effectué sur la base d'une situation comptable d'lsogard S.A.S. au 30 septembre 2022
3 Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 879 794 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire
des apports, majorée de la prime d'apport.
, le 16 décembre 2022
KPMG S.A.
Alexis Cartier Associé
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Code greffe : 2801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHARTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 40207 Numero SIREN : 353 271 067
Nom ou dénomination : EUROFEU SERVICES
Ce depot a ete enregistré le 29/12/2022 sous le numero de dep0t A2022/006431
KPMG
KPMG
Eurofeu Services S.A.S Rapport du commissaire aux apports
ea
Eurofeu Services S.A.S
Rue Albert Remy - 28250 Senonches
KPMG
Eurofeu Services S.A.S
Siége social : Rue Albert Remy - 28250 Senonches Capital social : €.4 000 000 €
Rapport du commissaire aux apports
A l'attention de l'associée unique,
En exécution de la mission que vous nous avez confiée par décision de l'associée unique du 17 novembre 2022, concernant les apports consentis par la société Isogard S.A.S. au profit de la société Eurofeu Services S.A.S., nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225- 147 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du XX. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en ceuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la
valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
1 Présentation de l'opération et description des apports
1.1 Contexte et but de l'opération
L'opération d'apport envisagée s'inscrit dans le cadre de l'acquisition de la Société Isogard S.A.S. par le groupe Eurofeu Company S.A.S..
La société Isogard, Société Apporteuse, entend faire apport de l'ensemble de son activité dédiée à la clientéle < Grands Comptes Nationaux >, constituant une branche compléte et autonome d'activités (ci-aprés la < Branche d'Activité Apportée >) a Eurofeu Services S.A.S., Société Bénéficiaire.
La branche compléte et autonome d'activité relative à notre clientéle < Grands Comptes
Nationaux > (GCN) de la société Isogard S.A.S. recouvre l'ensemble des activités attachées à la clientéle GCN et en particulier une force commerciale distincte, une activité de maintenance spécifique et une équipe administrative dédiée.
Or, l'activité liée à la clientéle < Grands Comptes Nationaux > du Groupe Eurofeu est à ce jour centralisée au niveau de la filiale Eurofeu Services S.A.S. et représente environ 28,8 m£ de chiffre d'affaires au 31 décembre 2021 (soit environ 23 % du chiffre d'affaires du groupe). La société Isogard S.A.S. ayant été rachetée par le groupe Eurofeu le 16 décembre 2021, son
activité GCN n'a plus vocation a étre exploitée de facon séparée. Cet apport partiel d'actif
KPMG Eurofeu Services S.A.S Rapport du commissaire aux apports 16 décembre 2022
permettrait ainsi de centraliser l'activité < Grands Comptes Nationaux > au sein d'un seul et unique département et de simplifier l'organisation et le traitement des dossiers liés à cette clientéle spécifique.
Dans ce cadre, le présent projet d'apport partiel d'actif comprend, sans exception ni réserve l'ensemble des éléments d'actif et de passif attachés au département < Grands Comptes Nationaux > actuellement exploité par Isogard S.A.S..
L'apport envisagé constitue donc une opération de restructuration interne permettant la constitution d'un ple unique d'activité dédié à la clientéle GCN, regroupé sous la filiale Eurofeu Services S.A.S..
1.2 Présentation des parties participant à l'opération
1.2.1 La société apporteuse
L'apporteur est la société Isogard S.A.S. au capital social de 4 640 000 £, dont le siége social est situé à 12 rue Albert Rémy - 28250 Senonches, immatriculée Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 382 814 077 RCS CHARTRES.
Elle a pour objet en France et à l'étranger :
La recherche, l'étude et la mise en ceuvre de tous moyens propres à faciliter ou développer la conception et la fabrication de tous matériels de lutte contre l'incendie et le vol ;
La distribution en France et à l'étranger de tous matériels relatifs à la protection et à la sécurité des biens meubles, immeubles et des personnes en matiére d'incendie ;
L'activité de vente et de diagnostiques de défibrillateurs cardiaques ;
L'activité de traitement anti-nuisibles ;
Et généralement, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société et a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
1.2.2 Société bénéficiaire
Le bénéficiaire est la société Eurofeu Services S.A.S. au capital de 4 000 000 £, dont le siége social est situé rue Albert Remy - 28250 Senonches, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 353 271 067 RCS CHARTRES.
Elle a pour objet, en France et à l'étranger :
La vente et la maintenance de matériel incendie en gros et détail ;
La vente, la location, l'installation et la maintenance d'installations d'alarmes, vidéo
téléphonie, télésurveillance ;
La vente, la location, l'installation et la maintenance de systemes de détection incendie ;
L'installation de tous systémes de protection des biens et des personnes ;
L'innovation, l'installation, la maintenance de nouvelles technologies :;
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La formation incendie et la formation professionnelle continue ;
L'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités ci- dessus ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous brevets concernant ces activités ;
La participation sous quelque forme que ce soit, à toutes opérations commerciales ou industrielles se rattachant à l'objet social ;
Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.
1.3 Description et évaluation des apports
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport
Isogard S.As. fait apport, de la toute propriété des biens, droits et obligations constituant la Branche d'Activité Apportée, tels que lesdits biens existaient au 30 septembre 2022, et avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 30 septembre 2022, et la date de
réalisation définitive des apports, dans la mesure oû lesdites opérations concernent les biens apportés, a l'exclusion de toute autre activité.
La Branche d'Activité Apportée comprend notamment :
La clientéle, l'achalandage et plus généralement tous les éléments composant le fonds de commerce relatif à l'activité des clients < Grands Comptes Nationaux > exploitée actuellement par la société Isogard, Société Apporteuse,;
Afin d'assurer la bonne transition des relations contractuelles avec les clients, une licence d'exploitation à titre gratuit et non-exclusif de la marque commerciale < ISOGARD > et ce.
pour une durée de dix (10) ans à compter de la réalisation définitive de la présente opération d'apport ;
Tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'Activité Apportée ;
Le bénéfice de tous contrats conventions, traités, marchés relatifs à la Branche d'Activité Apportée, et en particulier les contrats commerciaux des clients grands comptes ;
Les contrats de travail, droits et obligations y attachées se rapportant à la Branche d'Activité Apportée à la date de signature des présentes ;
Les droits et obligations nés des litiges en cours à la date du 30 septembre 2022 attachés a la Branche d'Activité Apportée, sans qu'il soit nécessaire de distinguer les éventuelles instances pour lesquelles la Société Apporteuse devra rester partie pour des raisons d'ordre procédural,
Et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires à l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée par la Société Bénéficiaire.
Par ailleurs, il est rappelé que cette Branche d'Activité Apportée comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activités au sens de l'article 210 B du CGI.
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1.3.2 Méthode d'évaluation retenue
Conformément au réglement ANC n*2017-01 du 5 mai 2017 modifiant le réglement ANC n°2014-03, l'Apport sera réalisé sur la base de la valeur réelle au 30 septembre 2022 des éléments d'actif et de passif apportés.
1.3.3 Description de l'apport
Description de l'actif apporté
Actifs incorporels : Néant Actifs corporels (Clients et comptes rattachés) : 972.882,63 euros
Total : 972.882,63 euros
Il est précisé que l'apport des comptes < Clients > permettra d'assurer un niveau de trésorerie suffisant pour garantir l'autonomie de la Branche d'Activité Apportée. Dans cette optique, il est expressément prévu de ne pas réaliser d'apport de cash complémentaire pour financer le besoin en fonds de roulement en toute autonomie de la Branche d'Activité Apportée.
Description du passif apporté
Provisions pour risques et charges : Néant
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : Néant
Emprunts et dettes financiéres : Néant Dettes fiscales et sociales : 93.088,63 euros
Dont congés payés : 46.229,41 euros
Dont Charges sociales : 46.859,22 euros
Total : 93.088,63 euros
Actif net apporté
A la date de clôture des comptes au 30 septembre 2022 :
Les éléments d'actif transmis sont évalués a : 972.882,63 euros
Le passif pris en charge s'éléve a : 93.088,63 euros
Soit un actif net s'élevant a 879.794,00 euros
1.3.4 Rémunération des apports
En rémunération de l'Apport évalué à 879 794 £, il sera attribué à l'Apporteur un nombre total de Sept mille cinq cent vingt-trois (7 523) actions ordinaires nouvelles d'un euro (16 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, créées par Eurofeu Services S.A.S. qui augmentera donc son capital d'une somme de 120 368 euros, pour le porter de 4 000 000 euros à 4 120 368 euros.
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1.3.5 1.4.4 Droits ou avantages particuliers octroyés
Les contrats d'apport en nature ne stipulent aucun droit ou avantage particulier.
2 Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1 Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Cette mission a pour objet d'éclairer l'associée de la société Eurofeu Services S.A.S. sur la valeur de l'apport de la branche d'activité apportée par Isogard S.A.S., devant étre effectué.
En conséquence, notre mission ne reléve ni d'une mission d'audit ni d'une mission d'examen
limité. Elle n'a donc pas pour objectif de formuler une opinion sur les comptes, ni de procéder a des vérifications spécifiques concernant le respect du droit des sociétés. Elle n'implique pas
non plus validation du régime fiscal applicable a l'opération.
En outre, notre mission ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
De la méme maniére, nos travaux ne sont pas assimilables a ceux d'un expert indépendant désigné par l'organe d'administration ou de contrôle d'une des parties.
En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes afin de nous assurer que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
Dans ce cadre, nous avons :
Contrlé la réalité et la propriété de l'apport et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
Apprécié la valeur de l'apport retenue dans le contrat d'apport ;
Vérifié que la valeur réelle de l'apport pris dans leur ensemble est au moins égale à la valeur globale de l'apport proposée dans le contrat d'apport ;
Vérifié, jusqu'a la date de rédaction de ce rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur globale de l'apport.
En particulier, nos diligences ont consisté à :
Prendre connaissance du contexte et des objectifs de la présente opération d'apport ;
Nous entretenir avec les responsables en charge de l'opération pour appréhender le contexte de l'opération ainsi que ses modalités économiques, comptables et juridiques ;
Examiner le projet de contrat d'apport tel qu'il sera soumis à la signature des parties ;
Examiner les informations juridiques et comptables servant de base à l'opération ;
Prendre connaissance de la situation comptable au 30 septembre 2022 de la société Isogard S.A.S. pour les besoins de l'opération;
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Examiner la valorisation retenue de la branche d'activité apportée. ;
Obtenir une lettre d'affirmation du la part des dirigeants des sociétés concernées par l'opération, confirmant notamment l'absence d'événements ou de faits susceptibles d'affecter de maniére significative la valeur de l'apport.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
En application du réglement de l'Autorité des Normes Comptables n°2017-01, les parties sont convenues que la branche d'activité apportée le sera à la valeur nette comptable.
Le choix retenu dans le contrat d'apport concernant la méthode de valorisation de l'Apport, qui est conforme au réglement précité, n'appelle pas d'observation de notre part.
2.3 Réalité des apports
Nous nous sommes assurés de la propriété par l'Apporteur de la branche d'activité apportée. Par ailleurs, nous nous sommes fait confirmer, par une lettre d'affirmation, l'absence de garantie et de nantissement ou de tout autre élément pouvant grever la valorisation des actifs apportés.
2.4 Appréciation de la valeur globale des apports
L'apport est réalisée à la valeur nette comptable, ce qui est conforme au réglement ANC n*2017-01 du 5 mai 2017 modifiant le réglement ANC n*2014-03. L'apport est effectué sur la base d'une situation comptable d'lsogard S.A.S. au 30 septembre 2022
3 Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 879 794 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire
des apports, majorée de la prime d'apport.
, le 16 décembre 2022
KPMG S.A.
Alexis Cartier Associé
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KPMG Eurofeu Services S.A.S Rapport du commissaire aux apports 16 décembre 2022
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