GROUP-SOLUTIONS
Acte du 21 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : AMIENS
Code greffe : 8002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AMIENS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistre le 21/07/2023 sous le numero de dep8t A2023/003783
CRG Conseil aux entreprises Artisans - Commercants
Commissariat aux comptes
Comptabilité Révision Gestion Audit d'acquisition - Fusion
Fusion absorption de la société
SAS ABR par la société
SAS DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME
Rapport du commissaire aux apports
sur la valeur des apports
1er Juillet 2023
Ce rapport contient 21 pages
Bois-Guillaume
65 Allée Alfred Nobel 76230 BOIS-GUILLAUME Tél : 02 35 73 05 08 S.A.S. au capital de 100 000 € - Siége social : 65 Allée Alfred Nobel - 76230 BOIS-GUlLLAUME contact@expertisecrg.fr Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Rouen - R.C.S.Rouen B 383 515 822 -N° Identifcation T.V.A. C.E. : FR 20 383 515 822
Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports
Comptabilité Révision Gestion
Fusion absorption de la Société par Actions Simplifiée ABR par la
Société par Actions Simplifiée DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
Aux associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés en date du 09 juin
2023 concernant la fusion par absorption de la Société par Actions Simplifiée < ABR > par la Société par Actions Simplifiée
, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants ses sociétés concernées en date du 09 juin 2023. ll nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société apporteuse augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
3. Synthese
4. Conclusion
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CRG bsorption de la société ABR par la société DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports
Comptabilité Révision Gestion
1 Présentation de l'opération et description des apports
L'opération soumise à votre approbation consiste en une fusion par absorption de la SAS < ABR > par la SAS < DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME >.
1.1 Contexte de l'opération
La présente fusion vise à réunir au sein d'une seule entité l'activité de vente et de distribution de tous
matériels de reprographie, informatique, bureautique, mobiliers et agencements de bureaux, et à favoriser la poursuite de ladite activité.
La fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée a faciliter la gestion au sein de groupe.
Elle se traduira également par un allégement significatif des couts, sur le plan notamment administratif et comptable, et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique
du groupe.
1.2 Présentation des sociétés participant a l'opération
1.2.1.Société absorbante : SAS DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME
La société est une Société par Actions Simplifiée au capital de 38.112,25 € dont le siége social est situé Allée Maitre Zacharius à Glisy (80440).
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Amiens le 19 Juillet 1985 sous le numéro 333.059.806.
La société DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME est une SAS qui a pour objet :
- En France et à l'étranger, par toutes voies, directes ou indirectes, méme sous forme de participation, l'exploitation de tous fonds de commerce de vente, conseil et distribution de tous matériels de reprographie, informatique, bureautique, téléphonie, mobiliers et agencement de bureaux, et de toutes activités annexes et connexes se rapportant de prés ou de loin à l'objet social; -La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; -La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
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Comptabilité Révision Gestion
Le capital de la Société s'éléve actuellement à TRENTE-HUIT-MILLE CENT DOUZE EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (38.112,25 €). Il est divisé en deux mille cinq cents (2.500), actions de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTIMES (15,24 €) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, réparties entre les associés de la maniére suivante :
La Société < MB FINANCES >, à hauteur de 2.308 actions ; Monsieur Pascal MAUDOUIT, a hauteur de 130 actions ;
Monsieur Thierry MISTRAL-BERNARD, à hauteur de 1 action ;
Monsieur Philippe VASSEUR, a hauteur de 61 actions.
Les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La Société absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social.
1.2.2.Société absorbée : SAS ABR
La société < ABR > est une Société par Actions simplifiée (SAS) au capital de 171.000 £ dont le siége social est situé 992 rue Augustin Fresnel à Bois Guillaume (76230).
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rouen le 12 octobre 1994 sous le n°398.455.105.
La société ABR est une SAS qui a pour objet :
En France et à l'étranger, par toutes voies, directes ou indirectes, méme sous forme de participation, l'exploitation de tous fonds de commerce de vente et distribution de tous matériels de reprographie, informatique, bureautique, mobiliers et agencement de bureaux, et de toutes activités annexes et connexes se rapportant de prés ou de loin à l'objet social ; -La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la
prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; -La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
-La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou
à tout objet similaire ou connexe. >
Le capital social de la Société s'éléve actuellement a CENT-SOIXANTE-ET-ONZE MILLE EUROS (171.000 €). ll est divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions de SOIXANTE-HUIT EUROS ET QUARANTE CENTIMES (68,40) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, réparties entre les associés de la maniére suivante : La Société < MB FINANCES >, à hauteur de 2.387 actions
-Monsieur Philippe VASSEUR, à hauteur de 113 actions 4
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Comptabilité Révision Gestion
Les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La Société absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme
à des titres représentatifs de son capital social.
1.2.3.Liens entre les sociétés concernées
Liens en capital
La Société absorbée et la Société absorbante font partie d'un groupe, la Société < MB FINANCES ", Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros, dont le siége social est sis à BOIS-GUILLAUME (76230), Parc de la Plaine de la Ronce, 992, rue Augustin Fresnel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le numéro 492.483.367, représentée par Monsieur Thierry MISTRAL-BERNARD, détenant a la date des présentes 92,32% des droits de vote de la Société
absorbante et 95,48 % des droits de vote de la Société absorbée.
Ainsi, les Sociétés < DBS > et < ABR > sont sous contrôle commun.
Dirigeants communs
La Société < ABR > et la Société < DBS > ont comme dirigeant commun Monsieur Thierry MISTRAL- BERNARD.
1.3 Description de l'opération
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport
La Société < DBS > sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére, soit a l'issue de la derniére réunion de la collectivité des associés appelée à se prononcer sur la fusion.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société < DBS >, ladite Société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la
remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
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Comptabilité Révision Gestion
En particulier, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les associés des Sociétés intéressées seront convoqués dans les formes et délais statutaires afin de se
prononcer au plus tard le 15 septembre 2023 sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes, sera réalisée au plus tard a la date du 15 septembre 2023, qui sera la date de réalisation de la fusion, sous réserve que :
La publicité prescrite par l'article R.236-2 du Code de commerce ait été réalisée trente (30) jours
au moins avant cette date,
Les associés des Sociétés absorbante et absorbée aient réguliérement approuvé, en assemblée générale, l'opération de la fusion.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023.
La réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, entrainera la transmission universelle du
patrimoine de la Société absorbée à la Société absorbante, et la Société absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
Le patrimoine à transmettre à titre de fusion par la société absorbée :
L'actif de la société absorbée dont la transmission est prévue au profit de la société absorbante comprenait au 31 décembre 2022, date des comptes utilisés pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués au 1.3.3 de la présente section.
Le passif de la société absorbée, dont la société absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de
la réalisation de la fusion, comprenait au 31 décembre 2022, date des comptes utilisés pour la présente opération, les dettes ci-aprés désignées et évaluées au 1.3.3 de la présente section.
1.3.2 Conditions suspensives
La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation de la fusion par la collectivité des associés de la Société absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société absorbante ;
Approbation de la fusion par la collectivité des associés de la Société absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la Société absorbante résultant de la fusion ;
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Comptabilité Révision Gestion
Réalisation de la publicité prescrite par l'article R.236-2 du Code de commerce, réalisée trente
(30) jours au moins avant la date de réalisation définitive de la fusion.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 15 septembre 2023, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.
Pour la société absorbante :
la Société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.
Le Comité social et Economique de la société absorbante, préalablement a la signature du traité de fusion, a été informé et consulté, le 10 avril 2023 sur l'opération de fusion et a rendu un avis favorable sur l'opération de fusion.
Pour la société absorbée
Le patrimoine de la Société absorbée sera dévolu à la Société absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs biens, droits et valeurs de la Société' absorbée à cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette Société à cette date
1.3.3 Rémunération de l'apport
VALEUR DE LA SOCIETE SAS ABR
Total des éléments d'actif apportés :
Le total des éléments d'actif apportés s'éléve à : "Immobilisations incorporelles : ..11.109€ -Immobilisations corporelles : .523.276
-Immobilisations financiéres : 37.539€ -Actif non immobilisé : .. 4.030.102€
Soit un total de : .. 4.602.026€
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D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion, dont le détail est inscrit dans le traité de fusion, par la Société < ABR > a la Société < DBS > comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion sans aucune exception ni réserve.
Prise en charge du passif :
La Société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 31 décembre 2022 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une
reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la Société absorbée a la date du 31 décembre 2022 ressort à :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 387.881€ Emprunts et dettes financiéres 3.065€ Avances et acomptes recus sur commandes en cours 100.812 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 911.001 € 438.862 € Dettes fiscales et sociales 617.770 € Autres dettes Produits constatés d'avance 244.850€ TOTAL DU PASSIF 2.704.241€
Le représentant de la Société absorbée certifie :
V Que le chiffre mentionné du passif de la Société à la date du 31 décembre 2022 et que le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
Qu'il n'existait, dans la Société absorbée, à la date du 31 décembre 2022, aucun passif non
comptabilisé ou engagement hors bilan, Plus spécialement que la Société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales
et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
Et que toutes les déclarations requises par la lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
Actif net apporté :
4.602.026 € Eléments d'actifs évalués au 31/12/2022 : Passif pris en charge au 31/12/2022 :- 2.704.241€
Ainsi l'actif net apporté ressort à un montant de 1.897.785 £.
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Conventions intra groupe :
Convention d'animation et de prestation de services
Aux termes d'un acte sous signature privée en date du 1er mars 2016 et de divers avenants, il a été
conclu une convention de prestation de services entre la Société < MB FINANCES > et les Sociétés < DBS >,< MEP >,< LOCADD >,< ABR >,< DMF > et < AVERTIS >,sociétés filiales.
Convention de trésorerie
Aux termes d'un acte sous signature privée en date du 1er mars 2016 et de divers avenants, il a été
conclu une convention de trésorerie entre la Société < MB FINANCES > et les Sociétés < DBS >, < MEP
>, < LOCADD >,< ABR >,< DMF > et < AVERTIS >,sociétés filiales.
Enonciation des baux :
Bail commercial conclu entre la Société < ABR > et la Société < SCI ROMA >
Aux termes d'acte sous signature privée en date à PARIS du 1er janvier 2017, la Société < SCI ROMA > a conclu avec la Société < ABR > un bail commercial portant sur des locaux sis à MAROMME (76150), Zone Industrielle de la Maine, 7, rue Ampére, pour une durée de douze (12) années entiéres et consécutives à compter du 1er janvier 2017, pour se terminer le 31 décembre 2028, moyennant un loyer annuel de VINGT MILLE EUROS HORS TAXES (20.000 @ H.T.)
Bail commercial conclu entre la Société < ABR > et la Société < SCI MBI >
Aux termes d'acte sous signature privée en date du 31 aout 2021, la Société < SCI MBI a conclu avec la Société < ABR > un bail commercial portant sur des locaux sis à ISNEAUVILLE (76230), Plaine de la Ronce et par extension sur la commune de BOIS-GUILLAUME (76230), dont l'adresse postale
est BOIS-GUILLAUME (76230), 992, rue Augustin Fresnel, pour une durée de douze (12) années
entiéres et consécutives à compter du 1er septembre 2021, pour se terminer le 31 août 2033, moyennant un loyer annuel de QUATRE-VINGT-SIX MILLE CINQ CENT CINQUANTE-NEUF EUROS ET VINGT CENTIMES HORS TAXES (86.559,20 € H.T.)
Propriété jouissance :
La Société < DBS > sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére, soit à l'issue de la derniére réunion de la collectivité des associés appelée a se prononcer sur la fusion.
Jusqu'audit jour, la Société < ABR >, continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société < DBS >. 9
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La Société < DBS > sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et
engagements divers de la Société < ABR >.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par la
Société < ABR > seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société < DBS >, ladite Société acceptant dés maintenant de prendre, au jour o la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les associés des Sociétés intéressées seront convoqués dans les formes et délais statutaires afin de se prononcer au plus tard le 15 septembre 2023 sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes, sera réalisée au plus tard a la date du 15 septembre 2023, qui sera la date de réalisation de la fusion, sous réserve que :
La publicité prescrite par l'article R.236-2 du Code de commerce ait été réalisée trente (30 jours au moins avant cette date, Les associés des Sociétés absorbante et absorbée aient réguliérement approuvé, en assemblée générale, l'opération de la fusion.
Ainsi qu'il a été exposé dans le traité de fusion, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023.
La réalisation définitive de la fusion, entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société absorbée a la Société absorbante, et la Société absorbée se trouvera dissoute de plein
droit, sans liquidation.
EVALUATION DES APPORTS
La valeur totale des biens et droits apportés par la Société < ABR > étant estimée à QUATRE MILLIONS SIX CENT DEUX MILLE VINGT-SIX EUROS (4.602.026 €), et le passif pris en charge par la Société s'éIeVant a DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATRE MILLE DEUX CENT QUARANTE-ET-UN EUROS (2.704.241 €), il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve a UN MILLION HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS (1.897.785 @).
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REMUNERATION DES APPORTS
Selon les valorisations retenues et réalisées par le Cabinet < VDB Associés > (annexe 4.ll du traité de fusion) et la méthode décrite en annexe 0.VI du traité de fusion, la Société < ABR > a été évaluée à QUATRE MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (4.350.000 @), Soit MILLE SEPT CENT QUARANTE EUROS (1.740 €) par titre,et la Société < DBS >, à HUIT MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (8.700.000 €), soit TROIS MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT EUROS (3.480 €) par titre.
Méthode d'évaluation et détermination du rapport d'échange
Le rapport d'échange, également appelé parité d'échange, correspond a la fraction mathématique permettant de déterminer le nombre de titres de la société absorbante qu'il conviendra de remettre aux titulaires d'une action de la société absorbée pour les remplir de leurs droits.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé à une (1) action de la Société < DBS > pour deux (2) actions de la Société < ABR >.
Les associés de la Société absorbée qui ne posséderaient pas le nombre d'actions nécessaires pour obtenir sans rompus les actions de la Société absorbante correspondantes, devront procéder à l'achat ou à la vente du nombre de titres nécessaires.
AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société DBS > procédera donc a une augmentation de son capital social d'un montant de DIX NEUF MILLE CINQUANTE EUROS (19.050 €), pour le porter de TRENTE-HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (38.112,25 €) à CINQUANTE-SEPT MILLE CENT SOIXANTE-DEUX EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (57.162,25 @), par création de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d'une valeur nominale de QUINZE EUROS ET VINGT-QUATRE CENTIMES (15,24 @) chacune qui seront directement attribuées aux associés de la Société absorbée, selon la répartition figurant en annexe 0.VI du traité de fusion, à raison d'une (1) action de la Société < DBS > pour deux (2) actions de la Société < ABR >.
Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2023.
A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des
mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit UN MILLION HUIT CENT QUATRE- VINGT DIX-SEPT MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS (1.897.785 €) et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société < DBS >, au titre de l'augmentation du capital susvisée, (soit DIX-NEUF MILLE CINQUANTE EUROS (19.050 @), égale en conséquence, a UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE SEPT CENT TRENTRE-CINQ EUROS (1.878.735 @), constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société < DBS > et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.
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Comptabilité Révision Gestion
Il est précisé qu'il sera proposé à la collectivité des associés de la Société absorbante appelée à statuer sur la fusion, d'autoriser le Président de la Société absorbante à : imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la Société absorbée par la Société absorbante ; prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société < ABR > sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et a
compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la Société ABR > sera entiérement pris en charge par la Société < DBS >.
La dissolution de la Société < ABR > ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette Société
La Société absorbante assurera l'inscription au nom des associés de la Société absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Description des apports
1/ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE
Les Sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG article 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre
considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés, évalués à leur valeur comptable conformément aux régles comptables.
A) Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles :
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Immobilisations corporelles :
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Immobilisations financieres :
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B) Actif non immobilisé
Amortissements Valeur d'apport au Valeur brute provisions 31/12/2022 Stocks de 1.216.202 € 1.216.202 € marchandises
Créances clients 786.130 € 97.495€ 688.635 € Autres créances 509.104€ 509.104 € Valeurs mobiliéres de 329.736 € 329.736€ placement Disponibilités 1.279.630€ 1.279.630 € Charges constatées 6.795 € 6.795 € d'avance Total de l'actif non immobilisé : 4.030.102 €
L'ensemble des éléments d'actif et de passif est apporté sur la base de leur valeur nette comptable en date de l'arrété des comptes du 31 décembre 2021.
Les valorisations décrites ci-aprés sont basées sur les comptes arrétés au 31 décembre 2021 de la société absorbée.
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Comptabilité Révision Gestion
C) Total des éléments d'actif apportés
Le total des éléments d'actif apportés s'éléve a : Immobilisations incorporelles : . 11.109 € "Immobilisations corporelles : 523.276€ "Immobilisations financiéres : . ... 37.539€ ."Actif non immobilisé : .... 4.030.102€
total éléments d'actif apportés :..... .... 4.602.026€
D) Passif
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E) Total du passif apporté
Le total du passif apporté s'éléve à 2.704.241 €
F) Actif net apporté
Eléments d'actifs évalués au 31/12/2022 : 4.602.026 € Passif pris en charge au 31/12/2022 : 2.704.241€
Ainsi l'actif net apporté ressort a un montant de 1.897.785 @.
2/ VALORISATION DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION DE FUSION
Reprise des valeurs retenues lors de la valorisation des Sociétés réalisée par le Cabinet
ABR (absorbée) : entre 4.259.000 € (1.704 €/titre) et 4.371.000 € (1.748 €/titre) DBS (absorbante) : entre 8.384.000 € (3.354 €/titre) et 9.185.000 € (3.674 €/titre)
Il a été décidé de retenir les valorisations suivantes :
ABR (absorbée) : 4.350.000 £, soit valeur unitaire de 1.740 € (2.500 titres)
DBS (absorbante) : 8.700.000 £ soit une valeur unitaire de 3.480 € (2.500 titres)
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3/ DETERMINATION DE LA PARITE D'ECHANGE (VALEUR REELLE)
Le calcul de la parité se fait sur la base des valeurs réelles, soit :
ABR (Société absorbée) :
Valeur par titre :
4.350.000 € /2.500 titres 1.740 €/titre
DBS (Société absorbante) :
Valeur par titres
8.700.000 € /2.500 titres 3.480 €/titre
4/ RAPPORT THEORIQUE D'ECHANGE
Le rapport théorique d'échange est le suivant :
3.480€/1.740€= 2
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé a une (1) action de la Société < DBS > pour deux (2) actions de la Société < ABR >.
Les associés de la Société absorbée qui ne posséderaient pas le nombre d'actions nécessaires pour obtenir sans rompus les actions de la Société absorbante correspondantes, devront procéder à l'achat ou a la vente du nombre de titres nécessaires.
5/ NOMBRE DE TITRES A CREER PAR LA SOCIETE ABSORBANTE EN ECHANGE DE L'APPORT
(2.387 + 113) titres de la Société < DBS >/ 2 = 2.500 titres/ 2 = 1.250 titres a créer
Ainsi, pour rémunérer l'apport de la Société < ABR , la Société < DBS > va devoir créer 1.250 titres.
6/ AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société < DBS > procédera donc à une augmentation de son capital social d'un montant de DIX NEUF MILLE CINQUANTE EUROS (19.050 €) :
1.250 titres nouveaux à créer * 15,24 € (valeur nominale d'un titre de la Société < DBS >) = 19.050
euros
Cela aura pour effet de porter le capital social de la Société absorbante de TRENTE-HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (38.112,25 €) & CINQUANTE-SEPT MILLE CENT SOIXANTE-
DEUX EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (57.162,25 €)
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7/ PRIME DE FUSION
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et le montant de l'augmentation du capital de la Société < DBS > susvisée, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société < DBS >,égale en conséquence à UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE SEPT CENT TRENTRE-CINQ EUROS (1.878.735 @) :
1.897.785 £ (actif net apporté) - 19.050 £ (montant de l'augmentation du capital social) =
1.878.735 euros
8/ CAPITAL SOCIAL A L'ISSUE DE L'OPERATION DE FUSION
A l'issue de l'opération de fusion absorption de la Société < ABR > par la Société < DBS >, le capital
social de la Société < DBS > s'élévera à la somme de CINQUANTE-SEPT MILLE CENT SOIXANTE-DEUX EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (57.162,25 @), divisé en trois mille sept cent cinquante (3.750)
titres, répartis de la maniere suivante :
- La Société < MB FINANCES >, a hauteur de 3.502 actions (2.308 actions anciennes +
1.194 nouvelles)
- Monsieur Pascal MAUDOUIT, à hauteur de 130 actions
- Monsieur Thierry MISTRAL-BERNARD, à hauteur de 1 action
- Monsieur Philippe VASSEUR, à hauteur de 117 actions (61 actions anciennes + 56 actions
nouvelles)
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2 Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
2.1 Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Notre mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi et prévues par le cadre conceptuel de notre doctrine professionnelle.
Elle a pour objet d'éclairer les associés de la SAS DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME sur la valeur des apports effectués par la SAS ABR. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable
aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission,
et notamment :
Nous nous sommes entretenus avec le dirigeant Monsieur Thierry MISTRAL-BERNARD et les responsables en charge de l'opération envisagée tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe que pour analyser les modalités économiques,
comptables, juridiques et fiscales ;
Nous avons pris connaissance des différents documents relatifs à l'opération envisagée et principalement du traité de fusion signé par les parties ;
Nous avons contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
Nous avons effectué une revue sur les comptes annuels au 31 décembre 2022 et sur l'activité jusqu'au 30 juin 2023 des sociétés SAS ABR et SAS DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME.
Nous avons également obtenu des informations sur l'activité de la société SAS ABR à une date récente afin d'analyser la réalité de l'actif net figurant dans le projet de traité de fusion.
Nous avons notamment examiné l'évaluation retenue pour les sociétés concernées par la présente opération et nous nous sommes assurés de la correcte mise en cuvre des méthodes appliquées et des calculs de valorisation qui en résultent. Enfin, nous avons examiné les approches d'évaluation mises en cuvre et les paramétres financiers utilisés ; 17
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Afin de nous assurer de la fiabilité des états financiers et des informations comptables
communiqués, nous nous sommes assurés que les commissaires aux comptes des sociétés SAs DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME et SAS ABR ont certifié sans réserve les comptes sociaux au 31 décembre 2022 (SECOVI AUDIT) ;
A la date de notre rapport, aucun élément, informations ou études ne remettent en cause la viabilité du projet.
Nous avons enfin, obtenu une lettre d'affirmation de la direction des sociétés SAS DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME et SAS ABR sur les éléments significatifs utilisés dans le cadre de
notre mission, et, plus particuliérement, l'absence d'événements significatifs susceptibles de remettre en cause la valeur de l'apport.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité avec la réglementation comptable
Comme il est précisé précédemment, l'opération de fusion envisagée concerne des sociétés sous
contrle commun.
A l'issue des contrles effectués et des informations recueillies, nous estimons que le principe de
l'évaluation des apports effectués par la société SAS ABR pour leur valeur nette comptable est approprié à l'opération et ce, conformément aux dispositions du réglement ANC n°2014-03 du 8 septembre 2014 ; relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun.
Les Sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont
apportés, conformément a la réglementation (PCG article 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022
2.3 Réalité des apports
Nous nous sommes assurés de la réalité des apports, notamment par vérification de l'existence des
passifs et des actifs apportés en revoyant le dossier de travail de l'expert-comptable relatif aux comptes du 31 décembre 2022 de la société SAS ABR ;
Nous avons également vérifié la pleine et entiére propriété des titres SAS ABR et des titres SAS
DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME qui seront apportés dans le cadre de la fusion envisagée
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Comptabilité Révision Gestion
Nous avons contrlé que les actifs apportés et plus particuliérement les titres de la société SAS ABR étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait une libre propriété, en nous faisant
confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4 Valeur des apports
Le réglement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au Plan Comptable Général confirme que les valeurs des apports évalués à la valeur nette comptable doivent s'apprécier d'aprés Ies états financiers de la société.
Nous rappelons que le rapprochement des deux sociétés a pour objectif réunir au sein d'une seule entité l'activité de vente et de distribution de tous matériels de reprographie, informatique, bureautique, mobiliers et agencements de bureaux, et à favoriser la poursuite de ladite activité.
La fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée a faciliter la gestion au sein de groupe.
Méthode basée sur la rentabilité de la société ABR
Excédent Brut d'Exploitation (EBE) moyen : .460.275 €
Excédent Brut d'Exploitation (EBE) normatif ... 510.000€
L'utilisation d'un coefficient de 5 a 6,5 EBE présente une valorisation de fonds de commerce de
2.550.000 € a 3.300.000 €.
La prise en compte de la trésorerie nette positive de 1.152.000 £ met en évidence une évaluation de la société de 3.700.000 € a 4.450.000 €.
Valorisation des apports a l'Actif Net Comptable
Les éléments d'actifs étant arrétés comptablement au 31 décembre 2022 à 4.602.026 £ et le passif pris en charge à la méme date s'élevant à 2.704.241 £, l'actif net apporté par la société SAS ABR a la société SAS DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME s'éléve donc 1.897.785 €.
Compte tenu des éléments exposés ci-dessus, a la date de notre rapport, nous pouvons conclure que
la valeur globale des apports s'élevant a 4.350.000 £ est réelle et n'est pas surévaluée.
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Comptabilité Révision Gestion
3 Synthése
Conformément aux dispositions réglementaires, les parties ont décidé a juste titre de retenir comme valeur d'apport des éléments actifs et passifs transférés, la valeur nette comptable telle qu'elle figure dans les comptes de la société absorbée au 31 décembre 2022.
Le principe de valorisation ainsi retenu par les parties n'appelle pas de remarque de notre part.
Nos travaux relatifs à l'appréciation de la valeur des apports ne remettent pas en cause la valeur de ces mémes apports.
A la date d'émission de notre rapport, aucun élément a notre connaissance ne remet en cause la viabilité du projet.
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Comptabilité Révision Gestion
4 Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, compte tenu des observations précédemment formulées, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 4.350.000 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Bois Guillaume, le 1er Juillet 2023
Le Commissaire aux apports
COMPTABILITE REVISION GESTION
Dominique PASQUIER
21
Code greffe : 8002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AMIENS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
CRG Conseil aux entreprises Artisans - Commercants
Commissariat aux comptes
Comptabilité Révision Gestion Audit d'acquisition - Fusion
Fusion absorption de la société
SAS ABR par la société
SAS DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME
Rapport du commissaire aux apports
sur la valeur des apports
1er Juillet 2023
Ce rapport contient 21 pages
Bois-Guillaume
65 Allée Alfred Nobel 76230 BOIS-GUILLAUME Tél : 02 35 73 05 08 S.A.S. au capital de 100 000 € - Siége social : 65 Allée Alfred Nobel - 76230 BOIS-GUlLLAUME contact@expertisecrg.fr Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Rouen - R.C.S.Rouen B 383 515 822 -N° Identifcation T.V.A. C.E. : FR 20 383 515 822
Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports
Comptabilité Révision Gestion
Fusion absorption de la Société par Actions Simplifiée ABR par la
Société par Actions Simplifiée DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
Aux associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés en date du 09 juin
2023 concernant la fusion par absorption de la Société par Actions Simplifiée < ABR > par la Société par Actions Simplifiée
, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants ses sociétés concernées en date du 09 juin 2023. ll nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société apporteuse augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
3. Synthese
4. Conclusion
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Comptabilité Révision Gestion
1 Présentation de l'opération et description des apports
L'opération soumise à votre approbation consiste en une fusion par absorption de la SAS < ABR > par la SAS < DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME >.
1.1 Contexte de l'opération
La présente fusion vise à réunir au sein d'une seule entité l'activité de vente et de distribution de tous
matériels de reprographie, informatique, bureautique, mobiliers et agencements de bureaux, et à favoriser la poursuite de ladite activité.
La fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée a faciliter la gestion au sein de groupe.
Elle se traduira également par un allégement significatif des couts, sur le plan notamment administratif et comptable, et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique
du groupe.
1.2 Présentation des sociétés participant a l'opération
1.2.1.Société absorbante : SAS DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME
La société
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Amiens le 19 Juillet 1985 sous le numéro 333.059.806.
La société DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME est une SAS qui a pour objet :
- En France et à l'étranger, par toutes voies, directes ou indirectes, méme sous forme de participation, l'exploitation de tous fonds de commerce de vente, conseil et distribution de tous matériels de reprographie, informatique, bureautique, téléphonie, mobiliers et agencement de bureaux, et de toutes activités annexes et connexes se rapportant de prés ou de loin à l'objet social; -La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; -La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
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Le capital de la Société s'éléve actuellement à TRENTE-HUIT-MILLE CENT DOUZE EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (38.112,25 €). Il est divisé en deux mille cinq cents (2.500), actions de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTIMES (15,24 €) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, réparties entre les associés de la maniére suivante :
La Société < MB FINANCES >, à hauteur de 2.308 actions ; Monsieur Pascal MAUDOUIT, a hauteur de 130 actions ;
Monsieur Thierry MISTRAL-BERNARD, à hauteur de 1 action ;
Monsieur Philippe VASSEUR, a hauteur de 61 actions.
Les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La Société absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social.
1.2.2.Société absorbée : SAS ABR
La société < ABR > est une Société par Actions simplifiée (SAS) au capital de 171.000 £ dont le siége social est situé 992 rue Augustin Fresnel à Bois Guillaume (76230).
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rouen le 12 octobre 1994 sous le n°398.455.105.
La société ABR est une SAS qui a pour objet :
En France et à l'étranger, par toutes voies, directes ou indirectes, méme sous forme de participation, l'exploitation de tous fonds de commerce de vente et distribution de tous matériels de reprographie, informatique, bureautique, mobiliers et agencement de bureaux, et de toutes activités annexes et connexes se rapportant de prés ou de loin à l'objet social ; -La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la
prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; -La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
-La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou
à tout objet similaire ou connexe. >
Le capital social de la Société s'éléve actuellement a CENT-SOIXANTE-ET-ONZE MILLE EUROS (171.000 €). ll est divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions de SOIXANTE-HUIT EUROS ET QUARANTE CENTIMES (68,40) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, réparties entre les associés de la maniére suivante : La Société < MB FINANCES >, à hauteur de 2.387 actions
-Monsieur Philippe VASSEUR, à hauteur de 113 actions 4
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Comptabilité Révision Gestion
Les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La Société absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme
à des titres représentatifs de son capital social.
1.2.3.Liens entre les sociétés concernées
Liens en capital
La Société absorbée et la Société absorbante font partie d'un groupe, la Société < MB FINANCES ", Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros, dont le siége social est sis à BOIS-GUILLAUME (76230), Parc de la Plaine de la Ronce, 992, rue Augustin Fresnel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le numéro 492.483.367, représentée par Monsieur Thierry MISTRAL-BERNARD, détenant a la date des présentes 92,32% des droits de vote de la Société
absorbante et 95,48 % des droits de vote de la Société absorbée.
Ainsi, les Sociétés < DBS > et < ABR > sont sous contrôle commun.
Dirigeants communs
La Société < ABR > et la Société < DBS > ont comme dirigeant commun Monsieur Thierry MISTRAL- BERNARD.
1.3 Description de l'opération
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport
La Société < DBS > sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére, soit a l'issue de la derniére réunion de la collectivité des associés appelée à se prononcer sur la fusion.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société < DBS >, ladite Société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la
remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
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CRG n absorption de la société ABR par la société DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports
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En particulier, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les associés des Sociétés intéressées seront convoqués dans les formes et délais statutaires afin de se
prononcer au plus tard le 15 septembre 2023 sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes, sera réalisée au plus tard a la date du 15 septembre 2023, qui sera la date de réalisation de la fusion, sous réserve que :
La publicité prescrite par l'article R.236-2 du Code de commerce ait été réalisée trente (30) jours
au moins avant cette date,
Les associés des Sociétés absorbante et absorbée aient réguliérement approuvé, en assemblée générale, l'opération de la fusion.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023.
La réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, entrainera la transmission universelle du
patrimoine de la Société absorbée à la Société absorbante, et la Société absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
Le patrimoine à transmettre à titre de fusion par la société absorbée :
L'actif de la société absorbée dont la transmission est prévue au profit de la société absorbante comprenait au 31 décembre 2022, date des comptes utilisés pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués au 1.3.3 de la présente section.
Le passif de la société absorbée, dont la société absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de
la réalisation de la fusion, comprenait au 31 décembre 2022, date des comptes utilisés pour la présente opération, les dettes ci-aprés désignées et évaluées au 1.3.3 de la présente section.
1.3.2 Conditions suspensives
La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation de la fusion par la collectivité des associés de la Société absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société absorbante ;
Approbation de la fusion par la collectivité des associés de la Société absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la Société absorbante résultant de la fusion ;
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Réalisation de la publicité prescrite par l'article R.236-2 du Code de commerce, réalisée trente
(30) jours au moins avant la date de réalisation définitive de la fusion.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 15 septembre 2023, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.
Pour la société absorbante :
la Société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.
Le Comité social et Economique de la société absorbante, préalablement a la signature du traité de fusion, a été informé et consulté, le 10 avril 2023 sur l'opération de fusion et a rendu un avis favorable sur l'opération de fusion.
Pour la société absorbée
Le patrimoine de la Société absorbée sera dévolu à la Société absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs biens, droits et valeurs de la Société' absorbée à cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette Société à cette date
1.3.3 Rémunération de l'apport
VALEUR DE LA SOCIETE SAS ABR
Total des éléments d'actif apportés :
Le total des éléments d'actif apportés s'éléve à : "Immobilisations incorporelles : ..11.109€ -Immobilisations corporelles : .523.276
-Immobilisations financiéres : 37.539€ -Actif non immobilisé : .. 4.030.102€
Soit un total de : .. 4.602.026€
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D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion, dont le détail est inscrit dans le traité de fusion, par la Société < ABR > a la Société < DBS > comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion sans aucune exception ni réserve.
Prise en charge du passif :
La Société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 31 décembre 2022 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une
reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la Société absorbée a la date du 31 décembre 2022 ressort à :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 387.881€ Emprunts et dettes financiéres 3.065€ Avances et acomptes recus sur commandes en cours 100.812 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 911.001 € 438.862 € Dettes fiscales et sociales 617.770 € Autres dettes Produits constatés d'avance 244.850€ TOTAL DU PASSIF 2.704.241€
Le représentant de la Société absorbée certifie :
V Que le chiffre mentionné du passif de la Société à la date du 31 décembre 2022 et que le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
Qu'il n'existait, dans la Société absorbée, à la date du 31 décembre 2022, aucun passif non
comptabilisé ou engagement hors bilan, Plus spécialement que la Société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales
et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
Et que toutes les déclarations requises par la lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
Actif net apporté :
4.602.026 € Eléments d'actifs évalués au 31/12/2022 : Passif pris en charge au 31/12/2022 :- 2.704.241€
Ainsi l'actif net apporté ressort à un montant de 1.897.785 £.
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Conventions intra groupe :
Convention d'animation et de prestation de services
Aux termes d'un acte sous signature privée en date du 1er mars 2016 et de divers avenants, il a été
conclu une convention de prestation de services entre la Société < MB FINANCES > et les Sociétés < DBS >,< MEP >,< LOCADD >,< ABR >,< DMF > et < AVERTIS >,sociétés filiales.
Convention de trésorerie
Aux termes d'un acte sous signature privée en date du 1er mars 2016 et de divers avenants, il a été
conclu une convention de trésorerie entre la Société < MB FINANCES > et les Sociétés < DBS >, < MEP
>, < LOCADD >,< ABR >,< DMF > et < AVERTIS >,sociétés filiales.
Enonciation des baux :
Bail commercial conclu entre la Société < ABR > et la Société < SCI ROMA >
Aux termes d'acte sous signature privée en date à PARIS du 1er janvier 2017, la Société < SCI ROMA > a conclu avec la Société < ABR > un bail commercial portant sur des locaux sis à MAROMME (76150), Zone Industrielle de la Maine, 7, rue Ampére, pour une durée de douze (12) années entiéres et consécutives à compter du 1er janvier 2017, pour se terminer le 31 décembre 2028, moyennant un loyer annuel de VINGT MILLE EUROS HORS TAXES (20.000 @ H.T.)
Bail commercial conclu entre la Société < ABR > et la Société < SCI MBI >
Aux termes d'acte sous signature privée en date du 31 aout 2021, la Société < SCI MBI a conclu avec la Société < ABR > un bail commercial portant sur des locaux sis à ISNEAUVILLE (76230), Plaine de la Ronce et par extension sur la commune de BOIS-GUILLAUME (76230), dont l'adresse postale
est BOIS-GUILLAUME (76230), 992, rue Augustin Fresnel, pour une durée de douze (12) années
entiéres et consécutives à compter du 1er septembre 2021, pour se terminer le 31 août 2033, moyennant un loyer annuel de QUATRE-VINGT-SIX MILLE CINQ CENT CINQUANTE-NEUF EUROS ET VINGT CENTIMES HORS TAXES (86.559,20 € H.T.)
Propriété jouissance :
La Société < DBS > sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére, soit à l'issue de la derniére réunion de la collectivité des associés appelée a se prononcer sur la fusion.
Jusqu'audit jour, la Société < ABR >, continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société < DBS >. 9
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La Société < DBS > sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et
engagements divers de la Société < ABR >.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par la
Société < ABR > seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société < DBS >, ladite Société acceptant dés maintenant de prendre, au jour o la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les associés des Sociétés intéressées seront convoqués dans les formes et délais statutaires afin de se prononcer au plus tard le 15 septembre 2023 sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes, sera réalisée au plus tard a la date du 15 septembre 2023, qui sera la date de réalisation de la fusion, sous réserve que :
La publicité prescrite par l'article R.236-2 du Code de commerce ait été réalisée trente (30 jours au moins avant cette date, Les associés des Sociétés absorbante et absorbée aient réguliérement approuvé, en assemblée générale, l'opération de la fusion.
Ainsi qu'il a été exposé dans le traité de fusion, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023.
La réalisation définitive de la fusion, entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société absorbée a la Société absorbante, et la Société absorbée se trouvera dissoute de plein
droit, sans liquidation.
EVALUATION DES APPORTS
La valeur totale des biens et droits apportés par la Société < ABR > étant estimée à QUATRE MILLIONS SIX CENT DEUX MILLE VINGT-SIX EUROS (4.602.026 €), et le passif pris en charge par la Société
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REMUNERATION DES APPORTS
Selon les valorisations retenues et réalisées par le Cabinet < VDB Associés > (annexe 4.ll du traité de fusion) et la méthode décrite en annexe 0.VI du traité de fusion, la Société < ABR > a été évaluée à QUATRE MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (4.350.000 @), Soit MILLE SEPT CENT QUARANTE EUROS (1.740 €) par titre,et la Société < DBS >, à HUIT MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (8.700.000 €), soit TROIS MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT EUROS (3.480 €) par titre.
Méthode d'évaluation et détermination du rapport d'échange
Le rapport d'échange, également appelé parité d'échange, correspond a la fraction mathématique permettant de déterminer le nombre de titres de la société absorbante qu'il conviendra de remettre aux titulaires d'une action de la société absorbée pour les remplir de leurs droits.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé à une (1) action de la Société < DBS > pour deux (2) actions de la Société < ABR >.
Les associés de la Société absorbée qui ne posséderaient pas le nombre d'actions nécessaires pour obtenir sans rompus les actions de la Société absorbante correspondantes, devront procéder à l'achat ou à la vente du nombre de titres nécessaires.
AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société DBS > procédera donc a une augmentation de son capital social d'un montant de DIX NEUF MILLE CINQUANTE EUROS (19.050 €), pour le porter de TRENTE-HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (38.112,25 €) à CINQUANTE-SEPT MILLE CENT SOIXANTE-DEUX EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (57.162,25 @), par création de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d'une valeur nominale de QUINZE EUROS ET VINGT-QUATRE CENTIMES (15,24 @) chacune qui seront directement attribuées aux associés de la Société absorbée, selon la répartition figurant en annexe 0.VI du traité de fusion, à raison d'une (1) action de la Société < DBS > pour deux (2) actions de la Société < ABR >.
Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2023.
A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des
mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit UN MILLION HUIT CENT QUATRE- VINGT DIX-SEPT MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS (1.897.785 €) et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société < DBS >, au titre de l'augmentation du capital susvisée, (soit DIX-NEUF MILLE CINQUANTE EUROS (19.050 @), égale en conséquence, a UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE SEPT CENT TRENTRE-CINQ EUROS (1.878.735 @), constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société < DBS > et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.
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Il est précisé qu'il sera proposé à la collectivité des associés de la Société absorbante appelée à statuer sur la fusion, d'autoriser le Président de la Société absorbante à : imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la Société absorbée par la Société absorbante ; prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société < ABR > sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et a
compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la Société ABR > sera entiérement pris en charge par la Société < DBS >.
La dissolution de la Société < ABR > ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette Société
La Société absorbante assurera l'inscription au nom des associés de la Société absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Description des apports
1/ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE
Les Sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG article 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre
considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés, évalués à leur valeur comptable conformément aux régles comptables.
A) Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles :
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Immobilisations corporelles :
Immobilisations financieres :
B) Actif non immobilisé
Amortissements Valeur d'apport au Valeur brute provisions 31/12/2022 Stocks de 1.216.202 € 1.216.202 € marchandises
Créances clients 786.130 € 97.495€ 688.635 € Autres créances 509.104€ 509.104 € Valeurs mobiliéres de 329.736 € 329.736€ placement Disponibilités 1.279.630€ 1.279.630 € Charges constatées 6.795 € 6.795 € d'avance Total de l'actif non immobilisé : 4.030.102 €
L'ensemble des éléments d'actif et de passif est apporté sur la base de leur valeur nette comptable en date de l'arrété des comptes du 31 décembre 2021.
Les valorisations décrites ci-aprés sont basées sur les comptes arrétés au 31 décembre 2021 de la société absorbée.
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C) Total des éléments d'actif apportés
Le total des éléments d'actif apportés s'éléve a : Immobilisations incorporelles : . 11.109 € "Immobilisations corporelles : 523.276€ "Immobilisations financiéres : . ... 37.539€ ."Actif non immobilisé : .... 4.030.102€
total éléments d'actif apportés :..... .... 4.602.026€
D) Passif
E) Total du passif apporté
Le total du passif apporté s'éléve à 2.704.241 €
F) Actif net apporté
Eléments d'actifs évalués au 31/12/2022 : 4.602.026 € Passif pris en charge au 31/12/2022 : 2.704.241€
Ainsi l'actif net apporté ressort a un montant de 1.897.785 @.
2/ VALORISATION DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION DE FUSION
Reprise des valeurs retenues lors de la valorisation des Sociétés réalisée par le Cabinet
ABR (absorbée) : entre 4.259.000 € (1.704 €/titre) et 4.371.000 € (1.748 €/titre) DBS (absorbante) : entre 8.384.000 € (3.354 €/titre) et 9.185.000 € (3.674 €/titre)
Il a été décidé de retenir les valorisations suivantes :
ABR (absorbée) : 4.350.000 £, soit valeur unitaire de 1.740 € (2.500 titres)
DBS (absorbante) : 8.700.000 £ soit une valeur unitaire de 3.480 € (2.500 titres)
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3/ DETERMINATION DE LA PARITE D'ECHANGE (VALEUR REELLE)
Le calcul de la parité se fait sur la base des valeurs réelles, soit :
ABR (Société absorbée) :
Valeur par titre :
4.350.000 € /2.500 titres 1.740 €/titre
DBS (Société absorbante) :
Valeur par titres
8.700.000 € /2.500 titres 3.480 €/titre
4/ RAPPORT THEORIQUE D'ECHANGE
Le rapport théorique d'échange est le suivant :
3.480€/1.740€= 2
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé a une (1) action de la Société < DBS > pour deux (2) actions de la Société < ABR >.
Les associés de la Société absorbée qui ne posséderaient pas le nombre d'actions nécessaires pour obtenir sans rompus les actions de la Société absorbante correspondantes, devront procéder à l'achat ou a la vente du nombre de titres nécessaires.
5/ NOMBRE DE TITRES A CREER PAR LA SOCIETE ABSORBANTE EN ECHANGE DE L'APPORT
(2.387 + 113) titres de la Société < DBS >/ 2 = 2.500 titres/ 2 = 1.250 titres a créer
Ainsi, pour rémunérer l'apport de la Société < ABR , la Société < DBS > va devoir créer 1.250 titres.
6/ AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société < DBS > procédera donc à une augmentation de son capital social d'un montant de DIX NEUF MILLE CINQUANTE EUROS (19.050 €) :
1.250 titres nouveaux à créer * 15,24 € (valeur nominale d'un titre de la Société < DBS >) = 19.050
euros
Cela aura pour effet de porter le capital social de la Société absorbante de TRENTE-HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (38.112,25 €) & CINQUANTE-SEPT MILLE CENT SOIXANTE-
DEUX EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (57.162,25 €)
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7/ PRIME DE FUSION
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et le montant de l'augmentation du capital de la Société < DBS > susvisée, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société < DBS >,égale en conséquence à UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE SEPT CENT TRENTRE-CINQ EUROS (1.878.735 @) :
1.897.785 £ (actif net apporté) - 19.050 £ (montant de l'augmentation du capital social) =
1.878.735 euros
8/ CAPITAL SOCIAL A L'ISSUE DE L'OPERATION DE FUSION
A l'issue de l'opération de fusion absorption de la Société < ABR > par la Société < DBS >, le capital
social de la Société < DBS > s'élévera à la somme de CINQUANTE-SEPT MILLE CENT SOIXANTE-DEUX EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (57.162,25 @), divisé en trois mille sept cent cinquante (3.750)
titres, répartis de la maniere suivante :
- La Société < MB FINANCES >, a hauteur de 3.502 actions (2.308 actions anciennes +
1.194 nouvelles)
- Monsieur Pascal MAUDOUIT, à hauteur de 130 actions
- Monsieur Thierry MISTRAL-BERNARD, à hauteur de 1 action
- Monsieur Philippe VASSEUR, à hauteur de 117 actions (61 actions anciennes + 56 actions
nouvelles)
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2 Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
2.1 Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Notre mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi et prévues par le cadre conceptuel de notre doctrine professionnelle.
Elle a pour objet d'éclairer les associés de la SAS DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME sur la valeur des apports effectués par la SAS ABR. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable
aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission,
et notamment :
Nous nous sommes entretenus avec le dirigeant Monsieur Thierry MISTRAL-BERNARD et les responsables en charge de l'opération envisagée tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe que pour analyser les modalités économiques,
comptables, juridiques et fiscales ;
Nous avons pris connaissance des différents documents relatifs à l'opération envisagée et principalement du traité de fusion signé par les parties ;
Nous avons contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
Nous avons effectué une revue sur les comptes annuels au 31 décembre 2022 et sur l'activité jusqu'au 30 juin 2023 des sociétés SAS ABR et SAS DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME.
Nous avons également obtenu des informations sur l'activité de la société SAS ABR à une date récente afin d'analyser la réalité de l'actif net figurant dans le projet de traité de fusion.
Nous avons notamment examiné l'évaluation retenue pour les sociétés concernées par la présente opération et nous nous sommes assurés de la correcte mise en cuvre des méthodes appliquées et des calculs de valorisation qui en résultent. Enfin, nous avons examiné les approches d'évaluation mises en cuvre et les paramétres financiers utilisés ; 17
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Afin de nous assurer de la fiabilité des états financiers et des informations comptables
communiqués, nous nous sommes assurés que les commissaires aux comptes des sociétés SAs DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME et SAS ABR ont certifié sans réserve les comptes sociaux au 31 décembre 2022 (SECOVI AUDIT) ;
A la date de notre rapport, aucun élément, informations ou études ne remettent en cause la viabilité du projet.
Nous avons enfin, obtenu une lettre d'affirmation de la direction des sociétés SAS DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME et SAS ABR sur les éléments significatifs utilisés dans le cadre de
notre mission, et, plus particuliérement, l'absence d'événements significatifs susceptibles de remettre en cause la valeur de l'apport.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité avec la réglementation comptable
Comme il est précisé précédemment, l'opération de fusion envisagée concerne des sociétés sous
contrle commun.
A l'issue des contrles effectués et des informations recueillies, nous estimons que le principe de
l'évaluation des apports effectués par la société SAS ABR pour leur valeur nette comptable est approprié à l'opération et ce, conformément aux dispositions du réglement ANC n°2014-03 du 8 septembre 2014 ; relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun.
Les Sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont
apportés, conformément a la réglementation (PCG article 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022
2.3 Réalité des apports
Nous nous sommes assurés de la réalité des apports, notamment par vérification de l'existence des
passifs et des actifs apportés en revoyant le dossier de travail de l'expert-comptable relatif aux comptes du 31 décembre 2022 de la société SAS ABR ;
Nous avons également vérifié la pleine et entiére propriété des titres SAS ABR et des titres SAS
DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME qui seront apportés dans le cadre de la fusion envisagée
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Nous avons contrlé que les actifs apportés et plus particuliérement les titres de la société SAS ABR étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait une libre propriété, en nous faisant
confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4 Valeur des apports
Le réglement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au Plan Comptable Général confirme que les valeurs des apports évalués à la valeur nette comptable doivent s'apprécier d'aprés Ies états financiers de la société.
Nous rappelons que le rapprochement des deux sociétés a pour objectif réunir au sein d'une seule entité l'activité de vente et de distribution de tous matériels de reprographie, informatique, bureautique, mobiliers et agencements de bureaux, et à favoriser la poursuite de ladite activité.
La fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée a faciliter la gestion au sein de groupe.
Méthode basée sur la rentabilité de la société ABR
Excédent Brut d'Exploitation (EBE) moyen : .460.275 €
Excédent Brut d'Exploitation (EBE) normatif ... 510.000€
L'utilisation d'un coefficient de 5 a 6,5 EBE présente une valorisation de fonds de commerce de
2.550.000 € a 3.300.000 €.
La prise en compte de la trésorerie nette positive de 1.152.000 £ met en évidence une évaluation de la société de 3.700.000 € a 4.450.000 €.
Valorisation des apports a l'Actif Net Comptable
Les éléments d'actifs étant arrétés comptablement au 31 décembre 2022 à 4.602.026 £ et le passif pris en charge à la méme date s'élevant à 2.704.241 £, l'actif net apporté par la société SAS ABR a la société SAS DIFFUSION BUREAUTIQUE DE LA SOMME s'éléve donc 1.897.785 €.
Compte tenu des éléments exposés ci-dessus, a la date de notre rapport, nous pouvons conclure que
la valeur globale des apports s'élevant a 4.350.000 £ est réelle et n'est pas surévaluée.
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3 Synthése
Conformément aux dispositions réglementaires, les parties ont décidé a juste titre de retenir comme valeur d'apport des éléments actifs et passifs transférés, la valeur nette comptable telle qu'elle figure dans les comptes de la société absorbée au 31 décembre 2022.
Le principe de valorisation ainsi retenu par les parties n'appelle pas de remarque de notre part.
Nos travaux relatifs à l'appréciation de la valeur des apports ne remettent pas en cause la valeur de ces mémes apports.
A la date d'émission de notre rapport, aucun élément a notre connaissance ne remet en cause la viabilité du projet.
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4 Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, compte tenu des observations précédemment formulées, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 4.350.000 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Bois Guillaume, le 1er Juillet 2023
Le Commissaire aux apports
COMPTABILITE REVISION GESTION
Dominique PASQUIER
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