Acte du 7 septembre 2023

La collectivité des associés, connaissance prise :

Du projet de traité de fusion établi par acte sous signature privée le 09 juin 2023 ; Du rapport du Commissaire aux apports ;

Du rapport du Président ; De l'avis du Comité Social et Economique de la Société en date du 10 avril 2023 ; Des comptes annuels de la Société < ABR > et de la Société < DBS > arretés au 31 décembre 2022 ;

Approuve :

dans toutes ses dispositions, le projet de traité de fusion conclu avec la Société < ABR >

aux termes duquel la Société absorbée fait apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine et la transmission universelle du patrimoine de la Société < ABR > à la Société < DBS > ;

l'évaluation, à partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de la Société < ABR > arretés au 31 décembre 2022, des éléments d'actif apportés, d'un

montant de QUATRE MILLION SIX CENT DEUX MILLE VINGT-SIX EUROS (4.602.026 €), et

des éIéments de passif pris en charge, d'un montant de DEUX MILLION SEPT CENT QUATRE MILLE DEUX CENT QUARANTE-ET-UN EUROS (2.704.241 @), soit un actif net

apporté égal a UN MILLION HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS (1.897.785 €) ;

la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange d'une (1) action de la Société < DBS > pour deux (2) actions de la Société < ABR >.

Cette décision, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

La collectivité des associés, connaissance prise de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par les associés de la Société < ABR >, le 1er aoat 2023, ayant décidé, en conséquence, la dissolution sans liguidation de la Société absorbée sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au traité de fusion, constate, en conséquence de l'adoption de la premiére

décision, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au traité de fusion.

Cette décision, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

3

La collectivité des associés décide, en conséquence de l'adoption des décisions précédentes

d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de DIX NEUF MILLE CINQUANTE EUROS

(19.050 @), pour le porter de TRENTE-HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (38.112,25 €) à CINQUANTE-SEPT MILLE CENT SOIXANTE-DEUX EUROS ET VINGT-

CINQ CENTIMES (57.162,25 @), au moyen de la création de mille deux cent cinquante (1.250)

actions nouvelles d'une valeur nominale de QUINZE EUROS ET VINGT-QUATRE CENTIMES (15,24€) chacune, entiérement libérées, directement attribuées aux associés de la Société absorbée, selon un rapport d'échange de deux (2) actions de la Société < ABR ", Société absorbée, pour une (1) action de la Société < DBS >, Société absorbante.

Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement au 1er janvier 2023

A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront

des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en

sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de

la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant Ia durée de la société ou lors de sa liquidation.

La différence entre le montant de l'actif net apporté par la Société < ABR >, soit UN MILLION HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS

(1.897.785 @),et le montant de l'augmentation de capital ci-dessus, soit DIX NEUF MILLE

CINQUANTE EUROS (19.050 @), différence par conséquent égale à UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE SEPT CENT TRENTRE-CINQ EUROS (1.878.735 €), constituera une

prime de fusion inscrite au passif du bilan de la Société < DBS > sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.

La collectivité des associés autorise le Président de la Société a :

imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés

par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la Société absorbée par la Société absorbante ; prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au

dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;

prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens

transférés.

Etant précisé que cette fusion prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au

1er janvier 2023, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société <

ABR > depuis le 1er janvier 2023 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société < DBS > et considérées comme accomplies par la Société < DBS > depuis le 1er

janvier 2023.

4

La collectivité des associés constate, en conséquence, que la fusion opérant transmission

universelle du patrimoine de la Société < ABR > au bénéfice de la Société < DBS >, et la

dissolution sans liquidation de la Société < ABR >, sont définitivement réalisées.

Cette décision, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

La collectivité des associés décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE HUIT CENT TRENTE-SEPT EUROS ET SOIXANTE-QUINZE

CENTIMES (192.837,75 £), pour le porter de CINQUANTE-SEPT MILLE CENT SOIXANTE-DEUX EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (57.162,25 £) à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000 £), par voie d'incorporation directe de pareille somme, prélevée sur le compte < autres réserves >.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des

trois mille sept cent cinquante (3.750) actions, de QUINZE EUROS ET VINGT-QUATRE CENTIMES (15,24 €) a SOIXANTE-SIX EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTIMES (66,66 €) chacune

Cette décision, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

La collectivité des associés décide, en conséquence de l'adoption des décisions qui précédent,

de modifier comme suit :

L'article 7 des statuts, relatif aux apports

< ARTICLE 7 - Apports

It a été apporté au capitat de ta Sociéte

Lors de la constitution, une somme en numéraire d'un montant de TRENTE-HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (38.122,25 £)

Ci. .38.112,25 euros

Aux termes d'un projet de fusion en date du 09 juin 2023, approuvé par la collectivité

des associés réunie le 1er aoat 2023, la Société < ABR >, Société par actions simplifiée au

capital de 171.000 euros dont le siége social est sis à MONT-SAINT-AIGNAN (76130), 6,

rue Charpak, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le

numéro 398.455.105, a fait apport, à titre de fusion, à la Société < DBS >, de la totalité

de son actif moyennant la prise en charge de son passif. L'actif net apporté s'est élevé à UN MILLION HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS (1.897.785 €).

5

Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de DIX NEUF MILLE CINQUANTE EUROS (19.050 €), pour le porter de TRENTE-HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (38.112,25 €) à

CINQUANTE-SEPT MILLE CENT SOIXANTE-DEUX EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES

57.162,25 €))

La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant d'UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE SEPT CENT TRENTRE-CINQ EUROS (1.878.735 €). C 19.050 euros

Aux termes d'une réunion de la collectivité des associés en date du 1er aoat 2023, le

capital social de la Société a été augmenté d'un montant de CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE HUIT CENT TRENTE-SEPT EUROS ET SOIXANTE-QUINZE CENTIMES (192.837,75 €)

pour le porter de CINQUANTE-SEPT MILLE CENT SOIXANTE-DEUX EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (57.162,25 £) à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000 £), Par vOie d'incorporation directe de pareille somme, prélevée sur le compte < autres réserves >. Ci. 192.837.75 euros

Total des apports formant le capital social : DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS, ci 250.000 euros >

L'article 8 des statuts, relatif au capital social

< ARTICLE 8 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000 £)

ll est divisé en trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de SOIXANTE-SIX EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTIMES (66,66 €), chacune, entiérement libérées et de méme catégorie. >

Cette décision, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

La collectivité des associés décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter

de ce jour : < GROUP-SOLUTIONS >.

En conséquence, l'article 2 des statuts est modifié' comme suit :

< ARTICLE 2 - Dénomination sociale

La dénomination de la Société est : GROUP-SOLUTIONS >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette décision, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

6

La collectivité des associés donne tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de procéder

a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les

besoins de la réalisation de la fusion.

Cette décision, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

La collectivité des associés confére également tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette décision, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la

Séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture,

par le Président et les associés présents ou représentés.

Pour copie certifiée conforme,

Le Président,

Monsieur Thierry MISTRAL-BERNARD

Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT SOMME Le 21/0x/2023 Dassier 2023 00054220,réf&rence x004P01 2023 A 01926 Enregistrement : 0€ Penalits : 0€ Totat tiquide : Zcro Euro Moinant rceu : Zaro Eurn

TRAITE DE FUSION

ENTRE-LES SOUSSIGNES :

1°) La Société < ABR > Société par actions simplifiée au capital de 171.000 euros, Dont le siége social est sis a BOIS-GUILLAUME (76230), 992 Rue Augustin Fresnel, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de R0UEN sous le numéro 398.455.105,

Représentée par Monsieur Thierry MISTRAL-BERNARD, Président.

Spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une décision de la collectivité des associés en date du 09 juin 2023.

Ci-aprés désianée la Société < ABR > ou la < Société absorbée >

D'UNE PART.

ET

2°) La Société < DIFFUSlON BUREAUTIQUE DE LA SOMME > Société par actions simplifiée au capital de 38.112,25 euros, Dont le siége social est sis a GLISY (80440), Allée Maitre Zacharius, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AMIENS sous le numéro 333.059.806

Représentée par Monsieur Thierry MISTRAL-BERNARD, Président.

Spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une décision de la collectivité des associés en date du 09 juin 2023

Ci-aprés désignée la Société < DBS > ou la < Société absorbante >

D'AUTRE PART,

Il a été, en vue de la fusion de la Société < ABR > et de la Société < DBS >, par voie d'absorption

de la premiére par la seconde, sous le régime aux articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce, arrété les conventions qui vont suivre, réglant ladite fusion.

SOFINOR -Cablnet 53URON & AseocI6s Socitté d Avocate SELAS au Capital de 160 000 tifié/conforme

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PREALABLEMENT. AUXDITES CONVENTIONS, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :

1. PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE, LA SOCIETE < ABR >

La Société < ABR > a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

< -En France et à l'étranger, par toutes voies, directes ou indirectes, méme sous forme de

participation, l'exploitation de tous fonds de commerce de vente et distribution de tous matériels

de reprographie, informatique, bureautique, mobiliers et agencement de bureaux, et de toutes

activités annexes et connexes se rapportant de prés ou de loin à l'objet social ; -La création, l'acauisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; -La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

-La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe. >

La Société expire le 11 octobre 2093.

L'exercice social de la société commence le 1er janvier pour se clturer le 31 décembre de chaque année.

La Société a nommé en qualité de Commissaires aux comptes :

La Société < SECOVI AUDIT >, sise a AMIENS (80440), 605 Rue Saint Fuscien, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Monsieur Denis HENON, sis a AMIENS (80000) 605, rue Saint-Fuscien, en qualité de

Commissaire aux comptes suppléant.

Le capital social de la Société s'éléve actuellement a CENT-SOIXANTE-ET-ONZE MILLE EUROS (171.000 @). Il est divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions de SOIXANTE-HUIT EUROS ET QUARANTE CENTIMES (68,40) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées réparties entre les associés de la maniére suivante :

La Société < MB FINANCES >, à hauteur de 2.387 actions

Monsieur Philippe VASSEUR, à hauteur de 113 actions

Les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.

La Société absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.

2

I1. PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DE_LA SOCIETE ABSORBANTE, LA SOCIETE < D8S >

La Société < DBS > a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 4 de ses statuts :

< - En France et à l'étranger, par toutes voies, directes ou indirectes, méme sous forme de

participation, l'exploitation de tous fonds de commerce de vente, conseil et distribution de tous matériels de reprographie, informatique, bureautique, téléphonie, mobiliers et agencement de bureaux, et de toutes activités annexes et connexes se rapportant de prés ou de loin à l'objet social :

-La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, Ia prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; -La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

-La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se

rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe. >

La Société expire le 18 juillet 2114. Celle-ci avait été initialement fixée à 30 années à compter

de son immatriculation, mais a été prorogée de 99 années par décision de l'Assemblée Générale du 22 décembre 2014.

L'exercice social de la Société commence le 1er janvier pour se clôturer le 31 décembre de

chaque année.

Le Commissaire aux comptes titulaire de la Société est la Société < SECOVI AUDIT >, sise a AMiENS (80440), 605 Rue Saint Fuscien.

Le capital de la Société s'éleve actuellement a TRENTE-HUIT-MILLE CENT DOUZE EUROS ET

VINGT-CINQ CENTIMES (38.112,25 @). ll est divisé en deux mille cinq cents (2.500), actions de

QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTIMES (15,24 @) chacune, toutes de méme catégorie et

entierement libérées, réparties entre les associés de la maniere suivante :

La Société < MB FINANCES >, a hauteur de 2.308 actions

Monsieur Pascal MAUDOUIT, a hauteur de 130 actions

Monsieur Thierry MISTRAL-BERNARD, à hauteur de 1 action

Monsieur Philippe VASSEUR, à hauteur de 61 actions

Les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.

La Société absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a

terme a des titres représentatifs de son capital social.

3

Iil. LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE

La Société absorbée et la Société absorbante font partie d'un groupe, la Société < MB FINANCES >, Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros, dont le siége social est sis a BOIS-GUILLAUME (76230), Parc de la Plaine de la Ronce, 992, rue Augustin Fresnel,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de R0UEN sous le numéro 492.483.367,

représentée par Monsieur Thierry MISTRAL-BERNARD, détenant à la date des présentes 92,32% des droits de vote de la Société absorbante et 95,48 % des droits de vote de la Société absorbée

Ainsi, les Sociétés < DBS > et < ABR > sont sous contrle commun

La Société < ABR > et la Société < DBS > ont comme dirigeant commun Monsieur Thierry MISTRAL-BERNARD.

IV. LES MOTIFS ET LES BUTS DE LA FUSION

Les motifs et buts qui ont incité les Sociétés < ABR > et < DBS > a envisager la fusion peuvent

s'analyser ainsi qu'il suit :

La présente fusion vise à réunir au sein d'une seule entité l'activité de vente et de distribution

de tous matériels de reprographie, informatique, bureautique, mobiliers et agencements de bureaux, et a favoriser la poursuite de ladite activité.

La fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée a faciliter la gestion

au sein de groupe.

Elle se traduira également par un allegement significatif des coûts, sur le plan notamment administratif et comptable, et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.

V. ARRETES DES COMPTES

Les comptes de la Société < ABR > et de la Société < DBS > utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022 (Annexe 0.V.), date de clture du

dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par les Commissaires aux comptes des Sociétés intéressées a l'opération et approuvés par décision de la collectivité des

associés, pour chacune des deux Sociétés < DBS > et < ABR >, en date du 27 avril 2023

VI. METHODE D'EVALUATION

Les Sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG article 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.

4

Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la partie d'échange entre les titres des Sociétés absorbante et absorbée et la rémunération octroyée a la Société absorbée sont détaillées en annexe 0.VI.

VII. COMMISSAIRE A LA FUSION

Par décisions unanimes du 09 juin 2023 des Sociétés < ABR > et < DBS >, les associés des

Sociétés intéressées a la fusion ont écarté l'intervention d'un Commissaire a la fusion.

VIlI. COMMISSAIRE AUX APPORTS

Par décisions unanimes du 09 juin 2023 des Sociétés < ABR > et < DBS >, les associés des Sociétés intéressées a la fusion ont désigné, en qualité de Commissaire aux apports :

La Société < COMPTABILITE REVISION GESTION -CRG >, représentée par Monsieur Dominique PASQUIER, Commissaire aux comptes,

dont le siége social est sis à BOIS-GUILLAUME (76230), 65, allée AIfred Nobel

avec la mission :

d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués par la

Société < ABR > dans le cadre de la fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu, d'apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés à la Société absorbante,

de vérifier que le montant de l'actif net apporté par la Société < ABR > est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la Société < DBS >.

IX. COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE (C.S.E.)

Le C.S.E. de la Société absorbante, préalablement a la signature du présent traité de fusion, a

été informé et consulté, le 10 avril 2023, sur l'opération de fusion et a rendu un avis favorable

sur l'opération de fusion (annexe 0.1x).

Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre de fusion par la Société < ABR > a la Société < DBS >.

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PLAN GENERAL

Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :

la premiére, relative a l'apport-fusion effectué par la Société < ABR > à la Société < DBS >; la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatriéme, relative à la rémunération de cet apport-fusion ; la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la Société absorbée ; la sixiéme, relative aux conditions suspensives ;

la septiéme, relative au régime fiscal ; la huitieme, relative aux dispositions diverses.

6

PREMIERE PARTIE APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE < ABR > A LA SOCIETE < DBS >

Monsieur Thierry MISTRAL-BERNARD, agissant au nom et pour ie compte de la Société < ABR >,

en vue de la fusion & intervenir entre cette Société et la Société < DBS >, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la Société < DBS >, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Thierry MISTRAL-BERNARD és qualité, sous les mémes conditions suspensives, de toute la propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la Société < ABR >, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2023, jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.

En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :

le patrimoine de la Société absorbée sera dévolu à la Société absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société absorbée à cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette

Société a cette date ; la Société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits

créanciers.

DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL

Ll'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés, évalués a leur valeur comptable conformément aux régles comptables.

A) Actif immobillsé

Immobilisations incorporelles :

Total des immobilisations incorporelles : ONZE MILLE CENT NEUF EUROS. 11.109 €

Immobilisations corporelles :

Total des immobilisations corporelles : CINQ CENT VINGT-TROIS MILLE DEUX CENT SOIXANTE-SEIZE EUROS 523.276 €

Immobilisations financiéres :

Total des immobilisations financiéres : TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENT TRENTE-NEUF EUROS .37.539 €

B) Actif non immobilisé

Total de l'actif non immobilisé : QUATRE MILLION TRENTE MILLE CENT DEUX EUROS 4.030.102 €

8

C) Total des éléments d'actif apportés

Le total des éléments d'actif apportés s'éléve à :

Soit un total de : QUATRE MILLION SIX CENT DEUX MILLE VINGT-SIX EUROS 4.602.026 €

D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la Société < ABR > a la Société < DBS >

comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion sans aucune exception ni réserve.

II. PRISE EN CHARGE DU PASSIE

La Société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 31 décembre 2022 est ci- aprés indiqué.

li est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la Société absorbée a

la date du 31 décembre 2022 ressort a :

9

Totat du passif : DEUX MILLION SEPT CENT QUATRE MILLE DEUX CENT QUARANTE-ET-UN EUROS 2.704.241 €

Le représentant de la Société absorbée certifie :

Que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société à la date du 31 décembre 2022 et que le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, Qu'il n'existait, dans la Société absorbée, & la date du 31 décembre 2022, aucun passif

non comptabilisé ou engagement hors bilan, Plus spécialement que la Société absorbée est en regle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, Et que toutes les déclarations requises par la lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.

1II. ACTIF NET APPORTE

Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2022 a : QUATRE MILLION SIX CENT DEUX MILLE VINGT-SIX EUROS 4.602.026 €

Le passif pris en charge au 31 décembre 2022 s'éléve à : DEUX MILLION SEPT CENT QUATRE MILLE

DEUX CENT QUARANTE-ET-UN EUROS 2.704.241 €

Ainsi, l'actif net apporté ressort a un montant de : UN MILLION HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS 1.897.785 €

IV. CONVENTIONS INTRA GROUPE

Convention d'animation et de prestation de services

Aux termes d'un acte sous signature privée en date du 1er mars 2016 et de divers avenants, il a

été conclu une convention de prestation de services entre la Société < MB FINANCES > et les

Sociétés < DBS >,< MEP >,< LOCADD >,< ABR >,< DMF > et < AVERTIS >,sociétés filiales.

Convention de trésorerie

Aux termes d'un acte sous signature privée en date du 1er mars 2016 et de divers avenants, il a été conclu une convention de trésorerie entre la Société < MB FINANCES > et les Sociétés < DBS >,< MEP >,< LOCADD >,< ABR >,< DMF > et< AVERTIS >,sociétés filiales.

10

V. ENGAGEMENT HORS BILAN

La société < ABR > n'a aucun engagement hors bilan.

VI. ORIGINE DE PROPRIETE

La Société < ABR > a créé le fonds de commerce apporté a la Société < DBS >, dans ie cadre de Ia fusion absorption, le 30 septembre 1994.

VII. ENONCIATION DES BAUX

Bail commercial conclu entre la Société < ABR > et la Société < SCI ROMA >

Aux termes d'acte sous signature privée en date a PARIS du 1er janvier 2017, la Société < SCI ROMA > a conclu avec la Société < ABR > un bail commercial portant sur des locaux sis a MAROMME (76150), Zone Industrielle de la Maine, 7, rue Ampére, pour une durée de douze (12) années entiéres et consécutives à compter du 1er janvier 2017, pour se terminer le 31 décembre 2028, moyennant un loyer annuel de VINGT MILLE EUROS HORS TAXES (20.000 € H.T.)

Bail commercial conclu entre la Société < ABR > et la Société < SCI MBI

Aux termes d'acte sous signature privée en date du 31 août 2021, la Société < SCI MBI > a conclu avec la Société < ABR > un bail commercial portant sur des locaux sis & ISNEAUVILLE (76230) Plaine de la Ronce et par extension sur la commune de BOIS-GUILLAUME (76230), dont l'adresse postale est BOIS-GUILLAUME (76230), 992, rue Augustin Fresnel, pour une durée de douze (12) années entiéres et consécutives à compter du 1er septembre 2021, pour se terminer Ie 31 aout 2O33, moyennant un loyer annuel de QUATRE-VINGT-SIX MILLE CINQ CENT CINQUANTE-NEUF EUROS ET VINGT CENTIMES HORS TAXES (86.559,20 @ H.T.)

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DEUXIEME PARTIE PROPRIETE JOUISSANCE

La Société < DBS > sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére, soit à l'issue de la derniére réunion de la collectivité des associés appelée a se

prononcer sur la fusion.

Jusqu'audit jour, la Société < ABR >, continuera de gérer avec les mémes principes, régles et

conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société < DBS >.

La Société < DBS > sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,

obligations et engagements divers de la Société < ABR >.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par la Société < ABR > seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société < DBS >, ladite Société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.

A cet égard, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été

procédé depuis ladite date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de

réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial

courant.

Les associés des Sociétés intéressées seront convoqués dans les formes et délais statutaires afin de se prononcer au plus tard le 15 septembre 2023 sur l'approbation de la fusion.

En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes, sera réalisée au plus tard a la date du 15 septembre 2023, qui sera la date de réalisation de la fusion, sous réserve que :

La publicité prescrite par l'article R.236-2 du Code de commerce ait été réalisée trente (30) jours au moins avant cette date,

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Les associés des Sociétés absorbante et absorbée aient réguliérement approuvé, en assemblée générale, l'opération de la fusion.

Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023.

La réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société absorbée a la Société absorbante, et la Société absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.

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TROISIEME PARTIE

CHARGES ET CONDITIONS

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :

1) La Société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque

cause gue ce soit.

2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous

abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société < ABR >.

3) La Société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société absorbée.

4) La Société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.

5) La Société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre

nécessaires, le tout a ses risques et périls.

6) La Société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés

réalisation définitive de la fusion, de l'inscription a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

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7) La Sociétéabsorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de

créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

8) La Sociétéabsorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés à l'activité transférée (BOI-BIC- PTP-10-20-20 n°70).

11. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE

1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2) Le représentant de la Société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la Société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-

vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et t'entier

effet des présentes conventions.

Il s'oblige, notamment, et oblige la Société qu'il représente, a faire établir, à premiére réquisition de la Société < DBS >, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

3) Le représentant de la Société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer à la Société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens

et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y

rapportant.

4) Le représentant de la Société absorbée oblige cette-derniére a faire tout-ce-qui-sera nécessaire pour permettre à la Société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société absorbée.

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QUATRIEME PARTIE

EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS -AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

1. EVALUATION DES APPORTS

La valeur totale des biens et droits apportés par la Société < ABR > étant estimée à QUATRE MILLIONS SIX CENT DEUX MILLE VINGT-SIX EUROS (4.602.026 €), et le passif pris en charge par Ia Société < DBS>s'élevant a DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATRE MILLE DEUX CENT

QUARANTE-ET-UN EUROS (2.704.241 £), il en résuIte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve à UN MILLION HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE SEPT CENT

QUATRE-VINGT-CINQ EUROS (1.897.785 €).

11. REMUNERATION DES APPORTS

Selon les valorisations retenues et réalisées par le Cabinet < VDB Associés > (annexe 4.ll) et la méthode décrite en annexe 0.VI, la Société < ABR > a été évaluée à QUATRE MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (4.350.000 @), sOit MILLE SEPT CENT QUARANTE EUROS (1.740 €) par titre, et la Société < DBS >, à HUIT MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (8.700.000 @), soit TROIS MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT EUROS (3.480 @) par titre.

En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé à une (1) action de la Société < DBS > pour deux (2) actions de la Société < ABR >.

Les associés de la Société absorbée qui ne posséderaient pas le nombre d'actions nécessaires pour obtenir sans rompus les actions de la Société absorbante correspondantes, devront procéder a l'achat ou a la vente du nombre de titres nécessaires.

III. AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La Société < DBS > procédera donc a une augmentation de son capital social d'un montant de

DIX NEUF MILLE CINQUANTE EUROS (19.050 @), pour le porter de TRENTE-HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (38.112,25 £) à CINQUANTE-SEPT MILLE CENT

SOIXANTE-DEUX EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (57.162,25 €), par création de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d'une valeur nominale de QUINZE EUROS ET VINGT- QUATRE CENTIMES (15,24 £) chacune qui seront directement attribuées aux associés de la Société absorbée, selon la répartition figurant en annexe 0.VI, a raison d'une (1) action de la Société < DBS > pour deux (2) actions de la Société < ABR >.

Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2023

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A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les actions de meme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant

Ia durée de la Société ou lors de sa liquidation.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit UN MILLION HUIT CENT QUATRE-VINGT DIX-SEPT MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS (1.897.785 €) et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société < DBS >, au titre de l'augmentation du capital susvisée, (soit DIX-NEUF MILLE CINQUANTE EUROS (19.O5O £), égale en COnséquenCe, & UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE SEPT CENT TRENTRE-CINQ EUROS (1.878.735 £), constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société < DBS > et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.

Il est précisé qu'il sera proposé a la collectivité des associés de la Société absorbante appelée à statuer sur la fusion, d'autoriser le Président de la Société absorbante a :

imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la Société absorbée par la Société absorbante ; prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;

prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.

IV. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

La Société < ABR > sera dissoute par anticipation et de piein droit, par le seul fait de la fusion et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Le passif de la Société < ABR > sera entiérement pris en charge par la Société < DBS >.

La dissolution de la Société < ABR > ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette Société.

La Société absorbante assurera l'inscription au nom des associés de la Société absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniere.

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CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS

Le représentant de la Société absorbée déclare :

SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME

1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelcongue aucune interdiction de fabrication ou de

commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence

3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs

retenues pour la présente fusion.

II. SUR LES BIENS.APPORTES

1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.

2) Que le patrimoine de la Sociétén'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.

3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en annexe 5.ll, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

Le représentant de la Société absorbante déclare :

III. SUR LA SOCIETE ABSORBANTE ELLE-MEME

1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

2) Qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le

présent contrat de fusion et que Monsieur Thierry MISTRAL-BERNARD, Président de la Société, est dûment autorisé a la représenter a cet effet ;

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3) que les actions de la Société < DBS > seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés,

options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.

Il est toutefois rappelé que les titres appartenant à la Société < MB FINANCES > dans le capital de la Société < ABR >, ont été nantis au profit de la Banque < BRED - BANQUE POPULAIRE >

En conséquence, les titres de la Société DBS > qui seront remis & la Société < MB FINANCES > à l'occasion de l'augmentation de capital seront nantis au profit de la Banque < BRED - BANQUE POPULAIRE >.

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SIXIEME PARTIE

CONDITIONS SUSPENSIVES

La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

Approbation de la fusion par la collectivité des associés de la Société absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société absorbante ;

Approbation de la fusion par la collectivité des associés de la Société absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la Société absorbante résultant de la fusion ;

Réalisation de la publicité prescrite par l'article R.236-2 du Code de commerce, réalisée trente (30) jours au moins avant la date de réalisation définitive de la fusion.

A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 15 septembre 2023, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des pieces ou proces-verbaux

constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.

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SEPTIEME.PARTIE REGIME FISCAL

Le représentant de la Société absorbante et de la Société absorbée oblige celles-ci à se

conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire

pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant

de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.

1. IMPOT SUR LES SOCIETES

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2023.

En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société < ABR ", Société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la Société < DBS >, Société absorbante.

Le représentant de la Société < ABR >, Société absorbée, et de la Société < DBS >, Société

absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210

A du Code général des impts.

La Société < DBS >, Société absorbante, prend les engagements suivants :

1) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société absorbée, la Société < DBS >, Société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les

amortissements et provisions pour dépréciation constatés.

Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur

d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société absorbée

2 La Société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur

qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;

3) La Société absorbante s'engage a reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société < ABR ", Société absorbée ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la Société absorbée, les provisions pour risgues afférents

aux opérations de crédit a moyen et a long terme, ainsi qu'aux crédits a moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissement et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises

d'assurances et de réassurance ;

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4) La Société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix

figurant dans les écritures de la Société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la Société absorbée ;

5) La Société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par la

Société < ABR >, Société absorbée pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;

6) La Société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-

values a long terme que la Société absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;

7) La Société absorbante, se substituera a la Société < ABR >, Société apporteuse, pour la

réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

8) La Société < DBS >, Société absorbante, déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du Code général des impts en matiére d'imposition étalée des fractions de subventions d'équipements non imposées chez la Société absorbée

Elle réintégrera le solde des subventions conformément aux prescriptions de la

documentation administrative.

La durée résiduelle de réintégration de ces fractions de subventions d'équipements figurant dans les comptes de la Société absorbée est de :

Biens amortissables :

La Société absorbante réintégrera le solde des subventions d'équipements sur une période correspondant à la durée d'amortissement qu'elle aura fixée pour chacune d'elle conformément aux prescriptions de la documentation administrative BOI-IS-FUS- 10-20-40-10 n°180.

Bien amortissable : CMR, amorti sur une durée de 5 ans

9) La Société absorbante s'engage a prendre en charge les obligations de la Société absorbée en matiére de participation des employeurs a l'effort de construction en vue de bénéficier des excédents d'investissements dont dispose cette derniére

Il est fait mention de cet engagement dans la déclaration de cession souscrite en application de l'article 221 du code général des impts.

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Il. OBLIGATIONS DECLARATIVES

Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts, le

Soussigné, és-qualité, au nom des Sociétés qu'il représente, s'engage expressément a joindre aux déclarations des Sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts.

La Société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGl.

1II. ENREGISTREMENT

Le présent projet sera soumis à la formalité de l'enregistrement, lequel s'effectue gratuitement.

IV. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

1) Le représentant de la Société absorbée et de la Société absorbante constate que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts

Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10- 10-50-10, la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée

notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

En outre, la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge.

2) La Société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la Société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130

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HUITIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES

1. FORMALITES

1) La Sociétéabsorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

2) La Sociétéabsorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités

nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

3) La Société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des Sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

4) La Société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires

en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

II. DESISTEMENT

Le représentant de la Société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite Société sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de Ia Société absorbée pour quelque cause que ce soit.

III. REMISE DE TITRES

Il sera remis a la Société < DBS >, lors de ia réalisation définitive de la fusion, les titres et attestations de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société < ABR > à la Société < DBS >.

IV. FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.

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V. DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES

Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit frangais.

Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour

d'appel de ROUEN.

VI. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications,

Ie représentant des Sociétés en cause, es-qualité, élit domicile aux sieges respectifs desdites Sociétés.

VII. POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés :

au représentant des Sociétés absorbée et absorbante, avec faculté d'agir ensemble ou séparément à l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions,

compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

VIII. LISTE DES.ANNEXES HORS ACTE

Sont annexés a l'acte :

Annexe 0.V. : Comptes clos au 31 décembre 2022 des Sociétés < DBS > et < ABR > Annexe 0.VI : Méthode d'évaluation et de rémunération des apports

Annexe 0.IX : PV du C.S.E. de la Société < DBS > en date 10 avril 2023

Annexe 4.1l : Valorisations des Sociétés < ABR > et < DBS > retenues par le Cabinet < VDB Associés >

Annexe 5.1l : Etat des inscriptions des priviléges et nantissements de la Société < ABR >

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IX. SIGNATURE ELECTRONIQUE

Le présent acte sera signé par chacune des Parties, ce qu'elles acceptent expressément, dans le cadre du processus de signature électronique (conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil) par l'Autorité de Certification < YOUSIGN SAS - SIGN2 CA >, les certificats de la chaine de certification étant disponibles à l'adresse suivante https://yousign.fr/fr/public/document

Le Président de la Société < ABR >, Société absorbée

Monsieur Thierry MISTRAL-BERNARD

Signé le 09-06-2023

Thierry MISTRAL-BERNARD

V Certied by / yousign

Le Président de la Société < DBS >, Société absorbante Monsieur Thierry MISTRAL-BERNARD

Signé le 09-06-2023

Thierry MISTRAL-BERNARD

V Cert7ied by / yousign

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GROUP-SOLUTIONS

Société par actions simplifiée au capital de 250.000 euros

Siége social : Allée Maitre Zacharius 80440 GLISY

RCS AMIENS 333.059.806