VALIANCE FIDUCIAIRE
Acte du 7 septembre 2006
Début de l'acte
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VALIANCE FIDUCIAIRE SAS Société par actions simplifiée en cours de liquidation au capital de 23.139.735 euros Sige social : 104 boulevard Auguste Blanqui - 75013 Paris
R.C.S. Paris B 309 686 970 00 B 335s
VALIANCE FIDUCIAIRE SAS Société par actions simplifiée en cours de liquidation au capital de 23.139.735 euros Sige social : 104 boulevard Auguste Blanqui - 75013 Paris
R.C.S. Paris B 309 686 970 00 B 335s
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
EN DATE DU 29 JUIN 2006 Greffe du Tribun#i de paris Conm (M R 1 0 7 SEP.2006 L'an 2006, le jeudi 29 juin, & 12 heures, N°DE DEPOT 1St6H
Les associés de la société Valiance Fiduciaire, société par actions simplifiée, en cours de liquidation, au capital de 23.139.735 euros, dont le siége social est situé 104 boulevard Auguste Blanqui - 75013 Paris, étaient conviés a se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle, au siége social, sur convocation de Monsieur Michel Leblanc, liquidateur de la société.
Valiance SA, représentée par Monsieur Jean-Bertrand Prot, est le seul associé présent & la réunion.
Il est procédé a la composition du bureau :
Monsieur Michel Leblanc, en sa qualité de liquidateur, préside l'assemblée générale
Monsieur Jean-Bertrand Prot, représentant la société Valiance SA, associé majoritaire, est désigné comme scrutateur.
Monsieur Jean-Michel Aramini, directeur financier, est présent et remplit les fonctions de secrétaire de séance.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que 1.518.636 actions, représentant 1.518.636 voix, soit plus du quart des 1.542.649 actions composant le capital, sont présentes.
L'assemblée générale, réunissant ainsi le quorum requis par les statuts, est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur Jean-Francois Nadaud et la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaires aux comptes titulaires de la société, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
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Sont déposés sur le bureau :
la copie des avis de convocation adressés aux associés ; la copie des avis de convocation adressés aux commissaires aux comptes accompagnée des récépissés postaux ; la feuille de présence a l'assemblée ; le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2005 :
le rapport de gestion sur l'activité de la société durant l'exercice clos le 31 décembre 2005 établi par le liquidateur : le rapport général et le rapport spécial des commissaires aux comptes ; le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée ; un exemplaire des statuts ; la liste des associés.
Tous les documents prévus par la loi ont été tenus a la disposition des associés, au siége social, dix jours avant la présente réunion.
Le président de l'assemblée rappelle alors l'ordre du jour de la présente réunion :
1. Lecture et approbation du rapport de gestion établi par le liquidateur et du rapport général des commissaires aux comptes sur la marche de la société et sur les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2005 ; Approbation desdits comptes ; 2. Affectation du résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2005 ; 3. Conventions visées aux articles 227-10 et suivants du Code de Commerce ; 4. Renouvellement des fonctions des commissaires aux comptes titulaires et des commissaires aux comptes suppléants : 5. Pouvoirs pour les formalités légales.
Le président de l'assemblée déclare la discussion ouverte
Puis, il est donné lecture du rapport de gestion et des rapports général et spécial des commissaires aux comptes.
Monsieur Michel Leblanc passe alors au vote des résolutions.
Les associés de la société Valiance Fiduciaire, société par actions simplifiée, en cours de liquidation, au capital de 23.139.735 euros, dont le siége social est situé 104 boulevard Auguste Blanqui - 75013 Paris, étaient conviés a se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle, au siége social, sur convocation de Monsieur Michel Leblanc, liquidateur de la société.
Valiance SA, représentée par Monsieur Jean-Bertrand Prot, est le seul associé présent & la réunion.
Il est procédé a la composition du bureau :
Monsieur Michel Leblanc, en sa qualité de liquidateur, préside l'assemblée générale
Monsieur Jean-Bertrand Prot, représentant la société Valiance SA, associé majoritaire, est désigné comme scrutateur.
Monsieur Jean-Michel Aramini, directeur financier, est présent et remplit les fonctions de secrétaire de séance.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que 1.518.636 actions, représentant 1.518.636 voix, soit plus du quart des 1.542.649 actions composant le capital, sont présentes.
L'assemblée générale, réunissant ainsi le quorum requis par les statuts, est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur Jean-Francois Nadaud et la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaires aux comptes titulaires de la société, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
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Sont déposés sur le bureau :
la copie des avis de convocation adressés aux associés ; la copie des avis de convocation adressés aux commissaires aux comptes accompagnée des récépissés postaux ; la feuille de présence a l'assemblée ; le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2005 :
le rapport de gestion sur l'activité de la société durant l'exercice clos le 31 décembre 2005 établi par le liquidateur : le rapport général et le rapport spécial des commissaires aux comptes ; le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée ; un exemplaire des statuts ; la liste des associés.
Tous les documents prévus par la loi ont été tenus a la disposition des associés, au siége social, dix jours avant la présente réunion.
Le président de l'assemblée rappelle alors l'ordre du jour de la présente réunion :
1. Lecture et approbation du rapport de gestion établi par le liquidateur et du rapport général des commissaires aux comptes sur la marche de la société et sur les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2005 ; Approbation desdits comptes ; 2. Affectation du résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2005 ; 3. Conventions visées aux articles 227-10 et suivants du Code de Commerce ; 4. Renouvellement des fonctions des commissaires aux comptes titulaires et des commissaires aux comptes suppléants : 5. Pouvoirs pour les formalités légales.
Le président de l'assemblée déclare la discussion ouverte
Puis, il est donné lecture du rapport de gestion et des rapports général et spécial des commissaires aux comptes.
Monsieur Michel Leblanc passe alors au vote des résolutions.
Premiere résolution
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le liquidateur sur l'activité de la société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2005 et sur les comptes dudit exercice et aprés avoir entendu lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par les 1.518.636 voix présentes.
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par les 1.518.636 voix présentes.
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Deuxieme résolution
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion, et sur proposition du liquidateur, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit une perte d'un montant de 4.881.865 euros au report a nouveau antérieur qui sera ainsi porté d'un montant débiteur de 82.405.788 euros a un montant de 87.287.653 euros.
En application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, l'assemblée générale prend acte du rappel des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux, a savoir :
Exercice Dividende 2004 néant- 2003 néant 2002 9.500.000 euros
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par les 1.518.636 voix présentes.
En application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, l'assemblée générale prend acte du rappel des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux, a savoir :
Exercice Dividende 2004 néant- 2003 néant 2002 9.500.000 euros
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par les 1.518.636 voix présentes.
Troisieme résolution
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L-227-10 et suivants du Code de Commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par les 1.518.636 voix présentes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par les 1.518.636 voix présentes.
Quatrieme résolution
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur, et pris acte que les fonctions du commissaire aux comptes titulaire, PricewaterhouseCoopers, prennent fin a l'issue de la présente assemblée générale, décide de les renouveler pour la durée de six exercices. Ces fonctions arriveront a échéance a l'issue de l'assembiée générale ordinaire des associés qui sera appelée & délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par les 1.518.636 voix présentes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par les 1.518.636 voix présentes.
Cinquieme résolution
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur, et pris acte que les fonctions du commissaire aux comptes titulaire, Monsieur Jean-Francois Nadaud, prennent fin a l'issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler ses fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par les 1.518.636 voix présentes.
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par les 1.518.636 voix présentes.
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Sixieme résolution
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur, et pris acte que les fonctions du commissaire aux comptes suppléant, la société Conseil Audit et Synthése, prennent fin à l'issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler ses fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par les 1.518.636 voix présentes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par les 1.518.636 voix présentes.
Septieme résolution
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur, et pris acte que les fonctions du commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Pierre Coll, prennent fin à l'issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler ses fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par les 1.518.636 voix présentes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par les 1.518.636 voix présentes.
Huitieme résolution
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Etienne Boris domicilié 63 rue de Villiers - 92200 Neuilly-sur-Seine pour la durée de six exercices. Ces fonctions arriveront a échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés qui sera appelée a délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par les 1.518.636 voix présentes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par les 1.518.636 voix présentes.
Neuvieme résolution
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité légale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par les 1.518.636 voix présentes.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée et le présent proces-verbal signé par les membres du bureau.
M. Michel Leblanc Valiance SA Président Représentée par : M. J. B. Prot Scrutateur
M. Jean-Michel Aramini Secrétaire
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par les 1.518.636 voix présentes.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée et le présent proces-verbal signé par les membres du bureau.
M. Michel Leblanc Valiance SA Président Représentée par : M. J. B. Prot Scrutateur
M. Jean-Michel Aramini Secrétaire