Acte du 26 novembre 2020

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de cogérante, avec Monsieur Bernard PELLERIN, pour une durée illimitée, Madame Dominique PELLERIN demeurant a LIVRY SUR SEINE (77000) 82Bis rue de Vaux

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité. La résolution est adoptée

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts intitulé GERANCE >, qui devient ainsi rédigé :

ARTICLE 12 - GERANCE La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles

Monsieur Bernard PELLERIN et Madame Dominique PELLERIN sont désignés en tant que cogérants pour une durée illimitée.

Tout gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.

3

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la clture de 1'exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire du capital.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-aprés.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminées par décision collective des associés.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité. La résolution est adoptée

POUVOIRS

L'assemblée générale confére tous pouvoirs a Monsieur Bernard PELLERIN, gérant, avec faculté de se substituer, a l'effet d'accomplir toutes formalités auprés du service de l'enregistrement et auprés du greffe du tribunal de commerce et de signer toutes pieces et tous actes nécessaires a l'accomplissement des résolutions prises. A la suite de ces opérations, le mandataire sera bien et valablement déchargé de tout ce qu'il aura effectué en vertu du présent mandat et des déclarations du constituant par le seul fait de l'accomplissement de l'opération, sans qu'il soit besoin a cet égard d'un écrit spécial.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 16 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui aprés lecture, a été signé par le président, le secrétaire de séance et les membres présentes, et sera retranscrit sans délai sur le registre des délibérations.

8i 8 S

9 UoS

ACHAT VENTE RESTAURATION IMMOBILIERE SIGLE/ AVRIM Société a responsabilité limitée 82 B route de Vaux 77000 LIVRY-SUR-SEINE

Capital : 10.000,00 euros RCS de MELUN n* 320671860

Mise à jour des statuts le

6 moveir Lc2c

Il est formé, par les présentes, entre les propriétaires de parts ci-aprés créées et les

propriétaires de celles qui pourront l'@tre par la suite, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE qui sera régie par la Loi du 24 juillet 1966, les décrets, arrétés et circulaires du

23mars 1967, tous textes législatifs ou réglementaires qui viendraient ies modifier ou les

compléter et les présents statuts.

La société a pour objet :

Toutes opérations immobiliéres, achats, ventes d'immeubies en qualité de marchand de biens, l'expioitation d'un cabinet d'affaires relatif aux transactions mobiliéres et

immobiliéres, assurances, rédaction d'actes et généralement toutes opérations

commerciales, immobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant faciliter son extension ou développement.

La dénomination sociale de la société est : < ACHAT, VENTE, RESTAURATION IMMOBILIERE >

en abréviation < AVRIM >.

Tous les actes émanant de la société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures,

annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société à Responsabilité Limitée > ou des

initiales < S.A.R.L", de l'énonciation du capital social et du numéro et de la date d'immatriculation au Registre du Commerce.

Le siége social est fixé a LIVRY SUR SEINE (Seine et Marne), 82bis, route de Vaux.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit, par décision collective des associés, prise a la

majorité des trois quarts du capital social.

Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dépôt N°2596 en date du 15/04/2015

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années qui commenceront à courir à

compter de son immatricuiation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Il a été apporté a la société :

a) Lors de sa constitution, une somme en numéraire de vingt Mille francs, ci.... 20.000F

b) Lors de l'augmentation de capital du 21 novembre 1988 :

Une somme de vingt deux mille francs prélevé sur la

Réserve statutaire, ci.... ......22.000F Une somme en numéraire de huit mille francs, ci...8.000F 30.000F

c) Lors de l'augmentation du capital du 1er octobre 2001 d'une Somme de quatre vingt un mille cent quatre vingt onze francs Et quarante centimes prélevée sur le poste < autres réserves > 81.191,40F

Valeur totale des apports égale au montant du capital ci-aprés Enoncé.... 131.191,40F

Soit 20.000€

Le capital social est réduit en date du 30 juillet 2013 à la somme de 15.000 euros par suite du

rachat par la société AVRIM de 125 parts détenues par Monsieur Bernard PELLERIN, numérotées 51 a 100, 221 a 240, 336 a 390.

Le capital social est réduit en date du 3 mars 2015 a la somme de 10.000 euros par suite du

rachat par la société AVRIM de 125 parts détenues par Madame Marcelle LUCAS née

MAYER, numérotées 101 a 150, 241 a 260, 390 a 444.

Le capital social est divisé en 250 parts de 40 euros chacune, réparties, savoir :

Monsieur Bernard PELLERIN, 125 parts Numérotées 1 a 50,201 a 220, 281 a 335 ; 125 parts

Mademoiselle Dominique PELLERIN, 125 parts

Numérotées 151 a 200, 261 a 280, 446 a 500 125 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 250.parts Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les deux cent cinquante

parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées et qu'elles

sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

I - Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu

d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts

existantes, à libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui

serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit

étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en

nature, la décision, des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la

modification corrélative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature,

au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un

commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

1l - Le capital peut étre également réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et

de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a

l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit étre

suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce

minimum, a moins que dans ce méme défaut, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la société, deux mois apres avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le Tribunal statue sur le fonds, la

régularisation a eu lieu.

I -- Représentation des parts sociales : les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées

par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui

pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consentis.

il - Droits et obligations attachés aux parts sociales : chaque part sociale confére à son

propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle

donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui

concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que

jusqu'a concurrence de leurs apports, au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en

aucune maniére dans les actes de son administration. lls doivent, pour l'exercice de leurs

droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée

nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire

personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas

de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible,

sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont

tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau capital.

11 - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts : chaque part est

indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut

d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire ie plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété et à défaut d'entente ou de convention dûment notifiée à la société, l'usufruitier représente valablement ies parts démembrées pour

l'exercice de tous droits sociaux. Toutefois, le droit de vote appartient & l'usufruitier dans les

assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans els assemblées générales

extraordinaires.

IV -Associé unigue.: la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas Ta dissolution de ia société qui continue, sous la forme unipersonnelle, sans autre formalité,

dans les conditions prévues par la loi.

Toutefois, l'associé unique ne peut étre associé par ailleurs, d'une ou plusieurs autres

entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée. Dans une telle situation, il doit

régulariser sa situation dans le délai d'un an ; à défaut, tout intéressé peut demander la

dissolution judiciaire de ia société, sauf prorogation d'un délai maximum de six mois accordée par le Tribunal.

I - Les cessions de parts se font par actes notariés ou sous seings privés. Pour étre

opposables à la société, elles doivent soit lui étre signifiées par exploit d'huissier ou étre

acceptées par elle dans un acte notarié, soit déposées au siége social - sous forme d'un

original de l'acte de cession - contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Pour

étre opposable aux tiers, elles doivent, en outre, étre déposées au Greffe en annexe au

Registre du Commerce.

II -- Les parts sont librement cessibles entre associés.

Ill - Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit à quelque cessionnaire que ce

soit, y compris les conjoints, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec Ie

consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital

social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit etre notifié à la société et a chacun des associés par lettre

recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la

derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, ies associés sont tenus, dans un délai de trois

mois de la notification du refus faite par lettre recommandée avec accusé de réception,

d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre ies parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1968, alinéa 5 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme

délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter

ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts,

l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou

autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue

expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social ; à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait

l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à

constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des

tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les pouvoirs de chacun des gérants comprennent notamment sans que cette énumération

soit limitative, ceux de nommer et révoquer les employés de la société, déterminer leurs

traitements, salaires et gratifications fixes ou proportionnelles, recevoir et payer toutes

sommes, souscrite et endosser, négocier, acquitter tous effets de commerce, effectuer tous achats et ventes, faire tous contrats, traités et marchés, au comptant ou a terme,

concernant les opérations sociales, établir toutes soumissions, effectuer tous préts, crédits

et avances, contracter tous emprunts bancaires ou autres, a l'exception des emprunts hypothécaires, se faire ouvrir tous comptes bancaires, autoriser tous retraits, cessions ou

délégations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant à la société,

consentir et résilier tous baux et locations, faire toutes actions judiciaires ou amiables,

traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées avant ou aprés

paiement.

Toutefois, il est expressément stipulé que tous les emprunts autres que les découverts

normaux en banque, toutes ventes, tous échanges d'immeubles ou de fonds de commerce,

toutes constitutions d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou nantissement sur ies fonds

de commerce appartenant a la société, ia fondation de toutes sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ne pourront étre réalisés qu'avec l'autorisation de

l'assemblée générale ordinaire des associés. Cette limitation de pouvoir n'est pas opposable

aux tiers.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non,

pour un ou plusieurs objets déterminés.

ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la

société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.

IV - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé soit par défaut de réponse dans un délai de

trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessiannaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078 alinéa

1er du Code Civil, à moins que ia société ne préfere, aprés cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

V - En cas de décés d'un des associés ou de dissolution de communauté entre époux, ia

société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts

communes qui ne :possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et

conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte notarié ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de

Ia réception de ces dacuments, la gérance adresse à chacun des associés survivants une

lettre recommandée avec avis de réception, faisant part du décés, mentionnant les qualités

des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin

que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la

société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés ou de la

réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est

donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des

associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se

produit en la personne du gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions de gérant.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Monsieur Bernard PELLERIN et Madame Dominique PELLERIN sont nommés en tant que gérants pour une durée illimitée.

Tout gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est revocapie

par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seuiement a la clôture de l'exercice, en

prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf

accord contraire de la collectivité des associés pris à la majorité ordinaire du capital.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance

reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la

collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs gérants, à la diligence de l'un des

associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-aprés.

En rémurération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la

gestion, chaque gérant.a drojtrà.ua traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant

et les modalités de paiement sont déterminées par décision collective des associés.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes

suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements ; elle est facultative

dans les autres cas mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs

associés possédant la quotité requise du capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération

des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés

méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décision résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une

consultation par correspondance ; toutefois, la réunion d'une assemble est obligatoire pour

statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

a) Assemblée générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou encore, à défaut par un mandataire désigné en justice a la

demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié

du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la

convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des

associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé

présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi,

établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de

nouveaux associés, ni des modifications statutaires sous réserve des exceptions prévues par

la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme

lorsque les capitaux propres excédent cing millions de francs.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la

gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou

plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas

obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises à la majorité des votes émis,

quelle que soit la portion de capital représentée.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation

d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux

associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions coilectives extraordinaires, apporter toutes modifications

permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les

engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civil ;

A la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts du

capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;

Par des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social, pour toutes

les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun

d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour

lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la

gestion de la société.

1.0

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une

copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de ta demande, dans tes conditions

prévues par la loi.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou

gérants sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation a l'assembiée des

associés prescrites par la loi.

Ces formalités, s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé

indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ainsi, les associés peuvent, notamment, du consentement de ta gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société, en

compte-courant.

Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées, sans avoir averti le

gérant au moins un mois à l'avance.

L'exercice social commence le premier Octobre et se termine le trente Septembre de l'année

suivante.

II est dressé a ia clture de chaque exercice, par les soins de ia gérance, un inventaire de

l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de

résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant

l'information donnée dans les bilans et compte de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux

amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnées, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des

résolutions proposées et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent

étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions

auxquelies ie gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége

social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au

siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et

des proces-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule ies produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé

cina pour cent au moins pour former ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre

obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital

social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la réserve est descendue au-dessous du dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieurs et du prélévement pour ta réserve iégale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts

appartenant à chacun d'eux.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur Tesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité

sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque ies capitaux propres sont ou deviennent a la suite de celle-ci, inférieurs au montant

du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au

capital.

Toutefois, aprés prélévément des sommes portées en réserve, en application de la loi, les

associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de cette

part & toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

12

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou

reportés a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés clture

de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

société deviennent inférieurs à ia moitié du capital social, les associés décident dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la

société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cour duquel

la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 8) de

réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées

sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal

habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social et inscrite au

registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les

associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas

été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de

six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour, oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que

cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté, doit étre précédée du

rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la société.

Elle s'effectuera aux conditions requises par la loi selon le type de société retenu.

13

La société pourra, avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, méme de

forme différente, réalisé soit une fusion soit une scission, soit une fusion-scission, par une

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la

société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a i'égard des

tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a ia clôture de celle-ci. La

mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer

sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des

associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est

employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas été encore

remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts

appartenant a chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation ou l'exécution des

statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la

société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux

compétents du siége social.

Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du

siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement délivrées à c domicile élu ; à défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement

faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége social.

Toutes les formalités requises par la loi a ia suite des présentes notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la

diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire

de leur choix.

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De plus, tous pouvoir sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes

pour toute formalité pouvant étre accomplies par une personne autre que le gérant.

Statuts mis & jour le 3 mars 2015

(Article 7 - capitai social)

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