ACO SECURITE
Acte du 13 janvier 2009
Début de l'acte
18-0l- 2ov9
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L'AN DEUX MILLE SIX Le VINGT NEUF DECEMBRE Maitre André BOURLES, notaire, associé de la Société Civile Professionnelle "André BOURLES, Martine BOURLES, Vincent MATYJA, notaires", titulaire d'un Office Notarial a VANNES (Morbihan), 5, Rue Joseph Le Brix, soussigné,
A LA REQUETE DE :
Madame Marie Josephe Genevieve Jeannine GUYOCHET, Gérante de Société, épouse de Monsieur André Elie Daniel BABINOT, domiciliée professionnellement 3, rue du Compagnonnage a 85340 OLONNE SUR MER Née a ST JULIEN DES LANDES (85),le 31 Décembre 1943 Mariée en premires noces avec Monsieur BABINOT, sous le régime de la communauté de biens meubles et acquéts, a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie des SABLES D'OLONNE, le 14 Novembre 1964 ; lequel régime n'a subi aucune modification juridique conventionnelle ou légale, depuis
Ci-aprés dénonmé "LE CEDANT" D'UNE PART *
Et La Société dénommée "KER BLEU", Société par Actions Simplifiée au capital de 368.000,00 e, ayant son siége social a VANNES (56000), Avenue Edouard Michelin immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VANNES sous le numéro 401 626 858 (N de gestion : 95 B 258) (Code APE : 702C Location d'autres biens immobiliers),
Laquelle société est représentée par : Monsieur Pierre-Antoine Philippe Alexandre LEMAISTRE, époux de Madame Valence Marie LE PRINCE, demeurant a VANNES (56000),3 Allée Sydney Béchet Né a GRUCHET LE VALASSE (76210), le 29 décembre 1979 Monsieur Pierre-Antoine LEMAISTRE agissant en sa qualité de Président de ladite Société. Ci-apres dénommt "LE CESSIONNAIRE". D'AUTRE PART
Il est ici precisé que dans ie cas de pluralité de CEDANTS ou dc CESSIONNAIRES, il y aura solidarité entre toutes les personnes physiques ou morales formant l'une des parties contractantes.
A recu le présent acte CONTENANT CESSION DE PARTS SOCIALES
LESQUELS, préalablement a la cession de parts sociales faisant l'objet des présentes, ont exposé ce qui suit :
EXPOSE
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B - FONDS EXPLOITE PAR LA SOCIETE #AUTCBILAN DES OLONNES ? Aux termes d'un acte recu par Maitre Gérard PERE, Notaire a SABLES D'OLONNE (Vendée) le 30 Avril 1997,Ia société < AUTOBILAN DES OLONNES sus nommée a acquis de : La SOCIETE NOUVELLE A.C.O. SECURITE (signe A.C.O. SECURITE) Société Anonyme au capital de 17.000.000 Francs dont le siége social est ZA MONTHEARD 26 28 rue Edgard Brandt 72000 LE MANS, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de LE MANS sous le n" B 344 237 276 et au Registre du Commerce et des Sociétés de la ROCHE SUR YON sous le n* 91 B 553. Un fonds de commerce de CONTROLE TECHNIQUE AUTOMOBILE exploité a OLONNE SUR MER 3 rue du Compagnonnage connu sous le nom xA.C.O SECURITE > pour l'exploitation duquel ie CEDANT est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON (Vendée) sous le n" B 344 237 276.
Cette acquisition a eu lieu moyennant le prix principal de deux cent quatre vingt mille francs (280.000,00 F) soit 42.685,72 £, payé comptant et quittancé audit acte. Cet acte a été enregistré le 5 Mai 1997 a la Recette des Impôts de Ce fonds est exploité dans des locaux dont la désignation suit :
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Commune de OLONNE SUR MER (Vendée) En facade sur la rue des Primeveres Sur une parce!le cadastrée Section AX n° 287 pour 26a 32ca. Un local d'une superficie d'environ 195 mtres carrés livré brut équipé d'unc fosse de contrle dont les aménagements ont été fait par le LOCATAIRE. Et droits à l'utilisation des parkings communs. En vertu d'un bail commercia! suivant acte recu par Maitre CHABIRAND, Notaire a SABLES D'OLONNE, ie 30 Avril 2003, Consenti par : ia Société Civile Immobiliére dénommée SCl DE LA GUERINIERE >, ayant son siége social a OLONNE SUR MER (Vendée) l rue du Compagnonnage, identifiée sous le n° de SIREN 378 229 017 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON. Pour une durée de neuf années entiéres et consécutives a compter du 1" Mai 2003 -pour-se terminer-le-30-Avril-2012: Pour 1'activité de: CONTROLE TECHNIQUE AUTOMOBILE ET TOUS ENGONS A MOTEUR EN GENERAL. Moyennant un loyer annuel hors taxes de ONZE MILLE HUIT CENT HUIT EUROS (11.808,00 E) payable d'avance en douze termes égaux. Le loyer annuel se monte.aujourd'hui & la somme de 12.864,00 € HT Ce bail n'a fait l'objet d'aucun avenant. En dehors de ce bail le CEDANT déclare n'avoir pris aucun engagement particulier vis-a-vis de son BAILLEUR.
Le CEDANT précise : - qu'il est actuellement à jour du paiement des loyers, - n'avoir fait l'objet d'aucune procédure d'expulsion et ne pas faire l'objet d'une demande de résolution ou de résiliation du bail;
n'avoir recu aucun congé.l'informant de la fin de la location ni aucune offre de renouvellement du bail; Une copie du bail est demeuré ci-joint et annexée.
C - ENDETTEMENT DE LEURL (AUTOBILAN DES OLONNES Madame BABINOT comparante aux présentes, et gérante de l'EURL < AUTOBILAN DES OLONNES>, déclare que ladite société n'a actuellement aucun autre ernprunt, encours financiers et dettes, que ceux dont l'état figure au passif détaillé du bilan au 31 Mai 2006, annexé aux présentes. A cet égard, le CEDANT déclare qu'il existe aucun privilége de vendeur, de nantissement judiciaire ou de warrant.
Dettes fiscales et sociales Le CEDANT déclare que l'ensemble des dettes a l'égard de divers organismes sociaux et de l'administration fiscale est conforme a ce qui figure au passif du bilan. Il déclare, en outre, qu'il n'existe aucun procés en cours contre la société, et qu'il n'existe pas non plus de contrôie fiscal en cours ou annoncé.
D - DECLARATIONS GENERALES 1 - Comptabilité Le CEDANT déclare que Ia comptabilite de 1'EURL
est tenue par le Cabinet LATOURNERIE. L'exercice comptable de ladite société s'étend du 1er Juin au 31 Mai
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Les bilans, comptes de résultats ct annexes arretés au 31 mai 2006 sont demeurés joints et annexés aux présentes.
2 - Chiffres d'affaire H.T..et résultats sociaux Le CEDANT déclare que les Chiffres d'affaire ont été ies suivants : Du 1" Juin 2003 au 31 Mai 2004 Du 1" Juin 2004 au 31 Mai 2005 ...259.468,00 € Du 1 Juin 2005 au 31 Mai 2006 ..267.612,00 € Du 1r Juin 2006 & ce jour ..indéterminé
Le CEDANT déclare que les résultats aprés impôts ont été les suivants Du 1" Juin 2003 au 31 Mai 2004 Du 1" Juin 2004 au 31 Mai 2005 .106.564.00 e Du.1" Juin 2005 au 31 Mai 2006 123.585,00 € Du 1-Juin 2006 a ce jou ...indetermine
3 - Personnel Le CEDANT déclare que l'EURL < AUTOBILAN DES OLONNES > emploie : Monsieur Sylvain BACHEVILLIER,demeurant a LE CHATEAU D'OLONNE (85180) 14 Impasse de la Hune en qualité de contrôleur, suivant contrat de travail conclu pour une durée indéterminée à compter du 2 Juin 1997, ayant un salaire brut mensuel hors prime de 1.756,86. - Monsieur Régis RABILLE,demeurant a L'ILE D'OLONNE (85340) 140 rue des Aubépines en qualité de contrleur, suivant contrat de travail conclu pour une durée indéterminée a compter: du 9 Mai 2005, ayant un salaire brut mensuel hors prime de 1.482,70 €.
4 - Contrats de crédit-bail - contrats de location - contrats de maintenance Le CEDANT déclare qu'il n'est pas titulaire de contrat de crédit-bail. Le CEDANT déclare qu'il est assuré auprés de la compagnie MMA. Le CEDANT déclare que la société a conclu les contrat de maintenance ou de Tocation suivants : - Maintenance du matériel (chaine de contrôle, opacimétre) - vérifications électriques et extincteurs, - iocation et maintenance bureautique et informatique, - Assurances.
A ce sujet, Le CESSIONNAIRE reconnait avoir recu les éléments nécessaires destinés a une information suffisante.
E - DECLARATIONS GENERALES DU GERANT Madame BABINOT sus nommée agissant en qualité de seule et unique associée de 1'EURL u AUTOBILAN DES OLONNES > déclare expressément 1 - Que ladite EURL est en regle avec la loi et les décrets, notamment en ce qui concerne les sociétés commerciales, qu'il n'existe pas d'autres parts dans les sociétés et que les modifications successives du capital ont été réalisés conformément a la loi, que lesdites parts ne sont grevées d'aucun engagernent ou nantissement. 2- Que ladite EURL n'est pas proprietaire d'autres biens que ceux visés en 1'exposé qui précéde et qu'elle n'est débitrice d'aucune autre somme que celles figurant éventuellement en l'exposé.
3 - Que la société n'a jamais été en état de liquidation de biens ou de réglement judiciaire et n'a jamais bénéficié d'un jugement de suspension provisoire de poursuites, aucun protét pour défaut de paiement n'a été dressé contre elle, qu'elle ne fait l'objet d'aucune des procedures prévues par la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 sur le redressement et la liquidation judiciaire des entreprises ; que la société n'a recu aucune opposition et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet du présent protocole et qu'elle ne fait l'objet sur leurs biens d'aucune opposition, saisie, nantissement ou privilége. 4 - Qu'aucune action judiciaire, aucune procédure administrative, de quelque .nature.qu ce soit, mettant en.cause:la société, n'est actuellement en cours ou sur le point d'etre.engagée. 5 - Que la société a.produit. dans les délais aux administrations et organismes fiscaux et sociaux, toutes.les déclarations.obligatoires et versé toutes les sommes légales dues et effectivement exigibles a ce jour, au titre de tous impots, taxes, droits, contributions, cotisations-et-autres prélevements. 6 - Qu'il n'existe pas de contrat:particulier avec les salariés ni de contrats spéciaux avec le gérant de la société ; que la société emploie a la date de ce jour le personnel sus- désigné ; que les contrats.de travail ont été établis régulierement et ne contiennent aucun clause particulire ; qu'il n'existe entre la société et quelque personne que ce soit aucun contrat de direction, de représentation de mandat. 7 - Que les bilans annexés :aux présentes reflétent la situation comptable réelle. active. et.passive de la société.a leur date ; que depuis cette date jusqu'a celle de la signature des présentes, aucun événement ou décision n.est venu sensiblement modifier 1'actif net de la société.entre la:date du bilan et.ce jour:; que la société n'a pris aucun engagement réel ou potentiel et n'a encouru aucune charge autre que celle résultant de la gestion normale et courante des biens sociaux.. .. :8.-.Qu'il .n.existe .en:dehors :des .commaades habituelles aucun contrat liant la société a ses fournisseurs ou a ses clients sauf les contrats obligatoires dans le cadre de la réglementation du contrle technique automobile. 9 - Que la société est réguliérement titulaire des autorisations administratives nécessaires a son activité. Le CEDANT déclare en outre qu'il n'a pas été dressé de procés-verbal des infractions relatives à l'exploitation dudit fonds de quelque nature que ce soit. 10 - Quil n'existe actuellement aucune réglementation administrative susceptible d'interdire ou de limiter l'utilisation conforme a leur destination des actifs commerciaux de la société.
.11 - Que la société n'a donné aucune garantie, caution ou aval pour 1'exécution d'engagements contractés par des tiers, des associés ou gérant ; et que le CEDANT n'a lui-meme donné aucune garantie quelconque pour l'exécution d'engagements contractés par la société.
CESSION DE PARTS
: Le CEDANT, d'une part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, au CESSIONNAIRE, d'autre part, qui accepte les parts sociales ci-aprés désignées de la société sus-dénommée :
DESIGNATION DES PARTS SOCIALES OBJET DE LA CESSION : Les CINQ CENTS (500) parts sociales numérotées de 1 a 500 incluses de :
La Société, dénommée "AUTOBILAN DES OLONNES", Entreprise Unipersonnelle a responsabilité timitée au capital de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000,00 F) soit 7.622,45 e, dont le si≥ social est a OLONNE SUR MER 3 rue du Compagnonnage, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro B 412 012 064.
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir recu dés avant ce jour, une copie, certifiée conforme par le gérant, des statuts mis a jour.
PROPRIETE - JOUISSANCE Le CESSIONNAIRE sera propriétaire à compter de ce jour des parts cédées, avec tous les droits y attachés. Il en aura la jouissance et seul droit aux dividendes à partir du 1er Janvier 2007 et notamment il aura seul vocation aux dividendes rattachés aux parts.
A cet effet, le CEDANT met et subroge le CESS1ONNAIREdans tous les droits et actions attachés aux parts cédées.
Le résultat de la période du 1er Juin 2006 au 31 Décembre 2006 sera acquis au CEDANT.
ORIGINE DE PROPRIETE Les parts sociales, présentement cédées, appartiennent au CEDANT, pour lui avoir été attribuées, en rémunération de ses apports lors de ta constitution de la société, cornme indiqué dans l'exposé qui précede.
PRIX La cession est consentie et acceptée moyennant un prix déterminé par l'opération suivante :
La valeur des immobilisations, savoir : corporelles, soit le matériel et T'outillage, les agencements, le matériel de transport, le matériel et mobilier de bureau.. ... mmobillisations corporelles - et incorporelles, soit le droit au bail commercial, la clientéle, l'enseigne, les concessions, brevet et droits similaires, ... ..... immobilisations incorporelles Lesdites immobilisations évaluées d'un commun accord forfaitairement a DEUX CENT QUATRE VINGT DLX SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (297.500,00 €) Auxquelles .s'ajoutera l'actif circulant au 31 Décembre 2006.. actif circulant
Sous déduction du passif circulant et des provisions arreté au 31 Décembre 2006... passif circulant
Ce prix déterminable d'un montant de deux cent quatre vingt dix sept mille cinq cents £uros (297 500 €), est payé, savoir : - comptant par le CESSIONNAIRE,a concurrence de DEUX CENT TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (237.500,00 £), par la comptabilité du notaire soussigné, au CEDANT, qui le reconnait, et lui en donne bonne et valabie quittance d'autant.
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DONT QUITTANCE D'AUTANT
Quant au solde, soit la somme de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000,00 £), il est stipulé payable au plus tard le 31 Décembre 2009 en portant intéréts au taux légal.
Garantie de Paiement du soide.du Prix Pour garantie le paiement du solde du prix de cession, en capital, intéréts, frais et accessoires, y. compris une éventuelle..augmentation.du prix, le CESSIONNAIRE produit a l'instant une garantie bancaire à premiére demande, du : CREDIT INDUSTRIEL DE L'OUEST, Société Anonyme au capital de 63 432 000 E, dont le siége social.est 2, Avenue Jean.Claude Bonduelie a NANTES (44000 E), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro SIREN 855-801-072 ; Cette.garantie de paiement a premiere demande, dans la limite de soixante mille Euros (60 000 E)en date du 26 Décembre 2006, est demeurée jointe et annexée aux présentes aprés mention.
Conventions particuliéres et déterminantes des présentes Le CEDANT.et le CESSIONNAIRE déclarent que la base de leurs accords a été également déterminée en fonction des modalités suivantes arrétées directement entre eux, savoir :
.-:La .situation comptable au 31.décembre..2006 sera établie par cabinet SARL LATOURNERiE Mr Gérard BARREAU;'et arretée contradictoirement par les parties aprés un audit de la Direction Financiere du Groupe KER BLEU. Cette situation comptable sera transmise a la Direction Financiere du Groupe KER BLEU avant le 31 Janvier 2007 afin que celle-ci soit en mesure de procéder a ses controles.
L'arrété contradictoire interviendra avant le 15 Février 2007 La situation comptable: permettra de déterminer le résultat au 31 décembre 2006 ainsi gue le montant de l'actif circulant, le passif circulant, les provisions. Par suite de l'acceptation de l'arreté contradictoire des comptes, le prix sera fixé définitivement. La partie payable comptant sera réajustée (en plus ou en moins) par rapport a la provision de deux cent trente sept mille cinq cents euros (237.500,00 €) sus visée. Si ce réajustement fait apparaitre un complément de prix, celui-ci sera payable au plus tard le 15 Mars 2007 Si ce réajustement fait apparaitre une restitution celle-ci devra étre réglée au plus tard le 15 Mars 2007.
Les honoraires du cabinet comptable pour cet arrété des comptes seront supportées par la société
AGREMENT DE LA CESSION Le projet de cette cession a été agréé par 1'associée unique par décision du 20 Décembre 2006, consignée dans un proces-verbal dont un extrait, certifié exact par le gérant, est demeuré annexé au présent acte.
INTERVENTION DU GERANT
Madame BABINOT sus nommée, agissant en qualité de gérante de la société : - confirme que ia société n'a recu aucune opposition ni signification de nantissement et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de la présente cession. - déclare expressément accepter la cession de paris qui précéde et dispenser de sa signification à la société, conformément aux articles L.221-14 et L. 223-17 du Code de commerce et a t'article 1690 du code civil.
INTERVENTION Monsieur André Elie Daniel BABINOT, époux de Madame Marie Joséphe Geneviéve Jeannine GUYOCHET, domicilié professionnellement 3, rue du Compagnonnage a 85340 OLONNE SUR MER LEQUEL aprés avoir pris connaissance des dispositions prises par son conjoint ommun-en-biens, aux termes du présent acte. A déclare donner son plein et entier consentement a la présente cession.
MODIFICATION DES STATUTS Comme conséquence de la cession de parts sociales qui précéde, les articles ci- aprés des statuts, sont modifiés comme suit : IDENTIFICATION DES ASSOCIES L 'associe unique de la société est : La Société dénommée "KER BLEU" Société par Actions Simplifiée au capital de 368.000,00 £, ayant son siege social & VANNES (56000), Avenue Edouard Michelin immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VANNES sous le numéro 401 626 858 (N° de gestion : 95 B 258) (Code APE : 702C Location d'autres biens immobiliers).
"ARTICLE 2.2 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de 7.622,45 £ et il est divise en cing cents (500) parts sociales de 15,24 £.chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500, et attribuées à la société dénommée " KER BLEU ". Conformément à l'article L. 241-1 du Code de commerce, les soussignes déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF Le CEDANT garantit le CESSIONNAIRE contre toute diminution de l'actif ou augmentation du passif résultant d'opérations de toute nature et de toute origine, ayant pris naissance a l'occasion d'un fait, d'un événement ou d'une opération antérieure à la date de réalisation de la cession et ne figurant pas aux comptes dont le BENEFICIAIRE a eut connaissance des avant ce jour par la remise d'un exemplaire qu'il a lui méme visé. Cet engagement couvrira, sans gue cette énonciation soit limitative, tout le passif occulte et, notamment le passif fiscal, parafiscal, social et commercial ainsi que toute diminution de la valeur d'un élément quelconque de l'actif faisant partie des actifs circulant a l'exception des stocks. Cet engagement couvrira également tous redressements fiscaux ayant pour conséquence la suppression de tout ou partie des pertes comptables non prescrites sur les exercices précédents. Etant ici observé :
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- Que ne sera pas considéré comme augmentation de passif mettant en jeu la présente garantie, une imposition ou un redressement ayant seulement pour effet de déplacer la charge de l'impôt dans le temps, sans augmenter globalement celle-ci, - Ou bien que, dans le cas ou un contrle fiscai porterait sur un impôt déductible de l'impôt sur les sociétés, la garantie de passif ne s'appliquera qu'a la charge effectivement supportée par la société. En effet, la présente garantie n'a d'autre objet que de faire supporter au garant le cout réel des modifications qui seraient apportées par la suite, a la situation de référence, tenant compte de l'économie fiscale réalisée et de réparer ainsi le seul préjudice net en découlant.
Cet engagement de garantie viendra a expiration : - En ce qui concerne la garantie d'actif : 31 Décembre 2009 - En ce qui concerne la garantie de passif : 31 Décembre 2009 - Pour les passifs fiscaux et sociaux, jusqu'a expiration du délai de reprise de l'administration. - Pour les autres passifs, le : 31 Décembre 2009 Le CESSIONNAIRE s'obIige a informer ie CEDANT de tout fait pouvant déclencher la garantie et ce dans un délai lui permettant de défendre ses intéréts. Cette information sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception. Le CEDANT aura la faculté de se faire assister, a ses frais, par le conseil de son choix et, éventuellement de contester les impositions qui pourraient etre établies au norn de la société.
..Le.CESSIONNAIRE s'interdit .de .composer, transiger, recourir à un arbitrage sur .les.questions .pouvant mettre en cause la responsabilité-du garant au titre de ta présente garantie, sans avoir préalablement obtenu.l'accord de ce dernier ; le cédant devra donc £tre avisé par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a son domicile sus- indiqué.-Si le CEDANT le requiert et meme:sans en étre requis en cas d'urgence, ie CESSIONNAIRE s'engage a se constituer en toutes instances judiciaires ou administratives, tant en demande qu'en défense et à poursuivre, jusqu'a leur terme utile, ces procédures , pour ne pas se laisser forclore ou frapper de péremption, de maniére a toujours faire réserve des droits du cédant pour limiter la mise en jeu de sa responsabilité, méme indirecte. Faute par le CESSIONNAIRE de respecter chacune des obligations ci-dessus précisées, la garantie de passif deviendrait caduque, en ce qui concerne la réclamation ou le litige susceptible de la faire jouer. Toute acceptation donnée par le CESSIONNAIRE d'une dette nouvelle de toute nature ou d'un redressement fiscal ou parafiscal pour une opération antérieure a la prise de possession, sans que l'information mentionnée ci-dessus ait été effectuée auprs du CEDANT, rendra alors caduque et sans effet l'engagement de garantie de valeur pris. Le reglement de toute somme couverte par le présent engagement de garantie sera effectué par le CEDANT au CESSIONNAIRE, dans le mois de Ia demande justifiée de ce dernier par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie extrajudiciaire.
Garantie par le CEDANT - Compensation Le CEDANT n'aura pas a apporter au CESSIONNAIRE une garantie pour couvrir Ies engagements de garantie d'actif et de passif qui précedent. Toutefois, il pourra etre opéré, le cas échéant, une compensation entre l'obligation par le CESSIONNAIRE de paiement du solde du prix au CEDANT, et les garanties d'actif et de passif ci-dessus dues par le CEDANT.
ENGAGEMENT DE LA GERANTE - DEMISSION Madame BABINOT, comparant aux présentes, s'engage irrévocablemeni a démissionner de son poste de gérante de la société < AUTOBILAN DES OLONNES >, a effet du 31 Décembre 2006 a minuit.
Madame BABINOT s'engage dés à présent a consentir au CESSIONNAIRE une délégation de signature à compter du r Janvier 2007 a l'effet de permettre a celui-ci de disposer librement des comptes et effets bancaires attachés a la société.
Madame BABINOT s'engage ici en sa qualité de gérante et associée unique a prendre la décision de cl6turer l'exercice comptable de 1'EURL < AUTOBILAN DES OLONNES > a la date du 30 Juin et a modifier en conséquence la date de fin de lexercice social en cours-Lexerciceen cours venant a échéance au 30 Juin 2007.
En outre, Madame BABINOT s'engage a présenter les principaux clients du centre de controle au CESSIONNAIRE.
INTERDICTION DE RETABLISSEMENT
Le CEDANT s'interdit le droit de se rétablir ou de s'intéresser directement ou indirectement méme comme simple associé commanditaire, dans un fonds de la nature de celui exploité par la société < AUTOBILAN DES OLONNES >, pendant une durée de TROIS ANS a compter de ce jour,et sur ta commune de OLONNES SUR MER et sa zone d'achalandise, sous peine de dommages et intéréts envers le CESSIONNAIRE et ious autres acquéreurs successifs.
DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT Le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement, dans le délai de UN mois des présentes.
FISCALITE
Le CEDANT déclare que les parts cédées ne sont pas représentatives d'apports en nature effectués depuis moins de trois ans ainsi qu'il résulte de l'origine de propriété relatée ci-dessus. Le CEDANT reconnait avoir été informé par le notaire soussigné que la présente cession de parts sociales est soumise au droit proportionne] de 5 % conformément aux articles 726 et 1712 du Code général des impôts.
LE CESSIONNAIRE requiert le bénéfice des allégement fiscaux adoptés par la loi de finances pour 2004. Les parties rappellent que les parts cédées représentent 100% des parts de la Société.
L'abattement dont bénéficie la présente cession est déterminé ainsi : 23 000 € x 500/500émes = 23 000 € L'assiette de l'imposition est déterminée ainsi : 297 500 - 23 000 € = 274 500 € Calcul des droits : Droit d'enregistrement : 274.500,00 € x 5% ...13 25.00 €
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La présente cession sera enregistrée dans le délai prévu a l'article 635 du Code général des impts.
Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties rappellent ici, en tant que de besoin, que la cession de parts sociales qui précéde ne peut entrainer la dissolution de la société.
PLUS VALUES
Le CEDANT a été infomé par le notaire soussigné du régime des plus-values auquel il est soumis, prévu par._le Code..général des impts et applicable à la présente cession.
DECLARATIONS.GENERALES Le CEDANT et le CESSIONNAIRE déclarent :
-Qu'ils sont-nés, domiciliés-comme il-est-indiqué en-téte des-présentes, - Qu'ils ont la pleine capacité civile, - Qu'ils sont résidents en France au sens de la réglementation des changes,
Le CEDANT déclare, en outre : - que la société dont les parts sont actuellernent cédées n'est pas en état de cessation de paiement et n'a jamais été soumise a une procédure de conciliation, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou sauvegarde de l'entreprise.
REMISE DE TITRES
Il est précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes rappelés dans ie paragraphe "Origine de propriété". Le CEDANT subroge ie CESSIONNAIRE dans tous ses droits pour se faire délivrer a ses frais les titres dont il pourrait avoir besoin concernant les parts cédées.
MENTIONS - PUBLICITE - POUVOIRS Mention des présentes est consentie partout ou besoin sera. Toutes formalités de publicité légales et autres qu'il y aura lieu et notamment le dépôt de deux copies du présent acte au greffe du tribunal de commerce auguel la société est immatriculée, conformément aux articles 31 et 14 du décret du 23 mars 1967, seront faites a la diligence du notaire soussigné.
FRAIS
Tous les frais, droits et émnoluments des présentes et de l'acte authentique, et ceux qui en seront la suite et ia conséquence, seront a la charge du CESSIONNAIRE. - Ces frais s'élévent a la somme de 15.999,00 € TVA incluse, en ce compris les honoraires du notaire d'un montant de 1.500,00 € hors taxe, fixés conformément a l'article IV du décret du 8 mars 1978.
AFFIRMATIONDE SINCERITE Le CESSIONNAIRE affirme, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impts, que la présente cession de parts sociales exprime l'intégralité du prix. Les parties reconnaissent avoir été informé par le notaire soussigné des sanctions encourues en cas d'inexactitude.
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En outre, le notaire soussigné affirme, qu'a sa connaissance, ladite cession n'est contredite ni modifiée par aucune contre-lettre contenant un changement de prix.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives.
DONT ACTE rédigé sur 12 pages Fait et passé au siége de l'office notarial dénommé en téte des présentes A-la date sus indiquée. Et, apres iecture faite, Monsieur Francis DAVID Clerc de notaire, habilité a cet effet par acte en date du 4 Mai 2000 a recueilli les signatures, puis signé. Le notaire a également signé le méme jour.
Ies parties approuvent expressément : Renvois : nt anr Mots rayés nuls : t u V Chiffres rayés nuls : wtuwr Lignes entieres rayées nulles : ts Barres tirées dans les blancs : rtuat
Madame BABINO7 Pour la SAS KER BLEU
Maitre BOURLES Mol
AnU RABiNOT
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L'AN DEUX MILLE SIX Le VINGT NEUF DECEMBRE Maitre André BOURLES, notaire, associé de la Société Civile Professionnelle "André BOURLES, Martine BOURLES, Vincent MATYJA, notaires", titulaire d'un Office Notarial a VANNES (Morbihan), 5, Rue Joseph Le Brix, soussigné,
A LA REQUETE DE :
Madame Marie Josephe Genevieve Jeannine GUYOCHET, Gérante de Société, épouse de Monsieur André Elie Daniel BABINOT, domiciliée professionnellement 3, rue du Compagnonnage a 85340 OLONNE SUR MER Née a ST JULIEN DES LANDES (85),le 31 Décembre 1943 Mariée en premires noces avec Monsieur BABINOT, sous le régime de la communauté de biens meubles et acquéts, a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie des SABLES D'OLONNE, le 14 Novembre 1964 ; lequel régime n'a subi aucune modification juridique conventionnelle ou légale, depuis
Ci-aprés dénonmé "LE CEDANT" D'UNE PART *
Et La Société dénommée "KER BLEU", Société par Actions Simplifiée au capital de 368.000,00 e, ayant son siége social a VANNES (56000), Avenue Edouard Michelin immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VANNES sous le numéro 401 626 858 (N de gestion : 95 B 258) (Code APE : 702C Location d'autres biens immobiliers),
Laquelle société est représentée par : Monsieur Pierre-Antoine Philippe Alexandre LEMAISTRE, époux de Madame Valence Marie LE PRINCE, demeurant a VANNES (56000),3 Allée Sydney Béchet Né a GRUCHET LE VALASSE (76210), le 29 décembre 1979 Monsieur Pierre-Antoine LEMAISTRE agissant en sa qualité de Président de ladite Société. Ci-apres dénommt "LE CESSIONNAIRE". D'AUTRE PART
Il est ici precisé que dans ie cas de pluralité de CEDANTS ou dc CESSIONNAIRES, il y aura solidarité entre toutes les personnes physiques ou morales formant l'une des parties contractantes.
A recu le présent acte CONTENANT CESSION DE PARTS SOCIALES
LESQUELS, préalablement a la cession de parts sociales faisant l'objet des présentes, ont exposé ce qui suit :
EXPOSE
Cette acquisition a eu lieu moyennant le prix principal de deux cent quatre vingt mille francs (280.000,00 F) soit 42.685,72 £, payé comptant et quittancé audit acte. Cet acte a été enregistré le 5 Mai 1997 a la Recette des Impôts de Ce fonds est exploité dans des locaux dont la désignation suit :
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Commune de OLONNE SUR MER (Vendée) En facade sur la rue des Primeveres Sur une parce!le cadastrée Section AX n° 287 pour 26a 32ca. Un local d'une superficie d'environ 195 mtres carrés livré brut équipé d'unc fosse de contrle dont les aménagements ont été fait par le LOCATAIRE. Et droits à l'utilisation des parkings communs. En vertu d'un bail commercia! suivant acte recu par Maitre CHABIRAND, Notaire a SABLES D'OLONNE, ie 30 Avril 2003, Consenti par : ia Société Civile Immobiliére dénommée SCl DE LA GUERINIERE >, ayant son siége social a OLONNE SUR MER (Vendée) l rue du Compagnonnage, identifiée sous le n° de SIREN 378 229 017 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON. Pour une durée de neuf années entiéres et consécutives a compter du 1" Mai 2003 -pour-se terminer-le-30-Avril-2012: Pour 1'activité de: CONTROLE TECHNIQUE AUTOMOBILE ET TOUS ENGONS A MOTEUR EN GENERAL. Moyennant un loyer annuel hors taxes de ONZE MILLE HUIT CENT HUIT EUROS (11.808,00 E) payable d'avance en douze termes égaux. Le loyer annuel se monte.aujourd'hui & la somme de 12.864,00 € HT Ce bail n'a fait l'objet d'aucun avenant. En dehors de ce bail le CEDANT déclare n'avoir pris aucun engagement particulier vis-a-vis de son BAILLEUR.
Le CEDANT précise : - qu'il est actuellement à jour du paiement des loyers, - n'avoir fait l'objet d'aucune procédure d'expulsion et ne pas faire l'objet d'une demande de résolution ou de résiliation du bail;
n'avoir recu aucun congé.l'informant de la fin de la location ni aucune offre de renouvellement du bail; Une copie du bail est demeuré ci-joint et annexée.
C - ENDETTEMENT DE LEURL (AUTOBILAN DES OLONNES Madame BABINOT comparante aux présentes, et gérante de l'EURL < AUTOBILAN DES OLONNES>, déclare que ladite société n'a actuellement aucun autre ernprunt, encours financiers et dettes, que ceux dont l'état figure au passif détaillé du bilan au 31 Mai 2006, annexé aux présentes. A cet égard, le CEDANT déclare qu'il existe aucun privilége de vendeur, de nantissement judiciaire ou de warrant.
Dettes fiscales et sociales Le CEDANT déclare que l'ensemble des dettes a l'égard de divers organismes sociaux et de l'administration fiscale est conforme a ce qui figure au passif du bilan. Il déclare, en outre, qu'il n'existe aucun procés en cours contre la société, et qu'il n'existe pas non plus de contrôie fiscal en cours ou annoncé.
D - DECLARATIONS GENERALES 1 - Comptabilité Le CEDANT déclare que Ia comptabilite de 1'EURL
est tenue par le Cabinet LATOURNERIE. L'exercice comptable de ladite société s'étend du 1er Juin au 31 Mai
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Les bilans, comptes de résultats ct annexes arretés au 31 mai 2006 sont demeurés joints et annexés aux présentes.
2 - Chiffres d'affaire H.T..et résultats sociaux Le CEDANT déclare que les Chiffres d'affaire ont été ies suivants : Du 1" Juin 2003 au 31 Mai 2004 Du 1" Juin 2004 au 31 Mai 2005 ...259.468,00 € Du 1 Juin 2005 au 31 Mai 2006 ..267.612,00 € Du 1r Juin 2006 & ce jour ..indéterminé
Le CEDANT déclare que les résultats aprés impôts ont été les suivants Du 1" Juin 2003 au 31 Mai 2004 Du 1" Juin 2004 au 31 Mai 2005 .106.564.00 e Du.1" Juin 2005 au 31 Mai 2006 123.585,00 € Du 1-Juin 2006 a ce jou ...indetermine
3 - Personnel Le CEDANT déclare que l'EURL < AUTOBILAN DES OLONNES > emploie : Monsieur Sylvain BACHEVILLIER,demeurant a LE CHATEAU D'OLONNE (85180) 14 Impasse de la Hune en qualité de contrôleur, suivant contrat de travail conclu pour une durée indéterminée à compter du 2 Juin 1997, ayant un salaire brut mensuel hors prime de 1.756,86. - Monsieur Régis RABILLE,demeurant a L'ILE D'OLONNE (85340) 140 rue des Aubépines en qualité de contrleur, suivant contrat de travail conclu pour une durée indéterminée a compter: du 9 Mai 2005, ayant un salaire brut mensuel hors prime de 1.482,70 €.
4 - Contrats de crédit-bail - contrats de location - contrats de maintenance Le CEDANT déclare qu'il n'est pas titulaire de contrat de crédit-bail. Le CEDANT déclare qu'il est assuré auprés de la compagnie MMA. Le CEDANT déclare que la société a conclu les contrat de maintenance ou de Tocation suivants : - Maintenance du matériel (chaine de contrôle, opacimétre) - vérifications électriques et extincteurs, - iocation et maintenance bureautique et informatique, - Assurances.
A ce sujet, Le CESSIONNAIRE reconnait avoir recu les éléments nécessaires destinés a une information suffisante.
E - DECLARATIONS GENERALES DU GERANT Madame BABINOT sus nommée agissant en qualité de seule et unique associée de 1'EURL u AUTOBILAN DES OLONNES > déclare expressément 1 - Que ladite EURL est en regle avec la loi et les décrets, notamment en ce qui concerne les sociétés commerciales, qu'il n'existe pas d'autres parts dans les sociétés et que les modifications successives du capital ont été réalisés conformément a la loi, que lesdites parts ne sont grevées d'aucun engagernent ou nantissement. 2- Que ladite EURL n'est pas proprietaire d'autres biens que ceux visés en 1'exposé qui précéde et qu'elle n'est débitrice d'aucune autre somme que celles figurant éventuellement en l'exposé.
3 - Que la société n'a jamais été en état de liquidation de biens ou de réglement judiciaire et n'a jamais bénéficié d'un jugement de suspension provisoire de poursuites, aucun protét pour défaut de paiement n'a été dressé contre elle, qu'elle ne fait l'objet d'aucune des procedures prévues par la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 sur le redressement et la liquidation judiciaire des entreprises ; que la société n'a recu aucune opposition et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet du présent protocole et qu'elle ne fait l'objet sur leurs biens d'aucune opposition, saisie, nantissement ou privilége. 4 - Qu'aucune action judiciaire, aucune procédure administrative, de quelque .nature.qu ce soit, mettant en.cause:la société, n'est actuellement en cours ou sur le point d'etre.engagée. 5 - Que la société a.produit. dans les délais aux administrations et organismes fiscaux et sociaux, toutes.les déclarations.obligatoires et versé toutes les sommes légales dues et effectivement exigibles a ce jour, au titre de tous impots, taxes, droits, contributions, cotisations-et-autres prélevements. 6 - Qu'il n'existe pas de contrat:particulier avec les salariés ni de contrats spéciaux avec le gérant de la société ; que la société emploie a la date de ce jour le personnel sus- désigné ; que les contrats.de travail ont été établis régulierement et ne contiennent aucun clause particulire ; qu'il n'existe entre la société et quelque personne que ce soit aucun contrat de direction, de représentation de mandat. 7 - Que les bilans annexés :aux présentes reflétent la situation comptable réelle. active. et.passive de la société.a leur date ; que depuis cette date jusqu'a celle de la signature des présentes, aucun événement ou décision n.est venu sensiblement modifier 1'actif net de la société.entre la:date du bilan et.ce jour:; que la société n'a pris aucun engagement réel ou potentiel et n'a encouru aucune charge autre que celle résultant de la gestion normale et courante des biens sociaux.. .. :8.-.Qu'il .n.existe .en:dehors :des .commaades habituelles aucun contrat liant la société a ses fournisseurs ou a ses clients sauf les contrats obligatoires dans le cadre de la réglementation du contrle technique automobile. 9 - Que la société est réguliérement titulaire des autorisations administratives nécessaires a son activité. Le CEDANT déclare en outre qu'il n'a pas été dressé de procés-verbal des infractions relatives à l'exploitation dudit fonds de quelque nature que ce soit. 10 - Quil n'existe actuellement aucune réglementation administrative susceptible d'interdire ou de limiter l'utilisation conforme a leur destination des actifs commerciaux de la société.
.11 - Que la société n'a donné aucune garantie, caution ou aval pour 1'exécution d'engagements contractés par des tiers, des associés ou gérant ; et que le CEDANT n'a lui-meme donné aucune garantie quelconque pour l'exécution d'engagements contractés par la société.
CESSION DE PARTS
: Le CEDANT, d'une part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, au CESSIONNAIRE, d'autre part, qui accepte les parts sociales ci-aprés désignées de la société sus-dénommée :
DESIGNATION DES PARTS SOCIALES OBJET DE LA CESSION : Les CINQ CENTS (500) parts sociales numérotées de 1 a 500 incluses de :
La Société, dénommée "AUTOBILAN DES OLONNES", Entreprise Unipersonnelle a responsabilité timitée au capital de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000,00 F) soit 7.622,45 e, dont le si≥ social est a OLONNE SUR MER 3 rue du Compagnonnage, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro B 412 012 064.
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir recu dés avant ce jour, une copie, certifiée conforme par le gérant, des statuts mis a jour.
PROPRIETE - JOUISSANCE Le CESSIONNAIRE sera propriétaire à compter de ce jour des parts cédées, avec tous les droits y attachés. Il en aura la jouissance et seul droit aux dividendes à partir du 1er Janvier 2007 et notamment il aura seul vocation aux dividendes rattachés aux parts.
A cet effet, le CEDANT met et subroge le CESS1ONNAIREdans tous les droits et actions attachés aux parts cédées.
Le résultat de la période du 1er Juin 2006 au 31 Décembre 2006 sera acquis au CEDANT.
ORIGINE DE PROPRIETE Les parts sociales, présentement cédées, appartiennent au CEDANT, pour lui avoir été attribuées, en rémunération de ses apports lors de ta constitution de la société, cornme indiqué dans l'exposé qui précede.
PRIX La cession est consentie et acceptée moyennant un prix déterminé par l'opération suivante :
La valeur des immobilisations, savoir : corporelles, soit le matériel et T'outillage, les agencements, le matériel de transport, le matériel et mobilier de bureau.. ... mmobillisations corporelles - et incorporelles, soit le droit au bail commercial, la clientéle, l'enseigne, les concessions, brevet et droits similaires, ... ..... immobilisations incorporelles Lesdites immobilisations évaluées d'un commun accord forfaitairement a DEUX CENT QUATRE VINGT DLX SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (297.500,00 €) Auxquelles .s'ajoutera l'actif circulant au 31 Décembre 2006.. actif circulant
Sous déduction du passif circulant et des provisions arreté au 31 Décembre 2006... passif circulant
Ce prix déterminable d'un montant de deux cent quatre vingt dix sept mille cinq cents £uros (297 500 €), est payé, savoir : - comptant par le CESSIONNAIRE,a concurrence de DEUX CENT TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (237.500,00 £), par la comptabilité du notaire soussigné, au CEDANT, qui le reconnait, et lui en donne bonne et valabie quittance d'autant.
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DONT QUITTANCE D'AUTANT
Quant au solde, soit la somme de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000,00 £), il est stipulé payable au plus tard le 31 Décembre 2009 en portant intéréts au taux légal.
Garantie de Paiement du soide.du Prix Pour garantie le paiement du solde du prix de cession, en capital, intéréts, frais et accessoires, y. compris une éventuelle..augmentation.du prix, le CESSIONNAIRE produit a l'instant une garantie bancaire à premiére demande, du : CREDIT INDUSTRIEL DE L'OUEST, Société Anonyme au capital de 63 432 000 E, dont le siége social.est 2, Avenue Jean.Claude Bonduelie a NANTES (44000 E), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro SIREN 855-801-072 ; Cette.garantie de paiement a premiere demande, dans la limite de soixante mille Euros (60 000 E)en date du 26 Décembre 2006, est demeurée jointe et annexée aux présentes aprés mention.
Conventions particuliéres et déterminantes des présentes Le CEDANT.et le CESSIONNAIRE déclarent que la base de leurs accords a été également déterminée en fonction des modalités suivantes arrétées directement entre eux, savoir :
.-:La .situation comptable au 31.décembre..2006 sera établie par cabinet SARL LATOURNERiE Mr Gérard BARREAU;'et arretée contradictoirement par les parties aprés un audit de la Direction Financiere du Groupe KER BLEU. Cette situation comptable sera transmise a la Direction Financiere du Groupe KER BLEU avant le 31 Janvier 2007 afin que celle-ci soit en mesure de procéder a ses controles.
L'arrété contradictoire interviendra avant le 15 Février 2007 La situation comptable: permettra de déterminer le résultat au 31 décembre 2006 ainsi gue le montant de l'actif circulant, le passif circulant, les provisions. Par suite de l'acceptation de l'arreté contradictoire des comptes, le prix sera fixé définitivement. La partie payable comptant sera réajustée (en plus ou en moins) par rapport a la provision de deux cent trente sept mille cinq cents euros (237.500,00 €) sus visée. Si ce réajustement fait apparaitre un complément de prix, celui-ci sera payable au plus tard le 15 Mars 2007 Si ce réajustement fait apparaitre une restitution celle-ci devra étre réglée au plus tard le 15 Mars 2007.
Les honoraires du cabinet comptable pour cet arrété des comptes seront supportées par la société
AGREMENT DE LA CESSION Le projet de cette cession a été agréé par 1'associée unique par décision du 20 Décembre 2006, consignée dans un proces-verbal dont un extrait, certifié exact par le gérant, est demeuré annexé au présent acte.
INTERVENTION DU GERANT
Madame BABINOT sus nommée, agissant en qualité de gérante de la société : - confirme que ia société n'a recu aucune opposition ni signification de nantissement et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de la présente cession. - déclare expressément accepter la cession de paris qui précéde et dispenser de sa signification à la société, conformément aux articles L.221-14 et L. 223-17 du Code de commerce et a t'article 1690 du code civil.
INTERVENTION Monsieur André Elie Daniel BABINOT, époux de Madame Marie Joséphe Geneviéve Jeannine GUYOCHET, domicilié professionnellement 3, rue du Compagnonnage a 85340 OLONNE SUR MER LEQUEL aprés avoir pris connaissance des dispositions prises par son conjoint ommun-en-biens, aux termes du présent acte. A déclare donner son plein et entier consentement a la présente cession.
MODIFICATION DES STATUTS Comme conséquence de la cession de parts sociales qui précéde, les articles ci- aprés des statuts, sont modifiés comme suit : IDENTIFICATION DES ASSOCIES L 'associe unique de la société est : La Société dénommée "KER BLEU" Société par Actions Simplifiée au capital de 368.000,00 £, ayant son siege social & VANNES (56000), Avenue Edouard Michelin immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VANNES sous le numéro 401 626 858 (N° de gestion : 95 B 258) (Code APE : 702C Location d'autres biens immobiliers).
"ARTICLE 2.2 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de 7.622,45 £ et il est divise en cing cents (500) parts sociales de 15,24 £.chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500, et attribuées à la société dénommée " KER BLEU ". Conformément à l'article L. 241-1 du Code de commerce, les soussignes déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF Le CEDANT garantit le CESSIONNAIRE contre toute diminution de l'actif ou augmentation du passif résultant d'opérations de toute nature et de toute origine, ayant pris naissance a l'occasion d'un fait, d'un événement ou d'une opération antérieure à la date de réalisation de la cession et ne figurant pas aux comptes dont le BENEFICIAIRE a eut connaissance des avant ce jour par la remise d'un exemplaire qu'il a lui méme visé. Cet engagement couvrira, sans gue cette énonciation soit limitative, tout le passif occulte et, notamment le passif fiscal, parafiscal, social et commercial ainsi que toute diminution de la valeur d'un élément quelconque de l'actif faisant partie des actifs circulant a l'exception des stocks. Cet engagement couvrira également tous redressements fiscaux ayant pour conséquence la suppression de tout ou partie des pertes comptables non prescrites sur les exercices précédents. Etant ici observé :
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- Que ne sera pas considéré comme augmentation de passif mettant en jeu la présente garantie, une imposition ou un redressement ayant seulement pour effet de déplacer la charge de l'impôt dans le temps, sans augmenter globalement celle-ci, - Ou bien que, dans le cas ou un contrle fiscai porterait sur un impôt déductible de l'impôt sur les sociétés, la garantie de passif ne s'appliquera qu'a la charge effectivement supportée par la société. En effet, la présente garantie n'a d'autre objet que de faire supporter au garant le cout réel des modifications qui seraient apportées par la suite, a la situation de référence, tenant compte de l'économie fiscale réalisée et de réparer ainsi le seul préjudice net en découlant.
Cet engagement de garantie viendra a expiration : - En ce qui concerne la garantie d'actif : 31 Décembre 2009 - En ce qui concerne la garantie de passif : 31 Décembre 2009 - Pour les passifs fiscaux et sociaux, jusqu'a expiration du délai de reprise de l'administration. - Pour les autres passifs, le : 31 Décembre 2009 Le CESSIONNAIRE s'obIige a informer ie CEDANT de tout fait pouvant déclencher la garantie et ce dans un délai lui permettant de défendre ses intéréts. Cette information sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception. Le CEDANT aura la faculté de se faire assister, a ses frais, par le conseil de son choix et, éventuellement de contester les impositions qui pourraient etre établies au norn de la société.
..Le.CESSIONNAIRE s'interdit .de .composer, transiger, recourir à un arbitrage sur .les.questions .pouvant mettre en cause la responsabilité-du garant au titre de ta présente garantie, sans avoir préalablement obtenu.l'accord de ce dernier ; le cédant devra donc £tre avisé par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a son domicile sus- indiqué.-Si le CEDANT le requiert et meme:sans en étre requis en cas d'urgence, ie CESSIONNAIRE s'engage a se constituer en toutes instances judiciaires ou administratives, tant en demande qu'en défense et à poursuivre, jusqu'a leur terme utile, ces procédures , pour ne pas se laisser forclore ou frapper de péremption, de maniére a toujours faire réserve des droits du cédant pour limiter la mise en jeu de sa responsabilité, méme indirecte. Faute par le CESSIONNAIRE de respecter chacune des obligations ci-dessus précisées, la garantie de passif deviendrait caduque, en ce qui concerne la réclamation ou le litige susceptible de la faire jouer. Toute acceptation donnée par le CESSIONNAIRE d'une dette nouvelle de toute nature ou d'un redressement fiscal ou parafiscal pour une opération antérieure a la prise de possession, sans que l'information mentionnée ci-dessus ait été effectuée auprs du CEDANT, rendra alors caduque et sans effet l'engagement de garantie de valeur pris. Le reglement de toute somme couverte par le présent engagement de garantie sera effectué par le CEDANT au CESSIONNAIRE, dans le mois de Ia demande justifiée de ce dernier par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie extrajudiciaire.
Garantie par le CEDANT - Compensation Le CEDANT n'aura pas a apporter au CESSIONNAIRE une garantie pour couvrir Ies engagements de garantie d'actif et de passif qui précedent. Toutefois, il pourra etre opéré, le cas échéant, une compensation entre l'obligation par le CESSIONNAIRE de paiement du solde du prix au CEDANT, et les garanties d'actif et de passif ci-dessus dues par le CEDANT.
ENGAGEMENT DE LA GERANTE - DEMISSION Madame BABINOT, comparant aux présentes, s'engage irrévocablemeni a démissionner de son poste de gérante de la société < AUTOBILAN DES OLONNES >, a effet du 31 Décembre 2006 a minuit.
Madame BABINOT s'engage dés à présent a consentir au CESSIONNAIRE une délégation de signature à compter du r Janvier 2007 a l'effet de permettre a celui-ci de disposer librement des comptes et effets bancaires attachés a la société
Madame BABINOT s'engage ici en sa qualité de gérante et associée unique a prendre la décision de cl6turer l'exercice comptable de 1'EURL < AUTOBILAN DES OLONNES > a la date du 30 Juin et a modifier en conséquence la date de fin de lexercice social en cours-Lexerciceen cours venant a échéance au 30 Juin 2007.
En outre, Madame BABINOT s'engage a présenter les principaux clients du centre de controle au CESSIONNAIRE.
INTERDICTION DE RETABLISSEMENT
Le CEDANT s'interdit le droit de se rétablir ou de s'intéresser directement ou indirectement méme comme simple associé commanditaire, dans un fonds de la nature de celui exploité par la société < AUTOBILAN DES OLONNES >, pendant une durée de TROIS ANS a compter de ce jour,et sur ta commune de OLONNES SUR MER et sa zone d'achalandise, sous peine de dommages et intéréts envers le CESSIONNAIRE et ious autres acquéreurs successifs.
DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT Le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement, dans le délai de UN mois des présentes.
FISCALITE
Le CEDANT déclare que les parts cédées ne sont pas représentatives d'apports en nature effectués depuis moins de trois ans ainsi qu'il résulte de l'origine de propriété relatée ci-dessus. Le CEDANT reconnait avoir été informé par le notaire soussigné que la présente cession de parts sociales est soumise au droit proportionne] de 5 % conformément aux articles 726 et 1712 du Code général des impôts.
LE CESSIONNAIRE requiert le bénéfice des allégement fiscaux adoptés par la loi de finances pour 2004. Les parties rappellent que les parts cédées représentent 100% des parts de la Société.
L'abattement dont bénéficie la présente cession est déterminé ainsi : 23 000 € x 500/500émes = 23 000 € L'assiette de l'imposition est déterminée ainsi : 297 500 - 23 000 € = 274 500 € Calcul des droits : Droit d'enregistrement : 274.500,00 € x 5% ...13 25.00 €
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La présente cession sera enregistrée dans le délai prévu a l'article 635 du Code général des impts.
Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties rappellent ici, en tant que de besoin, que la cession de parts sociales qui précéde ne peut entrainer la dissolution de la société.
PLUS VALUES
Le CEDANT a été infomé par le notaire soussigné du régime des plus-values auquel il est soumis, prévu par._le Code..général des impts et applicable à la présente cession.
DECLARATIONS.GENERALES Le CEDANT et le CESSIONNAIRE déclarent :
-Qu'ils sont-nés, domiciliés-comme il-est-indiqué en-téte des-présentes, - Qu'ils ont la pleine capacité civile, - Qu'ils sont résidents en France au sens de la réglementation des changes,
Le CEDANT déclare, en outre : - que la société dont les parts sont actuellernent cédées n'est pas en état de cessation de paiement et n'a jamais été soumise a une procédure de conciliation, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou sauvegarde de l'entreprise.
REMISE DE TITRES
Il est précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes rappelés dans ie paragraphe "Origine de propriété". Le CEDANT subroge ie CESSIONNAIRE dans tous ses droits pour se faire délivrer a ses frais les titres dont il pourrait avoir besoin concernant les parts cédées.
MENTIONS - PUBLICITE - POUVOIRS Mention des présentes est consentie partout ou besoin sera. Toutes formalités de publicité légales et autres qu'il y aura lieu et notamment le dépôt de deux copies du présent acte au greffe du tribunal de commerce auguel la société est immatriculée, conformément aux articles 31 et 14 du décret du 23 mars 1967, seront faites a la diligence du notaire soussigné.
FRAIS
Tous les frais, droits et émnoluments des présentes et de l'acte authentique, et ceux qui en seront la suite et ia conséquence, seront a la charge du CESSIONNAIRE. - Ces frais s'élévent a la somme de 15.999,00 € TVA incluse, en ce compris les honoraires du notaire d'un montant de 1.500,00 € hors taxe, fixés conformément a l'article IV du décret du 8 mars 1978.
AFFIRMATIONDE SINCERITE Le CESSIONNAIRE affirme, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impts, que la présente cession de parts sociales exprime l'intégralité du prix. Les parties reconnaissent avoir été informé par le notaire soussigné des sanctions encourues en cas d'inexactitude.
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En outre, le notaire soussigné affirme, qu'a sa connaissance, ladite cession n'est contredite ni modifiée par aucune contre-lettre contenant un changement de prix.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives.
DONT ACTE rédigé sur 12 pages Fait et passé au siége de l'office notarial dénommé en téte des présentes A-la date sus indiquée. Et, apres iecture faite, Monsieur Francis DAVID Clerc de notaire, habilité a cet effet par acte en date du 4 Mai 2000 a recueilli les signatures, puis signé. Le notaire a également signé le méme jour.
Ies parties approuvent expressément : Renvois : nt anr Mots rayés nuls : t u V Chiffres rayés nuls : wtuwr Lignes entieres rayées nulles : ts Barres tirées dans les blancs : rtuat
Madame BABINO7 Pour la SAS KER BLEU
Maitre BOURLES Mol
AnU RABiNOT