Acte du 17 novembre 2021

Transfert du siége social

Le Conseil d'administration décide de transférer le siége social à compter du 1er novembre 2021 au 127, Avenue Ledru Rollin -75011 Paris, étant précisé qu'un établissement secondaire

sera conservé a l'ancien siége.

La présente décision sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précéde, le Conseil d'administration décide de modifier

l'article 4 des statuts comme suit :

ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 127, Avenue Ledru Rollin -75011 Paris.

Le reste de l'article demeure inchangé.

*********

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

Pouvoirs

Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente réunion du Conseil d'administration pour accomplir

toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

2

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. ll a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés Iecture, a été signé par le Président et un membre du Conseil d'administration,

Le Président Un Administrateur

Edwy PLENEL Marie-Héléne SMIEJAN -WANNEROY Signé électroniquement par Signé électroniquement par CONNECTIVE NV - CONNECTIVE CONNECTIVE NV - CONNECTIVE ESIGNATURES de la part de Edwy ESIGNATURES de la part de Plenel Marie-Héléne Smiejan-Wanneroy Signé avec le code SMS à usage unique: 315345 Signé avec le code SMS à usage unique: 131902

SOCIETE EDITRICE DE MEDIAPART

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés et de celles qui pourront étre créées par la suite, une société par actions simplifiée (la "société") régie par les présents Statuts et par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce.

Dans tous les cas non visés par les présents Statuts, il sera fait application des dispositions du Code

de commerce.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :

La presse dans le domaine de l'information politique et générale :;

La production d'informations et de contenu informationnel et éditorial et l'exploitation directe ou

indirecte de ce contenu par tous moyens sous toutes formes, notamment par voie d'édition de

publications périodiques de presse d'information, sur tous supports (papier, électronique, etc.) et par tous moyens de diffusion (notamment sur support papier ou par internet, réseaux, satellite et toutes autres technologies électroniques ou papier de diffusion) ;

L'exploitation, l'impression et l'édition de publications périodiques sous toutes ses formes et

support, papier ou électronique, textes, son, images fixes ou animées, vidéo etc., la diffusion de tous médias, l'utilisation de toute forme de publicité ;

La création, l'acquisition, la cession de tout savoir-faire électronique permettant le développement et la diffusion de l'information produite et plus généralement de toutes nouvelles technologies permettant la diffusion, l'accés et le partage de ces informations ;

La création, le développement, la promotion et l'exploitation de tous produits et services interactifs, participatifs ;

La création, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant les activités ;

La prise de participations ou d'intéréts dans toutes les sociétés francaises ou étrangéres, la

gestion de ces participations ;

L'acquisition, la cession, l'administration, l'exploitation et la gestion de tous biens et/ou droits immobiliers ;

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

L'ensemble de cet objet s'exerce dans le cadre d'une totale indépendance de la rédaction de Mediapart, dont la premiére obligation est à l'égard de la vérité, la premiére loyauté envers les citoyens, la premiére

discipline la vérification et le premier devoir l'indépendance.

WS0101.29910609.2WS0101.31482258.2WS0101.31482258.4

5.

La Société a pour dénomination sociale : "Société Editrice de Mediapart".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera

précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des

initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN

et de la mention Rcs suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé : 127, Avenue Ledru Rollin - 75011 Paris.

Il pourra étre transféré partout en lle-de-France par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et en tout autre lieu en vertu

d'une décision collective extraordinaire des associés, statuant dans les conditions prévues par l'article 14 des présents Statuts.

En cas de transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts en

conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son

immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution, il a été apporté a la société par :

Monsieur Edwy Plenel

Une somme en numéraire de dix-huit mille cinq cents euros 18.500 € - Madame Marie-Héléne Smiejan Une somme en numéraire de dix-huit mille cinq cents euros 18.500 €

Soit au total la somme de trente-sept mille euros 37.000 €

Ladite somme correspondant a 3.700 actions de 10 € souscrites en totalité et libérées chacune de la

totalité, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque Fortis, 29-30, quai de Dion Bouton 92824 Puteaux Cedex.

Cette somme a été déposée le 16 octobre 2007 à ladite banque pour le compte de la Société en formation.

Au terme de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2007, le capital social a été augmenté de 1.288.000 € pour le porter de la somme de 37.000 € à la somme de 1.325.000 € totalement souscrit et libéré en numéraire, par création de 128.800 actions d'un montant nominal de 10 £ émises au pair

Au terme de l'assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2008, il a été fait un apport de

1.614.000 €. Les actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 10 £, et avec une prime d'émission

WS0101.29910609.2WS0101.31482258.2WS0101.31482258.4

6.

de 15,46 £ par action. Le capital social a ainsi été augmenté de 633 930 £ pour le porter de la somme

de 1.325.000 £ à la somme de 1.958.930 € totalement souscrit et libéré en numéraire, par création de 63 393 actions d'un nominal de 10 £.

Par décision du Président en date du 6 juin 2008, prise sur délégation consentie par l'assemblée générale extraordinaire des associés lors de la réunion du 28 mai 2008, il a été fait un apport de 46.810 €. Les actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 10 €, et avec une prime d'émission

de 22,92 £ par action. Le capital social a ainsi été augmenté de 46.810 £ pour le porter de la somme de 1.958.930 € à la somme de 2.005.740 € totalement souscrit et libéré en numéraire, par création de 4.681 actions d'un nominal de 10 £.

Par décision du Président en date du 19 décembre 2008, prise sur délégation consentie par l'assemblée

générale extraordinaire des associés lors de la réunion du 28 mai 2008, il a été fait un apport de 193.280 £. Les actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 10 £ et avec une prime d'émission de 22,92 £ par action. Le capital social a ainsi été augmenté de 193.280 £ pour le porter de la somme de 2.005.740 à 2.199.020 £ totalement souscrit et libéré en numéraire, portant création de 19.328 actions d'un nominal de 10 £.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 11 juin 2009, il a été fait

un apport de 170.570 £. Les actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 10 £, et avec une prime d'émission de 1 euro par action. Le capital social a ainsi été augmenté de 170.570 £ pour le porter de la somme de 2.199.020 £ à la somme de 2.369.590 £ totalement souscrit et libéré en numéraire, par création de 17.057 nouvelles actions d'un nominal de 10 £.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 23 juillet 2009, il a été fait apport de la somme de 1.647.610 £. Les actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 10 £, et

avec une prime d'émission de 1 euro par action. Le capital social a ainsi été augmenté de 1.647.610 £ pour le porter de la somme de 2.369.590 € à la somme de 4.017.200 € totalement souscrit et libéré en

numéraire, par création de 164.761 nouvelles actions d'un nominal de 10 £.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 17 décembre 2010, le capital social de la Société a fait l'objet d'une réduction de 2.478.612,40 € par voie de réduction de la valeur nominale

des 401.720 actions de 10 £ à 3,83 £.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 décembre 2012, le capital social de

la Société a fait l'objet d'une réduction de 1.506.450 € par voie de réduction de la valeur nominale des

401.720 actions de 3,83 £ a 0,08 €.

Par décision du conseil d'administration en date du 16 décembre 2014, faisant usage de la délégation de pouvoirs lui ayant été consentie par assemblée générale extraordinaire de la Société, le capital social

de la Société a fait l'objet d'une réduction de capital de 4.239,36 £ par annulation de 52.992 actions,

ramenant ainsi le capital social à 28,898,24 €.

Par décision du conseil d'administration en date du 17 décembre 2014, prise sur délégation de pouvoirs consentie par l'assemblée générale extraordinaire de la Société, le capital social de la Société a fait l'objet d'une augmentation de capital de 602,96 £ par émission de 7.537 actions nouvelles issues de l'exercice de 7.537 BSPCE, portant ainsi le capital social à 28.501,20 £.

Par décision du conseil d'administration en date du 28 février 2017, faisant usage de la délégation de

pouvoirs lui ayant été consentie par assemblée générale mixte de la Société, le capital social de la

WS0101.29910609.2WS0101.31482258.2WS0101.31482258.4

7.

Société a fait l'objet d'une réduction de capital de 3.636, 32 £ par annulation de 45.454 actions, ramenant

ainsi le capital social à 24.864,88 €.

Le capital social est fixé à 24.864,88 £ (vingt-quatre mille huit cent soixante-quatre euros et quatre-

vingt-huit centimes).

ll est divisé en 310.811 (trois cent dix mille huit cent onze) actions de 8 centimes (0,08) d'euros de nominal chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés.

L'assemblée peut également déléguer au conseil d'administration les pouvoirs à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou à

terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent étre libérées lors

de leur souscription dans les conditions légales

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

11.1. Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part

proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des associés

WS0101.29910609.2WS0101.31482258.2WS0101.31482258.4

8.

11.2. Droit d'information

Les associés ont accés à l'ensemble des registres, documents et informations relatifs à la Société.

12.1. Principes généraux

Pour les besoins du présent Article 12 :

"Titres" désigne toute action, ordinaire ou de préférence, émise par la Société, toute valeur

mobiliére donnant accés au capital de la Société, ainsi que tout démembrement, ou droit de souscription, préférentiel ou non, ou d'attribution (y compris à raison d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices) à de telles valeurs mobiliéres et tout autre titre de méme nature que les valeurs mobiliéres visées ci-dessus, émis(e)(s) ou attribué(e)(s) par cette société a l'issue d'une transformation, fusion, apport partiel d'actif ou de toute opération similaire ;

et

"Cession", lorsque ce terme est utilisé en rapport avec tout Titre de la Société, désigne tout transfert, vente, cession, constitution d'un droit de propriété démembré, constitution d'une fiducie (de vote ou autre), aliénation quelconque, directement ou indirectement, volontairement ou non, a titre gratuit ou onéreux, y compris tout échange, apport, transmission universelle ou à titre universel (fusion, absorption, scission, etc. d'un titulaire de Titres), ou constitution ou réalisation

d'une sûreté ou attribution de droits de tiers d'une quelconque nature.

La Cession des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire et inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

Toute Cession de Titres effectuée en violation des dispositions du présent article 12 est nulle et inopposable à la Société ainsi qu'aux associés. La Cession nulle et inopposable ne sera pas enregistrée dans les livres de la Société et, jusqu'à régularisation éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux Titres continueront à étre exercés et exécutés par l'associé titulaire des Titres concernés, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle a l'égard de la Société ou des autres associés.

12.2. Inaliénabilité

Pendant une période de dix (10) ans à compter de la décision de l'assemblée générale extraordinaire

de la Société en date du 17 décembre 2020 ayant modifié les présents statuts, les Titres de la Société

ne peuvent faire l'objet d'aucune Cession.

12.3. Agrément

La Cession de Titres de la Société à l'issue de la période d'inaliénabilité visée à l'article 12.2 est, à peine

de nullité, soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés :

(i) la demande d'agrément est notifiée au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre de Titres dont la Cession est envisagée, la nature exacte de la Cession projetée, ainsi que le prix par Titre offert par le cessionnaire ou, si la Cession projetée ne consiste pas en une vente exclusivement payable en numéraire, les modalités prévues de rémunération

WS0101.29910609.2WS0101.31482258.2WS0101.31482258.4

9.

La décision d'agrément est prise par la collectivité des associés statuant a l'unanimité. Elle n'est

pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse, dans un délai de trois

(3) mois.

Le cédant est informé par tous moyens de la décision, dans les quinze (15) jours de celle-ci.

En cas de refus, le cédant aura quinze (15) jours pour indiquer à la Société s'il renonce ou non a la Cession projetée.

(ii) Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de Cession, la collectivité des associés est tenue, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir

Ies Titres, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la

Société en vue d'une réduction du capital.

(ii) Aux fins de faire acquérir les Titres par des associés ou par des tiers, le Président avisera les associés de la Cession projetée à l'expiration du délai de quinze (15) jours accordé au cédant pour renoncer au projet de Cession, en invitant chacun à lui indiquer le nombre de Titres qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés a la Société dans les quinze (15) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des Titres offerts est opérée par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes, le solde étant attribué au plus fort reste.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée à la Société dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des Titres, la Société peut faire acheter les Titres disponibles par des tiers.

(iv) Avec l'accord du cédant, les Titres peuvent également étre achetés par la Société. Le Président sollicite cet accord par notification adressée au cédant, a laquelle le cédant doit répondre dans

les quinze (15) jours de la réception.

En cas d'accord, le Président convoque une assemblée générale des associés de la Société à l'effet de décider de l'achat des Titres par la Société et de la réduction corrélative du capital social.

Cette convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois (3) mois visé ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat visés ci-dessus, le prix des Titres est fixé comme indiqué au (vii) ci-

aprés.

(v) Si la totalité des Titres n'a pas été achetée dans le délai de trois (3) mois a compter de la

notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la Cession au profit du cessionnaire, pour

la totalité des Titres dont la Cession est projetée, nonobstant des offres d'achat partielles qui

auraient pu étre faites.

Ce délai de trois (3) mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la Société, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

WS0101.29910609.2WS0101.31482258.2WS0101.31482258.4

10.

(vi) Dans le cas ou les Titres offerts sont acquis par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

(vii) A défaut d'accord entre les parties, le prix des Titres est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le cédant, d'une part, et par le ou les

acquéreurs, d'autre part, sauf si le cédant renonce à la Cession projetée, auquel cas il supporte seul les frais d'expertise.

(vili) Dans les huit (8) jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant d'avoir, dans les) quinze (15) iours de la réception dudit avis, à faire connaitre s'il renonce à la Cession ou, dans le

cas contraire, a se présenter au siege social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif

d'intérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement.

13.1. Président

13.1.1. Prérogatives

La Société est présidée, gérée, administrée et représentée à l'égard des tiers par un Président,

personne physique (le"Président"), qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil

d'administration.

Le Président doit au cours de son mandat exercer des fonctions de journaliste au sein de la Société.

Le Président est directeur de la publication.

Le Président ne peut exercer les fonctions de président, dirigeant ou membre du conseil d'administration du Fonds pour une Presse Libre et/ou de la Société pour la Protection de l'lndépendance de Mediapart.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir seul en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les Statuts au conseil d'administration ou à la collectivité des associés.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les membres du conseil d'administration sont en mesure de remplir leur mission.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social ou prises en violation des Statuts, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que

l'acte dépassait cet objet ou ces limitations ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les associés de la Société, dont l'intérét légitime est présumé, sont toutefois habilités à demander

l'annulation d'une décision du Président prise en violation de ces limitations telles que précisées au 4éme

paragraphe de l'article 13.5.3.

13.1.2. Nomination

Le Président est nommé par le conseil d'administration statuant à la majorité de ses membres (sous

réserve du cas exceptionnel de vacance visé à l'article 13.5.1) pour une durée d'un (1) an indéfiniment

WS0101.29910609.2WS0101.31482258.2WS0101.31482258.4

11.

renouvelable (étant précisé que le conseil d'administration a la possibilité de réduire ou rallonger ce mandat au moment de sa désignation).

13.1.3 Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés

13.1.4 Révocation

Le Président est révocable ad nutum sans motif ni indemnisation par le conseil d'administration statuant à la majorité de ses membres. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.

13.1.5 Démission

Le Président pourra démissionner de ses fonctions a tout moment, sous réserve du respect d'un préavis

de trois (3) mois adressé au conseil d'administration et à l'ensemble des associés.

13.2. Direction générale

13.2.1. Nomination

Le conseil d'administration peut, sur avis conforme de la Société pour la Protection de l'lndépendance

de Mediapart, nommer une personne assumant les fonctions de directeur général (le "Directeur Général").

Le Directeur Général ne peut exercer les fonctions de président, dirigeant ou membre du conseil

d'administration du Fonds pour une Presse Libre et/ou de la Société pour la Protection de l'lndépendance de Mediapart.

Le Directeur Général est désigné pour une durée d'un an indéfiniment renouvelable

13.2.2. Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés

13.2.3. Révocation

Le Directeur Général est révocable ad nutum sans motif ni indemnisation par le conseil d'administration statuant à la majorité de ses membres. La décision de révocation n'a pas à étre motivée.

13.2.4. Pouvoirs

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi

attribue expressément aux assemblées d'associés et au conseil d'administration.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social ou prises en violation des Statuts, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ces limitations ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

WS0101.29910609.2WS0101.31482258.2WS0101.31482258.4

12.

Les associés de la Société, dont l'intérét légitime est présumé, sont toutefois habilités à demander l'annulation d'une décision du Directeur Général prise en violation de ces limitations.

13.3. Directeur Editorial - Directeur administratif et financier

Le Président nomme le ou les directeur(s) éditorial(aux) (dans la limite de deux) de Mediapart

(le "Directeur Editorial"), sous réserve d'une approbation de cette nomination par la Rédaction statuant

à la majorité absolue des journalistes, étant précisé qu'au sens du présent alinéa "Rédaction" désigne l'ensemble des journalistes détenteurs de la carte de presse salariés de Mediapart, sous contrat à durée

indéterminée depuis au moins six (6) mois. A défaut d'approbation par la rédaction de deux candidats successifs ou de solution négociée de bonne foi à la date à laquelle le conseil d'administration statue, le (ou les) directeur(s) éditorial(aux) sera(ont) nommé(s) par le conseil d'administration.

Le Directeur Editorial peut étre révoqué pour justes motifs par décision du Président.

Par ailleurs, le Président nomme et révoque le directeur administratif et financier de la Société sur avis

conforme de la Société pour la Protection de l'Indépendance de Mediapart. Celui-ci peut étre révoqué pour justes motifs par décision du Président.

13.4. Comité de direction

Le comité de direction de la Société comprend au moins, de droit, le Président, le Directeur Général (s'il

en a été nommé un), le (ou les) Directeur(s) Editorial(aux) et le directeur administratif et financier (si un

Directeur Général n'a pas été nommé) et tous autres membres représentants les services opérationnels

désignés par le Conseil d'administration.

13.5. Conseil d'administration

13.5.1. Nomination des membres du conseil d'administration

Le conseil d'administration de la Société est composé de sept (7) membres, personnes physiques,

désignés selon les modalités et les principes suivants :

(a)) trois (3) membres occupant respectivement les fonctions de (i) Président, (ii) Directeur Général (ou, s'il n'a pas été désigné de Directeur Général, de directeur administratif et financier), et (iii)

Directeur Editorial de la Société ; au cas oû deux personnes occupent la fonction de Directeur Editorial, ils déterminent chaque année d'un commun accord lequel des deux occupe le siége pour la durée du mandat ;

(b) un (1) membre désigné par voie de cooptation par le conseil d'administration statuant à la majorité simple des membres parmi les salarié(e)s de la Société sur proposition du comité de direction en

dehors de ses membres ;

(c) deux (2) membres indépendants non salarié(e)s de la Société désignés par décision de la Société

pour la Protection de l'lndépendance de Mediapart, sauf avis contraire motivé exprimé par le conseil d'administration dans les conditions décrites ci-aprés, étant précisé que le conseil d'administration ne pourra refuser plus de deux candidats au méme mandat ;

(d) un (1) membre indépendant non salarié(e) de la Société désigné par voie de cooptation par le

conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers (2/3).

WS0101.29910609.2WS0101.31482258.2WS0101.31482258.4

13.

Aucune personne exercant des fonctions de direction, d'administration ou de gestion au sein du Fonds

pour une Presse Libre ou de la Société pour la Protection de l'lndépendance de Mediapart ne peut étre désignée au sein du conseil d'administration de la Société.

La durée du mandat des membres du conseil d'administration autre que ceux visés au paragraphe (a) est d'un (1) an renouvelable chaque année (étant précisé que le conseil d'administration a la possibilité

de réduire ou rallonger ce mandat pour chacun des administrateurs au moment de leur désignation). L'échéance du mandat de tous ces administrateurs intervient au méme moment. Le renouvellement du mandat de ces administrateurs intervient à l'occasion d'un vote annuel du conseil d'administration suivant les régles spécifiques suivantes :

le conseil d'administration appelé a statuer sur le renouvellement des mandats en cours est

convoqué au plus tard trente (30) jours avant la fin de ces mandats ;

le vote du conseil d'administration intervient selon la procédure suivante :

(i) il est procédé à un vote sur le renouvellement du mandat de chacun des administrateurs visés aux paragraphes (b) et (d), ou, à défaut de renouvellement, à la désignation d'un nouvel administrateur en remplacement de cet administrateur dans Ie respect des disposition des paragraphes (b) et (d) (le mandat de ce nouvel administrateur démarrant de plein droit à la fin de celui de l'administrateur qu'il remplace) ;

(ii) l'administrateur concerné ne prend pas part au vote portant sur le renouvellement de son propre mandat.

S'agissant des administrateurs visés au paragraphe (c) de cet article 13.5.1, préalablement à la réunion de renouvellement à tenir par le conseil d'administration comme indiqué ci-avant, la Société pour la Protection de l'lndépendance de Mediapart, si elle souhaite faire désigner au conseil d'administration un administrateur n'y siégeant pas encore en remplacement d'un membre désigné au titre du paragraphe (c) de cet article 13.5.1, doit indiquer au Président l'identité de ce candidat au conseil. Lors de ladite réunion, le conseil vote sur un éventuel avis contraire à ce candidat (l'administrateur désigné

par la Société pour la Protection de l'Indépendance de Mediapart ne prenant pas part au vote). En cas

d'avis contraire du conseil, une nouvelle réunion du conseil est convoquée au plus tard dix (10) jours aprés la premiére réunion du conseil. Préalablement a cette seconde réunion du conseil, la Société pour la Protection de l'Indépendance de Mediapart doit faire connaitre au Président l'identité d'un nouveau

candidat qu'elle souhaite désigner. Lors de ladite seconde réunion, le conseil vote sur un éventuel nouvel avis contraire à ce nouveau candidat (l'administrateur désigné par la Société pour la Protection

de l'lndépendance de Mediapart ne prenant pas part au vote). En cas de nouvel avis contraire, la Société pour la Protection de l'lndépendance de Mediapart procéde à la désignation d'un troisiéme candidat de

son choix. A défaut d'indication par la Société pour la Protection de l'lndépendance de Mediapart qu'elle

souhaite faire désigner au conseil d'administration un administrateur n'y siégeant pas encore en remplacement d'un membre désigné au titre du paragraphe (c) de cet article 13.5.1, le mandat de ce membre désignés au titre de cet article est automatiquement renouvelé.

En l'absence de candidat(s) aux siéges du conseil d'administration remplissant les conditions du

paragraphe (b) de cet article 13.5.1 ci-dessus, le conseil d'administration nomme à titre supplétif un

administrateur ne remplissant pas ces conditions jusqu'à ce qu'un candidat remplissant ces conditions

puisse étre identifié (celui-ci étant alors désigné au conseil d'administration dans les meilleurs délais en lieu et place de l'administrateurs désigné à titre supplétif).

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14.

En cas de vacance par décés, incapacité, non renouvellement, révocation ou par démission d'un ou

plusieurs siéges d'administrateurs autre que ceux visés au paragraphe (a), l'organe ayant procédé à leur nomination procéde dans les meilleurs délais a la nomination d'un nouvel ou, le cas échéant, de

nouveaux, administrateur(s), par cooptation. La durée du mandat d'un administrateur ainsi coopté est celle restant à courir des autres administrateurs en fonction.

En cas de vacance d'un siége d'un membre du conseil désigné dans les conditions des paragraphes (b) ou (d) ci-dessus durant une période de plus d'un (1) mois, et à défaut de désignation d'un nouveau membre dans les conditions définies par les présents statuts par le conseil, la Société pour la Protection de l'lndépendance de Mediapart désigne ce membre à titre supplétif jusqu'à ce qu'un nouveau membre soit désigné par le conseil en remplacement de ce membre supplétif dans les conditions définies aux présentes (le membre supplétif n'étant pas pris en compte pour le calcul du quorum et ne prenant pas part au vote pour les besoins de cette désignation). La méme régle s'applique mutatis mutandis en l'absence de désignation du Président par le conseil d'administration en cas de vacance de la fonction de Président pendant une durée de plus d'un (1) mois.

Sans préjudice de ce qui précéde, le conseil d'administration statue valablement tant qu'il compte au moins quatre (4) membres. Toutefois, s'il compte moins de cinq (5) membres, le conseil ne peut statuer que sur la désignation de nouveaux membres dans les conditions indiquées ci-avant.

Les administrateurs désignés dans les conditions des paragraphes 13.5.1 (b) à (d) ci-dessus sont

révocables ad nutum par décision de l'organe ayant procédé à leur nomination. La révocation du ou de

l'un quelconque des membres du conseil d'administration, pour quelque motif que ce soit, n'ouvre droit à aucune indemnité.

Chacun des membres du conseil d'administration visés au paragraphe (a) ci-avant perd de plein droit sa qualité d'administrateur s'il cesse d'exercer les fonctions de Président, Directeur Général, directeur administratif et financier ou de Directeur Editorial.

13.5.2. Réunions et délibérations du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et en tout état de

cause au moins une fois par trimestre.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou d'un tiers au moins de ses membres, communiquée au moins quinze (15) jours avant la réunion.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens écrits, en ce compris les courriels ou les lettres recommandées avec demande d'accusé

de réception. La convocation doit préciser l'ordre du jour de la réunion du conseil d'administration et comprendre toute la documentation et/ou les informations pertinentes pour l'appréciation par les membres du conseil d'administration des décisions qui seront soumises au conseil d'administration.

Si tous les membres du conseil d'administration l'acceptent, le conseil d'administration peut se réunir et

délibérer valablement sans délai.

Les réunions du conseil d'administration ont lieu soit au siége social, soit dans tout autre endroit indigué

dans la convocation. Les réunions pourront aussi étre valablement tenues par des moyens de

visioconférence ou de télécommunication transmettant au moins la voix des participants.

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15.

A chaque réunion du conseil d'administration, il est tenu une feuille de présence signée par tous les membres du conseil d'administration assistant à la séance du conseil ou représentés.

Les procés-verbaux des décisions du conseil d'administration sont signés par le Président et un autre

membre du conseil d'administration.

Les décisions du conseil d'administration ne sont réguliérement prises que si les deux tiers (2/3) au

moins des membres sont présents ou représentés. Lorsque ce quorum n'est pas atteint, les administrateurs sont convoqués dix (10) jours plus tard avec le méme ordre du jour. A cette seconde

réunion, le conseil d'administration délibére sans quorum.

Le conseil d'administration délibére à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés,

sauf stipulation contraire des statuts.

13.5.3. Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les principales orientations stratégiques de la Société, veille à leur mise en cuvre et est responsable de la surveillance de la gestion de la Société par le Président.

Il propose la politique de distribution des dividendes en concertation avec le conseil d'administration de la Société pour la Protection de l'lndépendance de Mediapart.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque membre

du conseil d'administration recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission

et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les décisions suivantes relatives à la Société, dans la mesure ou elles ne relévent pas d'une décision des associés à l'article 14, nécessitent l'autorisation préalable du conseil d'administration :

(a) l'approbation et la modification du budget annuel :

(b) tout investissement porté en immobilisation au bilan de la Société si cet investissement, considéré seul ou en tenant compte des autres investissements préalablement engagés, résulte en un montant cumulé d'investissement(s) engagés pour le méme exercice social dépasse 130% de la moyenne des investissements

portés en immobilisation au cours des trois (3) exercices précédents ;

(c) tout engagement autre qu'un investissement porté en immobilisation au bilan de la Société pour un montant de plus de 300.000 £ ;

(d) tout désinvestissement résultant en une cession de fonds de commerce ou d'immobilisation de quelque nature que ce soit (sans préjudice des compétences réservées à la collectivité des associés) pour un montant unitaire supérieur à 20.000 € ;

(e) l'ouverture ou l'utilisation d'une ligne de crédits, la conclusion de financement(s), la modification des termes et conditions de tout emprunt bancaire de plus de 300.000 € ;

(f) la souscription d'engagements hors-bilan ;

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16.

(g) tout(e) caution, aval, garantie ou constitution de toute sûreté sur l'un quelconque des actifs de la Société ;

(h) l'ouverture ou la conduite de toute procédure judiciaire, administrative, ou arbitrale, et/ou la conclusion de toute transaction, en tant que défendeur ou comme demandeur, hors celles résultant du cours normal des activités de presse, de la gestion des ressources humaines ou de la mise en cuvre des polices d'assurance ; et

(i) la formulation de propositions en matiére de politique de distribution des bénéfices en concertation avec le conseil d'administration de la Société pour la Protection de l'lndépendance de Mediapart.

13.5.4. Président du conseil d'administration

Le Président préside le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux du conseil dont il rend compte à l'assemblée générale.

14.1. Décisions requérant l'approbation des associés

14.1.1. Une décision des associés statuant à la majorité des actions ayant le droit de vote est

nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :

(a) l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;

(b) toute distribution faite aux associés à l'exception des acomptes sur dividendes ;

(c) l'approbation des conventions conclues entre la Société et l'un de ses dirigeants ou associés et/ou entre la Société et un ayant-droit ascendant, descendant ou conjoint ou

parent jusqu'au troisiéme degré inclus de l'un de ses dirigeants ou associés (ou toute société que l'une de ces personnes contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) ;

(d) la nomination et la révocation des commissaires aux comptes, du liquidateur ; et

(e) tout(e) autre acte et/ou opération qui, du fait de la loi, requiert une décision collective des associés, sous réserve des décisions devant étre prises à l'unanimité des associés visées ci-dessous.

14.1.2. Une décision des associés statuant à l'unanimité des actions ayant le droit de vote est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :

(a) augmentation, réduction ou amortissement de capital social ;

(b) modification des présents Statuts, à l'exception de la faculté offerte au conseil d'administration de modifier les Statuts en cas de transfert du siége social décidé par le conseil d'administration, tel que prévu a l'article 4 ci-dessus ;

(c) toute émission de titres de la Société au profit de toute personne autre que la Société pour la Protection de l'Indépendance de Mediapart ;

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17.

(d) toute décision d'agrément a une Cession de Titres de la Société a l'issue de la période

d'inaliénabilité prévue a l'article 12.1 des statuts ;

(e) la dissolution de la Société, l'approbation des comptes de liquidation, la clôture des opérations de liquidation ;

(f) la transformation, la fusion, la scission, la liquidation ou la dissolution, sauf en cas de fusion simplifiée ;

(g) l'engagement de prendre l'une des décisions susvisées ; et

(h) toute opération qui du fait de la loi requiert l'approbation ou le consentement unanime des associés.

14.1.3. Les décisions collectives de quelque nature qu'elles soient, sont prises en assemblée générale.

Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.

Les décisions collectives d'associés sont prises à l'initiative du Président ou a la demande de tout associé (ci-aprés le "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président en est avisé par tout moyen.

L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Demandeur.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé.

L'assemblée générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique quinze(15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.

L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu à cet effet par l'assemblée.

La collectivité des associés ne délibére valablement sur une question relevant de l'article 14.1.1 que si la

Société pour l'lndépendance de Mediapart est présente et prend part au vote.

A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance et (ii) par au moins un associé présent ou le mandataire d'un associé représenté.

Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs

commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 14 des présents Statuts.

Le commissaire aux comptes de la Société ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes de la Société pour la Protection de l'lndépendance de Mediapart ou du Fonds pour une Presse Libre

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18.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon

distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date

a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la Société, s'il en a été désigné un, dans les conditions légales.

La collectivité des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 14 des présents Statuts approuve les comptes annuels, tels que certifiés, le cas échéant, par le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai légal ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de

justice.

Par ailleurs, le Président doit établir, le cas échéant, des comptes consolidés dans les conditions

prévues par les dispositions en vigueur.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence.

aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report

bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 14 des

présents Statuts peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de

tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 14 des présents Statuts, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction

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19.

La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

La dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions

Iégales et réglementaires.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des

présents Statuts, seront jugées conformément à la loi frangaise et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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