Acte du 9 février 2021

Il est formé une Société par actions simplifiée qui sera régie par les présents Statuts et par les dispositions légales applicables.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'Etranger :

d'une maniere générale, toutes activités de conception et vente des équipements électroniques ou de logiciels de communications numériques ou analogiques, d'infrastructures ou de logiciels a destination des fournisseurs, distributeurs ou consommateurs d'énergie, d'eau, de moyens de télécommunications et plus généralement toute commodité acheminée au moyen de réseaux de distribution ;

plus précisément, la conception, le développement, la réalisation, la distribution, la commercialisation, l'importation, l'exportation, l'exploitation, le conseil, la gestion, l'intégration et

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l'organisation de toutes les activités liées aux équipements électroniques ou de logiciels inhérents aux communications numériques ou analogiques, y compris la gestion et la maintenance de réseaux, et l'achat ou la vente de commodités ;

tous développements technologiques et toutes prestations de services y afférente, ainsi que l'exploitation commerciale ou industrielle y afférant, ainsi que le dépôt, l'acquisition et la cession de tous brevets ou procédés, de tous moyens, de toutes interventions ou découvertes en matiére de communications numériques ou analogiques ; mais aussi l'exploitation de licences d'exploitation, marques, et autres éléments de propriété intellectuelle pouvant servir aux mémes fins, et s'il y a lieu, la perception des droits de toute nature, afférente a la propriété concernée ;

la négoce des biens matériels en complément des logiciels, la fourniture de tous moyens et accés ou autre ainsi que de tous autres procédures de communications numériques ou analogiques ;

le partenariat, sous quelque forme juridique et financiére que ce soit, avec toute personne physique, morale, qu'elle soit publique ou privée, aux fins de conception et vente d'équipements électroniques ou de logiciels de communications numériques ou analogiques ;

toutes opérations, affaires ou entreprises pouvant concerner les services, études, formation. conseils et consultations, sur le plan national et international, afférant à la conception et vente d'équipements électroniques ou de logiciels de communications numériques ou analogiques ;

s'il y a lieu l'organisation et la conduite de colloques, tables rondes, conférences et congrés afférant aux activités de la Société ;

1'acquisition ou la prise à bail de tous biens, meubles ou immeubles, en vue de leur exploitation sous toutes ses formes,

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, la prise de participation dans toutes entités juridiques et dans toutes sociétés, en vue d'en acquérir le contrôle, ou d'y détenir une simple participation minoritaire, et ce, par tous moyens et notamment par apport, acquisition, souscription d'actions ou parts sociales, parts d'intérét, et généralement tous biens mobiliers ou valeurs mobiliéres, et encore par fusion, apport partiel ou autres,

la gestion de ces participations et notamment 1'animation des filiales par leur contrle effectif et par la participation à la définition, à l'aménagement et à la conduite de leur politique ; toutes opérations et prestations de service a ces sociétés,

valorisation des travaux de recherche menés au sein de Télécom Bretagne sur les réseaux radio à longue portée, l'Internet des Objets, et les communications Machine-a-Machine parmi_ d'autres. Ceci inclus le consulting, la formation et le développement des logiciels pour la gestion, l'utilisation, le dimensionnement, la mise en place des réseaux basés sur les réseaux longue portée, des objets utilisant ces radios, et toute autre usage de ces technologies radio longue portée pour tout type de communication,

et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques, juridiques, financires, civiles ou commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou a tous objets similaires connexes ou complémentaires.

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La Société a pour dénomination sociale : ACKLI0

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" ; ils doivent, en outre, indiquer le montant du capital social et le numéro d'identification SIREN, la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou la Société est immatriculée, le lieu du siége social et le cas échéant, son état de liquidation.

Le siége social de la Société est fixé : 1137 A, avenue des Champs Blancs -- 35510 Cesson-Sévigné.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 27 ou par décision de l'associé unique.

La Société est constituée pour une durée de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de 1a date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

1) Lors de la constitution de la Société, les associés ont fait apport a la Société de la somme totale de 30.000,00 £, laquelle somme a été versée en totalité sur un compte ouvert au nom de la Société en formation, comme l'atteste le certificat établi par la banque BNP PARIBAS, Agence de Saint-Grégoire (35760), parc Edonia, Batiment D.

2) Par décision en date du 3 avril 2017, l'Assemblée générale extraordinaire a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social d'un montant de 31.000,00 £ par incorporation d'une créance comptabilisée en compte-courant d'associé. Le capital social a ainsi été porté de 30.000,00 £ a 61.000,00 £.

3) Par décision en date du 29 janvier 2018, le Président a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social d'un montant de 6.419,50 £ effectuée par apports en numéraire, dont le principe et les modalités ont été décidés par la collectivité des associés de la Société

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suivant acte unanime en date du 3 juillet 2017. Le capital social a ainsi été porté de 61.000,00 £ a 67.419,50 €.

4)_ En date du 23 avril 2018, la collectivité des associés a décidé d'augmenter le capital social, d'un montant nominal de 26.315,79 £, pour le porter de 67.419,50 £ a 93.735,29 £ par 1'émission de 2.631.579 actions B nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 £ chacune, et de 0,37 £ de prime d'émission, entiérement réservées et souscrites par les bénéficiaires pour un montant total de 1.000.000,02 £.

5) En date du 27 juin 2019, la collectivité des associés a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant au nominal de 391,94 £ par exercice de 39.194 BSPCE2017-01 émis et attribués par le président agissant sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2017.

6) En date du 27 juin 2019, la collectivité des associés a décidé d'augmenter le capital social. d'un montant nominal de 13.157,89 £, pour le porter de 94.127,23 £ a 107.285,12 £ par 1'émission de 1.315.789 actions B nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 £ chacune, et de 0,37 £ de prime d'émission, entiérement réservées et souscrites par les bénéficiaires pour un montant total de 499.999,82 £.

7) En date du 21 décembre 2020, le Président a constaté la réalisation définitive de 1'augmentation du capital de la société pour un montant global de 195,98 £ correspondant à la valeur nominale des actions ordinaires émises à la suite de l'exercice du solde des BSPCE2017- 01, portant le capital de 107.285,12 £ a 107.481,10 £.

Le capital social est fixé à la somme de cent sept mille quatre cent quatre-vingt-un euros et dix centimes (107.481,10 £).

Il est composé de six millions huit cent mille sept cent quarant-deux (6.800.742) actions ordinaires et de trois millions neuf cent quarante-sept mille trois cent soixante-huit (3.947.368) Actions B, d'un centime d'euro (0,01£) chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées.

Dans les conditions prévues par les présents statuts, la Société peut émettre des actions ordinaires et de préférence de catégorie B (les < Actions de Préférence B >), de catégorie B1 (les < Actions de Préférence B1 >), de catégorie B2 (les Actions de Préférence B2 >), de catégorie B3 (les < Actions de Préférence B3 >), de catégorie B4 (les < Actions de Préférence B4 >) et de catégorie B5 (les < Actions de Préférence B5 >), régies par les articles L. 228-11 a L. 228-19 du code de commerce et dont les caractéristiques sont énoncées ci-aprés.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

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Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 27 des présents statuts.

1. Augmentation du capital

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai légal l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires d'actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Ce droit de préférence peut étre supprimé en tout ou en partie par une décision collective des associés.

2. Amortissement du capital

L'amortissement du capital est effectué en vertu d'une décision collective des associés, au moyen des bénéfices ou réserves, à l'exclusion de la réserve légale. Cet amortissement ne peut étre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action.

Les actions intégralement amorties sont dites "actions de jouissance". Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au remboursement de leur valeur nominale ; elles conservent tous leurs autres droits

3. Réduction de capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par une décision collective des associés, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés

La réduction du capital peut avoir lieu, soit par voie de réduction du nombre de titres, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; d'autre part, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le Président à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Si la réduction du capital est opérée au moyen de la réduction du nombre de titres et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins.

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La réduction du capital social & un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci au montant du minimum prévu par la loi, a moins que la société ne soit transformée en société d'une autre forme.

Les actions représentatives d'apports en nature doivent étre intégralement libérées. Les actions de numéraire doivent étre libérées du quart, au moins, de leur montant nominal et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime d'émission exigée des souscripteurs sauf, lors de la constitution de la société, auquel cas les actions doivent étre libérées de la moitié, au moins, de leur valeur nominale.

Le surplus du montant des actions est payable en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans, à compter du jour de l'immatriculation ou de la publication au Registre du Commerce, de l'augmentation de capital, aux époques et dans les conditions fixées par le Président.

Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives, jour par jour, d'un intéret calculé au taux de 15 % l'an, a compter de la date de leur exigibilité

A défaut par l'associé de libérer aux époques fixées par le Président, les sommes restant a verser sur le montant des actions par lui souscrites, la société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception.

Un mois au moins aprés cette mise en demeure restée sans effet, la société peut l'exclure.

Les actions sont toutes émises sous la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant à celui du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "Registre des mouvements"

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement, et au plus tard, dans les trente jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

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La location d'actions est interdite.

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants:

violation des Statuts, faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société. condamnation pénale correctionnelle ou criminelle devenue définitive,

L'exclusion d'un associé est décidée par une décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 27 ci-aprés, l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir valablement que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer la collectivité des Associés, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ainsi que la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ;

information identique de tous les autres associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son vote par la collectivité des associés. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les cessionnaires de ces actions.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec accusé de réception a l'initiative du Président.

L exclusion entraine dés son prononcé la suspension des droits de vote attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de 1'associé exclu doit etre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties; à défaut, ce prix est fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

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Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans les trente (30) jours de la décision de fixation du prix.

15.1. Droits attachés aux actions

15.1.1. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix, sauf privation du droit de vote en application de la loi.

Toute action, sous réserve des dispositions de l'article 15.1.2 ci-dessous, donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourra exercer ce droit qu'a la condition de faire son affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant 1'affectation du résultat ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

15.1.2. A l'exception des droits spécifiques réservés aux titulaires d'Actions de Préférence, ci-dessous énoncés, toutes les actions, quelle que soit leur catégorie, auront les mémes droits.

La catégorie d'actions détenue par un associé fera l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individuels d'associés tenus par la Société.

En cas d'augmentation de capital, 1'assemblée générale décidant l'augmentation de capital statuera sur la catégorie des actions émises. Par dérogation a ce qui précéde, il est précisé que, en cas d'augmentation de capital de la Société en numéraire ou en cas d'émission de valeurs mobilieres donnant droit a des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'Actions de Préférence ou par l'exercice de droits ou de valeurs mobiliéres attachés aux Actions de Préférence seront respectivement des Actions de Préférence.

Dans l'hypothése de regroupement ou division de la valeur nominale des actions de la Société (ou autres opérations équivalentes), les actions attribuées au titre des Actions de Préférence seront elles-mémes respectivement des Actions de Préférence.

Sauf dispositions statutaires contraires, les droits particuliers attachés aux Actions de Préférence ne pourront étre modifiés que si cette modification est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés aprés approbation respectivement par l'assemblée spéciale des titulaires d'Actions de Préférence conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires.

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Les catégories d'actions seront supprimées automatiquement dans l'hypothése d'admission des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé, la suppression des catégories prenant effet dans ce cas immédiatement avant la premiére cotation desdites actions.

15.1.3. Définitions

Pour les besoins du présent article 15, les termes suivants auront la définition ci-aprés :

Titres > : désigne tout droit, toute valeur mobiliére de la Société, existant ou futur, autorisé par la loi représentant ou donnant droit, de facon immédiate ou différée par voie de conversion, d'échange, de remboursement ou de quelque maniére que ce soit, a une quote-part du capital social de la Société, détenus par les Associés, de méme que toute valeur mobiliére de la Société qui pourrait leur étre attribuée pour quelque raison que ce soit (souscription, cession, donation, legs, attribution gratuite, fusion ou scission...), obligations convertibles, bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, options de souscription ou d'achat d'actions, droit préférentiel de souscription, et, plus généralement, toute valeur mobiliére visée au Chapitre VIII du Titre II du Livre II du Code de Commerce émise par la Société.

< Transfert > : signifie tout transfert de Titres par un associé de la Société (seul ou conjointement avec d'autres associés), soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, consécutif notamment a une cession, un prét, un apport, y compris tout type de fusion, scission, une donation, un legs ou un autre mode de mutation, y compris si ce transfert a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, de méme que tout démembrement de la propriété entre un ou plusieurs nu-propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers, toute attribution judiciaire liée au nantissement des Titres, ou renonciation individuelle aux droits préférentiels de souscription au bénéfice d'une entité d'investissement, d'une personne physique ou d'une personne morale.

15.2. Droits particuliers attachés aux Actions de Préférence B, B1, B2, B3, B4 et B5 15.2.1 Droits attachés aux actions de préférence de catégorie B (les Actions B >) :

A._Un droit de procéder a des audits

Chaque titulaire d'Actions B bénéficiera du droit, pendant les heures normales de bureau et sous réserve d'un préavis d'au moins huit (8) jours, d'accéder librement aux locaux et aux informations de la Société leur permettant ainsi de se faire communiquer les informations, piéces et documents relatifs a l'activité de la Société, dans les domaines financiers, comptables, techniques, commerciaux et juridiques qui leur sembleraient nécessaires. Ils pourront se faire assister par tout tiers expert de leur choix

Dans ce cadre, le Président s'engage à faciliter la réalisation de ces audits et à fournir tous éléments d'information a cette fin.

Les frais d'audit sont a la charge de la Société dans la limite de 5.000 £ HT annuels.

Il est précisé que, sauf stipulation expresse contraire, le droit de procéder à des audits vise non seulement la Société mais aussi toutes les socités dont elle détient ou viendrait a détenir, directement ou indirectement, le contrle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce (ci-aprés les < Filiales >).

B. Un droit d'information étendu

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En complément des droits qui leur sont attribués en vertu de toutes dispositions légales, réglementaires ou statutaires, chaque titulaire d'Actions B recevra les informations suivantes :

dans un délai de Trente (30) jours suivant la fin de chaque mois civil : un tableau de bord mensuel établi comprenant : le chiffre d'affaires mensuel de la Société, un état de la trésorerie de la Société en fin de mois, une prévision de trésorerie de la Société a 3 mois et une comparaison avec le budget de la Société au titre de l'exercice en cours,

dans un délai de Trente (30) jours suivant la fin de chaque trimestre civil : un tableau de bord trimestriel établi comprenant : les indicateurs d'activités de la Société et de sa situation financiére pour le mois passé (comptes de résultats intermédiaires), un état de l'évolution des projets développés par la Société ;

trente (30) jours au moins avant la fin de l'exercice social N en cours : le budget annuel prévisionnel N+1 de la Société ;

dans un délai de soixante (60) jours suivant la date du ler janvier de l'exercice social en cours : un bilan et un compte de résultats non audités de la Société :;

dans un délai de cent-vingt (120) iours suivant la fin de chaque exercice social : les comptes sociaux annuels de la Société, certifiés par les commissaires aux comptes de la Société ;

Il est précisé que, sauf stipulation expresse contraire, le droit d'information ci-dessus vise non seulement la Société mais aussi les Filiales.

Dans l'hypothése ou un titulaire d'Actions B n'obtiendrait pas l'une des informations sollicitées dans le cadre de son droit d'audit dans les conditions décrites au paragraphe (A) ci-dessus ou de son droit d'information dans les conditions décrites au présent paragraphe (B), il disposerait alors, aprés une mise en demeure adressée a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, détaillant de maniére précise les manquements constatés et restée infructueuse pendant dix (10) jours calendaires, de la faculté de demander en référé la désignation d'un mandataire ayant pour mission exclusive d'obtenir la ou les informations manquantes (ci-aprés dénommé le < Mandataire >). Le Mandataire exercera ses fonctions dans les mémes conditions que s'il était lui-méme le titulaire d'Actions B.

C._ Un droit de liquidation préférentielle

En cas de réalisation d'une opération de liquidation de la Société, de Transfert de l'intégralité des Titres émis par la Société ou plus généralement de toute opération équivalente permettant aux titulaires d'Actions de Préférence B d'appréhender, sur la base d'une répartition prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent au capital de la Société, un montant inférieur au prix total de souscription de leurs Actions de Préférence B retenu dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société du 13 avril 2018, majoré d'un taux d'intérét de 7 % par an (l'< Evénement de Liquidité >), 1'actif net de liquidation, le prix de cession ou la contre-valeur du bien recu en échange ou en rémunération des Titres Transférés selon le cas (le < Produit Net >) sera réparti comme suit (la < Répartition Préférentielle >) :

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en premier lieu, le Produit Net sera réparti entre tous les titulaires d'actions de la Société au prorata du nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent, a hauteur de la valeur nominale desdites actions, quelle que soit leur catégorie ; puis

en deuxiéme lieu, le surplus du Produit Net, s'il existe, sera réparti entre tous les titulaires d'Actions de Préférence B au prorata du nombre d'Actions de Préférence B qu'ils détiennent, à hauteur du prix de souscription de leurs Actions de Préférence B retenu dans 1e cadre de l'augmentation de capital de la Société du 13 avril 2018 (prime d'émission incluse) actualisé au taux de 7 % par an, déduction faite du montant percu par ces derniers en application du (a) ci-dessus ; puis

en troisiéme lieu, le surplus du Produit Net, s'il existe, sera réparti entre tous les titulaires d'actions de la Société (en ce compris les titulaires d'Actions de Préférence B) au prorata du nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent, quelle que soit leur catégorie.

A contrario, dans l'hypothése ou l'Evénement de Liquidité permettrait aux titulaires d'Actions de Préférence B d' appréhender, sur la base d'une répartition prorata du nombre d' actions qu'ils détiennent au capital de la Société, un montant supérieur ou égal au prix total de souscription de leurs Actions de Préférence B retenu dans le cadre de 1'augmentation de capital de la Société du 13 avril 2018, actualisé au taux de 7 % par an, l'intégralité du Produit Net sera réparti entre tous les titulaires d'actions de la Société (en ce compris les titulaires d'Actions de Préférence B) au prorata du nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent, quelle que soit leur catégorie.

Dans le cas ou des opérations de nature différente seraient réalisées concomitamment (par exemple. vente d'une partie des actions et apport du solde dans le cadre, notamment, d'une opération de leverage buy-out), l'ensemble des opérations sera considéré comme formant une seule et méme opération donnant lieu à application de la Répartition Préférentielle pour le versement du Produit Net global. étant précisé qu'en cas de Transfert dont le prix n'est pas intégralement payé en numéraire, il sera fait application des dispositions ci-dessus, étant précisé que la contre-valeur du bien recu en échange ou en rémunération des Titres Transférés selon le cas sera valorisée d'un commun accord entre les associés ou, a défaut d'accord entre eux, par un expert désigné par le président du Tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés et sans recours possible à la requéte de la Partie la plus diligente, sur le fondement des dispositions de l'article 1843-4 du code civil (l'< Expert >).

L'Expert devra étre une banque d'affaires, un conseil financier ou un cabinet d'expertise comptable de réputation nationale ou internationale, n'ayant pas de conflit d'intéréts avec l'un quelconque des associés de la Société. La valeur vénale de la contre-valeur du bien recu en échange ou en rémunération des Titres Transférés selon le cas qui sera déterminée par l'Expert liera les associés de la Société en 1'absence d'erreur manifeste. Les frais de l'Expert seront supportés par la Société. L'Expert devra faire ses meilleurs efforts pour rendre sa décision et la notifier aux associés de la Société dans un délai de vingt (20) jours ouvrés au plus tard aprés l'acceptation de sa mission.

La Répartition Préférentielle s'applique également à l'hypothése d'une réduction de capital non motivée par des pertes opérée par rachat par la Société de ses propres actions en application de l'article L.225-207 du Code de Commerce, le paiement intervenant dés lors selon les modalités visées ci- dessus, et ce si ladite réduction de capital intervient dans le cadre de la mise en æuvre de la Répartition Préférentielle au titre de la survenance d'un Evenement de Liquidité (donnant lieu à Répartition Préférentielle).

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En cas de fusion ou d'apport de Titres, le projet de traité d'apport ou de fusion ne pourra étre soumis pour approbation à la collectivité des associés que s'il inclut les dispositions nécessaires à la mise en xuvre et l'application stricte des dispositions ci-dessus.

Par ailleurs, si un titulaire d'Actions de Préférence B en fait la demande, en cas de transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou du fonds de commerce de la Société (et notamment transfert d'un actif immobilisé, transfert ou mise en location gérance d'un fonds de commerce, transfert de Titres des filiales, etc.) nécessaires à l'exercice par la Société ou ses filiales de leur activité, au profit d'un tiers, toutes mesures seront prises, en ce compris, notamment, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des associés, afin de permettre selon le cas, le rachat par la Société de sa participation par voie de réduction de capital, la liquidation amiable de la Société dans les meilleurs délais, ou i'éventuelle distribution par la Société aux associés des sommes ou biens recus en contrepartie du transfert, selon le mode juridique et fiscal le plus approprié et conformément aux ordres de priorité stipulés dans la Répartition Préférentielle.

D. Un droit de conversion en actions ordinaires

Les Actions B seront automatiquement converties en actions ordinaires avec une parité d'une action ordinaire pour une action de préférence concernée, immédiatement avant la premiére cotation des actions de la Société sur tout marché réglementé de l'Union Européenne, sur le marché AIM du London Stock Exchange ou sur le Nasdaq National Market ou le New York Stock Exchange aux Etats- Unis d'Amérique.

Chaque Action B pourra étre librement et à tout moment convertie, sur simple demande de son titulaire en une action ordinaire.

Chaque Action B sera, de plein droit, convertie en une action ordinaire, sur décision en ce sens de l'assemblée spéciale des titulaires d'Actions B et de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant, dans chaque cas, a la majorité des trois quarts en nombre de voix.

E.Droit de conversion en Actions B1, B2, B3, B4, B5 (mécanisme de < full ratchet >)

Chaque Action B pourra en outre étre convertie jusqu'au 13 avril 2021 minuit, sur simple demande de son titulaire, en un nombre d'Actions B1 déterminé ainsi qu'il est indiqué ci-dessous, et ce dans les deux (2) mois de la survenance d'une Emission qui serait réalisée a un prix inférieur au Prix de Référence (tel que ces termes sont définis ci-aprés).

La demande de conversion des Actions B en Actions B1 devra étre adressée par courrier recommandé avec avis de réception ou remise en main propre contre décharge ; la date effective de la demande étant la date de premiére présentation du courrier recommandé ou la date de remise de la lettre en main

propre, selon le cas.

Pour chaque titulaire d'Actions B, la conversion des Actions B en Actions B1 se fera à raison d'une Action B pour un nombre < NA > d'Actions B1 déterminé en application de la formule suivante :

NA=P/V Ou :

P > est le prix de souscription des Actions B, soit 0,38 £ (ci-aprés le < Prix de Référence >)

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< V> est le prix par action dans le cadre de 1'Emission (ci-aprés le Prix de Conversion des Actions B >

Il est précisé que quel que soit le résultat de la formule, NA ne pourra pas étre supérieur à CINQ (5

Chaque Action B ne pourra étre convertie CINQ (5) fois selon les modalités prévues ci-dessous.

Le < Prix de Conversion des Actions B >, initialement égal au Prix de Référence, est ajustable dans les conditions qui suivent :

Dans l'hypothése ou la Société procéderait a l'émission d'actions ou autres valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sur la base d'un prix par action inférieur au Prix de Référence, exception faite de l'attribution (ou l'exercice) d'options de souscription d'actions, de l'attribution d'actions gratuites ou de l' attribution (ou de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise aux salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales éventuelles) décidées conformément a la loi et aux statuts de la Société et (ii) de l'attribution ou de l'exercice d'un mécanisme (sous forme de bon(s) de souscription d'actions de la Société autonome(s) ou faisant partie d'une valeur mobiliére composée ou d'action(s) de préférence à droit de relution) qui garantirait à son détenteur une protection semblable ou comparable à celle garantie par le présent droit de conversion en Actions B1, le nouveau Prix de Conversion des Actions B sera égal au prix par action de ladite Emission, étant précisé que :

la conversion des Actions B en Actions B1 pourrait conduire à une augmentation de capital par émission d'Actions B1, souscrites a leur valeur nominale et libérées en totalité par imputation sur le comptes de réserves indisponibles spécial pour la conversion des Actions B en Actions B1.

un titulaire d'Actions B (i) pourra librement décider qu'une Emission donnée ne donnera pas lieu, pour ce qui le concerne, au calcul d'un nouveau Prix de Conversion des Actions B et (ii) bénéficiera du droit de se prévaloir de toute autre Emission pour convertir ses Actions B en Actions B1 ;

le Prix de Référence sera arithmétiquement ajusté pour tenir compte de tout regroupement ou division des actions de la Société (ou autres opérations équivalentes) qui surviendraient postérieurement a l'émission des Actions B, et

les chiffres résultant de l'application du nouveau Prix de Conversion des Actions B seront arrétés à 4 chiffres ; étant au surplus précisé que, dans l'hypothése ou ils comprendraient plus de 4 chiffres aprés la virgule, la 4eme décimale (ci-aprés < T >) serait arrondie ainsi qu'il suit :

- si la 5me décimale est supérieure à 5, T sera égale a la décimale qui lui est immédiatement supérieure, et - si la 5me décimale est inférieure ou égale a 5, T demeurera inchangé

Tout actionnaire souhaitant convertir ses Actions B en Actions B1 qui ne disposerait pas d'un nombre suffisant d'Actions B pour obtenir au résultat de ladite conversion un nombre entier d'Actions B1 devra faire son affaire personnelle du regroupement du nombre d'Actions B pour obtenir un nombre entier d'Actions B1. A défaut, le nombre d'Actions B1 auquel donne droit la conversion sera arrondi

au nombre entier inférieur.

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Dans l'hypothése ou (x) le compte de réserves indisponibles spécial pour la conversion des Actions B en Actions B' ne pourrait pas étre utilisé pour quelque raison que ce soit ou (y) les sommes affectées audit comptes de réserves indisponibles spécial pour la conversion des Actions B en Actions B1 seraient insuffisantes pour procéder à la conversion, les Actionnaires propriétaires d'Actions B auraient néanmoins la possibilité de convertir leurs Actions B en Actions B1 moyennant le versement à la Société d'une somme égale a la valeur nominale des Actions B1 à émettre et plus généralement de toute somme nécessaire à leur libération.

Les dispositions du présent article 15.2.1 E. s'appliqueront mutatis mutandis aux conversions des Actions B1 en Actions B2 et aux conversions des Actions B2 en Actions B3 et aux conversions des Actions B3 en Actions B4 et aux conversions des Actions B4 en Actions B5.

15.2.2 Droits attachés aux actions de préférence de catégorie B1 (les < Actions B1 >) :

Les Actions B1 seront les actions qui résulteront respectivement, le cas échéant, de la conversion des Actions B dans les circonstances visées au paragraphe 15.2.1 E. et 15.2.2. ci-dessus.

Elles bénéficieront respectivement de l'ensemble des droits attribués aux Actions B

En cas, respectivement, de Conversion des Actions B en Actions B1, les Statuts seront modifiés ainsi qu'il suit :

le montant du capital et le nombre d'actions seront modifiés en conséquence, à toutes les références faites aux Actions B dans les Statuts seront ajoutées respectivement les Actions B1; la catégorie des Actions B sera supprimée si toutes les Actions B ont été converties en Actions B1.

Le Président constatera à cette occasion, conformément aux dispositions de l'article L. 228-12 du Code de commerce, le nombre et le montant nominal des Actions B1 issues de la conversion des Actions B.

La conversion des Actions B et la libération du montant correspondant a la valeur nominale des Actions B1 dans les conditions fixées au paragraphe 15.2.1 E ci-dessus seront réputées etre réalisées a la date de la demande de conversion telle que fixée auxdits paragraphes.

15.2.3 Droits attachés aux actions de préférence de catégorie B2 (les Actions B2 >) :

Les Actions B2 seront les actions qui résulteront respectivement, le cas échéant, de la conversion des Actions B1 dans les circonstances visées au paragraphe 15.2.1 E. et 15.2.2 ci-dessus.

Elles bénéficieront respectivement de l'ensemble des droits attribués aux Actions B1.

En cas, respectivement, de Conversion des Actions B1 en Actions B2, les Statuts seront modifiés ainsi qu'il suit :

le montant du capital et le nombre d'actions seront modifiés en conséquence, à toutes ies références faites aux Actions B1 dans les Statuts seront ajoutées respectivement les Actions B2; la catégorie des Actions B1 sera supprimée si toutes les Actions B1 ont été converties en Actions B2.

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Le Président constatera à cette occasion, conformément aux dispositions de l'article L. 228-12 du Code de commerce, le nombre et le montant nominal des Actions B2 issues de la conversion des Actions B1.

La conversion des Actions B1 et la libération du montant correspondant a la valeur nominale des Actions B2 dans les conditions fixées au paragraphe 15.2.1 E ci-dessus seront réputées étre réalisées a la date de la demande de conversion telle que fixée auxdits paragraphes.

15.2.4 Droits attachés aux actions de préférence de catégorie B3 (les < Actions B3 >) :

Les Actions B3 seront les actions qui résulteront respectivement, le cas échéant, de la conversion des Actions B2 dans les circonstances visées au paragraphe 15.2.1 E. et 15.2.3 ci-dessus.

Elles bénéficieront respectivement de l'ensemble des droits attribués aux Actions B2.

En cas, respectivement, de Conversion des Actions B2 en Actions B3, les Statuts seront modifiés ainsi qu'il suit :

le montant du capital et le nombre d'actions seront modifiés en conséquence, à toutes les références faites aux Actions B2 dans les Statuts seront ajoutées respectivement les Actions B3; la catégorie des Actions B2 sera supprimée si toutes les Actions B2 ont été converties en Actions B3.

Le Président constatera a cette occasion, conformément aux dispositions de l'article L. 228-12 du Code de commerce, le nombre et le montant nominal des Actions B3 issues de la conversion des Actions B2.

La conversion des Actions B2 et la libération du montant correspondant a la valeur nominale des Actions B3 dans les conditions fixées au paragraphe 15.2.1 E ci-dessus seront réputées étre réalisées à la date de la demande de conversion telle que fixée auxdits paragraphes.

15.2.5 Droits attachés aux actions de préférence de catégorie B4 (les < Actions B4 >) :

Les Actions B4 seront les actions qui résulteront respectivement, le cas échéant, de la conversion des Actions B3 dans les circonstances visées au paragraphe 15.2.1 E. et 15.2.3 et 15.2.4 ci-dessus.

Elles bénéficieront respectivement de l'ensemble des droits attribués aux Actions B3.

En cas, respectivement, de Conversion des Actions B3 en Actions B4, les Statuts seront modifiés ainsi qu'il suit :

le montant du capital et le nombre d'actions seront modifiés en conséquence, à toutes les références faites aux Actions B3 dans les Statuts seront ajoutées respectivement les Actions B4; la catégorie des Actions B3 sera supprimée si toutes les Actions B3 ont été converties en Actions B4.

Le Président constatera a cette occasion, conformément aux dispositions de l'article L. 228-12 du Code de commerce, le nombre et le montant nominal des Actions B4 issues de la conversion des Actions B3.

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La conversion des Actions B3 et la libération du montant correspondant a la valeur nominale des Actions B4 dans les conditions fixées au paragraphe 15.2.1 E ci-dessus seront réputées étre réalisées à la date de la demande de conversion telle que fixée auxdits paragraphes.

15.2.6 Droits attachés aux actions de préférence de catégorie B5 (les < Actions B5 >) :

Les Actions B5 seront les actions qui résulteront respectivement, le cas échéant, de la conversion des Actions B4 dans les circonstances visées au paragraphe 15.2.1 E. et 15.2.3 ci-dessus.

Elles bénéficieront respectivement de l'ensemble des droits attribués aux Actions B4.

En cas, respectivement, de Conversion des Actions B4 en Actions B5, les Statuts seront modifiés ainsi qu'il suit :

le montant du capital et le nombre d'actions seront modifiés en conséquence, à toutes les références faites aux Actions B4 dans les Statuts seront ajoutées respectivement les Actions B5; la catégorie des Actions B4 sera supprimée si toutes les Actions B4 ont été converties en Actions B5.

Le Président constatera à cette occasion, conformément aux dispositions de l'article L. 228-12 du Code de commerce, le nombre et le montant nominal des Actions B5 issues de la conversion des Actions B4.

La conversion des Actions B4 et la libération du montant correspondant à la valeur nominale des Actions B5 dans les conditions fixées au paragraphe 15.2.1 E ci-dessus seront réputées étre réalisées a la date de la demande de conversion telle que fixée auxdits paragraphes.

1° - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2° - Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires à l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats lequel est réservé a l'usufruitier.

Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions mémes celles dans lesquelles le droit de vote est exercé par l'usufruitier.

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Le Président est nommé par décision collective des associés

La société est représentée, gérée et administrée par un président qui est une personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, associé ou non associé de la société.

Le président, personne morale, est représenté par ses mandataires sociaux, lesquels sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président exerce ses fonctions pour une durée qui sera fixée par la décision qui le nomme.

Le Président est révocable pour juste motif par décision collective des associés prise conformément aux dispositions de l'article 27 des statuts. La révocation doit étre motivée.

En cas de démission du Président, il est pourvu à son remplacement par décision collective des associés.

Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

En cas de décés, d'incapacité totale au-dela de trois mois d'arrét de travail ou empéchement d'une durée supérieure a trois mois du Président d'exercer ses fonctions, l'autre associé sera désigné automatiquement et immédiatement en qualité de Président pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, étant précisé que cette clause ne joue que dans le cas ou la société n'est composée que de deux associés.

Dans le cas ou la société est composée de plus de deux associés, il est pourvu à son remplacement par décision collective des associés.

Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par une décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Cette rémunération est le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision collective des associés.

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

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Le Président est autorisé à consentir les subdélégations ou substitution de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées a toutes personnes physiques ou morales associés ou non de la société de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et doit prendre a cet égard toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme pour les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président est responsable envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts soit des fautes commises dans sa gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

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La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, salariés ou non de la Société, qui aura pour mission d'assister le Président.

Tout comme le Président, le Directeur Général représente la société à l'égard des tiers et dispose à leur égard des mémes pouvoirs que le Président.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt autre que les découverts normaux en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute garantie donnée par la société, toute prise à bail d'un bien immobilier, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer, la souscription au capital de sociétés a créer, la prise de participation dans toutes sociétés, la cession de toutes participations, tout investissement et dépenses (hors achats courants) supérieur à un montant fixé par une décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 27, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 27.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme ainsi que sa rémunération qui pourra étre fixe et / ou variable.

Le Directeur Général est révocable pour juste motif par décision collective des associés prise conformément aux dispositions de l'article 27 des statuts. La révocation doit étre motivée.

En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois (3) mois, il est pourvu, éventuellement, à son remplacement par décision collective des associés.

Le Directeur Général remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi, dans les cas instaurés par la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à 1'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

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Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la Loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence à courir le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société jusqu'au 31 décembre 2017.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

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Le Président doit aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou ses autres dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions.

Le commissaire aux Comptes présente a la collectivité des associés un rapport sur la conclusion et l'exécution de ces conventions lors de la décision collective appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé participant au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Sauf exception prévue par la loi, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure de contrle mais elles doivent étre communiquées au Commissaire aux Comptes dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice, pour l'exercice précédent sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. De plus, tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Il est interdit au dirigeant de la société autres que les personnes morales, à leur conjoint, ascendants, descendants ainsi qu'a toute personne interposée de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société de se faire consentir par celle-ci un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la société (article L 229-12 du Code de Commerce).

Ces interdictions ne s' appliquent pas lorsque le Président est une personne morale ; s' applique alors la procédure d'autorisation ci-dessus énoncée, exception faite des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales telles que définies à l'article L 229-11 du Code de Commerce.

TITRE Y DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois 1'an, dans les six mois de la clôture de 1'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

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Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun qurum n'est requis sur deuxiéme convocation.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

- Décisions prises par les associés représentant au moins 51 % des actions composant le capital social

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination, renouvellement des commissaires aux Comptes ; transfert du siége social ; nomination, renouvellement du Président ; révocation du Président ; nomination, renouvellement du Directeur Général : révocation du Directeur Général :; dissolution et liquidation de la société ; agrément des cessions d'actions ; fixation du montant des investissements et des dépenses ( hors achats courants) nécessitant une autorisation de la collective des associés en vertu de l'article 25 des présentes, autorisation à donner dans le cadre des limitations de pouvoirs du Directeur Général (article 25), rémunération du Président ; rémunération du Directeur Général ; augmentation, amortissement et réduction du capital ; fusion, scission et apport partiel d'actif ; exclusion d'un associé ; approbation des conventions réglementées ; ainsi que toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 229-19 du Code de Commerce.

Si la société ne vient a comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statute à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

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Décisions prises a l'unanimité

toute décision requérant 1'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce ;

Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en Assemblée ou par consultation ou par correspondance ou par un acte signé par tous les associés. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, ... peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Les assemblées générales sont convoquées par le Président ou par le Directeur Général ou à la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins 15 % du capital social, ou par le Commissaire aux Comptes.

Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite, huit (8) jours avant la date de l'assemblée par tous moyens écrits (courrier recommandé, courrier simple, télécopie, courriel avec accusé de réception, lettre remise contre main propre...).

Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Les assemblées sont présidées par le président de la société

A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimum de 10 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de huit (8) jours à compter de la réception de projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire qui ne peut étre qu'un autre associé ou son conjoint. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminés par la Loi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence. aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

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Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société, cette décision étant prise a la majorité des voix des associés ayant droit de vote présents ou représentés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserves des dispositions de l'article 9 ci-dessus, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par 1'article L432-6 du Code du Travail auprés du Président ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le Comité d'Entreprise.

Le Comité d'Entreprise sera informé dans les memes conditions que celles prévues pour les associés par le Président de la date de réunion des Assemblées et de l'ordre du jour et pourra adresser au Président des demandes d'inscriptions des projets de résolution aux Assemblées. Ces demandes doivent lui étre adressées par lettre recommandée avec accusé de réception 8 jours au moins avant la tenue de cette Assemblée.

Dans le cas ou l'Assemblée se réunit sans délai et sur convocation verbale, le Président en informe le Comité d'Entreprise pour que ce dernier puisse exercer les droits qui lui sont attribués par la loi.

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A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des Statuts ou relativement aux affaires sociales, entre la Société et les associés, la présidence ou les liquidateurs soit entre les associés, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront soumises aux Tribunaux compétents du lieu du siége social de la société

Fin des statuts mis à jour le 21 décembre 2020

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