Acte du 30 janvier 2023

La société a la forme d'une société par actions simplifiée. Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les stipulations des présents statuts (les < Statuts >). Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger : L'exploitation de commerces d'assistance a domicile de personnes agées, seules, malades ou convalescentes, de personnes porteuses de handicaps et de garde d'enfants dont l'activité est notamment d'organiser, en qualité de mandataire ou de prestataire, le recrutement de personnel salarié,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes les opérations quelles qu'elles soient (financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres) pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a toutes activités similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social.

La dénomination sociale est : BIEN A LA MAISON.

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est établi au 35 rue de Paris - 92100 Boulogne-Billancourt.

Il pourra étre déplacé en tout autre endroit par simple décision du Président ou du Directeur Général, celui-ci étant alors habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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Le capital social est originellement constitué par les apports suivants : Apports en numéraire : Par Monsieur Pierre-Yves CHAMLA, la somme de 6.000 Euros Par Monsieur Albert CHAMLA, la somme de 4.000 Euros

Soit au total la somme de dix mille (10.000) Euros, déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque HSBC, Agence PARIS 15éme, 3, Place Etienne Pernet, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Aux termes des résolutions extraordinaires des associés en date du 11 juin 2008, il a été procédé a une

augmentation de capital d'un montant total de 66.110,55 euros, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 1.133 euros par émission de 1.133 parts sociales nouvelles de 1 euro et une prime d'émission d'un montant total de 64.977,55 euros.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 19 avril 2011, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant total de 499.885,62 euros, par émission 1.261 actions nouvelles de 1 euro chacune, chaque action étant assortie d'une prime d'émission de 395,42 euros afin de porter le capital social de 11.133 euros a 12.394 euros.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 13 juin 2011, il a été procédé a la conversion de 4.288 actions ordinaires dont les termes et conditions figurent dans le procés-

verbal de ladite assemblée générale et dans les présents statuts (ci-aprés, les < ADP1 >).

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 27 septembre 2011, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant total de 1.039.998,20 euros par émission de 1.532 actions assorties de bons de souscription d'actions (ABSA) de 1 euro chacune, chaque ABSA étant assortie d'une prime d'émission de 677,85 euros afin de porter le capital social de 12.394 euros a 13.926 euros.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 20 juin 2012, il a été procédé a une augmentation de capital de 1.197.636 euros par prélévement de cette méme somme sur le poste < Prime d'émission >, par élévation du nominal de chaque action de 1 euro a 87 euros.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 octobre 2012, il a été décidé de réduire la valeur nominale des actions a un (1) euro par voie de création et émission de quatre- vingt-six (86) actions nouvelles pour chaque action existante.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 octobre 2012, il a été procédé a une augmentation de capital de 57.000 euros par émission de 57.000 actions d'un (1) euro de valeur nominale, émises au prix de sept euros et quatre-vingt centimes (7,80 £).

Lors de la fusion par voie d'absorption, approuvée par l'assemblée du 27 décembre 2012, de la société ADOMPLUS SERVICES, société par actions simplifiée, au capital de 15.000 euros, dont le siége social est 4 rue Michael Winburn, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 503 118 507 RCS NANTERRE, il a été fait apport du patrimoine de cette Société ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société ADOMPLUS SERVICES dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

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Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 27 décembre 2012, il a été procédé a une augmentation de capital de 12.820 euros par émission de 12.820 actions d'un (1) euro de valeur nominale, émises au prix de sept euros et quatre-vingt centimes (7,80 £).

Lors de la fusion par voie d'absorption, approuvée par l'assemblée du 26 septembre 2013 de la société VAUBAN MAD, société a responsabilité limitée, au capital de 10.000 euros, dont le siége social est 2 allée de la Fosse Maussoin, 93390 Clichy-sous-Bois, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés sous le numéro 499 186 682 RCS Bobigny, il a été fait apport du patrimoine de cette Société ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société VAUBAN MAD dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 24 mai 2013, il a été procédé a une augmentation de capital de 59 113 euros par émission de 59 113 actions d'un (1) euro de valeur nominale, émises au prix de huit euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (8,97 £) par titre.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 27 février 2015, il a été procédé à une augmentation de capital de cent quatre-vingt mille vingt-deux (180.022) euros par voie d'émission de cent quatre-vingt mille vingt-deux (180.022) actions de préférence dites < ADP2 > d'un (1) euro de valeur nominale, émises au prix de dix euros et quinze centimes (10,15e), dont neuf euros et quinze centimes (9,15e) de prime d'émission, dont les termes et conditions figurent dans le procés- verbal de ladite assemblée générale et dans les présents statuts (ci-aprés, les < ADP2 >).

Aux termes de ladite assemblée générale extraordinaire des associés en date du 27 février 2015, il a été décidée une seconde augmentation de capital de six mille sept cent quarante-deux (6.742) euros par voie d'émission de six mille sept cent quarante-deux (6.742) actions de préférence dites < ADP2 >, d'un (1) euro de valeur nominale, a émettre au prix de dix euros et quinze centimes (10,15 €), dont neuf euros et

quinze centimes (9,15 £) de prime d'émission. Les six mille sept cent quarante-deux (6.742) ADP2 émises ont été intégralement souscrites et libérées selon le certificat du dépositaire des fonds le 25 mars 2015 et la réalisation de l'augmentation de capital a ainsi été constatée par une décision du Président en date du 25 mars 2015.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 3 novembre 2015, il a été

décidé une augmentation de capital de cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros (150.589£) par émission de cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-neuf (150.58£) ADP2 d'un (1) euro de valeur nominale, émises au prix de dix euros et quinze centimes (10,15£), dont neuf euros et quinze centimes (9,15€) de prime d'émission. Par décision en date du novembre 2015, le Président de la Société a constaté la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale en date du 3 novembre 2015, par apports en numéraire d'un montant total d'un million cinq cent vingt-huit mille quatre cent soixante-dix-huit euros et trente-cinq centimes (1.528.478,35£) (prime d'émission incluse) par l'émission de cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-neuf (150.589) ADP2.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 3 novembre 2015, il a été décidé une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés, de dix mille cinq cent quarante-deux euros (10.542£) par émission de dix mille cinq cent quarante-deux (10.542) ADP2 d'un (1) euro de valeur nominale, émises au prix de dix euros et quinze centimes (10,15e), dont neuf euros et quinze centimes (9,15£) de prime d'émission. Par décision en date du 15 janvier 2016, le Président de la Société a décidé d'augmenter l'émission initiale à hauteur de 15% et a constaté la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 3 novembre 2015, par apports en numéraire, d'un montant total de cent vingt-trois mille quarante-huit euros et quarante-cinq centimes (123.048,45£) (prime d'émission incluse), par l'émission de douze mille cent vingt-trois (12.123) ADP2 d'un montant nominal total de douze mille cent vingt-trois euros (12.123£).

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Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 15 janvier 2016. il a été

décidé une émission de vingt et un mille neuf cent soixante-quinze (21.975) ADP3 par conversion de vingt et un mille neuf cent soixante-quinze (21.975) ADP2 d'un (1) euro de valeur nominale, émises au prix de 11,31 euros, dont 10,31 de prime d'émission. Par décision en date du 15 janvier 2016, le Président de la Société a constaté la réalisation de 1'émission de 21.975 ADP3 par conversion de 21.975 ADP2 décidée par l'assemblée générale en date du 15 janvier 2016, par apports en numéraire d'un montant total de vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-onze euros (25.491e) correspondant a la différence entre le montant global de la prime d'émission des ADP2 et la prime d'émission des ADP3, par 1'émission de vingt et un mille neuf cent soixante-quinze (21.975) ADP3 d'un montant nominal total de vingt et un mille neuf cent soixante-quinze euros (21.975£).

Aux termes d'une décision en date du 17 octobre 2016, le Président a constaté la conversion automatique

de vingt et un mille neuf cent soixante-quinze (21.975) ADP3, en vingt-quatre mille quatre cent quatre- vingt-six (24.486) ADP2. A cette méme date, l'ensemble des actions ordinaires, ADP1 et ADP2 composant la totalité du capital social de la Société a été cédé a un seul et méme tiers. En application de l'article 12.10 des statuts alors applicables, les droits attachés aux ADP1 et ADP2 n'ont pas été transférés au cessionnaire si bien que suite a ces cessions, l'ensemble des actions composant le capital social sont devenues des actions ordinaires.

Aux termes des décisions en date du 29/12/2017, le capital social a été augmenté par apport de numéraire d'une somme de 7.500.000 £ pour etre porté de 1.692.482 £ a 9.192.482 £ et la valeur nominale de chaque action a ainsi augmentée pour étre portée a 5,4314 E. Suivant ces mémes décisions, le capital

social a ensuite été réduit de 9.192.482 £ a 186.173,02 €, par affectation des pertes a hauteur de 9.006.308,98 £ par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action de 5,4314 £ a 0,11 £.

Aux termes des décisions en date du 30/12/2022, le capital social a été augmenté par apport de numéraire d'une somme de 10.300.000,00 £ pour étre porté de 186.173,02 £ a 10.486.173,02 £ et la valeur nominale de chaque action a ainsi augmentée pour étre portée a 6,20 £. Suivant ces mémes décisions, le capital social a ensuite été réduit de 10.486.173,02 £ a 373.000,00 £, par affectation des pertes a hauteur de

10.113.173,02 £ par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action de 6,20 £ a 0,22 £.

Le capital social est fixé a trois cent soixante-treize mille euros (373.000,00 £).

Il est divisé en un million six cent quatre-vingt-douze mille quatre-cent quatre-vingt-deux (1.692.482) actions de vingt-deux centimes d'euros (0,22 £) chacune, toutes de méme catégorie.

Les droits et obligations attachés aux Actions Ordinaires sont déterminés aux articles 11 et 27 des statuts.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés ou de l'Associé Unique.

Les associés ou l'Associé Unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

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Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi ou par décisions des associés ou de l'Associé Unique et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi ou de la décision de la collectivité des associés ou de l'Associé Unique. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi, et notamment l'associé défaillant n'aura plus droit a l'admission et au droit de vote dans les assemblées et autres décisions collectives des associés ; ses actions n'étant pas non plus prises en compte pour le calcul du quorum.

Outre les droits non pécuniaires prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou les Statuts, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par le Code de commerce et les Statuts.

A chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions formant rompus nécessaires.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, à leurs modifications ultérieures et a toutes décisions de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, a toutes décisions des associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés aux Actions Ordinaires suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

12.1. La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte ouvert au nom de leur titulaire. Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société à tout associé en faisant la demande.

12.2. Chaque action est indivisible a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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12.3. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives des associés ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives des associés extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux décisions collectives des associés. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective des associés qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives des associés.

13.1. Transmission des Actions Tout Transfert d'Actions est libre. Les Actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

La transmission de ces Actions s'opére a l'égard des tiers et de la Société, par ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et cté dit " registre des mouvements

La transmission d'Actions, a titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

13.2. Location des Actions La location d'Actions est interdite.

14.1. Nomination - Cessation des fonctions

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société, nommée par décision collective ordinaire des associés.

La durée des fonctions du Président est fixée dans la décision collective qui le nomme. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle agit en tant que tel exclusivement par le biais de son ou ses représentants légaux. Elle peut, lors de sa nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne

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morale qu'il représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celui-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent.

Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant plus de 6 mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective ordinaires des associés ou de l'Associé Unique.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de

liquidation judiciaires. Dans ce dernier cas, le Président sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Pendant la durée de son mandat, le Président est révocable ad nutum par décision collective ordinaire des associés. La révocation peut intervenir a tout moment sans préavis. La révocation par les associés n'a pas a étre motivée et peut intervenir a tout moment.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 1 (un) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

En cas d'empéchement temporaire du Président, la collectivité des associés peut déléguer un associé dans les fonctions de Président pour une durée limitée renouvelable

14.2. Pouvoirs Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des associés, et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

A l'égard des tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social. à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président est autorisé a consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

14.3. Rémunération La rémunération du Président est fixée par décision collective ordinaire des associés.

15.1. Désignation - Cessation des fonctions La collectivité des associés ou l'Associé Unique, sur proposition du Président, peut désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale, associés ou non, chargés d'assister le Président.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, elle agit en tant que tel exclusivement par le biais de son ou ses représentants légaux. Elle peut, lors de sa nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes

responsabilités que s'il était Directeur Général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour

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la durée de celui de la personne morale qu'il représente; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celui-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent.

Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent

15.2. Pouvoirs

En accord avec le Président, la collectivité des associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés au Directeur Général ou aux Directeurs Généraux et fixe leur rémunération éventuelle. A l'égard des tiers, le Directeur Général ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président y compris du pouvoir de représentation

Le Directeur Général est révocable a tout moment sur proposition du Président par la collectivité des associés. La révocation peut intervenir sans préavis ; elle n'a pas a étre motivée.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par les articles L2323-62 a L2323-67 du Code du travail auprés du Président ou du Directeur Général.

18.1. Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes et toutes celles prévues par les présents statuts :

nomination, renouvellement, révocation et rémunération du Président nomination, renouvellement, révocation et rémunération du Directeur Général ou des Directeurs Généraux sur proposition du Président,

nomination, révocation et renouvellement des commissaires aux comptes, approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats, quitus a donner aux organes sociaux, contrle des conventions réglementées, augmentation, amortissement ou réduction du capital social, émission de Valeurs mobilieres donnant accés au capital, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, d'attribution gratuites d'action, d'option ou d'achat d'actions, opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission hors les cas des articles L236-11 et suivants du Code de commerce, transformation de la Société, prorogation de la durée de la Société, dissolution et liquidation de la Société, modifications statutaires à l'exception de celles résultant du transfert du siége social, adoption, modification ou suppression de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé.

Si la Société ne vient a comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'Associé Unique.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président

18.2. La décision de consulter les associés appartient au Président ou au Commissaire aux Comptes en cas de carence du Président et huit (8) jours aprés avoir mis en demeure le Président de le faire.

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Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

La convocation peut également étre décidée par un ou plusieurs associés réunissant au moins 20 % du capital social, si l'ordre du jour n'est pas la satisfaction des intéréts propres des demandeurs. La convocation devra étre accompagnée de l'attestation d'inscription en compte. Le Comité d'Entreprise pourra demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la décision des associés en cas d'urgence. Dans ces deux derniers cas (convocation par ou plusieurs associés réunissant au moins 20 % du capital social ou par un mandataire a la demande du Comité d'Entreprise), la décision collective des associés sera impérativement prise en assemblée générale sur convocation du mandataire dans le respect des

présents statuts et sur l'ordre du jour porté sur l'ordonnance pour la convocation a la demande du Comité d'Entreprise.

A l'exception de ce qui est dit ci-dessus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de

l'auteur de la convocation, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou tout autre support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations. Ces supports seront admis tant dans l'expression des décisions que pour la justification de celles-ci. A cet égard, il appartient a l'auteur de la convocation d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les décisions des associés peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé, a l'exception de ce qui concerne les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats sociaux.

En principe chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire qui peut etre associé ou non de la Société. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales associées prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement associés. En cas de vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. En cas de consultation écrite ou par téléconférence, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut toujours étre représenté par une personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

18.3. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Décisions collectives ordinaires. Les décisions collectives ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Elles sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Décisions collectives extraordinaires. Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui modifient les statuts (sauf en cas de transfert du siége social) et celles décidant l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, 1'achat par la Société de ses propres actions, l'attribution d'options de souscription d'action ou d'achat d'actions et l'attribution d'actions gratuites (actions existantes ou actions a émettre). Elles sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix des associés présents et représentés.

Toutefois, par dérogation aux dispositions qui précédent :

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sont valablement décidées aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission; requiérent l'unanimité des associés les décisions portant sur : le changement de nationalité de la Société est décidé a l'unanimité des associés ; l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'Actions, a la procédure d'agrément des cessions d'Actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés ; toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés.

Les associés sont consultés selon l'un des quatre modes suivants, a l'exception des cas prévus a l'article 21.2, l'auteur de la convocation seul choisit le mode de consultation qu'il considére le mieux adapté.

19.1. Assemblée

Les associés sont réunis en assemblée générale sur convocation de son auteur. Le Commissaire aux Comptes s'il existe est convoqué a toute assemblée en méme temps que les associés. La convocation a l'assemblée générale est faite par tous procédés de communication écrite huit jours au moins avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ou en cas d'absence, par le Directeur Général ou un associé choisi par les associés en début de séance. Le Président peut se faire assister d'un secrétaire. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Tout associé non présent peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toujours, cependant, révoquer le Président ou l'un des Directeurs Généraux de la Société et procéder a leur remplacement.

Toutefois, si tous les associés sont présents et y consentent, l'assemblée générale peut valablement délibérer sur tout autre ordre du jour à la condition qu'il ne nécessite pas qu'un rapport du commissaire aux comptes ou de tout autre commissaire ad hoc soit présenté aux associés.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment la date de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote. Ce procés-verbal établi et signé par le Président et un associé présent est reporté sur un registre tenu au siége social cté et paraphé ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou par le Directeur Général.

19.2. Consultation écrite

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En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information

des associés sont adressés a chacun d'entre eux par tous moyens.

Le Commissaire aux Comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Les associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution sera présumé s'étre abstenu, étant précisé que l'abstention vaut rejet de la résolution concernée. Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé et est retranscrit dans le registre tenu au siége social coté et paraphé ou sur des feuillets mobiles numérotés.

19.3. Consultation par téléconférence En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le texte des résolutions

ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adresss a chacun d'entre eux par tous moyens huit jours au moins avant la date prévue de la téléconférence. Le Commissaire aux Comptes est préalablement informé de toute consultation par voie de téléconférence et du texte des résolutions proposées. Les votes s'expriment oralement au cours de la téléconférence. Le Président, dans les huit jours a compter de la tenue de la téléconférence, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : l'identification des associés ayant voté ; celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet) Dans ce méme délai, le Président en adresse un exemplaire par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique, a chacun des associés. Les associés, ayant pris part a la téléconférence, confirment alors leur vote en retournant une copie au Président, dans les huit jours a compter de sa réception, aprés paraphes et signature, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique.

A défaut de confirmation du vote, l'associé sera réputé votant dans le sens indiqué au procés-verbal.

L'associé qui retient la télécopie ou la transmission électronique comme mode de transmission ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ou

des e-mails; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social. Le procés-verbal des délibérations est retranscrit dans le registre spécial tenu au siége social cté et paraphé ou sur des feuillets mobiles numérotés.

19.4. Acte Les associés peuvent également prendre leur décision dans un acte. L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés et/ou de leurs mandataires sur un document unique vaut prise de décision. Le Commissaire aux Comptes est tenu informé du projet d'acte ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

L'acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, la

nature précise de la décision a adopter, l'identité de chacun des signataires. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ci-dessus ou sur des feuillets mobiles numérotés.

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19.5. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

19.6. Situation de l'Associé Unique Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les décisions de l'associé unique sont prises à l'initiative du Président ou, défaut, à la demande de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président en est avisé. Les modalités de consultation sont alors inapplicables. Le ou les commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriés dans un registre cté et paraphé

20.1. Droit d'information permanent Chaque associé a le droit, a toute époque, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, de prendre connaissance au siége social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

20.2. Droit d'information avant une décision des associés Pour chaque décision des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du Commissaire aux Comptes et/ou d'un rapport du Président, copie de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation des associés n'a pas lieu par voie d'assemblée générale.

En cas de consultation par assemblée générale, les associés peuvent, huit jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social desdits rapports. Lorsque l'assemblée générale a pour objet de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, les associés peuvent également prendre connaissance des comptes sociaux, dans les mémes délais au siége social.

20.3. Le droit de consulter emporte celui-ci de prendre copie ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société.

La collectivité des associés, réunie en assemblée générale, est tenue de désigner au moins un Commissaire aux Comptes dés qu'elle remplit les criteres mentionnés à l'article L.227-9-1 alinéa 2 du code de commerce.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

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Chaque exercice social a une durée de 12 (douze) mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président arréte et établit les comptes annuels prévus par les dispositions législatives et réglementaires, ainsi que le rapport de gestion et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par assemblée générale sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, du rapport sur les conventions réglementées et/ou, le cas échéant, des rapports du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux Comptes, lors de cette assemblée générale.

ARTICLE 24 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT Chacune des actions donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

La décision des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves

sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

25.1. Paiement des dividendes en numéraire Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut par le Président.

La distribution des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation du Président du tribunal de commerce.

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Toutefois, le Président pourra décider la distribution d'acomptes a valoir sur les dividendes d'un exercice

clos ou en cours avant que les comptes de cet exercice aient été approuvés, ceci dans les conditions et modalités fixées par la loi.

Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de titre. Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire ll'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

25.2. Paiement de dividendes en actions L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé, pour

tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a tous les

associés.

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L.232-19 du code du commerce. Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne

correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espéces.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée

générale sans qu'il ne puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de ladite assemblée; ce délai peut étre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Président, en cas d'augmentation de capital.

L'augmentation de capital est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144 2éme alinéa et L.225-146 du code du commerce. Dans les deux mois qui suivent l'expiration du délai fixé par la décision collective des associés, le Président constate le nombre des actions émises en application du présent article et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte de provoquer une décision collective extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un

montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision adoptée par les associées doit étre publiée.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

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La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé

unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, sont soumises au Tribunal de commerce compétent.

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