Acte du 30 septembre 1999

entre associés. Il en est de meme entre cnnjoints. sous réserve des dispositions de l'article I5s5 du Code Civil, ainsi qu'entre ascendants et des- cendants.

Les parts sont librement transmis- sibles par voie de succession ou en cas de li- quidation de communauté des biens entre époux. - ARTICLE I4- Cessions nécessitant un agrément préalable.- Les parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre gratuit ou onéreux, a des tiers etrangers a la société, autres que les conjoint: ascendants et descendants d'un associé, gu'avec le consentement de la majorité des associés re- présentant au moins les trois guarts du capital social.

A cet effet, le cédant doit noti- fier le projet de cession a la société et a chacun des associés, soit par acte extra-judi- ciaire, soit par lettre recommandée avec &emande d'avis de réception en indiquant: -les nom, prénoms et adresse du cessionnaire. -le nombre des parts dont la cessir est envisagée. -le prix de la cession. Dans le délai de huit jours a compt de la réception de ladite notification, la gé- rance doit convoquer l'assemblée des associés ou consulter ces derniers par écrit, pour qu'ils dé- liberent sur le projet de cession des parts so- ciales.

Les associés réunis en assemblée ou consultés par écrit a l'initiative de la gé- rance, statuent sur la demande d'agrément dans le déiai maximum de trois mois a compter de la derniere des notifications ci-dessus prévues. La décision de la société est notif

au cédant mr lettre recommandée avec demande d' avis de réception. L'agrément résulte, soit de la no- tification de la décisionde la societé ci-dessus prévue, soit au défaut de réponse dans le délai d TRoIs MoIs a compter de la derniere des notifica- tions faites a la société et a chacun des,associe En cas de refus d'agrémentfles associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acguérer les parts a un prix fixs dans les condi- tions ci-apres prévues. A la requete de la gé- rance, ce delai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du président du Tribunal de com- merce du lieu du siege social sans que cette pro- longation puisse excéder six mois. En cas de demandes émanant des as- sociés et excédant le nombre des parts offertes et a défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par la gérance a une répartition des parts entre iesdits demandeurs, proportionnelle- ment a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le délai @ trois mas a compter du refus d'agrémen de réduire son capital du montant des parts de l'associé cédant et de racheter ces parts a un prix fixé dans les conditions ci-apres prévues. La réduction du capital est déci- dée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la mc4dification des statuts et sa réalisation emporte annulation des parts rachetées. A défaut du consentement de l'asso cié cédant exprimé préalablement a la réunion de l'assemblée ou au cours de celle-ci, la décision de la société de racheter,les parts et de réduire son capital est notifiée a l'associé cédant par la gérance, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis &e réception, dans le delai de dix jours. L'associé cédant doit faire connai- tre a la société, soit par acte extra-judiciaire,

soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les dix jours de la notifica- tion de la décision de la société, s il donne ou non son consentament au rachat des parts par la société. A défaut de réponse dans le déiai prévu, le consentement de l associé cédant est réputé refusé. si i'associé cédant donne son consentement au rachat par la societé, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la societé par oadonnance du Président du Tribunal de Com- merce d lieu du siege social statuant en référé. Dans ce cas, les sommes dues a terme portent intérets au taux légal en matiere commergiale. Dans tous les cas prévus au présent article, le prix des parts est déterminé par un expert aésigné parmis ceux inscrits sur les lis- tes des, cours et tribunaux soit par les parties, soit a défaut d*accord entre elles par oddonnan- ce du président du Tribunal de commerce, statu- ant sur requete de la partie la plus diiigente en la forme des référés et sans recours possible La faculte de rachat prévue au présert article en faveur soit des associés cu de tiers, soit de la société, doit porter sur la totalité des parts a céder. si a l'expiration du délai imparti pour l'acquisition des parts par les associés ou par desters désignés par la société ou encore pour leur rachat par cette derniere, aucune des solutions n*est intervenue, le cédant peut réa- liser la cession initialement prévue. . Sauf en cas de succession, de li- quidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, i'associé cédant ne peut, s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans, se prévaloir des dispositions du présent article lui permettant de réaliser la cession initiale- ment prévue.malgré un refus d'agrément si celui- ci n'a pas été suivi dans le délai imparti d'un

rachat des parts offertes par les associés ou par des tiers désignés par eux. - ARTICLE I5 - -Effets des cessions- Les droits et obligations attaché: aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux dé- cisions regulierement prises par les associés. - ARTICLE I6 - -Nantissement des parts si la sociéte a donne son consente ment a un projet de nantissement de parts socia- les, soitpar notificatinn de sa décision a l' intéressé, soit par défaut de reponse dans le délai detrois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2o78, alinéa Ier, du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. Pour l'application de la présente clause, le projet de nantissement doit @tre noti fié par l'associc interessé a la sociéte et a chacun des associés, soit par acte extra-judicia re, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de rcebtion. La décision relative au projet de nantissement est provoquée, prise et notifiée, dans les memes conditions de délai, de forme, de guorum et de majorite qu'en matiere d'agrément de cessionnaire de parts sociales étranger a la société. II.- si la société n'a pas été consultée ou si elle a refusé son consentement au projet de nantissement, les dispositiuns de l article I4 des présents statuts sont applicables a l'agrément de l adjudicataire des parts nantie en cas de réalisation forcée de ces dernieres. CHAPITRE II- ARTICLE I7 Droit de communication des associé

Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par la reglementation en vigueur. En particulier , tout associé a le droit: I-- D'Obtenir, a toute époque,

tifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La societé doit annexer a ce do-

des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a ceile fixée par la re- glementation en vguenr. 2- - A toute époque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants: comptss d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Sauf en ce qui concerne l'inven- taire, le droit de prendre connaissance emporte celui'de prendre copie. A cette fin, il peut se faire as- sister d'un expert inscrit sur une des listes é- tablies par les cours et tribunaux. 3-- De prendre connaissance ou co- pie, pendant le délai de quinze jours qui pré- cede toute assemblée, du texte des résolutions

cas échéant, du rapport du commissaire aux compt: - ARTICLE I8 Déces- Interdiction- Faillite- d'un associé.- La sociéte n'est pas dissoute par le déces de l'un des associés, son incapacité,

En cas de déces d*un associe, 1a

et les héritiers ou représentants de l'associé décedé,mais ces derniers doivent justifier de leurs qualites avant de pouvoir exercer leurs droits d'associés.

Les héritiers, représentants ou créanciers d*un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer, l'apposition de scellés sur

le partage ou la licitation, ni s:immiscer en aucune facon dans son administratinn. TITRE IV :

CHAPITRE I - -AUGMENTATION DU CAPITAL - -ARTICLE I9 - Principes. Le capitai social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoratεon du montant nominal des parts existan- tes. Les parts nouvelles sont libérées, soit en numéraires soit par,compensation avec de créances liguides'et exigibles sur la société, soit pzr incorporation de réserves, bénéfices ot primes d'émissions, soit par apports en nature. Toute augmentation de capital fait l'objet d'une décisinn collective des associés prise dans les conditions prévues aux articles 32 & 33 des présents statuts. Toutefois, en cas d'augmentation &e capital réalisée par voie d'élévation du montant naminal des parts existantes, a libérer en especes, la décision doit @tre prise par l: unanimité.

Il peut @tre crée des parts avec prime, dans ce cas, la décision collective des associés portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détamine son affectati - ARTICLE 2O.- Augmentation de capital en numérai En cas d'augmentation de capital en numéraire, les fonds provenant de la libéra- tion des parts doivent faire l'objet, dans les

Caisse des Dépots et Consignations, chez un no- taire ou dans une bangue. Le retrait des fonds provenant des souscritions ne peut @tre effectué par le manda taire de la sociéte que trois jours francs au moins apres leur dépot.

-ARTICLE 2I

en nature. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de laugmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature.

Il y est procédé au vu d'un rap- port annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un comaissaire, aux apport préalablement nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur reguete de la gérance. -CHAPITRE II- -ARTICLE...22 - Réduction du capital.- La réduction du capital est autori sée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour ia modification des statuts. En aacun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. s il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction de capital leur est communiqué quarante-cincjour francs au moins avant la date de la réunion'de l'assemblée des associés.ppelée a statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital, non motivé par des pertes, les créanciers, dont la créance ast antérieure a la date de dépt au greffe du Tri- bunal de comnerce du lieu du siege social du pro ces-verbal, de la délibération décidant la réduc- tion, peuvent former opposition a la réduction par acte extra-judiciaire signifié a la société. Le délai d'opposition des créan-

compter de la date du dépôt au greffe du proces verbal de la délibération qui a décidé la réduc- tion.

Les oppositions sont portées de-

qui statue sur le rejet des oppositions ou or- donne, soit le remboursement des creances, soit la constitution des garanties si la société en offre et si elles eont jugées suffisantes. Les opérations de réduction de ca- pital ne peuvent commencer pendant le délai d: opposition. L*acaat de ses propres parts par

qui a decidé une réduction de capital non motivé par des pertes, peut autoriser le gérant a ache- ter un nombre déterminé de parts sociales pour l annuler, cet achat doit etre réalisé dans ie delai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit @tre suivie, dans un délai d'un an, d*une augmentation ayant pour effet de le porter a. ce

société n'ait été transformée en société'a'une autreforme. A défaut, tout intéressé peut deman- der en justice la dissolution de la société apre avoir mis les representants de la société en demeure de régulariser la situation. Cette mise e demeure est adressée a la société par acte extra judiciaire. L'action en dissolution n'est re- cevable que deux mois apres cette mise en demeur restée infructueuse.

TITRE V : -ADMINISTRATION DE LA SOCIETE- -ARTICLE 23- GERANCE La société est administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, asso-.. ciés ou non, choisis par les associés sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligi- bles. Les gérants autres que les gérants statu- taires sont nommés en vertu d'une décision prise

par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié du capital social.

rARTICLE 24 Pouvoirs de ia gérance Dans les rapports avec les tiers, le gerant est investi des puvoirs les plus eten- dus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La societé est engagée meme par les actes du gérant gui ne relevent pas de l'ob- jet social a moins qu'elle ne prouve que le tier savait que l'acte dépassait cet .bjet, ou qu il ne pouvait l ignorer, compte tenu des circonstan ces étant exclu que ia seule publication des sta tuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs pré- vus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet al'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Dans leurs rapports avec les asso- ciés, le ou les gérants.ont les pouvoirs les plus étendus dont ils peuvent s'ils sont plusieu user ensemble ou séparement pour faire tous ac- tes de gestion dans l'intéret de la société. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. ARTICLE 25. Révocation des gérants

moitié du capital social.

juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intérets. En outre, les gérants sont révoca bles par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. -ARTICLE.26 - Rénuneration de la Hérance A titre de rémuneration de ses fonctions et en raison de sa responsabilité, chacun des gerants a droit a un traitement qui sera fixé par une decision ordinaire des associé ainsi qu'au remboursement de ses frais de repré- sentation et de déplacement.Ces sommes seront portées aux dépenses d*exploitations de la so- ciété. -ARTICLE 27.- Conventions entre le gérant ou un associé et la société.- La gérance doit aviser le commis- saire aux copptes, s'il en existe un, des conven tions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un des gérants ou des associé et la société, dans le délai d'un mis a compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution des conven- tions conclues au cours d'exercices antérieure a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également infor- mé de cette situation et de ses résultats dans le délai d'un mois a compter de la cl8ture de l'exercice.

La gérance ou, s'il en existe un,

blé générale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite un rapport sur ces conventions. Ce rapport contient: -L'énumération des conventions sou mises a l'approbation de l'assemblée des associé -Le nom des gérant et associé intéressé -la nature et l'objet desdites con ventions. -les modalités essentielles de ces conventions, notamment l indicatindes prix

ou tarifs pratigués, des ristournes et commis-

dés, des intérets stipuiés, des suretés conférée et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées. -l'importance des fournitures li- vrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou re- gues, au cours de l'exercice, en exécution des conventions conclues au cours d'exercices an- térienrs.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne son pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées pro duisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s*il y a lieu, pour l'associé contrac tant, de supporter individuellement ou solidaire ment, selon ies cas,les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Ces dispositions s étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indefiniment responsable, gérant, ad- ministrateur, directeur général, membre du di- rectoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la pré- sente société. - ARTICLE 28- Conventions interdites. Il est interdit aux gerants et aux associés de contracter, sous quelque forme que des emprunts aupres de la société, de ce soit, se faire consentir par elle un d&couvert en compte courant ou autrenent ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagement. envers les tiers.

a Cette interdiction s applique éga-

des gérants ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée. -ARTICLE 29-

etre prises qu'en assemblée. ARTICLE 3I- Maiorité. Les décisions collectives ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représen- tant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obte- nue les associés, sont, selon le cas, convogués et consulté une seconde fas et les décisions sol alors prises a la majortié des votes émis, quell gue soit la partie du capital représentée. Toutefois: Ir- La révocation d'un gérant doit toujours etre décidée par des associés représen- tant plus de la moitié du capital social. 2'- Les cessions de parts au profi de tiers étrangers a la société sont autorisés par la majorité des associés représentant au moi les trois-quarts du capital social, sous réserve des dispositias de l'article I4 des présents sta tuts.

3-- Les modifications des statuts sont décidées par des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. 4-- Le changement de la nationalit de la société et l'augmentation de l'engagement des associés ne peuvent etre décidés si ce n'est a l'unanimité@ tous les membres de la société. CHAPITRE I- -DECISIONS PRISES EN ASSEMBLEE-

SEMBLEES- - AaTICLE 32- Convocation.- I.- Les associés appelés a statuer en assemblée générale sont convoqués par la géra ce ou, a défaut, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, représen tant au moins le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion de l'assemblée.

Tout associé peut demander au pré-

la désignation d'un mandataire chargé de convoqu l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Il.- La convocation est faite par.

quinze jours francs au moins avant la réuniom de l'assemblée.

ARTICLE 33- Ordre du jour.- L'ordre au jour de l'assemblée es arreté par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diver- ses qui ne doivent présenter du une minime in- portance, les questions inscrites a l'ordre d jour sont libellées &e telle sorte que leur cox tenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autre documents. L'aseemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

assemblée par un mandataire associé ou par son conjoint. Toutefois un associé ne peut consti-

de l'autre partie.

Les représentants légaux d associt juridiquement incapables peuvent participer au vote meme s'ils ne sont pas eux-mmes associés Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assenblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues ie m@me jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assenblée

avec le meme ordre du jour. - ARTICLE 36 - Procés-verbaux.- La délibération de l assemblée est constatée par un procés-verbal qui mentionn la date et le iieu de la réunion, les nom, prenoms et gualité du président, les nom et pré noms des associés, présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales déte- nues par chacun, les documents etrapports soumi a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes. Ils sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par,le président de séance, sur un régistre sptrtal tenu au sie ge social, coté et paraphé ou sur feuilles mo-

sées, conforméhent aux dispositions de l*article IO du décret N- 57-236 du 23 Mars I967. Les copies ou extraits de ces dé- cisions sont signes par le gérant ou un seul d* entre eux s ils sont plusieurs. Apres la dissolution de la société et pendant la période de liquidation, ces copie: ou extraits sont signés par le liguidateur ou, s'ils sont plusieurs par un seul d'ehtre eux. SECTION 2 DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLES STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX- ARTICLE 37 - Epoque de la réunion.- Chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la cioture de l'exercice,

- ARTICLE 39 Le texte des résolutions proposées le rapport des gérants ainsi que, le cas &chéan celui des commissaires aux comptes, sont adressé aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assembléer En outre, pendant le délai de quin jours qui précede l'assemblée, les memes docu- ments sont tenus au siege social a la disposi- tionds aes associés, qui peuvent en prendre co: naissance ou copie. CHAPITRE II

SULTATION ECRITE- -ARTICLE4O Modalites de la consultation.: Lorsque les décisions collectives sont prises par voie de consultation écrite, le

texte des résolutions proposees, le rapport

des commissaires aux comptes sont adressés par la gérance aux associés au moyen de lettres recommandées.

En outre, les m&mes documents sont tenus au siege social'a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours a compter de la date de réceptio des projets de résolutions pour émettre leur vote.

Ces decisions résultent d*un vote formulé par écrit.

Pour ahaque résohtion, le vote est exprimé par oui ou par non: Tout associé qui n: aura pas adressé sa réponse dans le délai ci- dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. -ARTICLE 4I- - PROCES VERBAUX Les décisions collectives sont con

tilisation de la procédure de consultation é- crite auxquels est annexé la réponse de chaque associé.Ces procestverbaux sont établis et si- gnés par les gérants sur le régistre spécial ou feuilles mobiles visés a l'article 3s des présents statuts. Les copies ou extraits des déci- sions snt signés par les gérants ou un seul d: entre eux. Apres ia dissolution de la société, ces copies ou extraits sont signés par les li- quidateurs ou un seul d'entr'eux. TITRE VII RESULTATS SOCIAUX ARTICLE 42 EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le, Iawut er et finit le 3 decam Par exception, le premier exercice sera clos le 34712

écrit sur la situation de la société et l acti- vité de celle-ci pendant l'exercice écoule. Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont

et les memes méthodes d6évaluation que les an- nées précédentes. Le montant des engagements cartior nés ,avalisés ou garantis, et mentionné en suite du bilan. Le rapport de la gérance expose la méthode adoptée pour l'évaluation des biens de la société dans i'iuventaire et le bilan.si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société dans i'in- ventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport de la gérance. -ARTICLE 44- AMORTISSEMENTS ET PROVISIENS Meme en cas d'absence ou d'insufi- sance de bénéfices, il est procédé aux amortis- sements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere. La dépréciation de la valeur d' actif des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou toute autre cause, doit etre constatée par des amortissements. Les moins-values sur les autres éléments d'actif et les pertes et charges pro- bables doivent faire l'objet de provisions. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation de capita

sont amortis au plus tard a l'expiration du cinqieme exercice suivant celui au cours du- quel ils ont été engagés. Ces frais peuvent @t: imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation. - ARTICLE.45 - BZNLFICES Les bénefices nets sont constitué: par les produits nets de l'exercice sous &éduc. tion des frais généraux et autres charges de la societe y compris tous amortissements et provisions. Il est fait sur les benéfices net. de l'exercice diminués, le cas écheant, des pertes antérieures, un prélevement de 5 pour cent au moins pour constituer le fonds de ré- serve légale jusqu'a ce que cette réserve ait atteint le dixieme du capital social. Le bénéfice distribuable est const tué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve -légale et augmenté des reports bé- néficiaires. - ARTICLE 46 DIVIDENDES.. s'il résulte des comptes de l'exer cice tels qu'ils sont approuvés par l'assenblée générale, i'existence d un bénéfice distribua- ble, il est attribué aux associés, a titre de premier dividende, some nécessaire pour leur verser un tntéret de dix pour cent sur le mon- tant nominal des parts. Quant au surplus, s'il en existe, l'assemblée générale décide de l'ins crire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l affectation ou l'emploi, de le re- porter a nouveau ou de le distribuer. Apres avoir constaté l'existence de réservesdht elle a la dispositia, l'Assemblé

prélevées sur ces réserves. Dgns ce cas, la décision indigue expressément les postes de ré- serves sur lesquels les prélevements sont ef- fectués. Les sommes dont la mise en distri- bution est décidée sont réparties entre les

associés gérants ou non gérants proportionnell ment au nombre de leurs parts sociales. ARTICLE 47 PAIEMENT DES DIVIDENDES L'assemblée généraie fixe les mo- dalités de mise en paiement des dividendes, a

rance. Tottefois, la mise en paiement des di- videndes doit avoir lieu dans un délai maxima de neuf mois apres la cloture de l'exercicc.La prolongation de ce délai peut &tre accoraée ordonnance du président du tribunal de commerc du lieu du siege statuant sur reguete de la gé rance. TITRE VIIL TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ARTICLE 48 La transformation de la présente société en société en nom collectif, ou en com

exigé l'accord unanime des associés. Le transformation en société ano- nyme neut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts, si la sociéti n'a établi et fait approuver par ies associés l: bilan de ses deux premiers exercices. Toutefoi: et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut @tre décidée par des associés representant la majorite du capital aocial si l actif net figurant au dernier bilal excede cing millions ae francs. La décision est précédée du rap- port d*un commissaire aux comptes sur la situa tion de la sociétc. Elle doit se transformer en socie té anonyme dans le aél&i de deux ans si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, eile est dissoute, a moins que, pen- dant ledit délai, le nombre des associés'ne so: devenu égal ou inférieur a cinquante. TITRE IX DISSOLUTION ET LIQUIDATION. ARTICLE 49 DISSOLUTION ANTICIPEE

La dissolution anticipée peut @tr prononcée a toute épogue par décision collec- tive des associés, statuant a la majorité exi- gée pour la modification des statuts. ARTICLE 50 PERTE DES TROIS .QUARTS DU CAPITA: SOCIAL En cas de perte des trois quarts du capital social les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s il y a lieu a dissolution anticipée de la société Si la dissolution n'est pas pro- noncée a la majorité exigée pour la modifica- tion des statuts, le capital doit @tre immédia tement réduit d*un montant égal a la perte con: tatée. A défaut par le gérant ou le com- missaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu déliberer valable- ment, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ARTICLE 5I LIQUIDATION La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause qu'elle intervienne. Sa dénominationit etre alors suivie de la mention "Sociéte en liguidation" Cette mention ainsi que le nom du ou des ligui dateurs,doivent figurer sur tous les actes ou documents émanant de ia société et destinés au tiers et notamaent sur toutes lettres, facuures annonces et publications diverses. La personnalité morale de la socii té subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction auxquels il est adjoint si les associés le jugent utile, ur ou plusieurs liquidateurs nommés par un ou plu- sieurs d'entre eux représentant plus de la moit du capital social. Si plusieurs liquidateurs ont été

nommés, et sauf disposition contraire de l'acte

tions séparément, toutefois, ils établissent et présentent leurs rapports en commun. La rémunération des liquidateurs est fixée par la décision qui les nomaa- A dé- faut, elle l'est par le président du Tribunal d commerce statuant sur requete a la demande du liguidateur intéressé. Le ou les liguidateurs sont révo- qués et remplacés selon les modalités prévues pour leur nomination. La collectivité des associés con- serve pendant la période de liguidation les mé- mes attributions gu au cours de la vie sociale. Les assemblées générales sont pré- sidées par l'un des liquidateurs ou par une per sonne désignée par l'assemblée.Le ou les asso- ciés liguidateurs peuvent prendre part au vote. La dissolution de la societé ne met pas fin aux fonctions des commissaires. aux comptes s'il en existe. Le ou les liquidateurs représen- tent la société. Ils sont investis despuvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l*amiable. Les restrictions a ces pouvoirs ré- sultant de l'acte de nomination ne sont pas op- posables aux ters. Toutefois, la cession global de l'actif de la société ou i'apport de cet actif a une autre sociéte, notamaent par voie de fusion, doit etre autorisée par decision col lective des associés statuant a la majorité exi gée pour la modification des statuts. Le ou les liguidateurs sont habi- lités a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

Apres l'acquit du passif et des charges sciales.le produit net de la liquida- tionst employé tout d'abord a rembourser le montant des parts sociale si ce remboursement n a pas encore eté opéré. Le surplus est reparti entre les xsociés, gérants ou non gérants, au

a'eux.

Les associés sont convoaués en

définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liguidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation; A défaut, tout associé pdut demander au prési- dent du tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de pro- céder a la convocation. Si l'assemblée de tlôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du ou des liquidateurs, il est statué par le Tribunal de commerce, a la demande de ceux-ci, aude out intéressé. Le ou les liquadateurs sont res- ponsables a l'égard de la société et des tiers, des conséquences dommageables des fautes par eu comaises dans l'exercice de leurs fonctions. TITRE X-

CONTESTATIONS -DT VE (Z) - ARTICLE 52-- Tribunaux compétents. Toutes les contestations qui pour- raient s'élever pendant la durée de la societé ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la societé, soit entre les asso- ciés eux-m&mes, relativement aux affaires so- ciales, seront soumises a la juridiction des tr bunaux compétents du siege social. A cet effet, en cas de contestatio tout associé est tenu ee faire élection de domi cile dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du siege social, et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A defaut d'élection de domicile les assi- gnations et significations seront valablement faites au parquet du Tribunal de grande instan- ce du lieu du siege social. Article 53 JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORA: IMMATRICULATIOM AU REGISTRE DU COMMERCE- PUBLICITE- POUVOIRS - f.- La sociéte ne jouira de la

personnalité morale qu'a dater de son immatricu iation au régistre du commerce. En vue d'obtenir cette immatricula

déposer au -Greffe du Tribunal de Commerce d' AIx EN PROVENCE, la déclaration de conformité prescrite par la loi. II.- En outre et des a présent, la gerance est autorisée a réaliser les actes ct engagements rentrant dans le cadre de l*objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la sotiét au registre du commerce, ces actes et engage- ments seront sounis a l'approbation de l'assem- blée générale ordinaire des aseociés.appelés a statuer sur les comptes du premier exercice so- cial.

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits ac- tes et engagements.

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BANQUEPOPULAlRE PROVENCALEETCORSE

ATTESTATION DE DEPOT

La BANQUE POPULAIRE PROVENCALE & CORSE, SoCiéte CoOperative de Banque Populaire a capital variable, dont le si≥ social est a MARSEILLE (Bouches du Rhne) , 245 Boulevard Michelet dans le 9eme arrondissement, immatriculée au Registre du Commerce sous le numero B 058 801 48l, représentée par son Directeur Général, demeurant au dit sige,

atteste :

#Avoir recu en dépot la somme de FRF.50000, constituant le capital social de la Societé ci-dessous :

Dénomination. : AJL Forme.... SARL Capital F.50000 Siege A FLEUR DE COEUR 4l BIS RUE D`ITALIE

13100 AIX EN PROVENCE

Ce capital est bloqué sur la signature du représentant légal de la Sociéte, et ce jusqu'a la justification de i'immatriculation sur le Registre du Commerce.

#Qu'une liste, comportant les noms, prénoms usuels et domiciles des avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux, souscripteurs, est deposee entre ses mains.

Fait a MARSEILLE, le 10 septembre 1999, pour servir et valoir ce que de droit.

Le Directeur d'Agence.

Aix-en-Provence - République 14. bd dc Ia Répubiique B.F: 26 13601 AIx CEDFX !

Te1éphone :04 42 lb 05 80

Télécopie :04 42 38 57 8

Societe Cooperative de Banque Populair RCS MarseHe B 058 80l 48I