Acte du 31 janvier 2013

La collectivité des associés ne s'oppose pas a ce que Rose LEROY, collaboratrice de Maitre Guy PIERRAT, és qualités de mandataire ad hoc, préside cette assemblée.

En conséquence, la collectivité des associés reconnait que la présente assemblée a été régulierement convoquée et qu'elle renonce a tous recours pour vice de forme.

Cette résolution est mise aux voix : Votes pour : 850 Votes contre : 150 Abstentions : 0 Cette résolution est adoptée Monsieur MAUVY précisant qu'il se réserve le droit de contester la validité de l'assemblée pour défaut de convocation de Sarah CHAZELLE.

La collectivité des associés ne s'oppose pas a ce que Maitre STOVEN, conseil de Monsieur Bertrand MAUVY et Maitre LE DIZET, conseil de Monsieur DAHMANE assistent a l'assemblée.

Cette résolution est mise aux voix : Votes pour : 1000 Votes contre : 0 Abstentions : 0 Cette résolution est adoptée

Mademoiselle Rose LEROY précise qu'elle a demandé au gérant, Monsieur Bertrand MAUVY, par courrier en date du 3 janvier 2013, communication des éléments suivants en vue de la présente assemblée :

Etat des créances et des dettes (échues et non échues) accompagné d'un échéancier et de la liste des principaux créanciers ; Balance clients/fournisseurs récente ; Coordonnées des partenaires bancaires de ia société, copie des douze derniers relevés bancaires pour chaque compte bancaire ; Tableaux d'amortissement des emprunts ainsi que la liste et modalités des concours court-terme (ligne Dailly, escompte, découvert, obligations cautionnées, etc.) avec mention du montant, de la date d'échéance et des garanties accordées ainsi que de la situation de ces concours : sont-ils respectés (échéances d'emprunt a jour, non dépassement des lignes de découvert) ou dénoncés ? Eléments relatifs aux suites du conflit social (mouvement de gréve du 15 septembre dernier) : Eléments relatifs aux procédures prud'homales en cours: copie des convocations du Conseil des Prud'hommes, le cas échéant, copie des écritures

0 1

échangées, état des procédures. Le cas échéant, coordonnées de l'avocat chargé de représenter le Cinéma dans ces instances ; Eléments relatifs aux relations, notamment mais non exclusivement financieres, avec les différents partenaires institutionnels (ville d'ORLEANS, département, région, CNC) Eléments relatifs aux soldes des subventions restant à recevoir ; Eléments chiffrés relatifs a 1'équipement numérique du cinéma : cout global de l'opération (y compris frais annexes et garanties souscrites) : copie des contrats, devis, octroi des subventions. Eléments relatifs a la situation du gérant (état des rémunérations et avantages percus depuis sa désignation, éventuelles conventions conclues entre le gérant et la société) : Rapport d'activité au cours des 6 derniers mois (juillet - décembre 2012) Eléments relatifs a la situation actuelle de la société et son administration.

Elle laisse ensuite la parole au gérant afin qu'il expose aux associés les différents points portés a l'ordre du jour.

Monsieur MAUVY remet aux associés divers documents (relevés bancaires, documents relatifs aux subventions, note de Monsieur MAUVY sur les dettes de la société).

Point sur la situation comptable de la société

Monsieur MAUVY précise qu'au 28 juin 2011, les comptes 2010 n'avaient pas été arrétés ni saisis suite au non-remplacement de l'apprenti comptable a l'automne 2010.

Le redressement de la société, au bord du dépôt de bilan à l'été 2010, se poursuit avec un maintien des entrées au plus haut niveau de fréquentation en 2011 et 2012 (un peu moins de 140 000 entrées). Parallélement, les charges d'exploitation continuent de se contracter du fait du départ de 3.salariés en 2012 (deux temps plein et un temps partiel non remplacés) et une réduction importante des frais généraux.

Monsieur DAHMANE précise que l'augmentation de la fréquentation est constante depuis 2004, sauf lors des travaux d'aménagement du tramway.

Monsieur MAUVY remet ensuite une liste des dettes de la SARL CINEMA LES CARMES et précisent les plans d'apurement en cours.

Monsieur DAHMANE souhaiterait avoir communication des plans d'apurement en cours. II souhaite aborder le probléme de reversement de TSA qui bloque le paiement des subventions du CNC. M. MAUVY rappelle qu'un impayé de TSA de 78 Ke existait au moment de sa désignation.

Une discussion s'engage alors sur le versement du SFEIC. Monsieur MAUVY précise qu'il s'agit bien de droits acquis.

Concernant la ville d'ORLEANS, les impayés de loyers s'élévent & 220 KE pour la période . 2008-2010. Pour la période postérieure, les impayés s'élévent à 47 K£.

Monsieur DAHMANE indique que les seuls paiements intervenus font suite à une saisie de subvention et que la diminution du montant des loyers fait suite a l'application d'une nouvelle - réglementation, ce que conteste Monsieur MAUVY.

S?agissant des dettes constituées auprés des entreprises chargées des travaux du cinéma, Monsieur DAHMANE s'interroge sur les procédures engagées pour contester les travaux réalisés. Selon Monsieur MAUVY, toutes les procédures nécessaires ont été mises en xuvre.

Monsieur OLLAGNIER demande quelles sont les dettes auprés des distributeurs.

Monsieur MAUVY indique que les distributeurs sont payés régulierement et qu'il n'y a pas de passif important a ce poste.

A la question de M. DAHMANE concernant le dossier d'indemnisation soumis a la communauté d'agglomérations orléanaise, Monsieur MAUVY répond que le montant de 90 Ke inscrit au bilan 2010 risque d'étre fortement diminué en considération de l'augmentation du chiffre d'affaires en 2011. En tout état de cause, aucune demande ne sera examinée avant l'approbation des comptes.

Point sur la situation de trésorerie et les relations avec les organismes financiers :

D'aprés les déclarations de Monsieur MAUVY, toutes relations auraient été rompues a l'initiative de la Caisse d'Epargne en avril 2011. Il a donc obtenu l'ouverture de comptes bancaires auprés de la Banque Postale et du Crédit du Nord, cette derniére banque octroyant un découvert de 5.000 €.

L'impayé constitué aupres de la Caisse d'Epargne s'éléverait a environ 70 Ke, sans que des mesures de recouvrement aient été mises en xuvre par la banque a ce jour. La négociation pour le remboursement de ces sommes sera une priorité pour 2013.

Monsieur DAHMANE s'interroge sur cette situation.

Point sur la situation sociale et les relations avec les salariés :

Les perspectives d'amélioration de la productivité offerte par l'équipement numérique et le départ de trois salarié(e)s en juin, septembre et enfin décembre 2012 ont nécessité une remise a plat de l'organisation du travail.

Monsieur DAHMANE intervient pour signaler que les cotisations mutuelles n'ont pas été réglées sur 2012 avec pour conséquence en 2013 la résiliation de la couverture des salariés.

S'agissant des prud'hommes en cours, deux procédures pour harcélement moral ont été engagées, les demandes se chiffrant a 7.000 £ de dommages intéréts chacune.

Les deux procédures en sont au stade de la conciliation et les demandes des salariés ne semblent pas étayées.

Monsieur DAHMANE tient toutefois a préciser que l'une des salariés concernées par ces procédures était présente a la création du cinéma et qu'elle y est totalement dévouée.

Monsieur OLLAGNIER souhaite intervenir pour indiquer qu'il est trés sensible a la situation - humaine au sein du cinéma. Il précise avoir été contacté par des salariés depuis le mois de septémbre 2012 et avoir percu une certaine détresse de leur part. I1 y a déja eu deux piquets de gréve : qu'en est-il ?

Selon Monsieur MAUVY, cette situation résulte notamment de la grande autonomie dont jouissaient les salariés avant sa désignation.

Pour Monsieur DAHMANE cette explication n'est pas suffisante d'autant plus qu'il rappelle due Madame DAHMANE, directrice du cinéma jusqu'& la fin de l'année 2011 était présente sur le site et il souligne le caractére exceptionnel des mouvements de gréve dans le secteur des salles de cinéma. I1 ajoute avoir eu de nombreux échanges avec Monsieur MAUVY depuis septembre, a l'issue desquels Monsieur MAUVY aurait interdit l'accés du cinéma a Monsieur DAHMANE et son épouse, ce que réfute totalement Monsieur MAUVY.

Monsieur DAHMANE trouve inadmissible d'avoir été averti du mouvement de gréve par les salariés et non par le gérant.

Rapport d'activité au cours des 6 derniers mois.:

Selon Monsieur MAUVY, les six derniers mois ont été placés sous le signe de l'équipement numérique du Cinéma les Carmes. Ce dossier a nécessité un travail trés important de la part du Gérant pour assurer dans un contexte de tension sociale et économique le passage au numérique ce qui a été accompli.

Le choix s'est porté sur un équipement en projecteur 4K ce qui représente une garantie de qualité irréprochable de projection pour les prochaines années. Compte tenu du choix de s'équiper aprés de trés nombreuses salles (les Carmes font partie des derniers 20% des salles francaises à s'équiper), il était particulirement mal avisé de s'équiper en technologie 2K déjà dépassée et peu satisfaisante sur le plan technique. Le mode de financement retenu est d'intégrer un groupe de mutualisation CINEMASCOP 2 ce qui a permis de déclencher une aide dite CINEMUM du CNC pour un montant de 160 599 €

Sur le choix de l'équipement numérique, Monsieur DAHMANE regrette que les associés n'aient pas été consultés, d'autant qu'ils ont des connaissances techniques utiles dans ce domaine. Le choix opéré par le gérant apparait disproportionné compte tenu des besoins et des ressources du cinéma.

Monsieur MAUVY rappelle que ce choix est intervenu au moment ou Messieurs OLLAGNIER et DAHMANE ont engagé la procédure judiciaire visant & faire désigner un mandataire ad hoc, témoignant de la rupture de communication entre associés et gérant.

Il indique également que le surcout pour un équipement de 4 K n'est que de 15 %.

Point sur la situation du gérant, la situation actuelle de la société et son administration

Monsieur MAUVY s'est concentré, pendant son mandat de gérant, sur la diminution des dépenses, notamment d'ordre social.

Monsieur OLLAGNIER souhaite revenir sur le climat $ocial et souhaite connaitre les mesures que le gérant compte mettre en xuvre pout retrouver un climat serein.

Monsieur DAHMANE souligne ensuite que les relations se sont aussi dégradées avec les partenaires institutionnels (ville d'ORLEANS, association de spectateurs CITIZEN CARMES) et que le gérant semble faire l'objet d'un isolement et d'un rejet de la part de ces partenaires.

Monsieur MAUVY conteste ces affirmations et détaille les opérations en cours avec les associations et précise qu'il entretient de trés bonnes relations avec de nombreux élus.

Aprés cet exposé, Monsieur DAHMANE indique que compte tenu : de l'absence persistante d'informations . de l'obligation d'avoir a agir en justice pour obtenir la tenue de la présente assemblée, de la dégradation du climat social qui porte atteinte à l'image du cinéma, du nouveau mouvement de gréve du mois de janvier concernant la résiliation de la mutuelle,

de l'absence de visibilité autre que les déclarations du gérant de la situation problématique vis-à-vis de la ville d'ORLEANS

il souhaite que la révocation du gérant soit soumise au vote de l'assemblée.

Monsieur MAUVY souhaite quant a lui poursuivre son mandat jusqu'a son terme. Il considérera toute révocation comme abusive et sollicitera l'octroi de dommages intéréts en réparation de son préjudice.

Il souligne qu'une révocation immédiate mettrait en péril la société et conteste qu'une quelconque urgence justifie une décision dés aujourd'hui. II rappelle également qu'il pourra faire état des faits concernant la gérance précédente et que sa révocation entrainera certainement la liquidation judiciaire de la société que des procédures contentieuses seront mises en cuvre.

Monsieur DAHMANE précise que ces menaces de procédures judiciaires ne sont pas nouvelles.

Une discussion s'engage ensuite sur l'établissement des comptes sociaux. Il en ressort qu'une personne extérieure à l'entreprise serait chargée de saisir les piéces comptables et que le cabinet FITECO serait chargé d'arréter les comptes.

Monsieur OLLAGNIER intervient ensuite pour souligner la défiance importante dont Monsieur MAUVY fait l'objet. Il ne considére pas avoir eu connaissance des éléments lui permettant d'avoir une vision claire de la situation de la société.

Apres ces échanges, la résolution suivante est mise aux voix :

La collectivité des associés met fin a compter de la présente réunion au mandat de gérant de Monsieur Bertrand MAUVY et se réserve de statuer, lors de la prochaine assemblée, sur le quitus a lui consentir.

Cette résolution est mise aux voix : Votes pour : 850 Votes contre : 150 Abstentions :0 Cette résolution est adoptée

En conséquence de la résolution qui précéde, la collectivité des associés décide de nommer, en remplacement du gérant révoqué, un collége de gérants composé de : PERRIN Valérie ROUMIER Myriam CROUE Xavier

qui ont fait acte de candidature à ces fonctions par courrier en date du 21 janvier 2013

Ces nominations sont faites pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur MAUVY qui prendra fin le 27 juin 2013.

Les co-gérants ainsi désignés exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, et ne pourront engager des dépenses supérieures a 15.000 E sans accord des associés

Ils déclarent, dans un acte sous seing privé à annexer au présent procés-verbal qu'ils acceptent leurs fonctions et qu'ils ne sont frappés d'aucune des incapacités ou déchéances de nature à leur interdire de gérer, administrer ou diriger une société.

Cette résolution est mise aux voix :

Votes pour : 850 Votes contre : 150 Abstentions : 0 Cette résolution est adoptée

En conséquence du remplacement du gérant, il est demandé a Monsieur MAUVY de restituer sans délai les moyens de paiement, codes informatiques, ordinateur portable et tout autre élément nécessaire au bon fonctionnement du cinéma. Il est convenu que ces éléments seront déposés a l'étude de Maitre PIERRAT.

- La collectivité des associés décide que les cogérants ainsi désignés ne percevront pas de rémunération a ce titre.

Cette résolution est nise aux voix : Votes pour : 850 Votes contre : 0 Abstentions : 150 Cette résolution est adoptée

Tous pouvoirs sont conférés a la gérance et au porteur d'extraits ou de copies certifiées conformes du procés-verbal constatant les décisions de la collectivité des associés a l'effet d'accomplir toutes formalités requises.

Cette résolution est mise aux voix : Votes pour : 850 Votes contre : 0 Abstentions : 150 Cette résolution est adoptée

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 13h20.

De tout ce que dessus, il a été dressé proces-verbal en trois exemplaires originaux, qui ont été signés par le mandataire ad hoc ainsi que par tous les associés présents aprés lecture.

Maitre Guy PIERRAT. Monsieur MAUVY Mandataire ad ho

Monsieur DAHMANE Monsieur OLLAGNIER

PERRiN Valu X9 bir u pn sr Ykun Société CINEMA LES CARMES 7, rue des Carmes bllan 6 5000 45000 Oriéans

6liano le 211o11B ], le [] 2013,

Obiet : Gérance de la société CINEMA LES CARMES

Mesdames et Messieurs les Associés,

1l a été porté a ma connaissance que la société CINEMA LEs CARMES procédera, au cours de l'assemblée générale ordinaire du 22 janvier 2013, à ia nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.

Par la présente, je vous confirme accepter les fonctions de gérant de la société CINEMA LES CARMES, société à responsabilité limitée au capital de 1.000 £, dont le siége social est situé 7, rue des Carmes - 45000 Orléans, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro unique d'identification 478 743 982 R.C.s. ORLEANS, et n'étre frappé d'aucune mesure pouvant m'interdire d'exercer lesdites fonctions.

Je vous remercie de la confiance que vous me témoignez et vous prie de bien vouioir agréer, Mesdames et Messieurs les Associés, l'expression de mes salutations distinguées et les meilleures.

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4 s1s0 CR AU A NT Société CINEMA LES CARMES 7, rue des Carmes 45000 Orléans

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Obiet : Gérance de la société CINEMA LES CARMES

Mesdames et Messieurs les Associés,

1I a été porté a ma connaissance que la société CINEMA LES CARMES procédera, au cours de

l'assemblée générale ordinaire du 22 janvier 2013, a ia nomination d'un ou plusieurs nouveaux

gérants.

Par la présente, je vous confirme accepter les fonctions de gérant de la société CINEMA LES CARMES, société a responsabilité limitée au capital de 1.000 £, dont le siége social est situé 7, rue des Carmes

-- 45000 Orléans, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro uniaue d'identification 478 743 982 R.C.S. ORLEANS, et n'étre-frappé d'aucune mesure-pouvant m'interdire d'exercer lesdites fonctions.

Je vous remercie de la confiance que vous me témoignez et vous prie de bien vouioir agréer,

Mesdames et Messieurs les Associés, l'expression de mes salutations distinguées et les meilleures.

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Société CINEMA LES CARMES

7, rue des Carmes 45000 Orléans

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Obiet : Gérance de la société CINEMA LES CARMES

Mesdames et Messieurs ies Associés,

11 a été porté & ma connaissance que la société CINEMA LES CARMES procédera, au cours de l'assemblée générale ordinaire du 22 janvier 2013, à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux

gérants.

Par la présente, je vous confirme accepter les fonctions de gérant de la société CINEMA LES CARMES, société a responsabilité limitée au capital de 1.000 £, dont le sige social est situé 7, rue des Carmes -- 45000 Oriéans, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro unique d'identification 478 743 982 R.C.S. ORLEANS, et n'étre frappé d'aucune mesure pouvant m'interdire d'exercer lesdites fonctions.

Je vous remerCie de la confiance que vous me témoignez et vous prie de bien vouloir agréer, Mesdames et Messieurs les Associés, l'expression de mes salutations distinguées et les meilleures.