PRIMA
Acte du 22 juin 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1985 B 09400 Numero SIREN : 333 193 795
Nom ou denomination : PRIMA
Ce depot a ete enregistré le 22/06/2022 sous le numero de depot 80520
M. David Simon 33 Avenue Duquesne 75007 PARIS
PRIMA M. Philippe DABAT 35 Bd Brune 75014 PARIS
Obiet : démission mandat d'administrateur
Monsieur le Président,
Par la présente, je vous fais part de ma démission en qualité d'administrateur de Prima SA
Cette démission prendra effet au 30 avril 2022.
Vous en remerciant par avance et restant a votre disposition,
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments respectueux.
David SlMON
Prima S.A. Société anonyme Au capital de 30.489.803,45 euros Siége social : 37, boulevard Brune - 75680 PARIS CEDEX 14 333 193 795 R.C.S. PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1985 B 09400 Numero SIREN : 333 193 795
Nom ou denomination : PRIMA
Ce depot a ete enregistré le 22/06/2022 sous le numero de depot 80520
M. David Simon 33 Avenue Duquesne 75007 PARIS
PRIMA M. Philippe DABAT 35 Bd Brune 75014 PARIS
Obiet : démission mandat d'administrateur
Monsieur le Président,
Par la présente, je vous fais part de ma démission en qualité d'administrateur de Prima SA
Cette démission prendra effet au 30 avril 2022.
Vous en remerciant par avance et restant a votre disposition,
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments respectueux.
David SlMON
Prima S.A. Société anonyme Au capital de 30.489.803,45 euros Siége social : 37, boulevard Brune - 75680 PARIS CEDEX 14 333 193 795 R.C.S. PARIS
Proces-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 11 mai 2022
Les actionnaires de la société Prima, Société anonyme au capital de 30 489 803,45 euros, dont le siége social est situé 37, boulevard Brune - 75680 Paris Cedex 14, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 333 193 795, se sont réunis au centre de conférence de l'Htel Newport Bay Club - Avenue Robert Schumann à Chessy (77700), en Assemblée générale ordinaire, sur convocation qui leur a été faite par le Président. (...) Le Président de séance passe ensuite a l'examen de l'ordre du iour :
Rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; 2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; 3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 4. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ; 5. Affectation du résultat de l'exercice :
6. Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes ; 7. Pouvoirs en vue des formalités.
(...) SIXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée générale constate que les fonctions de KPMG SA, en qualité de Commissaire aux comptes co- titulaire et de KPMG Audit FS I SAS en qualité de Commissaire aux comptes co-suppléant arrivent à échéance a l'issue de l'Assemblée générale de ce jour.
L'Assemblée générale décide de procéder au renouvellement du mandat de KPMG SA, en qualité de
Commissaire aux comptes co-titulaire de la Société pour une durée de six exercices, ses fonctions expirant a l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2028.
Conformément a l'article L. 823-1, alinéa 2 du code de Commerce modifié par la loi du 11 décembre 2016 et constatant que le Commissaire aux comptes co-titulaire désigné est une personne morale, l'Assemblée générale décide de ne pas procéder au renouvellement du mandat de KPMG Audit FS I SAS en qualité de Commissaire aux comptes co-suppléant de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité. (...)
Rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; 2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; 3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 4. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ; 5. Affectation du résultat de l'exercice :
6. Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes ; 7. Pouvoirs en vue des formalités.
(...) SIXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée générale constate que les fonctions de KPMG SA, en qualité de Commissaire aux comptes co- titulaire et de KPMG Audit FS I SAS en qualité de Commissaire aux comptes co-suppléant arrivent à échéance a l'issue de l'Assemblée générale de ce jour.
L'Assemblée générale décide de procéder au renouvellement du mandat de KPMG SA, en qualité de
Commissaire aux comptes co-titulaire de la Société pour une durée de six exercices, ses fonctions expirant a l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2028.
Conformément a l'article L. 823-1, alinéa 2 du code de Commerce modifié par la loi du 11 décembre 2016 et constatant que le Commissaire aux comptes co-titulaire désigné est une personne morale, l'Assemblée générale décide de ne pas procéder au renouvellement du mandat de KPMG Audit FS I SAS en qualité de Commissaire aux comptes co-suppléant de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité. (...)
SEPTIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes les formalités relatives à la mise en cuvre des résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité. (...)
Certifié conforme Le 11 mai 2022 Pascale Soyeux
Directrice générale
PRIMA 333 193 795 RCS Paris
Cette résolution est adoptée à l'unanimité. (...)
Certifié conforme Le 11 mai 2022 Pascale Soyeux
Directrice générale
PRIMA 333 193 795 RCS Paris
Procés-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 8 juin 2022 Extrait
Le Conseil d'administration de la société Prima, société anonyme au capital de 30 489 803,45 euros, entiérement libéré, dont le siége social est situé 37 boulevard Brune - 75014 Paris, immatriculée au Registre du commerce et de sociétés de Paris sous le numéro 333 193 795, s'est réuni le 8 juin 2022.
M. Dabat, Président, ouvre la séance à 14h et constate que le Conseil réunit la présence effective de la moitié au moins des membres et souhaite la bienvenue aux membres présents.
.../...
A3 - Gouvernance
.../...
A.3.a. Nomination de David Simon en succession d'André Renaudin
Il est rappelé que l'Assemblée générale ordinaire de Prima du 12 mai 2021 a renouvelé pour une durée de 6 ans le mandat d'AG2R Prévoyance, représentée par M. André Renaudin, au Conseil d'administration de Prima.
Le Conseil d'administration d'AG2R Prévoyance lors de sa séance du 23 mars 2022 a nommé M. David Simon en qualité de représentant permanent de l'Institution au Conseil d'administration de Prima en succession de M. André Renaudin, à effet du 1er mai 2022.
Aussi compte-tenu de l'impossibilité de disposer de deux mandats au sein du Conseil de Prima, le Conseil d'administration est informé de la démission de M. David Simon de son mandat d'administrateur en nom propre à effet du 30 avril 2022. l est proposé de ne pas pourvoir a sa succession.
De fait, le Conseil d'administration serait ainsi constitué : AG2R Prévoyance, 14-16 Boulevard Malesherbes -- 75008 Paris, représenté par M. David Simon ; M. Philippe Dabat ; M. Jean-Marc Robinet ; M. Christophe Samson : M. Jean-Michel Verdu.
Ainsi, le Conseil d'administration est invité à se prononcer sur la délibération suivante :
Le Conseil d'administration prend acte de la démission au 30 avril 2022 de M. David Simon de son mandat d'administrateur en nom propre, et décide de ne pas pourvoir à sa succession. Le Conseil d'administration prend acte de désignation de M. David Simon en qualité de représentant permanent d'AG2R Prévoyance au Conseil d'administration de Prima à compter du 1er mai 2022 pour la durée du mandat restant à courir. "
.../...
Extrait certifié conforme, A Paris, le 8 juin 2022
Pascale Soyeux
Directrice générale
Conseil d'administration Prima du 8 juin 2022 - extrait de procés-verbal Page 1/1
PRIMA 333 193 795 RCS Paris
M. Dabat, Président, ouvre la séance à 14h et constate que le Conseil réunit la présence effective de la moitié au moins des membres et souhaite la bienvenue aux membres présents.
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A3 - Gouvernance
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A.3.a. Nomination de David Simon en succession d'André Renaudin
Il est rappelé que l'Assemblée générale ordinaire de Prima du 12 mai 2021 a renouvelé pour une durée de 6 ans le mandat d'AG2R Prévoyance, représentée par M. André Renaudin, au Conseil d'administration de Prima.
Le Conseil d'administration d'AG2R Prévoyance lors de sa séance du 23 mars 2022 a nommé M. David Simon en qualité de représentant permanent de l'Institution au Conseil d'administration de Prima en succession de M. André Renaudin, à effet du 1er mai 2022.
Aussi compte-tenu de l'impossibilité de disposer de deux mandats au sein du Conseil de Prima, le Conseil d'administration est informé de la démission de M. David Simon de son mandat d'administrateur en nom propre à effet du 30 avril 2022. l est proposé de ne pas pourvoir a sa succession.
De fait, le Conseil d'administration serait ainsi constitué : AG2R Prévoyance, 14-16 Boulevard Malesherbes -- 75008 Paris, représenté par M. David Simon ; M. Philippe Dabat ; M. Jean-Marc Robinet ; M. Christophe Samson : M. Jean-Michel Verdu.
Ainsi, le Conseil d'administration est invité à se prononcer sur la délibération suivante :
Le Conseil d'administration prend acte de la démission au 30 avril 2022 de M. David Simon de son mandat d'administrateur en nom propre, et décide de ne pas pourvoir à sa succession. Le Conseil d'administration prend acte de désignation de M. David Simon en qualité de représentant permanent d'AG2R Prévoyance au Conseil d'administration de Prima à compter du 1er mai 2022 pour la durée du mandat restant à courir. "
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Extrait certifié conforme, A Paris, le 8 juin 2022
Pascale Soyeux
Directrice générale
Conseil d'administration Prima du 8 juin 2022 - extrait de procés-verbal Page 1/1
PRIMA 333 193 795 RCS Paris
Procés-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 22 mars 2022 Extrait
Le Conseil d'administration de la société Prima, société anonyme au capital de 30489 803,45 euros, entiérement libéré, dont le siége social est situé 37 boulevard Brune - 75014 Paris, immatriculée au Registre du commerce et de sociétés de Paris sous le numéro 333 193 795, s'est réuni le 22 mars 2022.
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M. Dabat, Président, ouvre la séance à 17h et constate que le Conseil réunit la présence effective de la moitié au moins des membres et souhaite la bienvenue aux membres présents.
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3 - Gouvernance
M. Dabat rappelle que le Conseil d'administration de l'Association sommitale AG2R LA MONDIALE, réuni le 26 novembre 2021, a nommé en succession de M. André Renaudin, M. Bruno Angles, aux fonctions de Directeur général du Groupe à effet du 1er mai 2022.
Il est rappelé que M. André Renaudin est Directeur général délégué de Prima, ainsi le Conseil d'administration est invité à prendre acte de la fin de mandat de M. André Renaudin en qualité de Directeur général délégué à effet du 30 avril prochain.
Par ailleurs, au titre de ses fonctions de Directeur général du Groupe de protection sociale, le Directeur général de l'Association sommitale assure la direction des structures de gestion dont les membres de l'Association sont adhérents.
Prima est membre d'AG2R LA MONDIALE, et dans ce cadre, il est envisagé de mettre en place les délégations de pouvoir nécessaires, au profit du Directeur général du Groupe, permettant de conclure, dans le respect de la politique générale du Groupe, ainsi que de ses chartes et procédures internes, des délégations de Direction générale ayant pour objectif de formaliser la gouvernance opérationnelle du Groupe.
Ces délégations de Direction générale permettront aux fonctions supports du Groupe de réaliser leurs activités pour le compte de la société.
M. Dabat propose au Conseil d'administration de Prima d'approuver l'attribution de pouvoirs à Monsieur Bruno Angles aux fins de conclure, dans le respect de la politique générale du Groupe, ainsi que de ses chartes et procédures internes, des délégations de pouvoirs ayant pour objectif de formaliser la gouvernance opérationnelle du Groupe, de prendre toutes décisions et signer tous les actes relatifs à ces derniéres et plus généralement faire le nécessaire.
Il souligne que Mme Pascale Soyeux succédera, au 1er avril prochain, à M. Jean-Pierre Diaz, amené à prendre en charge d'autres missions au sein du Groupe, en qualité de Directrice Santé-Prévoyance. M. Jean-Pierre Diaz est Directeur général de Prima.
Ainsi, en application de l'article 18 des statuts de Prima SA, il est proposé au Conseil d'administration de nommer Mme Pascale Soyeux en qualité de Directrice générale de la société, dirigeant effectif, en succession de M. Jean-Pierre Diaz et de l'investir des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstances au nom de la société et exercer ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
M. Dabat ajoute qu'à l'issue de ces modifications les Dirigeants effectifs de Prima seront : M. Philippe Dabat, Président : M. Jean-Marc Robinet, Vice-président ; Mme Pascale Soyeux, Directrice générale ;
Conseil d'administration Prima du mars 2022 - extrait de procés-verbal Page 1/2
M. David Simon.
Le Conseil d'administration approuve à l'unanimité :
l'attribution de pouvoirs à Monsieur Bruno Angles aux fins de conclure, dans le respect de la politique générale du Groupe, ainsi que de ses chartes et procédures intemes, des délégations de pouvoirs ayant pour objectif de formaliser la gouvernance opérationnelle du Groupe, de prendre toutes décisions et signer tous les actes relatifs à ces derniéres et plus généralement faire le nécessaire ;
la nomination de Mme Pascale Soyeux en qualité de Directrice générale de la société, dirigeant effectif, en succession de M. Jean-Pierre Diaz et l'investit des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstances au nom de la société et exercer ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration :
la liste des Dirigeants effectifs.
Extrait certifié conforme, A Paris,le 22 mars 2022
Pasgale Soyeux
Directrice générale
Conseil d'administration Prima du mars 2022 - extrait de procés-verbal Page 2/2
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M. Dabat, Président, ouvre la séance à 17h et constate que le Conseil réunit la présence effective de la moitié au moins des membres et souhaite la bienvenue aux membres présents.
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3 - Gouvernance
M. Dabat rappelle que le Conseil d'administration de l'Association sommitale AG2R LA MONDIALE, réuni le 26 novembre 2021, a nommé en succession de M. André Renaudin, M. Bruno Angles, aux fonctions de Directeur général du Groupe à effet du 1er mai 2022.
Il est rappelé que M. André Renaudin est Directeur général délégué de Prima, ainsi le Conseil d'administration est invité à prendre acte de la fin de mandat de M. André Renaudin en qualité de Directeur général délégué à effet du 30 avril prochain.
Par ailleurs, au titre de ses fonctions de Directeur général du Groupe de protection sociale, le Directeur général de l'Association sommitale assure la direction des structures de gestion dont les membres de l'Association sont adhérents.
Prima est membre d'AG2R LA MONDIALE, et dans ce cadre, il est envisagé de mettre en place les délégations de pouvoir nécessaires, au profit du Directeur général du Groupe, permettant de conclure, dans le respect de la politique générale du Groupe, ainsi que de ses chartes et procédures internes, des délégations de Direction générale ayant pour objectif de formaliser la gouvernance opérationnelle du Groupe.
Ces délégations de Direction générale permettront aux fonctions supports du Groupe de réaliser leurs activités pour le compte de la société.
M. Dabat propose au Conseil d'administration de Prima d'approuver l'attribution de pouvoirs à Monsieur Bruno Angles aux fins de conclure, dans le respect de la politique générale du Groupe, ainsi que de ses chartes et procédures internes, des délégations de pouvoirs ayant pour objectif de formaliser la gouvernance opérationnelle du Groupe, de prendre toutes décisions et signer tous les actes relatifs à ces derniéres et plus généralement faire le nécessaire.
Il souligne que Mme Pascale Soyeux succédera, au 1er avril prochain, à M. Jean-Pierre Diaz, amené à prendre en charge d'autres missions au sein du Groupe, en qualité de Directrice Santé-Prévoyance. M. Jean-Pierre Diaz est Directeur général de Prima.
Ainsi, en application de l'article 18 des statuts de Prima SA, il est proposé au Conseil d'administration de nommer Mme Pascale Soyeux en qualité de Directrice générale de la société, dirigeant effectif, en succession de M. Jean-Pierre Diaz et de l'investir des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstances au nom de la société et exercer ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
M. Dabat ajoute qu'à l'issue de ces modifications les Dirigeants effectifs de Prima seront : M. Philippe Dabat, Président : M. Jean-Marc Robinet, Vice-président ; Mme Pascale Soyeux, Directrice générale ;
Conseil d'administration Prima du mars 2022 - extrait de procés-verbal Page 1/2
M. David Simon.
Le Conseil d'administration approuve à l'unanimité :
l'attribution de pouvoirs à Monsieur Bruno Angles aux fins de conclure, dans le respect de la politique générale du Groupe, ainsi que de ses chartes et procédures intemes, des délégations de pouvoirs ayant pour objectif de formaliser la gouvernance opérationnelle du Groupe, de prendre toutes décisions et signer tous les actes relatifs à ces derniéres et plus généralement faire le nécessaire ;
la nomination de Mme Pascale Soyeux en qualité de Directrice générale de la société, dirigeant effectif, en succession de M. Jean-Pierre Diaz et l'investit des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstances au nom de la société et exercer ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration :
la liste des Dirigeants effectifs.
Extrait certifié conforme, A Paris,le 22 mars 2022
Pasgale Soyeux
Directrice générale
Conseil d'administration Prima du mars 2022 - extrait de procés-verbal Page 2/2