DLP INGENIERIE
Acte du 18 juin 2007
Début de l'acte
DLP INGENIERIE Société a responsabilité limitée au capital de 150 euros DÉPOSE LE Siege social : 91 Rue du Faubourg Saint Honoré
75008 PARIS 18 JUIN 20Uf 451681316 RCS PARIS
Tribunal de Gomineree de St.AN!.
2481236 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 MARS 2007
L'an 2007,
Le 30 mars,
A 14 heures,
Les associés de DLP INGENIERIE, société a responsabilité limitée au capital de 150 euros, divisé en 500 parts de 0,30 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 91 Rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
. Mademoiselle Nadine CARENE, propriétaire de 130 parts sociales . Monsieur Louis Philippe DIMAN, propriétaire de 240 parts sociales Madame Claudia WILLIAM, propriétaire de 130 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer. DL0 L'Assemblée est présidée par Mademoiselle Nadine CARENE, gérant associé. v C Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : w.c
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Remplacement du gérant démissionnaire - Transfert du siege social, --Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de 1'Assemblée :
- la feuille de présence, - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
75008 PARIS 18 JUIN 20Uf 451681316 RCS PARIS
Tribunal de Gomineree de St.AN!.
2481236 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 MARS 2007
L'an 2007,
Le 30 mars,
A 14 heures,
Les associés de DLP INGENIERIE, société a responsabilité limitée au capital de 150 euros, divisé en 500 parts de 0,30 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 91 Rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
. Mademoiselle Nadine CARENE, propriétaire de 130 parts sociales . Monsieur Louis Philippe DIMAN, propriétaire de 240 parts sociales Madame Claudia WILLIAM, propriétaire de 130 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer. DL0 L'Assemblée est présidée par Mademoiselle Nadine CARENE, gérant associé. v C Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : w.c
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Remplacement du gérant démissionnaire - Transfert du siege social, --Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de 1'Assemblée :
- la feuille de présence, - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Mademoiselle Nadine CARENE de ses fonctions de gérant notifiée le 20 mars 2007 a chacun des associés et décide de nommer en qualité de nouveau gérant :
Monsieur Louis Philippe DIMAN, demeurant 7/9 Rue du Four - 60300 BOREST, pour une durée illimitée.
Monsieur Louis Philippe DIMAN exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité. N.C
Monsieur Louis Philippe DIMAN déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
Monsieur Louis Philippe DIMAN, demeurant 7/9 Rue du Four - 60300 BOREST, pour une durée illimitée.
Monsieur Louis Philippe DIMAN exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité. N.C
Monsieur Louis Philippe DIMAN déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social du 91 Rue du Faubourg Saint Honoré, 75008, PARIS au 5 Avenue Georges Bataille - 60330 LE PLESSIS BELLEVILLE, et ce a compter du 1er avril 2007.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :
SIEGE SOCIAL
"Le siege social est fixé : 5 Avenue Georges Bataille - 60330 LE PLESSIS BELLEVILLE."
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :
SIEGE SOCIAL
"Le siege social est fixé : 5 Avenue Georges Bataille - 60330 LE PLESSIS BELLEVILLE."
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
rv.c tITC
SARL
A JOUR EN SUITE DES ASSEMBLEES GENERALES STATUTS EN DATE DES 20 MARS 2007 ET 30 MARS 2007 DEPOSE LE
18 JUIN 200r
Tribunal de Commerce de SE
LES SOUSSIGNES,
- Nadine CARENE né le 03 avril 1973 & POINT A PITRE (971) de natinalité francaise, demeurant 1, rue Charles GUENARD a DUGNY (93440)
- Claudia WlLLiAM, née CARENE, mariée le 22 juin 1996 pardevant l'Officier d'Etat civil de VILLEPINTE,sans contrat préalable a leur union, a Bernard WILLIAM, née le 10 mars 1975 a saint CLAUDE (971) de nationalité francaise ,
Ont établi ainsi qu'i suit les statuts de la Société a Respansabilité Limitée devant exister entre eux ei toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé
Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dûment avertis conformément aux dispositions de T'article 1832-2 du Code Civil, de l'apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant a la communauté.
es Confotnz
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
rv.c tITC
SARL
A JOUR EN SUITE DES ASSEMBLEES GENERALES STATUTS EN DATE DES 20 MARS 2007 ET 30 MARS 2007 DEPOSE LE
18 JUIN 200r
Tribunal de Commerce de SE
LES SOUSSIGNES,
- Nadine CARENE né le 03 avril 1973 & POINT A PITRE (971) de natinalité francaise, demeurant 1, rue Charles GUENARD a DUGNY (93440)
- Claudia WlLLiAM, née CARENE, mariée le 22 juin 1996 pardevant l'Officier d'Etat civil de VILLEPINTE,sans contrat préalable a leur union, a Bernard WILLIAM, née le 10 mars 1975 a saint CLAUDE (971) de nationalité francaise ,
Ont établi ainsi qu'i suit les statuts de la Société a Respansabilité Limitée devant exister entre eux ei toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé
Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dûment avertis conformément aux dispositions de T'article 1832-2 du Code Civil, de l'apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant a la communauté.
es Confotnz
CHAPITRE 1
FORME - OBJET : DENOMINATION SOCIALE : SIEGE SOCIAL - EXERCICE SOCIAL : DUREE
ARTICLE1 - FORME
1l est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées.et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L 223-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet : -toutes activités de bureau d'étude et d'ingéniérie industrielle, de méme que :
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de tit Es ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en iocation-gérance de tous fonds de commerce ou établisements; la prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
-Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales,financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportan' directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le déveioppement.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de tit Es ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en iocation-gérance de tous fonds de commerce ou établisements; la prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
-Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales,financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportan' directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le déveioppement.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : << DLP ingénierie >>
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL." et de l'énonciation du capital social.
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 5 Avenue Georges Bataille - 60330 LE PLESSIS BELLEVILLE
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire : - de l'assembiée des associés, en cas de pluralité d'associés - de l'associé unique, en cas d'EURL.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire : - de l'assembiée des associés, en cas de pluralité d'associés - de l'associé unique, en cas d'EURL.
ARTICLE 5 - EXERCICE SOCIAL
-Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le .01 janvier et finit le .31 décembre. de chaque année.
Le premier exercice sera clôturé le 31 décembre 2004
Le premier exercice sera clôturé le 31 décembre 2004
ARTICLE 6 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 5 Avenue Georges Bataille - 60330 LE PLESSIS BELLEVILLE
Il pourra étre transtéré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire : - de l'assemblée des associés, en cas de pluralité d'associés - de l'associé unigue, en cas d'EURL.
Il pourra étre transtéré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire : - de l'assemblée des associés, en cas de pluralité d'associés - de l'associé unigue, en cas d'EURL.
ARTICLE 5 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice sociai a une durée d'une année qui commence le..01 janvier et finit le .31 décembre. de chaque année.
Le premier exercice sera clturé le 31 décembre 2004
Le premier exercice sera clturé le 31 décembre 2004
ARTICLE 6 - DURÉE
La durée de la société est fixée à 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.
CHAPITRE U
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
CHAPITRE U
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE7 - APPORTS
APPORTS EN NATURE (s'il y a lieu)
Les associés apportent a la société, sous les garanties de fait et de droit :
APPORTS EN ESPECES Les associés apportent a la société la somme de 150 euros, soit CENT CINQUANTE EUROS... ..(en lettres)
Sur ces apports en numéraire, Melle CARENE a versé la somme de 75... .euros Mme WILLIAM a versé la somme de 75... euros
La partie libérée (ou : La totalité) de ces apports en espéces, soit la somme de 150 euros a été déposée au crédit du compte n'.. .. ouvert au nom de la société en formation aupres de la caisse des dépots et consignations......
Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunai de commerce attestant l'immatricuiation de la société au registre du commerce et des sociétés.
RECAPITULATION DES APPORTS
-Apports en espéces de Mademoiselle Nadine CARENE 75 euros 75 euros -Apports en espéces de Madame Claudia WiLLiAM
150 euros Total des apports formant le capital social : .
Les associés apportent a la société, sous les garanties de fait et de droit :
APPORTS EN ESPECES Les associés apportent a la société la somme de 150 euros, soit CENT CINQUANTE EUROS... ..(en lettres)
Sur ces apports en numéraire, Melle CARENE a versé la somme de 75... .euros Mme WILLIAM a versé la somme de 75... euros
La partie libérée (ou : La totalité) de ces apports en espéces, soit la somme de 150 euros a été déposée au crédit du compte n'.. .. ouvert au nom de la société en formation aupres de la caisse des dépots et consignations......
Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunai de commerce attestant l'immatricuiation de la société au registre du commerce et des sociétés.
RECAPITULATION DES APPORTS
-Apports en espéces de Mademoiselle Nadine CARENE 75 euros 75 euros -Apports en espéces de Madame Claudia WiLLiAM
150 euros Total des apports formant le capital social : .
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
150 euros Le capital social est fixé a la somme de
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
130 parts a Mademoiselle Nadine CARENE, cent trente parts sociales, ci . 130 parts a Madame Claudia WILLIAM, cent trente parts sociales, ci ... a Monsieur Louis Philippe DIMAN, deux cent quarante parts sociales, ci..... 240 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales.
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement.
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
130 parts a Mademoiselle Nadine CARENE, cent trente parts sociales, ci . 130 parts a Madame Claudia WILLIAM, cent trente parts sociales, ci ... a Monsieur Louis Philippe DIMAN, deux cent quarante parts sociales, ci..... 240 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales.
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement.
CHAPITRE I
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chague part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.
ARTICLE 10 - FORME DES CESSIONS DE PARTS
La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable à ia société gu'aprés avoir été signifiée à cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.
ARTICLE 11 - AGRÉMENT DES TIERS
Les parts sociales sont librement cessibles entre :
- Nadine CARENE
- Claudia WILLlAM
Elles ne peuvent etre transmises a des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
- Nadine CARENE
- Claudia WILLlAM
Elles ne peuvent etre transmises a des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 - DECES D'UN ASSOCIE
En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.
ARTICLE 13 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
CHAPITRE IV
GESTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision : - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, - ou de l'associé unique en cas d'EURL.
Ils peuvent étre révoqués dans les ménes conditions. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision : - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, - ou de l'associé unique en cas d'EURL.
Ils peuvent étre révoqués dans les ménes conditions. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 15 - POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DE LA GERANCE
Dans ses rapports avec ies associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent @tre limités dans l'acte de nomination.
Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social.
Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social.
Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Dés que ia société atteint deux des trois seuils définis par l'article 12 du décret n 67-236 modifié du 23 mars 1967, les associés statuant a la majorité requise pour ies décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou piusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
ls exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
ls exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
CHAPITRE V
CONVENTION ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE
ET LA SOCIETE
ET LA SOCIETE
ARTICLE 17 - CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE
Sous réserve des interdictions iégales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre. soumise au contrle de l'assemblée des associés.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indétiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indétiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'& toute personne interposée.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'& toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forrne de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants. notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
CHAPITRE VI
DECISIONS COLLECTIVES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées à l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises : - soit par consultation écrite des associés, - soit en Assemblée, -- soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, au choix de l'organe de la société ayant provoqué ia décision.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
ARTICLE 21 - PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DECISIONS
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
ARTICLE 22 - APPROBATION DES COMPTES
Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois & compter de la clture de l'exercice.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois & compter de la clture de l'exercice.
ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Lorsque ia société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - à Punanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé, - a ia majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'll s'agit d'admettre de nouveaux associés, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes fes autres décisions extraordinaires, - et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Lorsque ia société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - à Punanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé, - a ia majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'll s'agit d'admettre de nouveaux associés, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes fes autres décisions extraordinaires, - et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
ARTICLE 25 - CONSULTATIONS ECRITES - DÉCISIONS PAR ACTE
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résuitent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le déiai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant etre demandée par un ou
plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le déiai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant etre demandée par un ou
plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
CHAPITRE VU
AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 26 - AFFECTATION DES RESULTATS
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour @tre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéne du capital social.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesguels tes prélevements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéne du capital social.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesguels tes prélevements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
CHAPITRE VUU
TRANSEORMATION : DISSOLUTION
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION
A t'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE_DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives
extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la saciété.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives
extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la saciété.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-memes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siege social de la société
CHAPITRE IX
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
ARTICLE 31 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les associés approuvent ies actes accomplis avant ce jour pour ie compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.
Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérets de ia société.
Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
Les associés approuvent ies actes accomplis avant ce jour pour ie compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.
Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérets de ia société.
Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 32 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.
Fait a Dugny
Le 15 janvier 2004
En quatre exemplaires originaux
Nadine CARENE cIaudia W!LLlAM
Fait a Dugny
Le 15 janvier 2004
En quatre exemplaires originaux
Nadine CARENE cIaudia W!LLlAM