Acte du 21 janvier 2004

ll est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les iois en vigueur et notamment par les articles L 223-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet : -toutes activités de bureau d'étude et d'ingéniérie industrielle, de méme que :

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de tit Es ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établisements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales,financieres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirecternent a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale : << DLP ingénierie >>

Tous les actes et ies documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

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Le siége social est fixé à : 91, rue du Faubourg saint Honoré 75008 Paris

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire : - de l'assemblée des associés, en cas de pluralité d'associés - de l'associé unique, en cas d'EURL.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le .01 janvier et finit le .31 décembre. de chaque année.

Le premier exercice sera cituré le 31 décembre 2004

La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

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CHAPITRE U

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

APPORTS EN NATURE (s'il y a lieu) Les associés apportent a la société, sous les garanties de fait et de droit :

APPORTS EN ESPÉCES Les associés apportent à la société la somme de 150 euros, soit ..(en lettres). CENT CINQUANTE EUROS...

Sur ces apports en numéraire, Melle CARENE a versé la somme de 75. euros euros Mme WILLIAM a versé la somme de 75...

La partie libérée (ou : La totalité) de ces apports en espéces, soit la somme de 150 euros a été déposée au crédit du compte n*.. ... ouvert au nom de la société en

formation auprés de la caisse des dépts et consignations...

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

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RÉCAPITULATION DES APPORTS

-Apports en espéces de Mademoiselle Nadine CARENE 75 euros 75 euros -Apports en espéces de Madame Claudia WlLLiAM

150 euros. Total des apports formant le capital social :

150 euros. Le capital social est fixé a la somme de

Il est divisé en 500 parts de 0,30 euros chacune souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, à savoir :

250 parts a Meile Nadine CARENE

.250 parts a Mme Claudia WILLIAM

Total des parts formant le capital social .500 parts.

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.

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CHAPITRE U

PARTS SOCIALES : CESSION DE PARTS

Chague part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibies entre :

- Nadine CARENE

- Claudia WILLIAM

Elles ne peuvent étre transmises a des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu à l'article 11 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision : - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, - ou de l'associé unique en cas d'EURL.

Ils peuvent étre révoqués dans les mémes conditions.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination.

Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social.

Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins gu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Dés que la société atteint deux des trois seuils définis par l'article 12 du décret n° 67-236 modifié du 23 mars 1967, les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

lls exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices

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Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre ta société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrle de l'assemblée des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nuilité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'appligue aux représentants légaux des personnes morales associées

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chague associé peut consentir des avances à la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants. notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirerment prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées à l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises : - soit par consultation écrite des associés, - soit en Assemblée, - soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la ioi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chague associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la citure de l'exercice une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice.

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Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, ies décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé, - à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, - par des associés représentant au rnoins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, - et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capita par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés a t'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou

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plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénétice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve iégale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ies prélévements sont effectués

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

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La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elie détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conforrmément à la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissoiution anticipée de la société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal a la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou f'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société.

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La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a Dugny

Le 15 janvier 2004

En quatre exemplaires originaux

Nadine CARENE claudia WILLIAM

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SARL DECISION COLLECTIVE DE NOMINATION

DU PREMIER GERANT

Les soussignés,

M elle Nadine CARENE... ... demeurant à 1, charles GUENARD 93440 DUGNY.

M me Claudia WiLLlIAM......... demeurant à 21 avenue du Général de Gaullle.

demeurant a M

M . demeurant a -

agissant en qualité d'associés fondateurs de la société .DLP ingéniérie. société a responsabilité limitée, en formation, au capital de 150 euros dont le siége social est fixé a 91, rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris.

ONT PROCÉDÉ A LA NOMINATION DU PREMIER GÉRANT :

Melle.Nadine CARENE. né le 03 Avril 1973 de nationalité Francaise demeurant à 1,rue charles GUENARD 93440 DUGNY.. M.elle Nadine CARENE. est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée..

Dans ses rapports avec les tiers de bonne foi, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant a tous pouvoirs pour engager la société, a l'exception des actes suivants qui nécessitent une autorisation préalable des associés réunis en Assemblée Générale Ordinaire : Exemples : - Engagements financiers ou engagements ayant des conséquences financiéres supérieures à un montant de - Embauche de personnel cadre, fixation de leur rémunération, - Prise de participation dans d'autres sociétés, etc....

En rémunération de ses fonctions et des responsabilités en découlant, le gérant recevra une somme mensuelle de : 3000,00 euros.

M.elle Nadine CARENE.. déclare accepter ces fonctions et ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance prévue par ia ioi.

Fait à DUGNY.. Le 15 Janvier 2004.. En double exemplaire,

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