LACOUR CONCEPT
Acte du 27 avril 2023
Début de l'acte
RCS:BOURGES
Code greffe : 1801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOURGES alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1995 B 00374 Numero SIREN : 403 154 263
Nom ou dénomination : LACOUR CONCEPT
Ce depot a ete enregistré le 27/04/2023 sous le numero de depot 1366
Lacour Concept Société par actions simplifiée au capital de 1.003.752 euros Siege social : 1, avenue Henri Debord, 18230 Saint-Doulchard 403 154 263 R.C.S. Bourges
(la < Société >)
Code greffe : 1801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOURGES alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1995 B 00374 Numero SIREN : 403 154 263
Nom ou dénomination : LACOUR CONCEPT
Ce depot a ete enregistré le 27/04/2023 sous le numero de depot 1366
Lacour Concept Société par actions simplifiée au capital de 1.003.752 euros Siege social : 1, avenue Henri Debord, 18230 Saint-Doulchard 403 154 263 R.C.S. Bourges
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 28 FEVRIER 2023
L'an deux mille vingt-trois, le vingt-huit février,
La soussignée :
Lacour Group, société par actions simplifiée dont le sige social est situé au 1, avenue Henri Debord, 18230 Saint-Doulchard, France (922 560 743 R.C.S Paris, en cours de transfert vers le R.C.S de Bourges), représentée par son président, Lacour Holding, dont le sige social est situé 1, avenue Henri Debord, 18230 Saint-Doulchard, France (922 623 012 R.C.S Paris, en cours de transfert vers le R.C.S de Bourges), représentée par son président Monsieur Angelo Maida,
agissant en qualité de seul associé de la Société, titulaire de la totalité des actions composant le capital social de la Société (l' < Associé Unique >),
a, apres avoir pris connaissance :
(i) des documents suivants :
du texte des décisions ;
des statuts de la Société et du projet de statuts refondus figurant en Annexe A des présentes ;
de la lettre de démission du président de la Société ; et
du projet de contrat de mandat a conclure notamment entre la Société et Lacour Holding figurant en Annexe B des présentes (le Contrat de Mandat >).
(ii) et de l'ordre du jour ci-apres reproduit :
1. modification de l'article 2 (objet social) des statuts ;
2. refonte globale des statuts :
3. constatation de la démission de Monsieur Angelo Maida de ses fonctions de président de la Société ;
4. nomination d'un nouveau président ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération ; et
5. pouvoirs pour les formalités ;
1
pris les décisions suivantes conformément aux dispositions des statuts de la Société :
La soussignée :
Lacour Group, société par actions simplifiée dont le sige social est situé au 1, avenue Henri Debord, 18230 Saint-Doulchard, France (922 560 743 R.C.S Paris, en cours de transfert vers le R.C.S de Bourges), représentée par son président, Lacour Holding, dont le sige social est situé 1, avenue Henri Debord, 18230 Saint-Doulchard, France (922 623 012 R.C.S Paris, en cours de transfert vers le R.C.S de Bourges), représentée par son président Monsieur Angelo Maida,
agissant en qualité de seul associé de la Société, titulaire de la totalité des actions composant le capital social de la Société (l' < Associé Unique >),
a, apres avoir pris connaissance :
(i) des documents suivants :
du texte des décisions ;
des statuts de la Société et du projet de statuts refondus figurant en Annexe A des présentes ;
de la lettre de démission du président de la Société ; et
du projet de contrat de mandat a conclure notamment entre la Société et Lacour Holding figurant en Annexe B des présentes (le Contrat de Mandat >).
(ii) et de l'ordre du jour ci-apres reproduit :
1. modification de l'article 2 (objet social) des statuts ;
2. refonte globale des statuts :
3. constatation de la démission de Monsieur Angelo Maida de ses fonctions de président de la Société ;
4. nomination d'un nouveau président ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération ; et
5. pouvoirs pour les formalités ;
1
pris les décisions suivantes conformément aux dispositions des statuts de la Société :
Premire décision
Modification de l'article 2 (objet social) des statuts
L'associé unique décide de modifier l'article 2 (objet social) des statuts de la Société tel que suivant :
Article 2 - Objet social
La Société conserve son objet social, savoir :
la réalisation de logiciels ; le développement, la production, la fourniture et la documentation de logiciels standards (progiciels, utilitaires d'application, etc...) ainsi que leur édition ;
l'achat, la vente en gros ou au détail, la conception, la distribution, la maintenance de logiciels, progiciels, banques de données, l'organisation de stages de formation professionnelle y afférent, et plus généralement de tous matériels informatiques ou électroniques, soit directement soit par voie de concession et/ou d'exploitation de licences de marques et de brevets, de logiciels
conformément aux dispositions de l'article L. 511-7 du Code monétaire et financier, procéder à des opérations de trésorerie (prét, avance en compte courant, cautionnement, etc.) avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l'une des sociétés liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres ;
et généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social. >
L'associé unique décide de modifier l'article 2 (objet social) des statuts de la Société tel que suivant :
Article 2 - Objet social
La Société conserve son objet social, savoir :
la réalisation de logiciels ; le développement, la production, la fourniture et la documentation de logiciels standards (progiciels, utilitaires d'application, etc...) ainsi que leur édition ;
l'achat, la vente en gros ou au détail, la conception, la distribution, la maintenance de logiciels, progiciels, banques de données, l'organisation de stages de formation professionnelle y afférent, et plus généralement de tous matériels informatiques ou électroniques, soit directement soit par voie de concession et/ou d'exploitation de licences de marques et de brevets, de logiciels
conformément aux dispositions de l'article L. 511-7 du Code monétaire et financier, procéder à des opérations de trésorerie (prét, avance en compte courant, cautionnement, etc.) avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l'une des sociétés liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres ;
et généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social. >
Deuxieme décision
Refonte globale des statuts
L'Associé Unique décide de procéder a la refonte globale des statuts de la Société.
En conséquence, l'Associé Unique approuve, article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts de la Société dont un original restera annexé au proces-verbal des présentes décisions.
L'Associé Unique prend acte que la forme, la dénomination sociale, la durée de la Société, son objet social, son siege social, son capital social et les dates d'ouverture et de clture de son exercice social, ne sont pas modifiés.
L'Associé Unique décide de procéder a la refonte globale des statuts de la Société.
En conséquence, l'Associé Unique approuve, article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts de la Société dont un original restera annexé au proces-verbal des présentes décisions.
L'Associé Unique prend acte que la forme, la dénomination sociale, la durée de la Société, son objet social, son siege social, son capital social et les dates d'ouverture et de clture de son exercice social, ne sont pas modifiés.
Troisieme décision
Constatation de la démission de Monsieur Angelo Maida de ses fonctions de président de la Société
L'Associé Unique prend acte de la démission avec effet ce jour de Monsieur Angelo Maida de son mandat de président de la Société et lui donne plein et entier quitus de sa gestion pour la durée de son mandat.
2
L'Associé Unique prend acte de la démission avec effet ce jour de Monsieur Angelo Maida de son mandat de président de la Société et lui donne plein et entier quitus de sa gestion pour la durée de son mandat.
2
Quatrieme décision
Nomination d'un nouveau président ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération
L'Associé Unique décide de nommer en qualité de nouveau président, avec effet immédiat, pour une durée illimitée :
Lacour Holding, société par actions simplifiée dont le sige social est situé au 1, avenue Henri Debord 18320 Saint-Doulchard, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 922 623 012, en cours de transfert vers le Registre du Commerce et des Sociétés de Bourges.
Dans l'exercice de ses fonctions de président, Lacour Holding disposera des pouvoirs prévus a l'article 12.1 des nouveaux statuts de la Société.
L'Associé Unique, prenant acte des termes et conditions du Contrat de Mandat au terme duquel Lacour Holding percevra une rémunération annuelle, approuve, en tant que de besoin, ledit contrat et toutes ses stipulations.
Par conséquent, l'Associé Unique décide que Lacour Holding sera rémunérée au titre de l'exercice de ses fonctions de président de la Société conformément aux stipulations du Contrat de Mandat et aura droit au remboursement des frais qu'elle aura encourus au titre de ses fonctions, sur présentation de justificatifs.
Lacour Holding, préalablement pressentie a déclaré accepter ses fonctions et n'étre sujet à aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.
L'Associé Unique décide de nommer en qualité de nouveau président, avec effet immédiat, pour une durée illimitée :
Lacour Holding, société par actions simplifiée dont le sige social est situé au 1, avenue Henri Debord 18320 Saint-Doulchard, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 922 623 012, en cours de transfert vers le Registre du Commerce et des Sociétés de Bourges.
Dans l'exercice de ses fonctions de président, Lacour Holding disposera des pouvoirs prévus a l'article 12.1 des nouveaux statuts de la Société.
L'Associé Unique, prenant acte des termes et conditions du Contrat de Mandat au terme duquel Lacour Holding percevra une rémunération annuelle, approuve, en tant que de besoin, ledit contrat et toutes ses stipulations.
Par conséquent, l'Associé Unique décide que Lacour Holding sera rémunérée au titre de l'exercice de ses fonctions de président de la Société conformément aux stipulations du Contrat de Mandat et aura droit au remboursement des frais qu'elle aura encourus au titre de ses fonctions, sur présentation de justificatifs.
Lacour Holding, préalablement pressentie a déclaré accepter ses fonctions et n'étre sujet à aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.
Cinquieme décision
Pouvoirs pour les formalités
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité légale.
3
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le représentant de l'Associé Unique.
Lacour Gtot repkésentee kyr : Jacour Holding elle-méme représentée par Monsieur Angelo Maida
Annexe A
Nouveaux statuts
5
Lacour Concept Société par actions simplifiée au capital de 1.003.752 euros
Siege social : 1, Avenue Henri Debord, 18230 Saint-Doulchard
403 154 263 R.C.S. Bourges
(la < Sociéte>)
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité légale.
3
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le représentant de l'Associé Unique.
Lacour Gtot repkésentee kyr : Jacour Holding elle-méme représentée par Monsieur Angelo Maida
Annexe A
Nouveaux statuts
5
Lacour Concept Société par actions simplifiée au capital de 1.003.752 euros
Siege social : 1, Avenue Henri Debord, 18230 Saint-Doulchard
403 154 263 R.C.S. Bourges
(la < Sociéte>)
Statuts
(a jour suite aux décisions de l'associé unique en date du 28 février 2023)
Certifiés conformes
Le président
Certifiés conformes
Le président
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 - Forme
La société COLORAID INFORMATIQUE a été initialement constituée sous la forme d'une société a
responsabilité limitée au capital de 50.000 Francs sous la dénomination Lacour Informatique, suivant
acte sous seings privés en date a Saint-Doulchard (Cher) du 15 décembre 1995, enregistré a Bourges- Nord le 18 décembre 1989, folio 80, bordereau 501/6.
Le capital a été porté a 250 000 Francs suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20
aout 1997.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 1997, la société a
adopté la forme anonyme avec effet au 9 octobre 1997.
Elle a par la suite adopté la dénomination Lacour Concept
Selon délibérations de l'assemblée générale mixte en date du 27 juin 2002, les actionnaires ont décidé
de transformer la société en société par actions simplifiée.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions et de celles qui pourront étre créées ultérieurement.
La Société est régie par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment par ses articles
L. 227-1 a L. 227-20, ainsi que par les présents statuts.
Il est expressément précisé que la Société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, compter un
seul ou plusieurs associés personnes physique ou personnes morale.
responsabilité limitée au capital de 50.000 Francs sous la dénomination Lacour Informatique, suivant
acte sous seings privés en date a Saint-Doulchard (Cher) du 15 décembre 1995, enregistré a Bourges- Nord le 18 décembre 1989, folio 80, bordereau 501/6.
Le capital a été porté a 250 000 Francs suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20
aout 1997.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 1997, la société a
adopté la forme anonyme avec effet au 9 octobre 1997.
Elle a par la suite adopté la dénomination Lacour Concept
Selon délibérations de l'assemblée générale mixte en date du 27 juin 2002, les actionnaires ont décidé
de transformer la société en société par actions simplifiée.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions et de celles qui pourront étre créées ultérieurement.
La Société est régie par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment par ses articles
L. 227-1 a L. 227-20, ainsi que par les présents statuts.
Il est expressément précisé que la Société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, compter un
seul ou plusieurs associés personnes physique ou personnes morale.
Article 2 - Obiet social
La Société conserve son objet social, savoir :
la réalisation de logiciels ; le développement, la production, la fourniture et la documentation
de logiciels standards (progiciels, utilitaires d'application, etc...) ainsi que leur édition ;
l'achat, la vente en gros ou au détail, la conception, la distribution, la maintenance de logiciels, progiciels, banques de données, l'organisation de stages de formation professionnelle y afférent, et plus généralement de tous matériels informatiques ou électroniques, soit directement soit par
voie de concession et/ou d'exploitation de licences de marques et de brevets, de logiciels ;
conformément aux dispositions de l'article L. 51 1-7 du Code monétaire et financier, procéder a
des opérations de trésorerie (prét, avance en compte courant, cautionnement, etc.) avec des
sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant a l'une des
sociétés liées un pouvoir de contrle effectif sur les autres ; et
généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et
mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifis ou a
tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
2
la réalisation de logiciels ; le développement, la production, la fourniture et la documentation
de logiciels standards (progiciels, utilitaires d'application, etc...) ainsi que leur édition ;
l'achat, la vente en gros ou au détail, la conception, la distribution, la maintenance de logiciels, progiciels, banques de données, l'organisation de stages de formation professionnelle y afférent, et plus généralement de tous matériels informatiques ou électroniques, soit directement soit par
voie de concession et/ou d'exploitation de licences de marques et de brevets, de logiciels ;
conformément aux dispositions de l'article L. 51 1-7 du Code monétaire et financier, procéder a
des opérations de trésorerie (prét, avance en compte courant, cautionnement, etc.) avec des
sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant a l'une des
sociétés liées un pouvoir de contrle effectif sur les autres ; et
généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et
mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifis ou a
tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
2
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est :
LACOUR CONCEPT
Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions
simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
Artide 4 - Siége social
Le siege social est fixé au 1, avenue Henri Debord, 18230 Saint-Doulchard
Des agences, succursales et dépôts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision
du président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.
LACOUR CONCEPT
Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions
simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
Artide 4 - Siége social
Le siege social est fixé au 1, avenue Henri Debord, 18230 Saint-Doulchard
Des agences, succursales et dépôts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision
du président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de la date de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou
prorogation
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou
prorogation
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - Apports - Capital social
6.1 - Apports
II a été apporté au capital de la Société :
lors de sa constitution :
des apports en numéraire pour : 50.000 F (11.338,52 £)
lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 août 1997 :
une somme de : 200.000 F (43.953,57€).
suivant une décision de l'associé unique en date du 29 juin 2016 :
une somme de : 789.990 £ par prélévement sur les réserves.
6.2 - Capital social
Le capital social est fixé a un million trois mille sept cent cinquante-deux (1.003.752) euros.
II est divisé en quatre mille six cent quarante-sept (4.647) actions de deux cent seize (216) euros de
3
valeur nominale, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et libérées.
II a été apporté au capital de la Société :
lors de sa constitution :
des apports en numéraire pour : 50.000 F (11.338,52 £)
lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 août 1997 :
une somme de : 200.000 F (43.953,57€).
suivant une décision de l'associé unique en date du 29 juin 2016 :
une somme de : 789.990 £ par prélévement sur les réserves.
6.2 - Capital social
Le capital social est fixé a un million trois mille sept cent cinquante-deux (1.003.752) euros.
II est divisé en quatre mille six cent quarante-sept (4.647) actions de deux cent seize (216) euros de
3
valeur nominale, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et libérées.
Article 7 - Modification du capital social
Le capital social de la Société peut étre augmenté, amorti ou réduit, conformément aux dispositions
légales en vigueur.
légales en vigueur.
Article 8 - Libération des actions
Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées du quart au moins de leur
valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation du capital et, le cas échéant, de la
totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du président, dans un délai
maximum de cinq (5) ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation du capital et, le cas échéant, de la
totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du président, dans un délai
maximum de cinq (5) ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Article 9 - Titres - Attestation d'inscription
Les actions ont la forme nominative.
Les attestations d'inscription en compte des actions sont valablement signées par le président ou toute
autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.
Les attestations d'inscription en compte des actions sont valablement signées par le président ou toute
autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.
Article 10 - Cession des actions
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du
cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est
préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements de titres >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de
mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant
ou son mandataire. Si les actions ne sont pas entirement libérées, il doit étre en outre signé par le
cessionnaire.
cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est
préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements de titres >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de
mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant
ou son mandataire. Si les actions ne sont pas entirement libérées, il doit étre en outre signé par le
cessionnaire.
Article 11 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du
capital qu'elle représente.
Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives, dans les
conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
4
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans
quelque main qu'il passe, sauf exception statutaire.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents
statuts.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
capital qu'elle représente.
Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives, dans les
conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
4
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans
quelque main qu'il passe, sauf exception statutaire.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents
statuts.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 12 - Direction de la Société
12.1 Président
La Société est dirigée et administrée par un président personne morale ou personne physique. Le
président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision collective des associés. Le mandat du président est renouvelable par décision collective des associés.
Les fonctions du président cessent par l'arrivée du terme du mandat, le cas échéant, par sa démission,
par sa révocation (sans indemnité ni motif) par décision collective des associés, par sa mise en redressement ou liquidation judiciaire ou en liquidation amiable.
Le président représente la Société a l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions de la collectivité des associés. A titre d'ordre interne et sans que cette clause puisse étre
opposée aux tiers ou invoquée par eux, les pouvoirs du président peuvent étre limités par décision des associés.
Les dirigeants de la personne morale exercant les fonctions de président sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient
président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils
dirigent.
Le président peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs a tout mandataire de son choix, et en
particulier a tout salarié de la personne morale remplissant les fonctions de président de la Société.
Le président pourra percevoir au titre de ses fonctions une rémunération laquelle est alors déterminée
par décision collective des associés.
Le Président est l'organe social auprs duquel les délégués du comité social et économique (ou du comité d'entreprise), s'il en existe, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail.
S
12.2 Directeurs généraux
Le président pourra etre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes
physiques, nommés par décision collective des associés. Un directeur général est révocable a tout
moment (sans indemnité ni motif) par décision collective des associés.
Les directeurs généraux représentent la Société a l'égard des tiers. Ils sont investis, concurremment avec
le président des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions des associés. A titre d'ordre interne et sans que
cette clause puisse étre opposée aux tiers ou invoquée par eux, les pouvoirs des directeurs généraux
peuvent étre limités par décision des associés.
Les directeurs généraux pourront percevoir au titre de leurs fonctions une rémunération laquelle est
alors déterminée par décision collective des associés.
Les directeurs généraux peuvent déléguer, sous leur responsabilité, leurs pouvoirs a tout mandataire de leur choix.
Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement
signés par le président, un directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial agissant chacun
dans la limite de ses pouvoirs.
La Société est dirigée et administrée par un président personne morale ou personne physique. Le
président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision collective des associés. Le mandat du président est renouvelable par décision collective des associés.
Les fonctions du président cessent par l'arrivée du terme du mandat, le cas échéant, par sa démission,
par sa révocation (sans indemnité ni motif) par décision collective des associés, par sa mise en redressement ou liquidation judiciaire ou en liquidation amiable.
Le président représente la Société a l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions de la collectivité des associés. A titre d'ordre interne et sans que cette clause puisse étre
opposée aux tiers ou invoquée par eux, les pouvoirs du président peuvent étre limités par décision des associés.
Les dirigeants de la personne morale exercant les fonctions de président sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient
président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils
dirigent.
Le président peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs a tout mandataire de son choix, et en
particulier a tout salarié de la personne morale remplissant les fonctions de président de la Société.
Le président pourra percevoir au titre de ses fonctions une rémunération laquelle est alors déterminée
par décision collective des associés.
Le Président est l'organe social auprs duquel les délégués du comité social et économique (ou du comité d'entreprise), s'il en existe, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail.
S
12.2 Directeurs généraux
Le président pourra etre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes
physiques, nommés par décision collective des associés. Un directeur général est révocable a tout
moment (sans indemnité ni motif) par décision collective des associés.
Les directeurs généraux représentent la Société a l'égard des tiers. Ils sont investis, concurremment avec
le président des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions des associés. A titre d'ordre interne et sans que
cette clause puisse étre opposée aux tiers ou invoquée par eux, les pouvoirs des directeurs généraux
peuvent étre limités par décision des associés.
Les directeurs généraux pourront percevoir au titre de leurs fonctions une rémunération laquelle est
alors déterminée par décision collective des associés.
Les directeurs généraux peuvent déléguer, sous leur responsabilité, leurs pouvoirs a tout mandataire de leur choix.
Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement
signés par le président, un directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial agissant chacun
dans la limite de ses pouvoirs.
TITRE IY
CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 13 - Conventions entre la Société, le président ou ses dirigeants
Le commissaire aux comptes, ou a défaut le président, présente aux associés un rapport sur les
conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales,
intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport et approuvent les conventions visées ci-dessus dans les conditions de l'article 15.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée
et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences
dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent article, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention des décisions des conventions intervenues directement
ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales,
intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport et approuvent les conventions visées ci-dessus dans les conditions de l'article 15.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée
et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences
dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent article, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention des décisions des conventions intervenues directement
ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Article 14 - Commissaire aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, suppléants peuvent étre nommés
et exercent leur mission conformément aux dispositions du Code de commerce.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
et exercent leur mission conformément aux dispositions du Code de commerce.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 15 - Décisions collectives des associés
Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du président ou a l'initiative de tout associé et du commissaire aux comptes.
Les décisions collectives des associés sont prises par consultations écrites, en assemblées, ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Tous moyens de
communication, notamment télex, télécopies, courriers électroniques, peuvent etre utilisés pour les consultations écrites.
Sont obligatoirement soumises a la décision collective des associés :
1'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social,
la nomination et la révocation du président et des directeurs généraux et, le cas échéant, la
fixation de leur rémunération,
1 la nomination du ou des commissaires aux comptes,
l'extension ou la modification de l'objet social,
> l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,
> la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs,
> la prorogation de la durée de la Société
> la transformation de la Société,
> la dissolution de la Société,
> et plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les statuts de la Société.
L'assemblée est convoquée, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, par le président ou tout associé, par tous moyens, en mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour. Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale
et sans délai, sous réserve du droit a l'information préalable du commissaire aux comptes. Le président
ou l'associé qui a convoqué l'assemblée, adresse aux associés les documents nécessaires a leur
information.
L'assemblée est présidée par le président de la Société ; à défaut elle élit son président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procs-verbal de la réunion, signé par le
7
président de séance.
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires a leur information, sont adressés a chacun des associés, par tous moyens. Les associés
disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de leur réception pour faire connaitre leur décision par tous moyens ; a défaut de réponse, ils sont considérés comme s'étant abstenus. La consultation est relatée
dans un procés-verbal établi par le président et auxquels sont annexés, le cas échéant, les réponses des associés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire.
Sous réserve des décisions prises par consentement unanime des associés conformément aux
dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce qui exige que l'adoption ou la modification de
clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions ou a l'exclusion d'un associé soit décidée a l'unanimité des associés, et sous réserve des dispositions des présents statuts, les décisions collectives sont prises a la majorité des voix, étant précisé que pour les assemblées, il s'agit des voix des associés
présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent. Pour toute assemblée le quorum est atteint ds lors qu'une majorité d'associés assiste personnellement ou par
mandataire a l'assemblée.
Les décisions collectives des associés sont prises par consultations écrites, en assemblées, ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Tous moyens de
communication, notamment télex, télécopies, courriers électroniques, peuvent etre utilisés pour les consultations écrites.
Sont obligatoirement soumises a la décision collective des associés :
1'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social,
la nomination et la révocation du président et des directeurs généraux et, le cas échéant, la
fixation de leur rémunération,
1 la nomination du ou des commissaires aux comptes,
l'extension ou la modification de l'objet social,
> l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,
> la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs,
> la prorogation de la durée de la Société
> la transformation de la Société,
> la dissolution de la Société,
> et plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les statuts de la Société.
L'assemblée est convoquée, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, par le président ou tout associé, par tous moyens, en mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour. Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale
et sans délai, sous réserve du droit a l'information préalable du commissaire aux comptes. Le président
ou l'associé qui a convoqué l'assemblée, adresse aux associés les documents nécessaires a leur
information.
L'assemblée est présidée par le président de la Société ; à défaut elle élit son président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procs-verbal de la réunion, signé par le
7
président de séance.
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires a leur information, sont adressés a chacun des associés, par tous moyens. Les associés
disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de leur réception pour faire connaitre leur décision par tous moyens ; a défaut de réponse, ils sont considérés comme s'étant abstenus. La consultation est relatée
dans un procés-verbal établi par le président et auxquels sont annexés, le cas échéant, les réponses des associés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire.
Sous réserve des décisions prises par consentement unanime des associés conformément aux
dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce qui exige que l'adoption ou la modification de
clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions ou a l'exclusion d'un associé soit décidée a l'unanimité des associés, et sous réserve des dispositions des présents statuts, les décisions collectives sont prises a la majorité des voix, étant précisé que pour les assemblées, il s'agit des voix des associés
présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent. Pour toute assemblée le quorum est atteint ds lors qu'une majorité d'associés assiste personnellement ou par
mandataire a l'assemblée.
Article 16 - Associé unique
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'associé unique exerce seul les pouvoirs
dévolus a la collectivité des associés par les présents statuts.
dévolus a la collectivité des associés par les présents statuts.
Article 17 - Consignation des décisions collectives des associés
Les décisions prises par le président, les procs-verbaux établis a la suite de consultations écrites ou
d'assemblées d'associés, les actes sous seing privé constituant une décision collective des associés, sont consignés dans un registre, auquel peuvent étre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité
du président.
Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le président
ou par toute personne habilitée a cet effet par ce dernier.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul
liquidateur.
d'assemblées d'associés, les actes sous seing privé constituant une décision collective des associés, sont consignés dans un registre, auquel peuvent étre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité
du président.
Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le président
ou par toute personne habilitée a cet effet par ce dernier.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul
liquidateur.
Article 18 - Droit de communication et d'information des associés
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux
comptes et/ou a un rapport du président de la Société, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent huit (8) jours
avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des
comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président de la Société, du ou des rapports des
commissaires aux comptes, du tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire : des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société. Il appartient au président convoquant les associés d'assurer aux associés
une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
comptes et/ou a un rapport du président de la Société, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent huit (8) jours
avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des
comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président de la Société, du ou des rapports des
commissaires aux comptes, du tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire : des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société. Il appartient au président convoquant les associés d'assurer aux associés
une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
TITRE VI
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 19 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 20 - Comptes annuels
La Société tient une comptabilité a jour de ses activités selon les rgles comptables et légales en vigueur
A la fin de chaque exercice fiscal, le président clôture les comptes et prépare le bilan, le compte de
résultat et l'annexe aux comptes annuels, ainsi que le cas échéant le rapport de gestion, destinés a la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les comptes de l'exercice sont soumis chaque année a l'approbation de l'associé unique ou le cas échéant, de la collectivité des associés qui décide de l'affectation des résultats conformément aux
dispositions légales en vigueur.
A la fin de chaque exercice fiscal, le président clôture les comptes et prépare le bilan, le compte de
résultat et l'annexe aux comptes annuels, ainsi que le cas échéant le rapport de gestion, destinés a la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les comptes de l'exercice sont soumis chaque année a l'approbation de l'associé unique ou le cas échéant, de la collectivité des associés qui décide de l'affectation des résultats conformément aux
dispositions légales en vigueur.
Article 21 - Répartition du bénéfice
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtime au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce
prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social ; il doit
reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de
fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires,
ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'il détermine. Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en
ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social ; il doit
reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de
fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires,
ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'il détermine. Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en
ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée de la Société peut étre prononcée par décision collective a tout moment
Article 23 - Liquidation
Hormis les cas de fusion, de scission ou de dissolution par réunion de toutes les actions en une seule
main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
La décision collective des associés, dans les conditions de l'article 15 ci-dessus, regle le mode de
liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. La nomination du ou des liquidateurs
met fin a celle du président et, sauf décision contraire, a celles des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre les
pouvoirs.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin
de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de
dépôts des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers,
notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les
juridictions tant en demande qu'en défense.
Les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige (sans toutefois qu'il soit
nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce) et, en
tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
La décision collective des associés, dans les conditions de l'article 15 ci-dessus, regle le mode de
liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. La nomination du ou des liquidateurs
met fin a celle du président et, sauf décision contraire, a celles des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre les
pouvoirs.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin
de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de
dépôts des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers,
notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les
juridictions tant en demande qu'en défense.
Les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige (sans toutefois qu'il soit
nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce) et, en
tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 24 - Contestations
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou
relativement aux affaires sociales, entre les associés ou la Société et la direction générale, pendant la
durée de la Société, sont soumises aux tribunaux compétents du sige social.
10
Lacour Concept Société par actions simplifiée au capital de 1.003.752 euros
Siege social : 1, Avenue Henri Debord, 18230 Saint-Doulchard 403 154 263 R.C.S. Bourges
(la < Société >)
S T A T U T S
(a jour suite aux décisions de l'associé unique en date du 28 février 2023)
Certifiés conformes
relativement aux affaires sociales, entre les associés ou la Société et la direction générale, pendant la
durée de la Société, sont soumises aux tribunaux compétents du sige social.
10
Lacour Concept Société par actions simplifiée au capital de 1.003.752 euros
Siege social : 1, Avenue Henri Debord, 18230 Saint-Doulchard 403 154 263 R.C.S. Bourges
(la < Société >)
S T A T U T S
(a jour suite aux décisions de l'associé unique en date du 28 février 2023)
Certifiés conformes
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 - Forme
La société COLORAID INFORMATIQUE a été initialement constituée sous la forme d'une société a
responsabilité limitée au capital de 50.000 Francs sous la dénomination Lacour Informatique, suivant
acte sous seings privés en date a Saint-Doulchard (Cher) du 15 décembre 1995, enregistré a Bourges- Nord le 18 décembre 1989, folio 80, bordereau 501/6.
Le capital a été porté a 250 000 Francs suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20
aout 1997
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 1997, la société a
adopté la forme anonyme avec effet au 9 octobre 1997.
Elle a par la suite adopté la dénomination Lacour Concept
Selon délibérations de l'assemblée générale mixte en date du 27 juin 2002, les actionnaires ont décidé
de transformer la société en société par actions simplifiée.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions et de celles qui pourront étre créées
ultérieurement.
La Société est régie par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment par ses articles
L. 227-1 a L. 227-20, ainsi que par les présents statuts.
Il est expressément précisé que la Société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, compter un seul ou plusieurs associés personnes physique ou personnes morale.
responsabilité limitée au capital de 50.000 Francs sous la dénomination Lacour Informatique, suivant
acte sous seings privés en date a Saint-Doulchard (Cher) du 15 décembre 1995, enregistré a Bourges- Nord le 18 décembre 1989, folio 80, bordereau 501/6.
Le capital a été porté a 250 000 Francs suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20
aout 1997
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 1997, la société a
adopté la forme anonyme avec effet au 9 octobre 1997.
Elle a par la suite adopté la dénomination Lacour Concept
Selon délibérations de l'assemblée générale mixte en date du 27 juin 2002, les actionnaires ont décidé
de transformer la société en société par actions simplifiée.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions et de celles qui pourront étre créées
ultérieurement.
La Société est régie par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment par ses articles
L. 227-1 a L. 227-20, ainsi que par les présents statuts.
Il est expressément précisé que la Société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, compter un seul ou plusieurs associés personnes physique ou personnes morale.
Article 2 - Objet social
La Société conserve son objet social, savoir :
la réalisation de logiciels ; le développement, la production, la fourniture et la documentation
de logiciels standards (progiciels, utilitaires d'application, etc...) ainsi que leur édition ;
l'achat, la vente en gros ou au détail, la conception, la distribution, la maintenance de logiciels,
progiciels, banques de données, l'organisation de stages de formation professionnelle y afférent, et plus généralement de tous matériels informatiques ou électroniques, soit directement soit par voie de concession et/ou d'exploitation de licences de marques et de brevets, de logiciels ;
conformément aux dispositions de l'article L. 511-7 du Code monétaire et financier, procéder a
des opérations de trésorerie (prét, avance en compte courant, cautionnement, etc.) avec des
sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant a l'une des sociétés liées un pouvoir de contrle effectif sur les autres ; et
généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et
mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a
tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
2
la réalisation de logiciels ; le développement, la production, la fourniture et la documentation
de logiciels standards (progiciels, utilitaires d'application, etc...) ainsi que leur édition ;
l'achat, la vente en gros ou au détail, la conception, la distribution, la maintenance de logiciels,
progiciels, banques de données, l'organisation de stages de formation professionnelle y afférent, et plus généralement de tous matériels informatiques ou électroniques, soit directement soit par voie de concession et/ou d'exploitation de licences de marques et de brevets, de logiciels ;
conformément aux dispositions de l'article L. 511-7 du Code monétaire et financier, procéder a
des opérations de trésorerie (prét, avance en compte courant, cautionnement, etc.) avec des
sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant a l'une des sociétés liées un pouvoir de contrle effectif sur les autres ; et
généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et
mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a
tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
2
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est :
LACOUR CONCEPT
Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions
simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
Artide 4 - Siege social
Le siege social est fixé au 1, avenue Henri Debord, 18230 Saint-Doulchard.
Des agences, succursales et dépôts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision
du président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.
LACOUR CONCEPT
Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions
simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
Artide 4 - Siege social
Le siege social est fixé au 1, avenue Henri Debord, 18230 Saint-Doulchard.
Des agences, succursales et dépôts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision
du président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou
prorogation.
prorogation.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - Apports - Capital social
6.1 - Apports
II a été apporté au capital de la Société :
lors de sa constitution :
des apports en numéraire pour : 50.000 F (11.338,52 £)
lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 août
1997 :
une somme de : 200.000 F (43.953,57€)
suivant une décision de l'associé unique en date du 29 juin 2016 :
une somme de : 789.990 £ par prélévement sur les réserves.
6.2 - Capital social
Le capital social est fixé a un million trois mille sept cent cinquante-deux (1.003.752) euros.
II est divisé en quatre mille six cent quarante-sept (4.647) actions de deux cent seize (216) euros de
3
valeur nominale, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et libérées.
II a été apporté au capital de la Société :
lors de sa constitution :
des apports en numéraire pour : 50.000 F (11.338,52 £)
lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 août
1997 :
une somme de : 200.000 F (43.953,57€)
suivant une décision de l'associé unique en date du 29 juin 2016 :
une somme de : 789.990 £ par prélévement sur les réserves.
6.2 - Capital social
Le capital social est fixé a un million trois mille sept cent cinquante-deux (1.003.752) euros.
II est divisé en quatre mille six cent quarante-sept (4.647) actions de deux cent seize (216) euros de
3
valeur nominale, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et libérées.
Article 7 - Modification du capital social
Le capital social de la Société peut étre augmenté, amorti ou réduit, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article 8 - Libération des actions
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur
valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation du capital et, le cas échéant, de la
totalité de la prime d'emission.
La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du président, dans un délai
maximum de cinq (5) ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation du capital et, le cas échéant, de la
totalité de la prime d'emission.
La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du président, dans un délai
maximum de cinq (5) ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Article 9 - Titres - Attestation d'inscription
Les actions ont la forme nominative.
Les attestations d'inscription en compte des actions sont valablement signées par le président ou toute
autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.
Les attestations d'inscription en compte des actions sont valablement signées par le président ou toute
autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.
Article 10 - Cession des actions
La transmission des actions s'opre a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du
cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est
préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit
mouvements de titres >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de
mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant
ou son mandataire. Si les actions ne sont pas entirement libérées, il doit étre en outre signé par le
cessionnaire.
cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est
préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit
mouvements de titres >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de
mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant
ou son mandataire. Si les actions ne sont pas entirement libérées, il doit étre en outre signé par le
cessionnaire.
Article 11 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du
capital qu'elle représente.
Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives, dans les
conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
4
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans
quelque main qu'il passe, sauf exception statutaire.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents
statuts.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire
personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
capital qu'elle représente.
Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives, dans les
conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
4
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans
quelque main qu'il passe, sauf exception statutaire.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents
statuts.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire
personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 12 - Direction de la Société
12.1 Président
La Société est dirigée et administrée par un président personne morale ou personne physique. Le
président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision collective des associés. Le mandat
du président est renouvelable par décision collective des associés.
Les fonctions du président cessent par l'arrivée du terme du mandat, le cas échéant, par sa démission
par sa révocation (sans indemnité ni motif) par décision collective des associés, par sa mise en redressement ou liquidation judiciaire ou en liquidation amiable.
Le président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des
attributions de la collectivité des associés. A titre d'ordre interne et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ou invoquée par eux, les pouvoirs du président peuvent étre limités par décision des
associés.
Les dirigeants de la personne morale exercant les fonctions de président sont soumis aux méme
conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils
dirigent.
Le président peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs a tout mandataire de son choix, et en
particulier a tout salarié de la personne morale remplissant les fonctions de président de la Société.
Le président pourra percevoir au titre de ses fonctions une rémunération laquelle est alors déterminée
par décision collective des associés.
Le Président est l'organe social auprs duquel les délégués du comité social et économique (ou du
comité d'entreprise), s'il en existe, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail.
5
12.2 Directeurs généraux
Le président pourra être assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes
physiques, nommés par décision collective des associés. Un directeur général est révocable a tout
moment (sans indemnité ni motif) par décision collective des associés.
Les directeurs généraux représentent la Société a l'égard des tiers. Ils sont investis, concurremment avec
le président des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans
la limite de l'objet social et sous réserve des attributions des associés. A titre d'ordre interne et sans que
cette clause puisse étre opposée aux tiers ou invoquée par eux, les pouvoirs des directeurs généraux
peuvent étre limités par décision des associés.
Les directeurs généraux pourront percevoir au titre de leurs fonctions une rémunération laquelle est
alors déterminée par décision collective des associés.
Les directeurs généraux peuvent déléguer, sous leur responsabilité, leurs pouvoirs a tout mandataire de leur choix.
Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le président, un directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial agissant chacun
dans la limite de ses pouvoirs.
La Société est dirigée et administrée par un président personne morale ou personne physique. Le
président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision collective des associés. Le mandat
du président est renouvelable par décision collective des associés.
Les fonctions du président cessent par l'arrivée du terme du mandat, le cas échéant, par sa démission
par sa révocation (sans indemnité ni motif) par décision collective des associés, par sa mise en redressement ou liquidation judiciaire ou en liquidation amiable.
Le président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des
attributions de la collectivité des associés. A titre d'ordre interne et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ou invoquée par eux, les pouvoirs du président peuvent étre limités par décision des
associés.
Les dirigeants de la personne morale exercant les fonctions de président sont soumis aux méme
conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils
dirigent.
Le président peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs a tout mandataire de son choix, et en
particulier a tout salarié de la personne morale remplissant les fonctions de président de la Société.
Le président pourra percevoir au titre de ses fonctions une rémunération laquelle est alors déterminée
par décision collective des associés.
Le Président est l'organe social auprs duquel les délégués du comité social et économique (ou du
comité d'entreprise), s'il en existe, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail.
5
12.2 Directeurs généraux
Le président pourra être assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes
physiques, nommés par décision collective des associés. Un directeur général est révocable a tout
moment (sans indemnité ni motif) par décision collective des associés.
Les directeurs généraux représentent la Société a l'égard des tiers. Ils sont investis, concurremment avec
le président des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans
la limite de l'objet social et sous réserve des attributions des associés. A titre d'ordre interne et sans que
cette clause puisse étre opposée aux tiers ou invoquée par eux, les pouvoirs des directeurs généraux
peuvent étre limités par décision des associés.
Les directeurs généraux pourront percevoir au titre de leurs fonctions une rémunération laquelle est
alors déterminée par décision collective des associés.
Les directeurs généraux peuvent déléguer, sous leur responsabilité, leurs pouvoirs a tout mandataire de leur choix.
Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le président, un directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial agissant chacun
dans la limite de ses pouvoirs.
TITRE IY
CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 13 - Conventions entre la Société, le président ou ses dirigeants
Le commissaire aux comptes, ou a défaut le président, présente aux associés un rapport sur les
conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses
dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit
d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport et approuvent les conventions visées ci-dessus dans les conditions de l'article 15.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée
et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences
dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent article, lorsque la Société ne comprend
qu'un seul associé, il est seulement fait mention des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une
société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
6
conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses
dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit
d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport et approuvent les conventions visées ci-dessus dans les conditions de l'article 15.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée
et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences
dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent article, lorsque la Société ne comprend
qu'un seul associé, il est seulement fait mention des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une
société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
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Article 14 - Commissaire aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, suppléants peuvent étre nommés
et exercent leur mission conformément aux dispositions du Code de commerce.
et exercent leur mission conformément aux dispositions du Code de commerce.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 15 - Décisions collectives des associés
Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du président ou a l'initiative de tout associé
et du commissaire aux comptes.
Les décisions collectives des associés sont prises par consultations écrites, en assemblées, ou résultent
du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Tous moyens de communication, notamment télex, télécopies, courriers électroniques, peuvent étre utilisés pour les
consultations écrites.
Sont obligatoirement soumises a la décision collective des associés :
1'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social,
> la nomination et la révocation du président et des directeurs généraux et, le cas échéant, la fixation de leur rémunération,
> la nomination du ou des commissaires aux comptes,
> l'extension ou la modification de l'objet social,
l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,
> la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs,
> la prorogation de la durée de la Société,
la transformation de la Société,
> la dissolution de la Société,
> et plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les statuts de la Société.
L'assemblée est convoquée, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, par le président ou tout
associé, par tous moyens, en mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour. Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du droit a l'information préalable du commissaire aux comptes. Le président ou l'associé qui a convoqué l'assemblée, adresse aux associés les documents nécessaires a leur
information.
L'assemblée est présidée par le président de la Société ; a défaut elle élit son président. A chaque
assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procs-verbal de la réunion, signé par le
7
président de séance.
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires a leur information, sont adressés a chacun des associés, par tous moyens. Les associés
disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de leur réception pour faire connaitre leur décision par
tous moyens ; a défaut de réponse, ils sont considérés comme s'étant abstenus. La consultation est relatée
dans un procs-verbal établi par le président et auxquels sont annexés, le cas échéant, les réponses des
associés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire.
Sous réserve des décisions prises par consentement unanime des associés conformément aux dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce qui exige que l'adoption ou la modification de
clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions ou a l'exclusion d'un associé soit décidée a
l'unanimité des associés, et sous réserve des dispositions des présents statuts, les décisions collectives
sont prises a la majorité des voix, étant précisé que pour les assemblées, il s'agit des voix des associés
présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent. Pour
toute assemblée le quorum est atteint ds lors qu'une majorité d'associés assiste personnellement ou par
mandataire a l'assemblée.
et du commissaire aux comptes.
Les décisions collectives des associés sont prises par consultations écrites, en assemblées, ou résultent
du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Tous moyens de communication, notamment télex, télécopies, courriers électroniques, peuvent étre utilisés pour les
consultations écrites.
Sont obligatoirement soumises a la décision collective des associés :
1'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social,
> la nomination et la révocation du président et des directeurs généraux et, le cas échéant, la fixation de leur rémunération,
> la nomination du ou des commissaires aux comptes,
> l'extension ou la modification de l'objet social,
l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,
> la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs,
> la prorogation de la durée de la Société,
la transformation de la Société,
> la dissolution de la Société,
> et plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les statuts de la Société.
L'assemblée est convoquée, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, par le président ou tout
associé, par tous moyens, en mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour. Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du droit a l'information préalable du commissaire aux comptes. Le président ou l'associé qui a convoqué l'assemblée, adresse aux associés les documents nécessaires a leur
information.
L'assemblée est présidée par le président de la Société ; a défaut elle élit son président. A chaque
assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procs-verbal de la réunion, signé par le
7
président de séance.
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires a leur information, sont adressés a chacun des associés, par tous moyens. Les associés
disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de leur réception pour faire connaitre leur décision par
tous moyens ; a défaut de réponse, ils sont considérés comme s'étant abstenus. La consultation est relatée
dans un procs-verbal établi par le président et auxquels sont annexés, le cas échéant, les réponses des
associés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire.
Sous réserve des décisions prises par consentement unanime des associés conformément aux dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce qui exige que l'adoption ou la modification de
clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions ou a l'exclusion d'un associé soit décidée a
l'unanimité des associés, et sous réserve des dispositions des présents statuts, les décisions collectives
sont prises a la majorité des voix, étant précisé que pour les assemblées, il s'agit des voix des associés
présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent. Pour
toute assemblée le quorum est atteint ds lors qu'une majorité d'associés assiste personnellement ou par
mandataire a l'assemblée.
Article 16 - Associé unique
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'associé unique exerce seul les pouvoirs
dévolus a la collectivité des associés par les présents statuts.
dévolus a la collectivité des associés par les présents statuts.
Article 17 - Consignation des décisions collectives des associés
Les décisions prises par le président, les procs-verbaux établis a la suite de consultations écrites ou
d'assemblées d'associés, les actes sous seing privé constituant une décision collective des associés, sont
consignés dans un registre, auquel peuvent étre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du président.
Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le président
ou par toute personne habilitée a cet effet par ce dernier.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul
liquidateur.
d'assemblées d'associés, les actes sous seing privé constituant une décision collective des associés, sont
consignés dans un registre, auquel peuvent étre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du président.
Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le président
ou par toute personne habilitée a cet effet par ce dernier.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul
liquidateur.
Article 18 - Droit de communication et d'information des associés
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux
comptes et/ou a un rapport du président de la Société, copies de ces documents sont adressées aux
associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent huit (8) jours
avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des
comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président de la Société, du ou des rapports des
8
commissaires aux comptes, du tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers
exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire : des frais de copie peuvent
étre réclamés par la Société. Il appartient au président convoquant les associés d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
comptes et/ou a un rapport du président de la Société, copies de ces documents sont adressées aux
associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent huit (8) jours
avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des
comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président de la Société, du ou des rapports des
8
commissaires aux comptes, du tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers
exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire : des frais de copie peuvent
étre réclamés par la Société. Il appartient au président convoquant les associés d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
TITRE VI
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 19 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 20 - Comptes annuels
La Société tient une comptabilité a jour de ses activités selon les rgles comptables et légales en vigueur.
A la fin de chaque exercice fiscal, le président clôture les comptes et prépare le bilan, le compte de résultat et l'annexe aux comptes annuels, ainsi que le cas échéant le rapport de gestion, destinés a la
collectivité des associés, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les comptes de l'exercice sont soumis chaque année a l'approbation de l'associé unique ou le cas échéant, de la collectivité des associés qui décide de l'affectation des résultats conformément aux dispositions légales en vigueur.
A la fin de chaque exercice fiscal, le président clôture les comptes et prépare le bilan, le compte de résultat et l'annexe aux comptes annuels, ainsi que le cas échéant le rapport de gestion, destinés a la
collectivité des associés, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les comptes de l'exercice sont soumis chaque année a l'approbation de l'associé unique ou le cas échéant, de la collectivité des associés qui décide de l'affectation des résultats conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article 21 - Répartition du bénéfice
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélvement
d'un vingtime au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce
prélvement cesse d'ttre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social ; il doit
reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi
que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de
fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires,
ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'il détermine. Le solde, s'il en existe un, est
réparti également entre toutes les actions a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en
ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont
effectués.
9
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
d'un vingtime au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce
prélvement cesse d'ttre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social ; il doit
reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi
que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de
fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires,
ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'il détermine. Le solde, s'il en existe un, est
réparti également entre toutes les actions a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en
ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont
effectués.
9
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée de la Société peut étre prononcée par décision collective a tout moment.
Article 23 - Liquidation
Hormis les cas de fusion, de scission ou de dissolution par réunion de toutes les actions en une seule
main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
La décision collective des associés, dans les conditions de l'article 15 ci-dessus, regle le mode de
liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. La nomination du ou des liquidateurs met fin a celle du président et, sauf décision contraire, a celles des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre les
pouvoirs.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin
de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de
dépôts des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers,
notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les
juridictions tant en demande qu'en défense.
Les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige (sans toutefois qu'il soit
nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce) et, en tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus
de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
La décision collective des associés, dans les conditions de l'article 15 ci-dessus, regle le mode de
liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. La nomination du ou des liquidateurs met fin a celle du président et, sauf décision contraire, a celles des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre les
pouvoirs.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin
de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de
dépôts des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers,
notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les
juridictions tant en demande qu'en défense.
Les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige (sans toutefois qu'il soit
nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce) et, en tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus
de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 24 - Contestations
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou
relativement aux affaires sociales, entre les associés ou la Société et la direction générale, pendant la
durée de la Société, sont soumises aux tribunaux compétents du sige social.
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relativement aux affaires sociales, entre les associés ou la Société et la direction générale, pendant la
durée de la Société, sont soumises aux tribunaux compétents du sige social.
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