Acte du 2 mai 2014

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture :

du rapport unique du cabinet Wilson audit, désigné a l'unanimité des associés an qualité de commissaire à la transformation et de commissaire aux comptes afin d'apprécier l'évaluation des biens composant l'actif social, et la situation de la société, conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, du rapport du cabinet ANEXIS, désigné a l'unanimité de associés en qualité de commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers,

Approuve expressément cette évaluation ainsi que les avantages particuliers consentis au profit de Monsieur Stéphane BLANDINIERES, mentionnés dans ledit rapport.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport du commissaire à la transformation atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et des rapports prévus par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L.223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 73 230euros. IIl sera désormais divisé en 7 323 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées, de catégories différentes :

6 590 actions ordinaires, 733 actions de préférence créées conformément aux dispositions de l'article L. 228-11 du Code de commerce et bénéficiant de droits spécifiques définis dans les statuts de la Société et créées au profit de Monsieur Stéphane BLANDINIERES.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de ia Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assembiée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires,

nomme, en qualité de Président de la société, sans limitation de durée :

Président :

La société PANGEO CONSEIL - SARL DE GEOMETRES-EXPERTS, sOciété à respOnsabilité limitée au capital de 344 040euros, ayant son siége social 24 Boulevard Edouard Lacour - 47000 AGEN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 329 936 058 RCS Agen, représentée par Monsieur Joseph PASCUAL demeurant < cappe > - 47270 SAINT CAPRAIS DE LERM.

Monsieur Joseph PAsCUAL déclare, en qualité de gérant et associé majoritaire de la société PANGEO CONSEll, accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées.

Et sur proposition du président, nomme en qualité de Directeur Général :

Directeur Général :

Monsieur Stéphane BLANDINIERES, Né a Cahors le 21 juillet 1970, de nationalité Francaise,

Demeurant a 196, aliée Tournadel 47 550 B0E

Monsieur Stéphane BLANDINIERES est nommé sans limitation de durée, il a le pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers, au méme titre que le président. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le directeur général ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce, souscrire des engagements au nom et pour le compte de la société pour un montant supérieur à 10 000 euros.

Sa rémunération demeure inchangée.

Monsieur Stéphane BLANDINIERES, présent, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, constatant que la Société sous sa forme nouvelle est tenue d'étre dotée de Commissaires aux Comptes, nomme pour une durée de six exercices à compter de l'exercice ouvert le 1er juillet 2013 et clos le 30 juin 2014 :

- en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire :

Cabinet WlLSON AUDIT

24 Avenue Président Wilson 24100 BERGERAC

- en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant :

SP CAC 8, Rue Paul Valéry 47200 MARMANDE

Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommé a fait savoir a l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice desdites fonctions.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 30 Juin 2014, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simpiifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les

nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les

nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-

verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés.

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Enregistre a : SIE DAGEN

Lt 25/04/2014 13ordereau r*20144455 Cast n*11

Erreyistrement : 12st Pénaftes :

Totat lquidt : ceni vingi-cint euros Iviontart ree: ceni vingt-cing turos 1Agent airmnisirativt àe finances ubtcCatherine PAGNONQELLI Agent admirustratif principal des fimances publiques

PANGEO-RESEAUX Société par actions simplifiée au capitat de 73 230 euros

24 bis Boulevard Edouard Lacour

47000 AGEN

RCS Agen 518 792 338

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte

sous seing privé en date du 3 décembre 2009, enregistré au Service des Impôts d'Agen Ie 9 décembre 2009.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 14 Avril 2014.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :

L'activité de bureau d'études techniques, toutes activités afférentes au relevé et a l'étude de

tous types de réseaux.

La participation de la société, par tous moyen, directement ou indirectement dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

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La dénomination de la Société reste : "PANGEO-RESEAUX".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé & 24 bis Boulevard Edouard Lacour, 47000 AGEN.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président de la société qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution de la société, le 3 décembre 2009, il a été apporté par Monsieur Stéphane BLANDINIERE la somme de 100 euros et par la société PASCUAL - JAMMES ET BRIGNOL la somme de 900 euros ; soit au total la somme de 1 000 euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 janvier 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 65 000 euros par apport effectué par la société PASCUAL-JAMMES ET BRIGNOL d'une branche d'activité de bureau d'études techniques et de toutes activités afférentes au relevé et à l'étude de tous types de réseaux, exploitée à Agen (47) 24 boulevard Edouard Lacour et évaluée a 65 000 euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 janvier 2010, le

capital social a été augmenté d'une somme de 7 230 euros par apport en numéraire, intégralement libéré, effectué par Monsieur Stéphane BLANDINIERES.

Le capital social reste fixé a la somme de soixante treize mille deux cent trente euros (73 230 euros).

Il est divisé en 7 323 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées de catégories différentes :

6 590 actions ordinaires, 733 actions de préférence créées conformément aux dispositions de l'article L. 228-11 du Code de commerce et bénéficiant de droits spécifiques définis dans les statuts de la Société.

Le droit de vote attaché a la qualité d'associé est conservé par le titulaire des actions de préférence.

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Ces actions de préférence sont créées à titre permanent pour toute la durée de la Société, sous réserve des cas de conversion en actions ordinaires énoncés ci-aprés.

Elles sont créées au profit de : Monsieur Stéphane BLANDINIERES

Dans ce cas et conformément a l'article L. 228-15 du Code de commerce, les dispositions légales relatives aux avantages particuliers sont appliquées et le commissaire aux apports désigné est un commissaire aux comptes n'ayant pas réalisé depuis cinq ans et ne réalisant pas de mission au sein de la Société.

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires emporte automatiquement renonciation des associés au droit préférentiel de souscription pour les actions issues de la conversion.

Ces actions de préférence seront converties en actions ordinaires dans les cas suivants :

Décés du titulaire des actions de préférence ; Incapacité temporaire du titulaire des actions de préférence supérieure a 6 mois ou définitive ;

Rupture ou suspension du contrat de travail du titulaire des actions de préférence ;

Départ a la retraite, cessation de toute fonction ou de toute activité au sein de la société ; Cession par Monsieur Stéphane BLANDINIERES de ses actions de préférence.

A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la premiére réunion suivant la clture de celui-ci, le Président constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. ll peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce. Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois, par dérogation expresse a l'article L. 228-11, alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription.

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Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de

supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur vaieur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de

plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociabtes qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des tituiaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de 2 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la

convention d'apport.

La cession d'actions de la Société à un tiers est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro Rcs, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de dix jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de deux mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de deux mois, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ies résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a ia vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci- aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à Ia cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par iettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant tes nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément,

l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

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Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur ie montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé à ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ; - opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été

préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses obsérvations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée & l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consuitations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues

par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail à condition aue ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

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Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision collective des associés prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de piein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Etle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou

au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général, personne physique, ne peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

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Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de deux mois, iequel pourra étre réduit lors de

consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code

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Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans tes conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. 1ls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivité des

associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323. 62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social quinze jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les sept jours de leur réception.

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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

- approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du

consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire

l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé, à la révocation du Président ou du Directeur général.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

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La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous Ies associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social sept jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinq jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par

procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du

droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

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Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives

suivantes :

- celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, - la prorogation de la société, - la dissolution de la société, - la transformation de la Société en Société d'une autre forme.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consuitation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1I est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions

soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés

quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il

en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, ies associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, te cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report

bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux associés titulaires d'actions de préférence, un dividende prioritaire, tel que défini à l'article 34 - ACTIONS DE PREFERENCE. Sur

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l'excédent, la collectivité des associés peut décider de distribuer des dividendes a l'ensemble des

associés (toutes catégories confondues et proportionnellement à leur quote-part dans le capital

social), de prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital

augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Il est créé des actions de préférence au profit de Monsieur Stéphane BLANDINIERES.

Chaque action de préférence donnera droit au titre de chaque exercice social, à un dividende

prioritaire par rapport aux actions ordinaires, prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice et calculé comme suit :

Le dividende prioritaire est égal à 25,555% du bénéfice net comptable de l'exercice.

De telle sorte que ce dividende prioritaire ajouté à la quote-part de résultat de Monsieur Stéphane BLANDINIERES dans le capital social, soit 10%, iui permette d'appréhender 33% des bénéfices réalisés a compter de l'exercice ouvert le 1er juillet 2013.

Comme il est précisé à l'article 33, en cas de distribution de réserves, Ia quote-part de Monsieur Stéphane BLANDINiERES, titulaire des actions de préférence, sera calculée proportionnellement a sa participation au capital, soit 10%.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été

effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la ioi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision coilective des associés prise dans les conditions fixées par

les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liguidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de

nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés tituiaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lIs statueront comme

amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas

renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 Avril 2014.