Acte du 27 juillet 2022

(Modifications statutaires diverses - adoption des nouveaux statuts de la Société)

L'Associé Unique

aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du Président et (ii) du projet de statuts modifiés figurant en

Annexe 1,

décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

1'ajout de ia possibilité de nommer, en qualité du président ou de directeur général, en sus des personnes physiques, toute personne morale inscrite sur la liste des conseillers en propriété industrielle établie par le directeur de l'Institut national de la propriété industrielle prévue à l'article L. 422-1 du code de la propriété intellectuelle,

la suppression de la décision d'agrément d'un nouvel associé comme décision figurant aux articles 14.1 < Décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés > et 15.1 < Décision extraordinaires >,

décide d'adopter article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts de la Société figurant en Annexe 1 aux présentes,

décide que les nouveaux statuts de la Société entrent en vigueur à l'issue de la présente décision.

SECONDE DECISION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Madame Valérie Feray

Annexe 1

La Société a été constituée sous la forme d'une société civile. Le 18 juillet 2014, elle a été transformée

en société à responsabilité limitée.

Par décision de l'associé unique en date du 8 janvier 2019, la société a responsabilité limitée CABINET NusS a été transformée en société par actions simplifiée unipersonnelle.

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment les dispositions des articles L.227-1 à L.227-20 du Code de commerce, les dispositions de l'article L.422-7 du Code de la propriété intellectuelle ainsi que par les présents statuts.

La Société est inscrite sur la liste des conseils en propriété industrielle prévue à l'article L. 422-1 du Code de propriété intellectuelle.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement, l'exercice de la profession de conseil en propriété industrielle telle qu'elle est définie par les deux premiers alinéas de l'article L. 422-1 du Code de la propriété intellectuelle.

Plus généralement, la Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, l'assistance, la représentation et le conseil dans les opérations relatives a l'obtention, la conservation, l'exploitation et la défense des

droits de propriété industrielle et, plus généralement, de propriété intellectuelle, à savoir notamment : la recherche d'antériorités, l'étude de la liberté d'exploitation, la préparation et les opérations de dépt er

France et à l'étranger (brevets, marques, dessins et modéles, enveloppes Soleau, plis cachetés, noms de domaine), le suivi des procédures administratives d'enregistrement ou de délivrance de ces dépts, le maintien en vigueur des droits, la veille technologique, l'introduction et le suivi des procédures d'opposition, la négociation et la rédaction de contrats (contrats de cession et de licence, contrat de recherche, de confidentialité, de savoir-faire, de transferts de technologies, de franchise), l'assistance et

les conseils dans le cadre de litiges, les diagnostics, les arbitrages, les audits, les expertises, l'estimation de la valeur de droits, les consultations de droit comparé, l'établissement de plans et de dessins pour les opérations de dépt, l'tablissement de traductions, en particulier dans le cadre de brevets européens, la location de temps d'acces a un centre serveur de base de données et toutes opérations civiles, mobilieres

ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou

susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La dénomination sociale est CABINET NUSS.

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est situé 10 rue Jacques Kablé, 67000 Strasbourg.

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Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, qui dans ce cas est autorisé à modifier les statuts.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années, a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été fait a la Société, a sa constitution, des apports en nature et des apports en numéraire, dans les conditions suivantes :

6.1 Apports en nature

Monsieur Pierre NusS, avec le consentement de son épouse, ainsi qu'il sera dit ci-apres, et Monsieur

Laurent NUsS ont fait apport, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, d'un cabinet de conseils en brevets d'invention, exploité à Strasbourg, comprenant la seule promesse de présentation à la clientéle du cabinet, à l'exclusion du droit au bail des lieux dans lequel est exploité ledit cabinet, mais comprenant en outre les éléments corporels, matériels et mobiliers servant à l'exploitation, détaillés et estimés article par article, dans un état approuvé par les parties.

Ledit cabinet estimé en pleine propriété à la valeur globale de 1.650.400 francs s'appliquant à concurrence de 1.200.000 francs aux éléments incorporels et de 450.400 francs aux biens corporels.

Madame Margotte NUsS, épouse de Monsieur Pierre NUss est intervenue à l'acte constitutif de la société civile CABINET NUSS pour déclarer que l'usufruit du cabinet de conseil en brevets d'invention apporté par son époux dépend de la communauté de biens existants entre elle et lui.

Pour satisfaire aux prescriptions de l'article 1832-2 du Code civil et en conformité de l'article 1427 du méme code, Madame Margotte NusS a consenti expressément tant à l'apport en numéraire qu'à l'apport par Monsieur Pierre NusS de l'usufruit ci-dessus relaté et a déclaré expressément ne pas prendre la qualité d'associé de sorte que l'intégralité des parts ayant rémunérées les apports effectués par Monsieur Pierre NUsS lui sera attribué.

6.2 Apports en numéraire

Messieurs Pierre et Laurent NusS ont chacun fait apport lors de la constitution de la société civile Cabinet NUSS d'une somme en numéraire de 24.800 francs.

6.3 Total des apports

En somme, à la constitution de la Société, les apports suivants ont été réalisés :

apports en nature de Messieurs Pierre et Laurent NUsS : 1 .650.400 francs, apports en numéraire de Monsieur Pierre NUSS : 24.800 francs, apports en numéraire de Monsieur Laurent NUsS : 24.800 francs,

soit un total de 1.700.000 francs.

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Par décision extraordinaire des associés du 28 aoat 2001, il a été décidé d'une part de convertir le capital

en euros et d'autre part de l'augmenter d'un montant de 5.488,20 euros, souscrit par les associés proportionnellement à leur détention en capital.

Le capital social est fixé à la somme de deux cent soixante mille (260.000) euros.

ll est divisé en deux mille six cents (2.600) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées à la souscription.

8.1 Augmentations de capital

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective

des associés dans les conditions prévues par les articles 14 et 15 des statuts.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par

apports en nature, soit par conversion d'obligations, soit par exercice de bons de souscription d'Actions ou de toute valeur mobiliére donnant accés au capital. Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission, d'apport ou de conversion.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, au vu du rapport du Président, d'une augmentation de capital. Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

La collectivité des associés peut déléguer au Président, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts

8.2 Réductions de capital

La réduction de capital est autorisée ou décidée par décision collective des associés dans les conditions

prévues par les articles 14 et 15 des statuts.

9.1 Libération des actions

Lors de leur souscription par voie d'augmentation du capital, les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

9.2 Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au compte de leurs titulaires dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires.

Les actions inscrites se transmettent par virement de compte à compte.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés doivent faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

9.3 Droits attachés aux actions

Les actions sont des actions ordinaires.

Chaque action confére à son titulaire un droit de vote égal à une voix dans toutes les décisions collectives des associés et un droit proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

Les associés ne supportent les pertes de la Société qu'a concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'une action indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par décision de justice a la demande du plus diligent des copropriétaires ou de la Société.

Dans le cas ou une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour

les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé à l'usufruitier.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération affectant le capital social de la Société, les propriétaires d'actions qui possédent un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle des droits formant rompus et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions dont ils ont besoin.

Le terme < Titres > désigne toute valeur mobiliére ou instrument financier représentatifs, à quelque moment que ce soit, d'une quotité du capital social de la Société ou donnant droit, de maniére immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, d'exercice d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, à l'attribution ou a l'échange ou à la souscription d'un titre représentatif d'une quotité du capital social ou de droits de vote aux assemblées ; tout droit d'attribution ou de souscription à une valeur mobiliére ou un instrument financier, tel que détaillé ci- dessus et, plus généralement, toute valeur mobiliére ou instrument financier émis par la Société et donnant accés, de maniére immédiate ou différée, à son capital et/ou à ses droits de vote.

10.1 Propriété des Titres

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La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

10.2 Agrément

Conformément à l'article L. 422-7 3° du Code de propriété intellectuelle, les Titres ne peuvent étre cédés qu'avec l'agrément préalable et exprés du Président qui doit se prononcer dans le mois de sa saisine par le cessionnaire.

10.3 Modalités de cession

La cession des Titres ou de toutes valeurs mobiliéres émises par la Société s'opére, à l'égard des tiers

et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Le mouvement est inscrit sur un registre dénommé < registre des mouvements de titres >.

10.4 Négociabilité des Titres

Les Titres ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les Titres sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

11.1 Président

La Société est dirigée et administrée par un président personne physique ou morale exercant la profession de conseil en propriété industrielle (le < Président >).

Le Président est nommé ou renouvelé, avec ou sans limitation de durée, par décision collective des associés.

Conformément à l'article L. 422-7 du Code de la propriété industrielle, le Président doit étre un

professionnel inscrit sur la liste des conseillers en propriété industrielle établie par le directeur de l'Institut national de la propriété industrielle prévue à l'article L. 422-1 du Code de la propriété industrielle, ou établi sur le territoire d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen et habilité à représenter en matiére de propriété industrielle des personnes devant le service central de propriété industrielle de son Etat.

Il est révocable ad nutum dans les mémes conditions. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Les fonctions du Président cessent de plein droit par l'arrivée du terme de son mandat, le cas échéant, par la perte de sa qualité de conseil en propriété industrielle inscrit sur la liste prévue à l'article L. 421-1 du Code de commerce, par son remplacement, par sa démission, par la faillite personnelle, par l'exclusion du Président associé, par l'incapacité physique ou mentale, par le décés, par l'empéchement du Président d'exercer pendant un délai de six (6) mois ses fonctions, et par l'interdiction de gérer.

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Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des

attributions exercées collectivement par les associés.

Les fonctions de Président peuvent étre rémunérées dans les conditions prévues par décision collective des associés.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, s'il en existe un, le Président de la Société

constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par le Code du travail.

11.2 Directeurs généraux

Le Président pourra étre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes

physiques ou morales exercant la profession de conseil en propriété industrielle. lls sont nommés, avec ou sans limitation de durée, par décision du Président, qui fixe, le cas échéant, leur rémunération et leurs pouvoirs.

Ils sont révocables à tout moment par décision du Président, sans préavis.

Les fonctions des directeurs généraux cessent dans les mémes conditions que celles du Président.

Les directeurs généraux représentent la Société à l'égard des tiers. Ils sont investis, sous la

responsabilité du Président de la Société, des pouvoirs conférés par la décision ayant procédé à leur nomination, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des attributions de la collectivité des associés

et du Président de la Société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés dans les cas prévus par la loi et

exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. lls ont pour mission permanente, a l'exclusion

de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes un rapport sur les conventions

autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues

directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport et approuvent les conventions visées ci-dessus dans les conditions prévues aux articles 14 et 15 des présents statuts

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences

dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent article, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes s'il a été désigné par la Société. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société, autre qu'une

personne morale, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président ou d'un associé ou plusieurs associés possédant ensemble au moins 50% du capital et des droits de vote, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite ou téléconférence.

Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Tous moyens de communication, notamment télécopies, courriers électroniques, peuvent étre utilisés pour les consultations écrites.

14.1 Décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés

la nomination, la rémunération, la révocation du Président et le renouvellement de ses

fonctions;

la nomination des commissaires aux comptes;

l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats; l'approbation des conventions réglementées selon l'article L. 227-10 du Code de commerce, sur le rapport spécial du ou des commissaire(s) aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, sur le rapport spécial du Président; l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital; la détermination des conditions et modalités des avances en compte courant ; la transformation en une société d'une autre forme; la fusion ou la scission ; la poursuite ou non de la Société en cas de perte de la moitié du capital social ; la dissolution de la Société, la nomination du liquidateur et clture de la liquidation ; en cours de liquidation de la Société, approbation des comptes annuels, autorisations

nécessaires a donner au liquidateur et, éventuellement, renouvellement du mandat des

commissaires aux comptes; plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier les statuts de la Société

sauf en cas d'application de l'article 4 des présents statuts;

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ainsi que toutes décisions requérant l'unanimité des associés, telles que précisées ci-apres a

l'article 15.1 (b).

Toute autre décision reléve de la compétence du Président de la Société.

14.2 Réunion de l'assemblée générale

L'assemblée générale est convoquée par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou courriel

adressé à chaque associé huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale du Président et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut elle élit son président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé par le président de

séance et le secrétaire de l'assemblée, qui peut étre choisi en dehors des associés de la Société.

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé ou par la personne de

son choix ou par un salarié s'agissant d'une personne morale associée.

14.3 Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux, par lettre recommandée avec avis de réception.

Chaque associé dispose d'un délai de quinze (15) jours à compter de l'envoi de ces documents pour émettre son vote, sur chaque résolution, par "oui" ou par "non".

La réponse est adressée au siége social par lettre recommandée avec avis de réception.

L'associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant voté en faveur des résolutions proposées. La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par le Président et

auquel sont annexées, le cas échéant, les réponses des associés.

14.4 Téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, la convocation est faite par tous moyens écrits en ce compris par télécopie, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion.

L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.

Ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Le commissaire aux comptes, s'il est désigné, est informé de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.

Chaque action donne droit à une (1) voix.

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Pour toute décision collective, quelle que soit sa forme, le quorum est atteint dés lors qu'un nombre d'associés représentant la majorité des voix participe personnellement ou par mandataire à la décision collective.

15.1 Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, l'ensemble des décisions visées ci-aprés:

(a) les décisions relatives a la nomination, à la révocation, au renouvellement du Président,

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la transformation de la Société en société d'une autre forme ou toute opération ayant pour

effet d'augmenter les engagements des associés, la dissolution et la liquidation de la Société, la nomination du liquidateur, les décisions a prendre dans le cadre de la perte de la moitié du capital social, l'émission de valeurs mobiliéres, la suppression du droit préférentiel de souscription et de facon générale, toute décision ayant pour conséquence de modifier les statuts (a l'exception des modifications statutaires visées a l'article 4 des présents statuts et a l'alinéa ci-dessous) sont prises

à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés,

(b) les décisions prises en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce ainsi que les décisions relatives à la transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite simple, doivent étre adoptées l'unanimité des associés.

15.2 Décisions ordinaires

Toutes autres décisions collectives, dont notamment l'approbation des comptes annuels, l'affectation et la répartition du résultat et la nomination des commissaires aux comptes, sont qualifiées d'ordinaires.

Elles sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les décisions collectives des associés, prises en assemblées générales ou par consultation écrite, sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, Ie texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes, et contiennent le cas échéant en annexe les réponses des associés. Les procés-verbaux sont signés par le président de séance et le secrétaire

ou par le Président de la Société.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président

ou l'associé à l'initiative de cette consultation établit, dans un délai de quatorze (14) jours, à compter de la téléconférence, le procés-verbal de séance apres avoir indigué le texte des résolutions, le résultat du

vote pour chaque résolution. Le Président ou l'associé a l'initiative de cette consultation signe ce procés- verbal dont il adresse une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou courriel, à chacun des associés.

Les procés-verbaux sont reportés sur un registre cté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées.

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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ains

que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions à titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves

facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider

s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société, cette décision étant prise dans les conditions de l'article 15 ci-dessus.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

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A défaut de consultation des associés comme dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer yalablement su

derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

La Société peut étre dissoute par décision de l'associé unique ou, si elle est pluripersonnelle, par décision des associés dans les conditions de l'article 15 ci-dessus.

La décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. La nomination du ou des liquidateurs met fin à celle du Président et, sauf décision contraire, à celles des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre les

pouvoirs.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de

dépts des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

Les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et, en tout état de cause,

en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation

La répartition du boni de liquidation devra étre réalisée conformément aux stipulations de l' Article 9.3.

Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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CABINET NUSS

Société par actions simplifiée au capital de 260.000 euros Siege social : 10, rue Jacques Kablé - 67000 Strasbourg 349 460 964 RCS Strasbourg

STATUTS

Mis à jour le 11 juillet 2022

La Société a été constituée sous la forme d'une société civile. Le 18 juillet 2014, elle a été transformée

en société a responsabilité limitée.

Par décision de l'associé unique en date du 8 janvier 2019, la société à responsabilité limitée CABINET Nuss a été transformée en société par actions simplifiée unipersonneile.

La Société est régie par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur et notamment les dispositions des articles L.227-1 a L.227-20 du Code de commerce, les dispositions de l'article L.422-7 du Code de la propriété intellectuelle ainsi que par les présents statuts.

La Société est inscrite sur la liste des conseils en propriété industrielle prévue à l'article L. 422-1 du Code de propriété intellectuelle.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement, l'exercice de ia profession de conseil en propriété industrielle teile qu'eile est définie par les deux premiers alinéas de l'article L. 422-1 du Code de la propriété intellectuelle.

Plus généralement, la Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, l'assistance, la représentation et le conseil dans les opérations relatives à l'obtention, la conservation, l'exploitation et la défense des droits de propriété industrieile et, plus généralement, de propriété intellectuelle, à savoir notamment : la recherche d'antériorités, l'étude de la liberté d'exploitation, la préparation et les opérations de dépót en France et a l'étranger (brevets, marques, dessins et modéles, enveloppes Soleau, plis cachetés, noms de domaine), le suivi des procédures administratives d'enregistrement ou de délivrance de ces dépts, le maintien en vigueur des droits, la veille technologique, l'introduction et ie suivi des procédures d'opposition, la négociation et la rédaction de contrats (contrats de cession et de licence, contrat de recherche, de confidentialité, de savoir-faire, de transferts de technologies, de franchise), l'assistance et les conseils dans le cadre de litiges, les diagnostics, les arbitrages, les audits, les expertises, l'estimation de la valeur de droits, les consultations de droit comparé, l'établissement de plans et de dessins pour les opérations de dépt, l'établissement de traductions, en particulier dans le cadre de brevets européens, la location de temps d'accés à un centre serveur de base de données et toutes opérations civiles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La dénomination sociale est CABINET NUss.

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social

Le siége social est situé 10 rue Jacques Kablé, 67000 Strasbourg

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I peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, qui dans ce cas est autorisé a modifier les statuts.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années, à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été fait a la Société, à sa constitution, des apports en nature et des apports en numéraire, dans les conditions suivantes :

6.1 Apports en nature

Monsieur Pierre Nuss, avec le consentement de son épouse, ainsi qu'il sera dit ci-aprés, et Monsieur Laurent NusS ont fait apport, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, d'un cabinet de conseils en brevets d'invention, exploité à Strasbourg, comprenant la seule promesse de présentation a la clientéle du cabinet, à l'exclusion du droit au bail des lieux dans lequel est exploité ledit cabinet, mais comprenant en outre les éléments corporels, matériels et mobiliers servant à l'exploitation, détaillés et estimés article par article, dans un état approuvé par les parties.

Ledit cabinet estimé en pleine propriété a la valeur globale de 1.650.400 francs s'appliquant a concurrence de 1.200.000 francs aux éléments incorporels et de 450.400 francs aux biens corporels.

Madame Margotte NUss, épouse de Monsieur Pierre NUss est intervenue à l'acte constitutif de la société civile CABINET NUSS pour déclarer que l'usufruit du cabinet de conseil en brevets d'invention apporté par son époux dépend de la communauté de biens existants entre elle et lui.

Pour satisfaire aux prescriptions de l'article 1832-2 du Code civil et en conformité de l'article 1427 du méme code, Madame Margotte NusS a consenti expressément tant à l'apport en numéraire qu'à l'apport par Monsieur Pierre NUsS de l'usufruit ci-dessus relaté et a déclaré expressément ne pas prendre la qualité d'associé de sorte que l'intégralité des parts ayant rémunérées les apports effectués par Monsieur Pierre NUss lui sera attribué.

6.2 Apports en.numéraire

Messieurs Pierre et Laurent NUsS ont chacun fait apport iors de la constitution de la société civile Cabinet NusS d'une somme en numéraire de 24.800 francs.

6.3 Total des apports

En somme, a la constitution de la Société, les apports suivants ont été réalisés :

apports en nature de Messieurs Pierre et Laurent NUsS : 1 .650.400 francs, apports en numéraire de Monsieur Pierre Nuss : 24.800 francs, apports en numéraire de Monsieur Laurent NUsS : 24.800 francs,

soit un total de 1.700.000 francs.

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Par décision extraordinaire des associés du 28 aoàt 2001, il a été décidé d'une part de convertir le capital en euros et d'autre part de l'augmenter d'un montant de 5.488,20 euros, souscrit par les associés proportionnellement à leur détention en capital.

Le capital social est fixé à la somme de deux cent soixante mille (260.000) euros

Il est divisé en deux mille six cents (2.600) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées à ia souscription.

8.1 Augmentations de capital

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective des associés dans les conditions prévues par les articles 14 et 15 des statuts

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations, soit par exercice de bons de souscription d'Actions ou de toute valeur mobiliére donnant accés au capital. Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission, d'apport ou de conversion.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, au vu du rapport du Président. d'une augmentation de capital. Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

La collectivité des associés peut déléguer au Président, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

8.2 Réductions de capital

La réduction de capital est autorisée ou décidée par décision collective des associés dans les conditions prévues par les articles 14 et 15 des statuts.

9.1 Libération des actions

Lors de leur souscription par voie d'augmentation du capital, les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus est effectuée en une ou piusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

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9.2 Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au compte de leurs titulaires dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires.

Les actions inscrites se transmettent par virement de compte à compte.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés doivent faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

9.3 Droits attachés aux actions

Les actions sont des actions ordinaires.

Chaque action confére à son titulaire un droit de vote égal à une voix dans toutes les décisions collectives des associés et un droit proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

Les associés ne supportent ies pertes de la Société qu'à concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la

collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'une action indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par décision de justice a la demande du plus diligent des copropriétaires ou de la Société.

Dans le cas oû une action est grevée d'usufruit, ie droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération affectant le capital social de la Société, les propriétaires d'actions qui possédent un nombre d'actions inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle des droits formant rompus et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions dont ils ont besoin.

Le terme < Titres > désigne toute valeur mobiliére ou instrument financier représentatifs, à quelque moment que ce soit, d'une quotité du capital social de la Société ou donnant droit, de maniére immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, d'exercice d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, à l'attribution ou à l'échange ou à la souscription d'un titre représentatif d'une quotité du capitai social ou de droits de vote aux assemblées : tout droit d'attribution ou de souscription à une valeur mobiliére ou un instrument financier, tel que détaillé ci- dessus et, plus généralement, toute valeur mobiliére ou instrument financier émis par la Société et donnant accés, de maniére immédiate ou différée, à son capital et/ou à ses droits de vote.

10.1 Propriété des Titres

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La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

10.2 Aarément

Conformément a l'article L. 422-7 3° du Code de propriété intellectuelle, les Titres ne peuvent étre cédés qu'avec l'agrément préalable et exprés du Président qui doit se prononcer dans le mois de sa saisine par le cessionnaire.

10.3 Modalités de cession

La cession des Titres ou de toutes valeurs mobiliéres émises par la Société s'opere, a l'égard des tier$ et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Le mouvement est inscrit sur un registre dénommé < registre des mouvements de titres >.

10.4 Néaociabilité des Titres

Les Titres ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les Titres sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

11.1 Président

La Société est dirigée et administrée par un président personne physique ou morale exercant la profession de conseil en propriété industrielle (le < Président >).

Le Président est nommé ou renouvelé, avec ou sans limitation de durée, par décision collective des

associés.

Conformément à l'article L. 422-7 du Code de ia propriété industrielle, le Président doit étre un professionnel inscrit sur la liste des conseillers en propriété industrielle établie par le directeur de l'lnstitut national de la propriété industrielle prévue à l'article L. 422-1 du Code de la propriété industrielle, ou établi sur le territoire d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen et habilité à représenter en matiére de propriété industrielle des personnes devant le service central de propriété industrielle de son Etat.

II est révocabie ad nutum dans les mémes conditions. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Les fonctions du Président cessent de plein droit par l'arrivée du terme de son mandat, le cas échéant,

par la perte de sa qualité de conseil en propriété industrielle inscrit sur la liste prévue à l'article L. 421-1 du Code de commerce, par son remplacement, par sa démission, par la faillite personnelle, par l'exclusion du Président associé, par l'incapacité physique ou mentale, par le décés, par l'empéchement du Président d'exercer pendant un délai de six (6) mois ses fonctions, et par l'interdiction de gérer.

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Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.

Les fonctions de Président peuvent étre rémunérées dans les conditions prévues par décision collective

des associés.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, s'il en existe un, le Président de la Société constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par le Code du travail.

11.2 Directeurs généraux

Le Président pourra étre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales exercant la profession de conseil en propriété industrielle. lis sont nommés, avec ou sans limitation de durée, par décision du Président, qui fixe, le cas échéant, leur rémunération et leurs pouvoirs.

Ils sont révocables à tout moment par décision du Président, sans préavis

Les fonctions des directeurs généraux cessent dans les mémes conditions que celles du Président.

Les directeurs généraux représentent la Société à l'égard des tiers. Is sont investis, sous la responsabilité du Président de la Société, des pouvoirs conférés par la décision ayant procédé a leur nomination, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des attributions de la collectivité des associés et du Président de la Société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés dans les cas prévus par la loi et exercent leur mission de contrle conformément à la loi. 1ls ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes un rapport sur les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport et approuvent les conventions visées ci-dessus dans les conditions prévues aux articles 14 et 15 des présents statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent article, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes s'il a été désigné par la Société. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société, autre qu'une personne morale, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président ou d'un associé ou plusieurs associés possédant ensemble au moins 50% du capital et des droits de vote, soit en assemblée générale, soit

par consultation écrite ou téléconférence.

Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Tous moyens de communication, notamment télécopies, courriers électroniques. peuvent @tre utilisés pour les consultations écrites.

14.1 Décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés

la nomination, la rémunération, la révocation du Président et le renouvellement de ses fonctions;

la nomination des commissaires aux comptes;

l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats; l'approbation des conventions réglementées selon l'article L. 227-10 du Code de commerce, sur le rapport spécial du ou des commissaire(s) aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, sur le rapport spécial du Président; l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital; ia détermination des conditions et modalités des avances en compte courant ; la transformation en une société d'une autre forme;

la fusion ou la scission ; la poursuite ou non de la Société en cas de perte de la moitié du capital social ; la dissolution de la Société, la nomination du liquidateur et clture de la liquidation : en cours de liquidation de la Société, approbation des comptes annuels, autorisations nécessaires à donner au liquidateur et, éventuellement, renouvellement du mandat des commissaires aux comptes; plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier les statuts de la Société sauf en cas d'application de l'article 4 des présents statuts;

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ainsi que toutes décisions requérant l'unanimité des associés, telles que précisées ci-aprés à l'article 15.1 (b)

Toute autre décision reléve de la compétence du Président de la Société

14.2 Réunion de l'assemblée générale

L'assemblée générale est convoquée par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou courriel adressé a chaque associé huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale du Président et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut elle élit son président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et le secrétaire de l'assemblée, qui peut étre choisi en dehors des associés de la Société.

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé ou par la personne de

son choix ou par un salarié s'agissant d'une personne morale associée.

14.3 Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun d'eux, par lettre recommandée avec avis de

réception.

Chaque associé dispose d'un délai de quinze (15) jours à compter de l'envoi de ces documents pour émettre son vote, sur chaque résolution, par "oui" ou par "non".

La réponse est adressée au siége social par lettre recommandée avec avis de réception.

L'associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant voté en faveur des résolutions proposées. La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par le Président et auquel sont annexées, le cas échéant, les réponses des associés.

14.4 Téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, la convocation est faite par

tous moyens écrits en ce compris par télécopie, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.

Ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Le commissaire aux comptes, s'il est désigné, est informé de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.

Chaque action donne droit à une (1) voix.

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Pour toute décision collective, quelle que soit sa forme, le quorum est atteint dés lors qu'un nombre d'associés représentant la majorité des voix participe personnellement ou par mandataire à la décision coliective.

15.1 Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, l'ensemble des décisions visées ci-aprés:

(a) les décisions relatives à la nomination, a la révocation, au renouvellement du Président, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la transformation de la Société en société d'une autre forme ou toute opération ayant pour

effet d'augmenter les engagements des associés, la dissolution et la liquidation de la Société, la nomination du liquidateur, les décisions à prendre dans le cadre de la perte de la moitié du capital social, l'émission de valeurs mobiliéres, la suppression du droit préférentiel de souscription et de facon générale, toute décision ayant pour conséquence de modifier les statuts (a l'exception des modifications statutaires visées à l'article 4 des présents statuts et à l'alinéa ci-dessous) sont prises a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés,

(b) les décisions prises en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce ainsi que les décisions relatives à la transformation de ia Société en société en nom collectif ou en commandite simple, doivent étre adoptées l'unanimité des associés.

15.2 Décisions ordinaires

Toutes autres décisions collectives, dont notamment l'approbation des comptes annuels, l'affectation et la répartition du résultat et la nomination des commissaires aux comptes, sont qualifiées d'ordinaires Elles sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les décisions collectives des associés, prises en assemblées générales ou par consultation écrite, sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent ie mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, le texte des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes, et contiennent le cas échéant en annexe les réponses des associés. Les procés-verbaux sont signés par ie président de séance et le secrétaire ou par le Président de la Société.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président ou l'associé à l'initiative de cette consultation établit, dans un délai de quatorze (14) jours, à compter de la téléconférence, ie procés-verbal de séance aprés avoir indiqué le texte des résolutions, le résultat du vote pour chaque résolution. Le Président ou l'associé a l'initiative de cette consultation signe ce procés- verbal dont il adresse une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou courriel, à chacun des associés.

Les procés-verbaux sont reportés sur un registre cté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées

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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légaie". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, les associés ont ia faculté de prélever les sommes qu'ils jugent à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires. ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions à titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société, cette décision étant prise dans les conditions de l'article 15 ci-dessus.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social

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A défaut de consultation des associés comme dans le cas oû ceux-ci n'ont pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

La Société peut étre dissoute par décision de l'associé unigue ou, si elle est pluripersonnelle, par décision des associés dans les conditions de l'article 15 ci-dessus.

La décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. La nomination du ou des liquidateurs met fin à celle du Président et, sauf décision contraire, à celles des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre les pouvoirs.

Le ou ies liquidateurs peuvent procéder, en cours de liguidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôts des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

Les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et, en tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La répartition du boni de liquidation devra étre réalisée conformément aux stipulations de l' Article 9.3.

Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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