CABINET NUSS
Acte du 29 novembre 2022
Début de l'acte
RCS: STRASBOURG
Code greffe : 6752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de STRAsBOURG atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 02205 Numero SIREN : 349 460 964
Nom ou dénomination : CABINET NUSS
Ce depot a ete enregistré le 29/11/2022 sous le numero de depot 14300
DocuSign Envelope ID: 422F00B6-636C-433A-9EBC-FF78BC7CD971
"Cabinet Nuss"
Société par actions simplifiée au capital de 260.000 € Siége social : Strasbourg (67000) - 10 rue Jacques Kablé RCS Strasbourg 349 460 964 (ci-aprés, la "Société")
Code greffe : 6752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de STRAsBOURG atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 02205 Numero SIREN : 349 460 964
Nom ou dénomination : CABINET NUSS
Ce depot a ete enregistré le 29/11/2022 sous le numero de depot 14300
DocuSign Envelope ID: 422F00B6-636C-433A-9EBC-FF78BC7CD971
"Cabinet Nuss"
Société par actions simplifiée au capital de 260.000 € Siége social : Strasbourg (67000) - 10 rue Jacques Kablé RCS Strasbourg 349 460 964 (ci-aprés, la "Société")
DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 20 JUILLET 2022 PROCES-VERBAL
L'an deux mille vingt-deux, le vingt juillet,
LE SOUSSIGNE :
Ipsi Group, société par actions simplifiée au capital de 7.289.994 £, dont le siége social est situé à Bourg-la- Reine (92340) - 63 avenue du Général Leclerc, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 915 142 939,représentée par PCCG (RCS Nanterre 502 937 840), elle-méme représentée par Madame Valérie Feray, dûment habilité et déclarant avoir tout pouvoir à l'effet des présentes (ci-aprés, I"Associée Unique").
Titulaire de l'intégralité des actions composant le capital social de la Société,
ET EN PRESENCE DE :
PCCG, société à responsabilité limitée au capital de 1.851.000 £ dont le siége social est situé à Bourg-la-Reine (92340) - 63 avenue du Général Leclerc, le Centralis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 502 937 840, représentée par Madame Valérie Feray dûment habilitée et déclarant avoir tout pouvoir à l'effet des présentes,En présence de Valérie Feray, en sa qualité de Président de la Société.
APRES AVOIR RAPPELE CE QUI SUIT :
Conformément aux termes d'un protocole d'accord en date du 8 juin 2022 (ci-aprés, le "Protocole"), Ipsi Group a acquis, ce jour, par voie de cession, 100% des actions composant le capital social la Société (ci-aprés, I"Opération de Reprise").
Le financement de l'Opération de Reprise et des frais relatifs à l'Opération de Reprise a été pour partie assuré au moyen de la souscription par Ipsi Group d'un emprunt obligataire prenant la forme de cent soixante-dix (170) obligations simples d'une valeur nominale unitaire de cent mille (100.000) euros, pour un montant nominal total en principal de dix-sept millions (17.000.000) euros (les < Obligations A >) dans le cadre d'un programme d'émission d'emprunts obligataires assimilables de trente-six (36) mois d'un montant total n'excédant pas un maximum de trente-sept millions (37.000.000) euros (le < Programme d'Emission >).
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
Les statuts de la Société (ci-apres, les "Statuts") : La lettre de démission de Valérie Feray de son mandat de Président de la Société ; Le projet de convention de prestations de services, à conclure ce jour entre, Ipsi Group et ses filiales. dont notamment la Société, à l'issue de la réalisation de l'Opération de Reprise, qui a pour objet de définir les prestations de services offertes par Ipsi Group et ses filiales, dont notamment, la Société (ci-aprés, la "Convention de Prestations de Services") ; Le projet de convention de gestion centralisée de trésorerie, a conclure ce jour entre, Ipsi Group et
ses filiales, dont notamment la Société, a l'issue de la réalisation de l'Opération de Reprise, qui a pour objet d'organiser toutes opérations de trésorerie entre Ipsi Group et ses filiales, dont notamment, la
Société (les opérations de trésorerie s'entendant de toute opération de crédit, quelle que soit sa nature et quelle que soit sa durée ou long terme) (ci-aprés, la "Convention de Trésorerie"),
DocuSign Envelope ID: 422F00B6-636C-433A-9EBC-FF78BC7CD971
ONT PRIS LES DECISIONS CI-APRES RAPPORTEES DANS L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Constatation de la démission du Président de la Société ;
Nomination d'un nouveau Président ;
Approbation de la Convention de Prestations de Services et autorisation à donner au Président à l'effet
de signer ladite convention ;
Approbation de la Convention de Trésorerie et autorisation à donner au Président à l'effet de signer ladite convention ;
Distribution exceptionnelle de réserves d'un montant global de 250.000 £, pouvoirs a consentir au Président en vue du versement dudit dividende ;
Renonciation a des droits ;
Pouvoirs pour formalités.
LE SOUSSIGNE :
Ipsi Group, société par actions simplifiée au capital de 7.289.994 £, dont le siége social est situé à Bourg-la- Reine (92340) - 63 avenue du Général Leclerc, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 915 142 939,représentée par PCCG (RCS Nanterre 502 937 840), elle-méme représentée par Madame Valérie Feray, dûment habilité et déclarant avoir tout pouvoir à l'effet des présentes (ci-aprés, I"Associée Unique").
Titulaire de l'intégralité des actions composant le capital social de la Société,
ET EN PRESENCE DE :
PCCG, société à responsabilité limitée au capital de 1.851.000 £ dont le siége social est situé à Bourg-la-Reine (92340) - 63 avenue du Général Leclerc, le Centralis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 502 937 840, représentée par Madame Valérie Feray dûment habilitée et déclarant avoir tout pouvoir à l'effet des présentes,En présence de Valérie Feray, en sa qualité de Président de la Société.
APRES AVOIR RAPPELE CE QUI SUIT :
Conformément aux termes d'un protocole d'accord en date du 8 juin 2022 (ci-aprés, le "Protocole"), Ipsi Group a acquis, ce jour, par voie de cession, 100% des actions composant le capital social la Société (ci-aprés, I"Opération de Reprise").
Le financement de l'Opération de Reprise et des frais relatifs à l'Opération de Reprise a été pour partie assuré au moyen de la souscription par Ipsi Group d'un emprunt obligataire prenant la forme de cent soixante-dix (170) obligations simples d'une valeur nominale unitaire de cent mille (100.000) euros, pour un montant nominal total en principal de dix-sept millions (17.000.000) euros (les < Obligations A >) dans le cadre d'un programme d'émission d'emprunts obligataires assimilables de trente-six (36) mois d'un montant total n'excédant pas un maximum de trente-sept millions (37.000.000) euros (le < Programme d'Emission >).
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
Les statuts de la Société (ci-apres, les "Statuts") : La lettre de démission de Valérie Feray de son mandat de Président de la Société ; Le projet de convention de prestations de services, à conclure ce jour entre, Ipsi Group et ses filiales. dont notamment la Société, à l'issue de la réalisation de l'Opération de Reprise, qui a pour objet de définir les prestations de services offertes par Ipsi Group et ses filiales, dont notamment, la Société (ci-aprés, la "Convention de Prestations de Services") ; Le projet de convention de gestion centralisée de trésorerie, a conclure ce jour entre, Ipsi Group et
ses filiales, dont notamment la Société, a l'issue de la réalisation de l'Opération de Reprise, qui a pour objet d'organiser toutes opérations de trésorerie entre Ipsi Group et ses filiales, dont notamment, la
Société (les opérations de trésorerie s'entendant de toute opération de crédit, quelle que soit sa nature et quelle que soit sa durée ou long terme) (ci-aprés, la "Convention de Trésorerie"),
DocuSign Envelope ID: 422F00B6-636C-433A-9EBC-FF78BC7CD971
ONT PRIS LES DECISIONS CI-APRES RAPPORTEES DANS L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Constatation de la démission du Président de la Société ;
Nomination d'un nouveau Président ;
Approbation de la Convention de Prestations de Services et autorisation à donner au Président à l'effet
de signer ladite convention ;
Approbation de la Convention de Trésorerie et autorisation à donner au Président à l'effet de signer ladite convention ;
Distribution exceptionnelle de réserves d'un montant global de 250.000 £, pouvoirs a consentir au Président en vue du versement dudit dividende ;
Renonciation a des droits ;
Pouvoirs pour formalités.
PREMIERE DECISION Constatation de la démission du Président de la Société
L'Associée Unique, connaissance prise de la lettre de démission de Valérie Feray, prend acte de la démission de Valérie Feray de ses fonctions de Président, avec effet à compter de ce jour, et donne quitus a ce dernier pour l'exercice de ses fonctions.
Cette décision est approuvée par l'Associée Unique.
Cette décision est approuvée par l'Associée Unique.
DEUXIEME DECISION Nomination d'un nouveau Président
L'Associée Unique décide de nommer en qualité de nouveau Président de la Société, en remplacement de
Valérie Feray, démissionnaire, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée, Ipsi Group, société par actions simplifiée au capital de 7.289.994 €, dont le siege social est situé a Bourg-la-Reine (92340) - 63
avenue du Général Leclerc, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 915 142 939. L'Associée Unique prend acte qu'lpsi Group, par la voix de son président, Valérie Feray, a d'ores et déja fait savoir qu'elle acceptait les fonctions de Président de la Société et n'étre frappée d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice des fonctions de Président de la Société
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts
de la Société aux associés.
Cette décision est approuvée par l'Associée Unique.
Valérie Feray, démissionnaire, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée, Ipsi Group, société par actions simplifiée au capital de 7.289.994 €, dont le siege social est situé a Bourg-la-Reine (92340) - 63
avenue du Général Leclerc, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 915 142 939. L'Associée Unique prend acte qu'lpsi Group, par la voix de son président, Valérie Feray, a d'ores et déja fait savoir qu'elle acceptait les fonctions de Président de la Société et n'étre frappée d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice des fonctions de Président de la Société
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts
de la Société aux associés.
Cette décision est approuvée par l'Associée Unique.
TROISIEME DECISION
Approbation de la Convention de Prestations de Services et autorisation à donner au Président à l'effet de signer ladite convention
L'Associée Unique, en tant que de besoin, approuve les termes et conditions de la Convention de Prestations de Services et autorise le Président de la Société a signer la Convention de Prestations de Services.
Cette décision est approuvée par l'Associée Unique.
2
DocuSign Envelope ID: 422F00B6-636C-433A-9EBC-FF78BC7CD971
L'Associée Unique, en tant que de besoin, approuve les termes et conditions de la Convention de Prestations de Services et autorise le Président de la Société a signer la Convention de Prestations de Services.
Cette décision est approuvée par l'Associée Unique.
2
DocuSign Envelope ID: 422F00B6-636C-433A-9EBC-FF78BC7CD971
QUATRIEME DECISION
Approbation de la Convention de Trésorerie et autorisation à donner au Président à l'effet de signer ladite convention
L'Associée Unique, en tant que de besoin, approuve les termes et conditions de la Convention de Trésorerie et autorise le Président de la Société a signer la Convention de Trésorerie.
Cette décision est approuvée par l'Associée Unique.
L'Associée Unique, en tant que de besoin, approuve les termes et conditions de la Convention de Trésorerie et autorise le Président de la Société a signer la Convention de Trésorerie.
Cette décision est approuvée par l'Associée Unique.
CINQUIEME DECISION Distribution exceptionnelle de dividendes
L'Associée Unique, connaissance prise des comptes sociaux de la Société clos au 31 décembre 2021, et
prenant acte des décisions adoptées en date du 30 juin 2022 relativement (i) à l'approbation des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2021 et (ii) à l'affectation du résultat dudit exercice, soit de la somme
de 563 077,94 £, au compte < Autres Réserves >, ayant porté la dotation de ce compte de la somme de 377 050,12 € a la somme de 940 128,06 £ ;
constate en conséquence que les réserves disponibles figurant sur le compte "Autres Réserves" sont a date de 940 128,06 € , et ;
décide de procéder à la distribution, à titre exceptionnel, de réserves à hauteur d'un montant global de quatre cent cinquante mille euros (250.000 £), prélevé sur le compte "Autres Réserves", lequel compte est ainsi ramené au solde de 690 128,06 £ (ci-aprés, la "Distribution Exceptionnelle").
La Distribution Exceptionnelle en numéraire est mise en paiement au siege social de la Société a compter de
ce jour et tous pouvoirs sont donnés au Président a cette fin.
Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impts, l'associée unique prend acte également de ce que les dividendes distribués par action au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :
407 510,23 euros au titre de l'exercice 2020 363 248,31 euros au titre de l'exercice 2019 415 344,19 euros au titre de l'exercice 2018
Cette décision est approuvée par l'Associée Unique.
prenant acte des décisions adoptées en date du 30 juin 2022 relativement (i) à l'approbation des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2021 et (ii) à l'affectation du résultat dudit exercice, soit de la somme
de 563 077,94 £, au compte < Autres Réserves >, ayant porté la dotation de ce compte de la somme de 377 050,12 € a la somme de 940 128,06 £ ;
constate en conséquence que les réserves disponibles figurant sur le compte "Autres Réserves" sont a date de 940 128,06 € , et ;
décide de procéder à la distribution, à titre exceptionnel, de réserves à hauteur d'un montant global de quatre cent cinquante mille euros (250.000 £), prélevé sur le compte "Autres Réserves", lequel compte est ainsi ramené au solde de 690 128,06 £ (ci-aprés, la "Distribution Exceptionnelle").
La Distribution Exceptionnelle en numéraire est mise en paiement au siege social de la Société a compter de
ce jour et tous pouvoirs sont donnés au Président a cette fin.
Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impts, l'associée unique prend acte également de ce que les dividendes distribués par action au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :
407 510,23 euros au titre de l'exercice 2020 363 248,31 euros au titre de l'exercice 2019 415 344,19 euros au titre de l'exercice 2018
Cette décision est approuvée par l'Associée Unique.
SIXIEME DECISION Renonciation a des droits
L'Associée Unique déclare avoir eu connaissance des documents qui lui ont été soumis dans un délai suffisant pour se faire un avis éclairé sur le sens a donner au vote sur les décisions ci-avant.
L'Associée Unique déclare renoncer a se prévaloir (i) des dispositions légales et des stipulations des statuts de la Société relatives aux convocations aux assemblées générales et au droit de communication des associés, et, (ii) en conséquence, des nullités légales ainsi que de toute autre action en responsabilité dirigée a l'encontre de la Société, de ses mandataires ou de toute autre personne, pouvant résulter de ce qui précéde.
Cette décision est approuvée par l'Associée Unique!
L'Associée Unique déclare renoncer a se prévaloir (i) des dispositions légales et des stipulations des statuts de la Société relatives aux convocations aux assemblées générales et au droit de communication des associés, et, (ii) en conséquence, des nullités légales ainsi que de toute autre action en responsabilité dirigée a l'encontre de la Société, de ses mandataires ou de toute autre personne, pouvant résulter de ce qui précéde.
Cette décision est approuvée par l'Associée Unique!
SEPTIEME DECISION
Pouvoirs en vue des formalités
L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette décision est approuvée par l'Associée Unique.
3
DocuSign Envelope ID: 422F00B6-636C-433A-9EBC-FF78BC7CD971
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé, électroniquement par le procédé de signature électronique DocuSign, par l'Associée Unique de la Société, nouveau Président et le Président démissionnaire de la Société
Madame Valérie Feray Président démissionnaire de la Société b
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1 Faire précéder la signature de la mention "Bon pour acceptation des fonctions de Président de la Société" 4
L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette décision est approuvée par l'Associée Unique.
3
DocuSign Envelope ID: 422F00B6-636C-433A-9EBC-FF78BC7CD971
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé, électroniquement par le procédé de signature électronique DocuSign, par l'Associée Unique de la Société, nouveau Président et le Président démissionnaire de la Société
Madame Valérie Feray Président démissionnaire de la Société b