Acte du 4 janvier 2024

L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice social clos le 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impts, l'Associé Unique approuve le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impt sur les sociétés en vertu de l'article 39-4 dudit code, qui s'éléve a 25.899 euros, ainsi que l'impt correspondant ressortant a 0 euro.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

DocuSign Envelope ID: 08AE1051-7B18-46EE-B8F3-381876F8214B

(Affectation du résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2022)

L'Associé Unique décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2022, d'un montant de 759.120 euros, au poste < report a nouveau > qui présenterait alors un solde débiteur de 4.190.719 euros.

Il rappelle, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents.

L'Associé Unique constate qu'en raison de l'affectation de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont inférieurs a la moitié du capital social et qu'il convient, conformément aux dispositions des articles L 225-248 et L 227-9 alinéa 2 du Code de commerce, que l'Associé Unique se prononce, dans un délai de quatre mois suivant cette décision, sur la dissolution anticipée de la Société.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique rappelle que, par décision de l'Associé Unique en date du 29 octobre 2021, le mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, a été renouvelé jusqu'a la décision de l'Associé Unique qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

La société DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, a remis sa démission par une lettre en date du 30 juin 2023. En conséquence, l'Associé Unique décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, pour la durée du mandat restant a courir de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de la décision de l'Associé Unique qui statuera en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, la société ERNST & YOUNG AUDIT dont le siege social est situé 1-2 Place des saisons - Paris la Défense 1, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 344 366 315.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique rappelle que, par décision de l'Associé Unique en date du 29 octobre 2021, le mandat de la société BEAS, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, a été renouvelé jusqu'a la décision de l'Associé Unique qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

La Société BEAS, Commissaire aux comptes suppléant, a remis sa démission par lettre en date du 30 juin 2023. En conséquence, l'Associé Unique décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour la durée du mandat restant a courir de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de la décision de l'Associé Unique qui statuera en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, la société AUDITEX dont le siege social est situé 1-2 Place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 377 652 938.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

DocuSign Envelope ID: 08AE1051-7B18-46EE-B8F3-381876F8214B

L'Associé Unique rappelle que par une décision en date du 29 janvier 2021, il a été constaté qu'a la suite de la perte enregistrée au titre de 1'exercice clos le 31 décembre 2019, les capitaux propres de la Société étaient devenus inférieurs a la moitié du capital social, et qu'il n'y avait pas lieu a la dissolution anticipée de la Société.

Il précise qu'avec la nouvelle perte de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les capitaux propres demeurent inférieurs a la moitié du capital social.

L'Associé Unique, décide par application de l'article L225-248 du Code de commerce et apres avoir constaté qu'en conséquence de la perte enregistrée au titre de l'exercice clos 31 décembre 2022, dont les comptes sont approuvés par la présente décision, les capitaux propres de la Société demeurent inférieurs a la moitié de son capital social, décide qu'il n'y a pas lieu a dissolution anticipée de la Société.

En conséquence de ce qui précéde, il n'y a pas lieu de nommer un liquidateur.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique, aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide sur proposition du Président, d'augmenter le capital social d'un montant de 4.880.000 euros, par augmentation de la valeur nominale, a souscrire et a libérer intégralement en numéraire, par espece, en totalité lors de la souscription.

L'Associé Unique décide que cette augmentation de capital est réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des 70.000 actions composant le capital social de la Société de 15,2857143 euros pour l'établir a 85 euros.

L'Associé Unique décide l'élévation de la valeur nominale des titres existants prendra effet a l'issue des présentes décisions.

L'Associé Unique, au vu du bulletin de souscription dûment complété et signé par lui-méme ainsi que du

certificat du dépositaire, la banque Société Générale, en date du 30 juin 2023, établi conformément aux dispositions de l'article R. 225-135 du Code de commerce, constate la réalisation définitive de cette augmentation de capital portant le capital social de la Société a 5.950.000 euros.

L'Associé Unique décide en conséquence qu'aucune autre décision ne sera nécessaire et délegue au Président, tous pouvoirs a l'effet d'accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités afférentes a la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

(Réduction de capital d'un montant de 4.190.670 euros motivée par des pertes)

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes et constatant (i) l'adoption de la sixiéme décision et (ii) que les pertes figurant dans les comptes arrétés a la date du 31 décembre 2022 s'élévent a 4.190.719 euros, décide de les amortir en réduisant le capital social de 4.190.670 euros en le ramenant de 5.950.000 euros a 1.759.330 euros.

L'Associé Unique décide ainsi d'imputer le montant de la réduction de capital, soit la somme de 4.190.670 euros, sur les pertes inscrites au compte < Report a nouveau > dont le montant se trouve en conséquence ramené de - 4.190.719 euros a - 49 euros.

DocuSign Envelope ID: 08AE1051-7B18-46EE-B8F3-381876F8214B

L'Associé Unique décide de réaliser cette réduction de capital par réduction du nombre des actions. Ce nombre est ramené de 70.000 actions a 20.698 actions.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

En conséquence de l'adoption des sixiémes l'Associé Unique décide de modifier, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisé, comme suit l'article 6 des statuts de la Société :

Article 6 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 1.759.330 euros (un million sept cent cinquante-neuf mille trois cent trente euros). Il est divisé en 20.698 actions entirement libérées. La valeur nominale de chaque action s'éléve a 85 euros >.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de l'article L.225-129-6 et l'article L.225-138-1 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraires aux conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail.

L'Associé Unique décide d'autoriser l'augmentation de capital, par émission d'actions a souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents a un Plan d'Epargne Entreprise institué a l'initiative de la société.

Le nombre total des actions qui pourront étre souscrites par les salariés ne pourra étre supérieur a 3 % du capital social.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L 3332-20, du Code du travail.

L'Associé Unique confere tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation et, à cet effet :

fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance ; fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de l'augmentation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, une renonciation expresse de l'Associé Unique a son droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Cette décision est rejetée par l'Associé Unique.

DocuSign Envelope ID: 08AE1051-7B18-46EE-B8F3-381876F8214B

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes démarches et formalités requises.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

* * *

Le présent acte sera consigné sur le registre des décisions des associés tenu au siege social

SOCIETE BIC Associé Unique

DocuSigned by:

laura Vankoutte 33664825C1B04F6.

Laura VANHOUTTE

Dûment habilitée

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DAPE 74 DISTRIBUTION

Société par actions simplifiée au capital de 1.759.330 £

Siége social : 12-22 boulevard Victor Hugo - 92110 Clichy 300 071 818 RCS Nanterre

-000-

La société, originairement constituée en société anonyme le 17 décembre 1973 a adopté, lors d'une assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2000, la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

La Société a pour objet, directement ou indirectement :

la fabrication et la vente, en France et hors de France, pour son compte et pour le compte

de tiers, des tous articles et produits manufacturés et notamment d'articles de bureau, de fumeurs, d'habillement, bimbeloterie, tous travaux de recherche ou fabrication de produits nouveaux ; la prise en participation dans toutes entreprises ou sociétés, la prise en gérance, la location, la cession ou l'acquisition de fonds de commerce, l'achat, la vente, la location de tous immeubles, la prise de brevets, de dépts de toutes marques, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes pouvant contribuer a son développement.

La société a pour dénomination sociale : "DAPE 74 DISTRIBUTION".

Le siege social est fixé au 12-22 boulevard Victor Hugo - 92110 Clichy

Il peut étre transféré par simple décision du président. Le président est alors également habilité a modifier corrélativement les présents statuts. Les transferts a l'étranger relévent toutefois de la compétence de l'associé unique. Le président peut librement créer des succursales partout en France et a l'étranger ou il le juge utile.

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a 99 années a

compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

DocuSign Envelope ID: CB9EC096-E16A-427E-8B8D-20597C5A3D76

Le capital social est fixé a la somme de 1.759.330 euros (un million sept cent cinquante-neuf mille trois cent trente euros). Il est divisé en 20.698 actions entiérement libérées. La valeur

nominale de chaque action s'éléve a 85 euros.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions légales par l'associé unique qui peut déléguer au président les pouvoirs ou la compétence pour augmenter ou réduire le capital social et pour procéder aux modifications statutaires correspondantes.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom de l'associé unique, tenu

par la société dans les conditions et modalités fixées par la loi.

La cession des actions de l'associé unique est libre. La cession s'opére vis-a-vis de la société par une notification effectuée a son Président. Le transfert des actions fait l'objet d'une

mention sur le registre des mouvements tenus par la société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. L'associé unique ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports. L'associé unique est tenu de libérer les actions par lui souscrites dans les

15 jours de l'appel de fonds formulé par le président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

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11.1. Désignation - Révocation - Rémunération

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions (notamment de rémunération) fixées par l'associé unique.

Le président est révocable ad nutum sans indemnité de quelque sorte. Il peut démissionner en

respectant un préavis de trois mois adressés a 1'associé unique par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

11.2. Pouvoirs

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, et

sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le président ne peut, sans l'accord préalable et expres de l'associé unique, et sauf a engager sa responsabilité personnelle : - procéder a la création de filiales, prise de participation ;

- céder ou acquérir des éléments d'actif de la société, notamment immobiliers ;

- et, de maniere générale, outrepasser les pouvoirs qui lui sont concédés conformément aux Regles Internes mises en place par l'associé unique au sein du Groupe BIC.

Le président peut, pour des raisons d'organisation interne, consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoir ou de signature qu'il juge nécessaires dans la limite des

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

L'associé unique peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du directeur général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminés par une décision de l'associé unique. Il est révocable ad nutum sur proposition du président, par une décision de l'associé unique.

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En cas de décés, démission ou d'empéchement du président, le directeur général désigné

conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général dispose, a l'égard de la société et des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

Sans préjudice des dispositions légales imposant une décision de l'associé unique, ce dernier est seul compétent pour prendre les décisions suivantes : modification des statuts, sauf autrement indiqué par les présents statuts ou par les dispositions légales en vigueur,

approbation des comptes et affectation du résultat, quitus de la gestion du président,

nomination et révocation du Président et des directeurs généraux.

nomination du ou des commissaires aux comptes.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information de 1'associé unique lui sont communiqués par tous moyens a l'occasion de toutes décisions ou consultations.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Dans les six mois de la clture de l'exercice social, le président est tenu de consulter l'associé unique sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut

étre prorogé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique décide soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la

disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les dividendes sont attribués dans leur intégralité a l'associé unique.

DocuSign Envelope ID: CB9EC096-E16A-427E-8B8D-20597C5A3D76

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de

son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision de l'associé unique.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter du jour ou elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 al.4 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.

Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, entre l'associé unique et les représentants légaux de la société, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugés conformément a la loi et soumis a la juridiction des tribunaux compétents.