ARC WEB & RETAIL
Acte du 14 juin 2021
Début de l'acte
RCS: BOULOGNE SUR MER
Code greffe: 6202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOULOGNE SUR MER atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 60167 Numero SIREN : 483 855 227
Nom ou dénomination : ARC WEB & RETAlL
Ce depot a ete enregistré le 14/06/2021 sous le numéro de dep8t 3243
ARC RETAIL Société par actions simplifiée au capital de 10.400 euros Siége social : 104 Avenue du Général de Gaulle 62510 ARQUES 483 855 227 RCS BOULOGNE SUR MER
Code greffe: 6202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOULOGNE SUR MER atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 60167 Numero SIREN : 483 855 227
Nom ou dénomination : ARC WEB & RETAlL
Ce depot a ete enregistré le 14/06/2021 sous le numéro de dep8t 3243
ARC RETAIL Société par actions simplifiée au capital de 10.400 euros Siége social : 104 Avenue du Général de Gaulle 62510 ARQUES 483 855 227 RCS BOULOGNE SUR MER
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 17 MAI 2021
Le 17 mai 2021, a 10h00, à Arques,
ARC FRANCE, Société par actions simplifiée au capital de 17.616.626 euros, ayant son siége social a ARQUES (62510) au 104, Avenue du Général de Gaulle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOULOGNE SUR MER sous le numéro 504.313.032, représentée par Monsieur Tristan Borne, Directeur Général, Associée unique de la Société ARC RETAIL,
Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président non associé,
A pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant : - Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article Dénomination> des statuts ; Remplacement du Président démissionnaire ; Démission du Directeur Général ; Délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités.
ARC FRANCE, Société par actions simplifiée au capital de 17.616.626 euros, ayant son siége social a ARQUES (62510) au 104, Avenue du Général de Gaulle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOULOGNE SUR MER sous le numéro 504.313.032, représentée par Monsieur Tristan Borne, Directeur Général, Associée unique de la Société ARC RETAIL,
Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président non associé,
A pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant : - Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article Dénomination> des statuts ; Remplacement du Président démissionnaire ; Démission du Directeur Général ; Délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités.
PREMIERE DECISION - MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE
L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidence, décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter du 17 mai 2021 : ARC WEB & RETAIL.
En conséquence, l'article
des statuts a été modifié comme suit :
La dénomination sociale de la Société est : ARC WEB & RETAIL >
Le reste de l'article demeure inchangé
En conséquence, l'article
des statuts a été modifié comme suit :
La dénomination sociale de la Société est : ARC WEB & RETAIL >
Le reste de l'article demeure inchangé
DEUXIEME DECISION - REMPLACEMENT DU PRESIDENT
L'Associée unique décide de nommer Monsieur Timothée DURAND, domicilié 89 rue Royale 59000 LIllE, Président de la Société à compter du 17 mai 2021 et pour une durée indéterminée, en
remplacement de Monsieur Bruno VANIUS, domicilié 112 allée du Promontoire, 62152 NEUFCHATEL- HARDELOT, démissionnaire.
Au titre de ce mandat, le Président ne percevra aucune rémunération mais pourra prétendre au remboursement de ses frais sur présentation de justificatifs.
Le Président sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social et sous réserve de toute limitation statutaire et extrastatutaire.
Monsieur Timothée DURAND accepte les fonctions ainsi confiées et déclare qu'aucune
incompatibilité ni aucune interdiction n'est susceptible d'empécher cette nomination.
remplacement de Monsieur Bruno VANIUS, domicilié 112 allée du Promontoire, 62152 NEUFCHATEL- HARDELOT, démissionnaire.
Au titre de ce mandat, le Président ne percevra aucune rémunération mais pourra prétendre au remboursement de ses frais sur présentation de justificatifs.
Le Président sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social et sous réserve de toute limitation statutaire et extrastatutaire.
Monsieur Timothée DURAND accepte les fonctions ainsi confiées et déclare qu'aucune
incompatibilité ni aucune interdiction n'est susceptible d'empécher cette nomination.
TROISIEME DECISION - DEMISSION DU DIRECTEUR GENERAL
L'Associée Unique, aprés avoir entendu la lecture de la lettre de démission, prend acte de la démission de Madame Olivia BOYENVAL, domiciliée 33, rue Gambetta, 62500 Saint-Omer, en qualité de Directeur Général et la remercie pour sa contribution a l'activité de la Société.
QUATRIEME DECISION - DELEGATION DE POUVOIR
L'Associée unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et consigné au registre prévu par la loi.
Dn jau accyalades
Le Président Pour ARC FRANCE,Associée Unique
Monsieur Timothée DURAND 46nsieur Tristan BORNE
ARC WEB & RETAIL Société par actions simplifiée Au capital de 10.400 £ Siege social : 104, avenue du Général de Gaulle 62510 ARQUES
483 855 277 RCS B0ULOGNE-SUR-MER
" Société "
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et consigné au registre prévu par la loi.
Dn jau accyalades
Le Président Pour ARC FRANCE,Associée Unique
Monsieur Timothée DURAND 46nsieur Tristan BORNE
ARC WEB & RETAIL Société par actions simplifiée Au capital de 10.400 £ Siege social : 104, avenue du Général de Gaulle 62510 ARQUES
483 855 277 RCS B0ULOGNE-SUR-MER
" Société "
Statuts
Mis a jour a la suite des décisions de l'Associée Unique en date du 17 mai 2021
Certifié sincere et conforme
STATUTS
Certifié sincere et conforme
STATUTS
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE DE LA
SOCIETE
SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée qui est régie par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, notamment par les articles L 227-1 a L 227-20 du Code de commerce, et par les présents statuts.
La société par actions simplifiée ne peut fait publiquement appel à l'épargne
La société par actions simplifiée ne peut fait publiquement appel à l'épargne
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
La vente au détail d'articles des arts de la table, de la coutellerie et d'articles de décoration.
Elle peut concéder toutes franchises et faire toutes opérations commerciales, industrielles
financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant en tout ou partie a son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou a en développer la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription ou de toute autre maniére dans toutes entreprises. associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La vente au détail d'articles des arts de la table, de la coutellerie et d'articles de décoration.
Elle peut concéder toutes franchises et faire toutes opérations commerciales, industrielles
financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant en tout ou partie a son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou a en développer la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription ou de toute autre maniére dans toutes entreprises. associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est:
"ARC WEB & RETAIL"
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. la dénomination
sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés
"ARC WEB & RETAIL"
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. la dénomination
sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à ARQUES (62510) 104 avenue du Général de Gaulle.
1'
Le transtert du siége social est décidé par une décision du Président. sans ratitication par une décision collective des actionnaires.
1'
Le transtert du siége social est décidé par une décision du Président. sans ratitication par une décision collective des actionnaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL
6.1. Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2016, le capital social a été augmenté d une somme de 1.670.000 £ par la création de 8.350 actions ordinaires nouvelles de 200e de valeur nominale chacune, libérées intégralement par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société.
Aux termes d une Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2016, le capital social a été réduit d'une somme de 3.646.000 £ par diminution de la valeur nominale des actions a hauteur de 100 £ et par annulation de 18.181 actions, pour le porter de 3.657.000 £ a 10.400 £, divisé en 104 actions ordinaires de 100 £ de valeur nominale chacune.
6.2. Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE QUATRE CENT EUROS (10.400 £).
Il est divisé en CENT QUATRE (104) actions ordinaires de CENT EUROS (100£) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
Aux termes d une Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2016, le capital social a été réduit d'une somme de 3.646.000 £ par diminution de la valeur nominale des actions a hauteur de 100 £ et par annulation de 18.181 actions, pour le porter de 3.657.000 £ a 10.400 £, divisé en 104 actions ordinaires de 100 £ de valeur nominale chacune.
6.2. Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE QUATRE CENT EUROS (10.400 £).
Il est divisé en CENT QUATRE (104) actions ordinaires de CENT EUROS (100£) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capitai social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes, par décision collective des associés sur rapport du Président.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par incorporations au capital des bénéfices, réserves ou prime d'émission, soit par conversion d obligations.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises.
La décision collective des associés qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Les associés peuvent également, sous certaines conditions, renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription.
La décision collective des associés fixe le mode et les conditions de libération des actions nouvelles et délégue au Président les pouvoirs utiles a la réalisation de l'opération.
Toutefois, une décision collective des associés peut déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réalisation une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixes les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par incorporations au capital des bénéfices, réserves ou prime d'émission, soit par conversion d obligations.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises.
La décision collective des associés qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Les associés peuvent également, sous certaines conditions, renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription.
La décision collective des associés fixe le mode et les conditions de libération des actions nouvelles et délégue au Président les pouvoirs utiles a la réalisation de l'opération.
Toutefois, une décision collective des associés peut déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réalisation une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixes les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
ARTICLE 8 - REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social peut étre réduit en vertu d'une décision collective des associés
i 1
En aucun cas, ia décision ne peut porter atteinte à l'égalité entrc associés. La réduction du capital sociai a
un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une
auumentation de capial destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légai, à moitis
que la société ne se transforme en socitté d'une autre forme.
i 1
En aucun cas, ia décision ne peut porter atteinte à l'égalité entrc associés. La réduction du capital sociai a
un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une
auumentation de capial destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légai, à moitis
que la société ne se transforme en socitté d'une autre forme.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions sont libérées intégralement lors de fa souscription.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels, dans les conditions ct selon les
modatités prévues par ia loi sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels, dans les conditions ct selon les
modatités prévues par ia loi sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
ARTICLE 11 - CESSION DES ACTIONS
Les titres inscrits en compte se transmcttent par virement de compte & compte sur instructions signées du
cédant ou de son représentant qualifié.
1. Clause d'agrément
1. Tout projet de cession ou d'opération emportant transmssion ou transfert des actions, quelle qu'en soit la nature et quel qu'en soit le bénéficiaire, doit étre notifié au Président par lettre recommandée avec
accusé de réception.
2. Celui-ci doit, dans les trente jours de la premiere présentation de la Ittre recommandé, soumettre le projet a l'agrément des associés qui délibérent dans les conditions des décisions colfectives et dans les
nélais prévus par l'article L 228-24 du Code de commerce.
3. Si la société n'agrée pas la cession proposée, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter
de la notificatioa du refus, décider :
de préempter les actions dont la cession est projetée dans les proportions qu'ils un tiers, decident ou, à défaut, à proportion de leur part dans le capital, ou les faire acheter par
avec le consentenent des cédants, tes faire acheter par la société en vue de leur
annulation par réduction de capital.
5
Dans tous les cas, l'acquisition doit porter sur l'intégralité des titres dont ia cession est projetéc et ne peut Etre partielle.
4. Elle se réalise au prix convenu par les intéressés ou, a défaut d'accord, au prix arrété par un expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande de la partie la plus
diligente, les frais étant partagés par moitié entre l'acquéreur et lc vcndcur.
A défaut par te cédant de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans Ics huit jours dc
l'acquisition, le Président procéde d'autorité à l'inscription de la cession sur le registre des transferts ct a ia
mise a jour des comptes d'actionnaires.
Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession prévue peut se réaliser. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par
cédant ou de son représentant qualifié.
1. Clause d'agrément
1. Tout projet de cession ou d'opération emportant transmssion ou transfert des actions, quelle qu'en soit la nature et quel qu'en soit le bénéficiaire, doit étre notifié au Président par lettre recommandée avec
accusé de réception.
2. Celui-ci doit, dans les trente jours de la premiere présentation de la Ittre recommandé, soumettre le projet a l'agrément des associés qui délibérent dans les conditions des décisions colfectives et dans les
nélais prévus par l'article L 228-24 du Code de commerce.
3. Si la société n'agrée pas la cession proposée, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter
de la notificatioa du refus, décider :
de préempter les actions dont la cession est projetée dans les proportions qu'ils un tiers, decident ou, à défaut, à proportion de leur part dans le capital, ou les faire acheter par
avec le consentenent des cédants, tes faire acheter par la société en vue de leur
annulation par réduction de capital.
5
Dans tous les cas, l'acquisition doit porter sur l'intégralité des titres dont ia cession est projetéc et ne peut Etre partielle.
4. Elle se réalise au prix convenu par les intéressés ou, a défaut d'accord, au prix arrété par un expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande de la partie la plus
diligente, les frais étant partagés par moitié entre l'acquéreur et lc vcndcur.
A défaut par te cédant de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans Ics huit jours dc
l'acquisition, le Président procéde d'autorité à l'inscription de la cession sur le registre des transferts ct a ia
mise a jour des comptes d'actionnaires.
Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession prévue peut se réaliser. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par
décision de justice a la demandc de ta société.
5. Toute cession réaliste en contradiction avec la présente clause sera nulle.
6. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
II. Notification de la modification du controle d'une société associée
1. Toute modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L 233-3 du Code de
commerce doit &tre notifiéc au Président par iettre recommandée avec accusé de réception dans les quinze
jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.
2. Le Président doit soumettre cette modification aux associés qui peuvent, aux conditions des décisions
colfectives, décider de suspendre l'exercice des droits de vote de la société associée en vue de prononcer
son exclusion.
3. Si, au tcrmc dc la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcec, la suspension des droits de vote
cesse immédiatement
4. La présente clause ne peut @lre modifiée qu'à l'unanimité des associés.
I1I. Clause d'exclusion
1. L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
vioiation de la clause d'agrément,
iD
modification dc son contr6le au sons de l'articlc L 233-3 du Codo de commcrce,
opposition continue aux décisions proposéas par lc Président pendant dcux exercices consécutifs,
violation d'une clause statutaire.
2. L'cxclusion est prononcée par les associes aux conditions des décisions collectives. L'associe, dont
Icxclusion est demandée, ne vote pas. La décision cst prononcée apres qu'il se soit expliquc ou ait 6té mis
en situation de le faire..
Les associ6s sont appelés a sc prononcer & l'initiative du Président ou de l'un d'entre cux.
3. Lcs actions de l'associe exclu sont achetees par les associts, dans ies proportions qu'ils décident ou, a
dófaut, & proportion de ieur part dans ke capital social, ou sont acquises par une ou plusicurs personnes de
Icur choix ou sont achetces par la socitte.
4. Le prix en est determiné par accord entre ies intéressés ou, a défaut d'accord, au prix arrete par un
expert d&signé par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande de la partie la
plus diligente, kes frais ctant a la charge de la sociéte.
A defaut par Pintéressé de remettre un ordre dc mouvement signé de sa main dans les huit jours de la
décision, le prtsident proctde d'autorite a rinscription de la cession sur ie registre des transferts ct a la
mise a jour dcs comptes d'associés.
5. La présonto clauso no pout etre modifito qu's l'unanimité des associ6s.
6. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
II. Notification de la modification du controle d'une société associée
1. Toute modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L 233-3 du Code de
commerce doit &tre notifiéc au Président par iettre recommandée avec accusé de réception dans les quinze
jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.
2. Le Président doit soumettre cette modification aux associés qui peuvent, aux conditions des décisions
colfectives, décider de suspendre l'exercice des droits de vote de la société associée en vue de prononcer
son exclusion.
3. Si, au tcrmc dc la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcec, la suspension des droits de vote
cesse immédiatement
4. La présente clause ne peut @lre modifiée qu'à l'unanimité des associés.
I1I. Clause d'exclusion
1. L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
vioiation de la clause d'agrément,
iD
modification dc son contr6le au sons de l'articlc L 233-3 du Codo de commcrce,
opposition continue aux décisions proposéas par lc Président pendant dcux exercices consécutifs,
violation d'une clause statutaire.
2. L'cxclusion est prononcée par les associes aux conditions des décisions collectives. L'associe, dont
Icxclusion est demandée, ne vote pas. La décision cst prononcée apres qu'il se soit expliquc ou ait 6té mis
en situation de le faire..
Les associ6s sont appelés a sc prononcer & l'initiative du Président ou de l'un d'entre cux.
3. Lcs actions de l'associe exclu sont achetees par les associts, dans ies proportions qu'ils décident ou, a
dófaut, & proportion de ieur part dans ke capital social, ou sont acquises par une ou plusicurs personnes de
Icur choix ou sont achetces par la socitte.
4. Le prix en est determiné par accord entre ies intéressés ou, a défaut d'accord, au prix arrete par un
expert d&signé par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande de la partie la
plus diligente, kes frais ctant a la charge de la sociéte.
A defaut par Pintéressé de remettre un ordre dc mouvement signé de sa main dans les huit jours de la
décision, le prtsident proctde d'autorite a rinscription de la cession sur ie registre des transferts ct a la
mise a jour dcs comptes d'associés.
5. La présonto clauso no pout etre modifito qu's l'unanimité des associ6s.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Droits et obligations généraies
Les associ&a ne sont rosponsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils
possedent ; au-dola, tout appel de fonds cat interdit.
La propriett d'une acdon comporte de plein droit adhésion aux statuts de la societé, et aux dócisions des
associes deliberant collectivement.
Les cr6anciers, ayants droit ou autres représentants d'un associt ne peuvent requérir l'apposition des
scelles sur les biens ct valeurs de la socité, ni en demander le partage ou ia licitation, ni s'immiscer dans
Ics actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de icurs droits, s'cn reporter aux inventaires
sociaux et aux decisions des associés delibérant collectivement.
T D
Chaquc fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour excrcer un droit quetconque, en cas
d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséqucncc d'augmentation ou de réduction
de capital, de fusion ou autrc opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a
celui requis, ne peuvent cxcrcer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du
groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
1I. Droits de vote et de participation aux assemblées
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnet à ta quotité du capital
qu'efles représentent, et chaque action donne droit à une voix au moins.
111. .Droits dans les bénéfices et sur l'actif social
Toute action d'une méme catégorie donne droit à une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle
représente dans les bénéfices et les réscrves, ou dans l'actif sociat iors de toute distribution, amortissement
ou répartition cn cours de société, comme en cas de liquidation.
It est fait masse, le cas échéant de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre
prises en charge par la société à laquelle ces distributions amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
ART1CLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE ET USUFRUIT
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les prôpriélaites indivis d'actions sont tenus dc sc fairc reprósenter auprés de ia société par un seul d'entre eux, considére comme scul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, ie
mandataire unique peut étre désigné en justice & la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote apparticnt au nu-propriétaire dans lcs
Assemblées générales extraordinaires et aux usufruitiers dans les Assemblées générales ordinaires. TITRE III
DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Les associ&a ne sont rosponsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils
possedent ; au-dola, tout appel de fonds cat interdit.
La propriett d'une acdon comporte de plein droit adhésion aux statuts de la societé, et aux dócisions des
associes deliberant collectivement.
Les cr6anciers, ayants droit ou autres représentants d'un associt ne peuvent requérir l'apposition des
scelles sur les biens ct valeurs de la socité, ni en demander le partage ou ia licitation, ni s'immiscer dans
Ics actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de icurs droits, s'cn reporter aux inventaires
sociaux et aux decisions des associés delibérant collectivement.
T D
Chaquc fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour excrcer un droit quetconque, en cas
d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséqucncc d'augmentation ou de réduction
de capital, de fusion ou autrc opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a
celui requis, ne peuvent cxcrcer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du
groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
1I. Droits de vote et de participation aux assemblées
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnet à ta quotité du capital
qu'efles représentent, et chaque action donne droit à une voix au moins.
111. .Droits dans les bénéfices et sur l'actif social
Toute action d'une méme catégorie donne droit à une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle
représente dans les bénéfices et les réscrves, ou dans l'actif sociat iors de toute distribution, amortissement
ou répartition cn cours de société, comme en cas de liquidation.
It est fait masse, le cas échéant de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre
prises en charge par la société à laquelle ces distributions amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
ART1CLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE ET USUFRUIT
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les prôpriélaites indivis d'actions sont tenus dc sc fairc reprósenter auprés de ia société par un seul d'entre eux, considére comme scul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, ie
mandataire unique peut étre désigné en justice & la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote apparticnt au nu-propriétaire dans lcs
Assemblées générales extraordinaires et aux usufruitiers dans les Assemblées générales ordinaires. TITRE III
DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - LE PRESIDENT
La société a un président, personne physique ou personne morale. Lc président personne morale peut etre
choisi en dehors des actionnaires. Les dirigeants de la personne morale président encourront les
responsabilités visées à l'article L 227-7 du Code de commerce. La personne morale président devra
désigner un représentant permanent aupres de la societé.
Il est nommé par une décision collective des actionnaires, prise a la majorité des voix des actionnaires.
TD
Le président nc peut etre revoqué que par une décision collective des actionnaires, prisc a la majorité des voix des actionnaires.
Le prcsident rcpréscnte la socictt a l'6gard des ticrs, ct est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toutc circonstancc au nom dc la socicté, dans la limito do l'objct de la société. Los dispositions dos
présents statuts limitant ies pouvoirs du présidcnt sont inopposables aux ticis.
La société eal cngagéc mme par les actes du président qui ne relevent pas dc l'objet social, à moins
qu'elic ne prouve que le tiers savait que les actes depassaicnt cet objet ou qu'il nc pouvait l'ignorer,
compte tonu dos circonstances, 6tant oxclu que la seule publication dcs présents statuts suffise a constituer cette preuve.
Le president, personne morale associée, scra demissionnaire d'ofice si la personne morale venait a ne
plus remplir les conditions vistes a l'article L 227-3 du Codo de conmerce.
L'exercice des fonctions de président prend fin a l'issue de l'approbation des comptes de l'exercice au
cours duqucl il a atteint l'age de 65 ans.
La durée du mandat du président est fibrement determinéc lors de sa nomination per la décision collective des actionnaires.
La rémun&ration du président est fixéo chaque annóc, par decision collective des actionnaires, lors de
l'approbation des comptes.
La collectivité des actionnaires a tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail au président.
choisi en dehors des actionnaires. Les dirigeants de la personne morale président encourront les
responsabilités visées à l'article L 227-7 du Code de commerce. La personne morale président devra
désigner un représentant permanent aupres de la societé.
Il est nommé par une décision collective des actionnaires, prise a la majorité des voix des actionnaires.
TD
Le président nc peut etre revoqué que par une décision collective des actionnaires, prisc a la majorité des voix des actionnaires.
Le prcsident rcpréscnte la socictt a l'6gard des ticrs, ct est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toutc circonstancc au nom dc la socicté, dans la limito do l'objct de la société. Los dispositions dos
présents statuts limitant ies pouvoirs du présidcnt sont inopposables aux ticis.
La société eal cngagéc mme par les actes du président qui ne relevent pas dc l'objet social, à moins
qu'elic ne prouve que le tiers savait que les actes depassaicnt cet objet ou qu'il nc pouvait l'ignorer,
compte tonu dos circonstances, 6tant oxclu que la seule publication dcs présents statuts suffise a constituer cette preuve.
Le president, personne morale associée, scra demissionnaire d'ofice si la personne morale venait a ne
plus remplir les conditions vistes a l'article L 227-3 du Codo de conmerce.
L'exercice des fonctions de président prend fin a l'issue de l'approbation des comptes de l'exercice au
cours duqucl il a atteint l'age de 65 ans.
La durée du mandat du président est fibrement determinéc lors de sa nomination per la décision collective des actionnaires.
La rémun&ration du président est fixéo chaque annóc, par decision collective des actionnaires, lors de
l'approbation des comptes.
La collectivité des actionnaires a tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail au président.
ARTICLE 15 - LES DIRECTEURS GENERAUX
La société peut avoir un ou deux directears gtnéraux. lis sont désignés par le président aprês accord du
Comitt de surveillance. Ils peuvent etre choisis en dehors des actioanaires.
Le ou les directeurs généraux sont révocables ad nutum par le présidont.
Les directeurs gentraux ont, en cette qualité, le pouvoir de représenter la société vis-a-vis des tiers.
Le président détermine librcment les pouvoirs qu'll entend icur déléguer.
A titre de ciause interne non opposabic aux tiers, l'acte de nomination précisera le cas échéant les
timitations de pouvoirs du ou des Diracteurs généraux.
La durée du mandat du ou des directeurs généraux est librenent déterminéc lors de lour nomination kar le
président.
TD
L'exercice des fonctions de directeur générai prend fin à l'issue de t'approbation des comptes de t'exercice
au cours duquel il a atteint l'age de 65 ans.
La rémunération du ou des directeurs généraux est fixéc chaque année par décision du président.
En cas de nomination d'un salarié en qualité de directeur général, celui-ci conserve l'entier bénéfice de son
contrat de travail. Le président a tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail au/ aux directeurs
généraux.
Les directeurs généraux sont séparément ou conjointement, conformément a l'articlc 432-6 du Code du
travail, l'organe social auprés duquel les délégues du comité d'entreprise exercent tes droits définis par ce
mcinc article.
Une fois par trimestre au moins, le ou les Directeurs généraux présentent un rapport au Comité de
surveillance, s'il est constitué. Ce rapport peut étre envoyé a chacun des membres du Comité de
survcillance individuellement ou faire l'objet d'une présentation du ou des Directeurs généraux aux
membres du Comité de surveiliance réunis coilectivement
Le ou les Directeurs généraux ont l'obligation d'apporter sans délai toute exptication sollicitéc par l'un des membres du Comité de surveillance.
Apres ia cloture de chaque exercice et dans les trois mois qui suivent, le Président présente au Comité dc
surveillance aux fins de vérifications et de contrôle, le compte de résuitat et le bilan.
Comitt de surveillance. Ils peuvent etre choisis en dehors des actioanaires.
Le ou les directeurs généraux sont révocables ad nutum par le présidont.
Les directeurs gentraux ont, en cette qualité, le pouvoir de représenter la société vis-a-vis des tiers.
Le président détermine librcment les pouvoirs qu'll entend icur déléguer.
A titre de ciause interne non opposabic aux tiers, l'acte de nomination précisera le cas échéant les
timitations de pouvoirs du ou des Diracteurs généraux.
La durée du mandat du ou des directeurs généraux est librenent déterminéc lors de lour nomination kar le
président.
TD
L'exercice des fonctions de directeur générai prend fin à l'issue de t'approbation des comptes de t'exercice
au cours duquel il a atteint l'age de 65 ans.
La rémunération du ou des directeurs généraux est fixéc chaque année par décision du président.
En cas de nomination d'un salarié en qualité de directeur général, celui-ci conserve l'entier bénéfice de son
contrat de travail. Le président a tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail au/ aux directeurs
généraux.
Les directeurs généraux sont séparément ou conjointement, conformément a l'articlc 432-6 du Code du
travail, l'organe social auprés duquel les délégues du comité d'entreprise exercent tes droits définis par ce
mcinc article.
Une fois par trimestre au moins, le ou les Directeurs généraux présentent un rapport au Comité de
surveillance, s'il est constitué. Ce rapport peut étre envoyé a chacun des membres du Comité de
survcillance individuellement ou faire l'objet d'une présentation du ou des Directeurs généraux aux
membres du Comité de surveiliance réunis coilectivement
Le ou les Directeurs généraux ont l'obligation d'apporter sans délai toute exptication sollicitéc par l'un des membres du Comité de surveillance.
Apres ia cloture de chaque exercice et dans les trois mois qui suivent, le Président présente au Comité dc
surveillance aux fins de vérifications et de contrôle, le compte de résuitat et le bilan.
ARTICLE 16- COMITE DE SURVEILLANCE
La société peut, à l'initiative des associés, étre dotée d'un Comité de surveillance cornposé de deux
membres, au moins, et de dix membres au plus.
Si un membre du Comité de surveillance est nommé Directeur Générai son mandat au Comité prend fin
des son entrée en fonction.
Les membres du Comité de surveillance sont nornmés par décision collective des associés, pour une durée
de six annces au plus.
Les membres du Comité de surveillance sont toujours réétigibles.
His peuvent etre révoqués à tout moment par &écision des associés.
TD
10
Les.membres du Comité de suryeilance pcuyent &t'c des porsonnes physiqucs ou morales; ccs dernieres
doivent, lors de Icur nomination, désignor un reprisentant pcrmanent qui est soumis aux m&mcs
conditions et obligations, et qui encourt les memes r'csponsabilites civiles ct penales quc s'il etait membre
du Conscil en son norn propre, sans prejudico de la responaabilité solidaire de ia pcrsonne moralc qu'sl
représente.
Lorsque la pcrsonne morale rtvoque son représentant, clie est tenuc dc pourvoir cn memo temps a son
remplacenent. Le nombre des membres du Comité de survcillance ou des representants permanents des
personnes morales membres du Comité de surveillance, agés de piua de 70 ans, ne pourra pas depasser le
tiers (airondi au chiffre irnmédiatemont superieur) des membres du Comite en fonction. Lorsque cette
proportion cst depasséc, Ic membrc du Comité de surveillance ic plus agé cat réputé dénissionnaire
d'office lors de la prochaine assemblée gentrate ordinairc.
Toutefois, si cete proportion vient a eire dépasste du fait d'une ou piusicurs vacances, Ics fonctions du ou
des membres du Comité qui devraient &tre réputés démissionnaires de ce fait, nc prendront fin lors de la
prochainc Assembiée Genérale Ordinaire que dans le cas oà ic ou Ics siges vacants n'auront pas 6té
pourvus avant la torue de ladite Assemblée ou au cours de la réunion de ladite Assernblét.
En cas do vacance par suite de demiasion ou de dócs d'un ou plusicurs sitges, le Comite de surveillance
peut, cntrc deux assembiées génerales, procéder a des nominations a titre provisoire.
L'Assembiée Générale la plus proche confirmera la nomination et déterminera la durte du mandat.
Si ces nominations n'6taiont pas ratifiées par l'Assemble, ics délibórations prises et les actes accornplis par le Conseil n'en seraient pas moins valabies.
Dans le cas oa lo nombre de membres du Comitt de surveillance serait descendu au-dessous de trois, le
Président, ou a defaut te ou les Commissaires aux compies, devra convoqucr immédiaxement rAssemblke
Generate a Ireffot de completer tc Comi6.
I.es membres du Comite de surveillance n'ont pas a ttre titulaires d'une action.
Lo Comité de surveillance nomme, parmi ses membres personnes physiqucs, un Presidient et un Vice-
Président qui sont chargés de convoquer ic Comite et d'en diriger les dtbats.
Le Président et le Vice-Président exercent ieurs fonctions pendant ia durée du Conite de surveillance,
sans qu'elle puisse cxcéder la durée de leur manda.
Lo Comite de surveiliance se róunit aussi souvent que l'interet de la socitt l'exige.
TD
11
Le Comité de surveillance établira un réglement intérieur qui précisera ses modalités de réunion et de
déliberation.
1.e Comité de surveillance exerce le contrôle permanent de la gcstion de la société par le ou les Directeurs génCraux.
A toute époque de l'année, te Comité de surveillance opere les vérifications et les contrles qu'il juge
opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, il recoit un rapport présenté par le ou les Directeurs généraux.
Aprés la clôture de chaque exercice et dans les trois mois qui suivent, le Président ou l'un des Directeur
générat fui présente, aux fins de vérifications et de contrlc, Ie compte de résultat et ie bilan.
Lc Comité de surveillance a l'obligation d'alerter les associés sur tous faits de nature à porter préjudice à ta société.
Le Conité de surveillance présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, ses observations sur le
rapport du Président ou de l'un des Directeurs généraux ainsi que sur les comptes de l'exercice.
A toute époque de l'année, le Comité présente ses observations aux associés à premiere demande de ceux-
ci.
La fonction de membre du Comité de surveillance ne donne pas fieu, en principe, a rémuneration.
membres, au moins, et de dix membres au plus.
Si un membre du Comité de surveillance est nommé Directeur Générai son mandat au Comité prend fin
des son entrée en fonction.
Les membres du Comité de surveillance sont nornmés par décision collective des associés, pour une durée
de six annces au plus.
Les membres du Comité de surveillance sont toujours réétigibles.
His peuvent etre révoqués à tout moment par &écision des associés.
TD
10
Les.membres du Comité de suryeilance pcuyent &t'c des porsonnes physiqucs ou morales; ccs dernieres
doivent, lors de Icur nomination, désignor un reprisentant pcrmanent qui est soumis aux m&mcs
conditions et obligations, et qui encourt les memes r'csponsabilites civiles ct penales quc s'il etait membre
du Conscil en son norn propre, sans prejudico de la responaabilité solidaire de ia pcrsonne moralc qu'sl
représente.
Lorsque la pcrsonne morale rtvoque son représentant, clie est tenuc dc pourvoir cn memo temps a son
remplacenent. Le nombre des membres du Comité de survcillance ou des representants permanents des
personnes morales membres du Comité de surveillance, agés de piua de 70 ans, ne pourra pas depasser le
tiers (airondi au chiffre irnmédiatemont superieur) des membres du Comite en fonction. Lorsque cette
proportion cst depasséc, Ic membrc du Comité de surveillance ic plus agé cat réputé dénissionnaire
d'office lors de la prochaine assemblée gentrate ordinairc.
Toutefois, si cete proportion vient a eire dépasste du fait d'une ou piusicurs vacances, Ics fonctions du ou
des membres du Comité qui devraient &tre réputés démissionnaires de ce fait, nc prendront fin lors de la
prochainc Assembiée Genérale Ordinaire que dans le cas oà ic ou Ics siges vacants n'auront pas 6té
pourvus avant la torue de ladite Assemblée ou au cours de la réunion de ladite Assernblét.
En cas do vacance par suite de demiasion ou de dócs d'un ou plusicurs sitges, le Comite de surveillance
peut, cntrc deux assembiées génerales, procéder a des nominations a titre provisoire.
L'Assembiée Générale la plus proche confirmera la nomination et déterminera la durte du mandat.
Si ces nominations n'6taiont pas ratifiées par l'Assemble, ics délibórations prises et les actes accornplis par le Conseil n'en seraient pas moins valabies.
Dans le cas oa lo nombre de membres du Comitt de surveillance serait descendu au-dessous de trois, le
Président, ou a defaut te ou les Commissaires aux compies, devra convoqucr immédiaxement rAssemblke
Generate a Ireffot de completer tc Comi6.
I.es membres du Comite de surveillance n'ont pas a ttre titulaires d'une action.
Lo Comité de surveillance nomme, parmi ses membres personnes physiqucs, un Presidient et un Vice-
Président qui sont chargés de convoquer ic Comite et d'en diriger les dtbats.
Le Président et le Vice-Président exercent ieurs fonctions pendant ia durée du Conite de surveillance,
sans qu'elle puisse cxcéder la durée de leur manda.
Lo Comite de surveiliance se róunit aussi souvent que l'interet de la socitt l'exige.
TD
11
Le Comité de surveillance établira un réglement intérieur qui précisera ses modalités de réunion et de
déliberation.
1.e Comité de surveillance exerce le contrôle permanent de la gcstion de la société par le ou les Directeurs génCraux.
A toute époque de l'année, te Comité de surveillance opere les vérifications et les contrles qu'il juge
opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, il recoit un rapport présenté par le ou les Directeurs généraux.
Aprés la clôture de chaque exercice et dans les trois mois qui suivent, le Président ou l'un des Directeur
générat fui présente, aux fins de vérifications et de contrlc, Ie compte de résultat et ie bilan.
Lc Comité de surveillance a l'obligation d'alerter les associés sur tous faits de nature à porter préjudice à ta société.
Le Conité de surveillance présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, ses observations sur le
rapport du Président ou de l'un des Directeurs généraux ainsi que sur les comptes de l'exercice.
A toute époque de l'année, le Comité présente ses observations aux associés à premiere demande de ceux-
ci.
La fonction de membre du Comité de surveillance ne donne pas fieu, en principe, a rémuneration.
TITRE IY CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou piusieurs commissaires aux cornptes titulaires sont nommés et exercent ieur mission de contrôle
conformément a la toi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exciusion de toutc immixtion dans ta gestion, de vérifier les livres et
les valeurs de la société, et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nornmés, qui sont appelés à remplacer le ou
les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de déces.
12
Les commissaires aux comptes presenicnt aux actionnatres, dans les conditions prévucs aux articles i
227-10 et suivants du Code de commerco, un rapport sur les conventions intcrvenues directement, ou par
porsonnes interposéos, entrc la socibt6,les actionnaires disposant d'unc fraction des droits de vote
supéricuro 10 % ou s'il s'agit d'une soci6té actionnaire, la soctéte la contrólant au scns de l'article L 233.
3 du Codc de commercc , le ou les Dircctcurs Oénéraux ainsi que le Président. Les associés statuent sur
ce rapport.
Les conventione non approuvées produisent ncanmoins Icurs cffots, a charge pour Ics personnes
intéressées ct pour le Président d'en supporer ies conséquences dommageables pour la socitte.
TITREY
DECISIONS COLLECTIYES DES ASSQCIES
conformément a la toi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exciusion de toutc immixtion dans ta gestion, de vérifier les livres et
les valeurs de la société, et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nornmés, qui sont appelés à remplacer le ou
les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de déces.
12
Les commissaires aux comptes presenicnt aux actionnatres, dans les conditions prévucs aux articles i
227-10 et suivants du Code de commerco, un rapport sur les conventions intcrvenues directement, ou par
porsonnes interposéos, entrc la socibt6,les actionnaires disposant d'unc fraction des droits de vote
supéricuro 10 % ou s'il s'agit d'une soci6té actionnaire, la soctéte la contrólant au scns de l'article L 233.
3 du Codc de commercc , le ou les Dircctcurs Oénéraux ainsi que le Président. Les associés statuent sur
ce rapport.
Les conventione non approuvées produisent ncanmoins Icurs cffots, a charge pour Ics personnes
intéressées ct pour le Président d'en supporer ies conséquences dommageables pour la socitte.
TITREY
DECISIONS COLLECTIYES DES ASSQCIES
ARTICLE 18 - COMPETENCE DES ASSOCIES
Les associes dtlibérant collectivement sont sculs compétents pour prendre les decisions suivantes :
nomination de commissaires aux comptes, approbation des comptes annucls et affoctation des benefices,
modification des statuts et notamment augmentation, amortisement ou rtduction de capital, fusion,
scission, dissolution, modification ou adoption dcs clauscs statutaires relatives 1'inaliénabilité des
actions.
Los dsliberations prises conformément a la iot ct aux statuts obligent tous les associés meme absents.
dissidents ou incapables.
nomination de commissaires aux comptes, approbation des comptes annucls et affoctation des benefices,
modification des statuts et notamment augmentation, amortisement ou rtduction de capital, fusion,
scission, dissolution, modification ou adoption dcs clauscs statutaires relatives 1'inaliénabilité des
actions.
Los dsliberations prises conformément a la iot ct aux statuts obligent tous les associés meme absents.
dissidents ou incapables.
ARTICLE 19 - MODES DE DELIBERATIONS - MAJORITES
(A) Majorite
(a) Optrations requtrant runanimite
Les décisions cmportant adoption ou modification dce clausa statutaires prévoyant l'inaliknabilite des
actions, l'exchusion d'un asocié par cession forcée de ses actions, la suspension des droits non pócuniaires
et l'exclusion d'un associt qui n'aurait pas informe la socict6 du changement de contrlc dans son proprs
capital, ne peuvent tre valablement prises qu'a l'unanimite des associ6s sous résorve des dispositions
prevucs a t'article ! 1 Ill 2 des préeents statuts.
(b) Autres decisions
Les autres decisions sont prises a ta majorité simple des voix des associes.
13
(B) Regles de délibérations
Les décisions collectives sont prises & l'initiative du Président uniquement, soit en assemblée réunie au
sige social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téiéconférence
(téléphonique ou audiovisuelle).
Les commissaires aux comptes, ou un mandataire de justice peuvent convoquer une assemblée
d'actionnaires dans les conditions, et selon ics modalités prévues par la ioi.
(a) Assemblées d'actionnaires
Les associés se réunissent sur la convocation du Président, au siége social ou en tout autre endroit indiqué
dans la convocation, en France ou a l'étranger.
tous les actionnaires sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président, et en son absence par une personne désignê par lui. l est signé une feuille de présence.
Les associts pcuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque
associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens
écrits, et notamment par facsimilé ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la
charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'rrégularité du mandat.
Le Président etablit un procés verbal des délibérations devant contenir toutes ies mentions visées &
l'article 20, lequel est signé du Président et de tous les associés présents.
(b) Délibérations par consultation écrite :
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresscr à chacun des associés, par
courrier recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés,
la date à laquelle ia société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date,
le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote,
la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision,
14
le texte des résoiutions proposees avcc, sous chaquc rtsolution, l'indication des options de
dólibtrations (adoption ou rejet),
l'adressc a laquelie doivent ctre rotournés ies buiietins.
Chaquc associt devra compkter ie bulletin de vote en cochant, pour chaquc résolution, unc case unique
cortcspondant au sens dc son vote. Si aucunc ou plus d'une casc ont ete cochées pour une meine
résolution, k vote sera reputé ctre un vote de rejet.
Chaque associe doit retourner un exernplaire de ce bulietin dc vote dament complete, date et signé, a
l'aduesse indiquét, et à défaut, au sige.social.
Le dtfaut de réponse d'un associt dans le dtiat indique, vaut abstention totale de rassocié concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard Ic cinquitme jour
ouvré *uivant la datc limite fixéc pour la réception des bulletina, le Président ttablit, date ot signe kc
(a) Optrations requtrant runanimite
Les décisions cmportant adoption ou modification dce clausa statutaires prévoyant l'inaliknabilite des
actions, l'exchusion d'un asocié par cession forcée de ses actions, la suspension des droits non pócuniaires
et l'exclusion d'un associt qui n'aurait pas informe la socict6 du changement de contrlc dans son proprs
capital, ne peuvent tre valablement prises qu'a l'unanimite des associ6s sous résorve des dispositions
prevucs a t'article ! 1 Ill 2 des préeents statuts.
(b) Autres decisions
Les autres decisions sont prises a ta majorité simple des voix des associes.
13
(B) Regles de délibérations
Les décisions collectives sont prises & l'initiative du Président uniquement, soit en assemblée réunie au
sige social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téiéconférence
(téléphonique ou audiovisuelle).
Les commissaires aux comptes, ou un mandataire de justice peuvent convoquer une assemblée
d'actionnaires dans les conditions, et selon ics modalités prévues par la ioi.
(a) Assemblées d'actionnaires
Les associés se réunissent sur la convocation du Président, au siége social ou en tout autre endroit indiqué
dans la convocation, en France ou a l'étranger.
tous les actionnaires sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président, et en son absence par une personne désignê par lui. l est signé une feuille de présence.
Les associts pcuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque
associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens
écrits, et notamment par facsimilé ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la
charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'rrégularité du mandat.
Le Président etablit un procés verbal des délibérations devant contenir toutes ies mentions visées &
l'article 20, lequel est signé du Président et de tous les associés présents.
(b) Délibérations par consultation écrite :
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresscr à chacun des associés, par
courrier recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés,
la date à laquelle ia société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date,
le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote,
la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision,
14
le texte des résoiutions proposees avcc, sous chaquc rtsolution, l'indication des options de
dólibtrations (adoption ou rejet),
l'adressc a laquelie doivent ctre rotournés ies buiietins.
Chaquc associt devra compkter ie bulletin de vote en cochant, pour chaquc résolution, unc case unique
cortcspondant au sens dc son vote. Si aucunc ou plus d'une casc ont ete cochées pour une meine
résolution, k vote sera reputé ctre un vote de rejet.
Chaque associe doit retourner un exernplaire de ce bulietin dc vote dament complete, date et signé, a
l'aduesse indiquét, et à défaut, au sige.social.
Le dtfaut de réponse d'un associt dans le dtiat indique, vaut abstention totale de rassocié concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard Ic cinquitme jour
ouvré *uivant la datc limite fixéc pour la réception des bulletina, le Président ttablit, date ot signe kc
proces verbal dcs delibtrations, Icquci doit comporter toutes les mentions vistes a l'articte 20.
Les bulletins de vote, Ies preuves d'envoi de ces bulletins et te procts verbal des &6liberations sont
conservés au sige social.
(c) Deliberations par voie de teieconftrences (telephoniqucs ou audiovisuelles).
Lorsque Ics dcliberations sont prises par voie dc teieconférence, le Prteldcnt, dans Ies huh jours calendaires de la delibtration, ttablit, date et signe un exemplaire du procts verbat de la stance portant :
l'identité des associ6s votant, ct le cas échtant des actionnaires qu'ils ropr6sentent,
celie des associes ne participant pas ax dólibérations (non votants),
ainsi que, pour chaque r6solution, ridenite dce associ6s, avec le sens de leurs votes respectifs
(adoption ou rejet).
Le Président cn adresso immediatement une copic par facsimiie, ou tout autre moyen a chacun des
asaociés. Los associés votant en retournent une copie au Prtsident, ie jour meme, apres signature, par
facsimile ou tout autre moyen, Hn cas de mandat, une prouve des mandats cat 6galemcnt envoy6e le jour
mme au Président, par facsimile ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du proces verbal aux associts et les copies en retour signecs dcs actionnaires, cormme
indiqut ci-dessus, sont conservces au sige social.
TD
15
conservés au sige social.
(c) Deliberations par voie de teieconftrences (telephoniqucs ou audiovisuelles).
Lorsque Ics dcliberations sont prises par voie dc teieconférence, le Prteldcnt, dans Ies huh jours calendaires de la delibtration, ttablit, date et signe un exemplaire du procts verbat de la stance portant :
l'identité des associ6s votant, ct le cas échtant des actionnaires qu'ils ropr6sentent,
celie des associes ne participant pas ax dólibérations (non votants),
ainsi que, pour chaque r6solution, ridenite dce associ6s, avec le sens de leurs votes respectifs
(adoption ou rejet).
Le Président cn adresso immediatement une copic par facsimiie, ou tout autre moyen a chacun des
asaociés. Los associés votant en retournent une copie au Prtsident, ie jour meme, apres signature, par
facsimile ou tout autre moyen, Hn cas de mandat, une prouve des mandats cat 6galemcnt envoy6e le jour
mme au Président, par facsimile ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du proces verbal aux associts et les copies en retour signecs dcs actionnaires, cormme
indiqut ci-dessus, sont conservces au sige social.
TD
15
ARTICLE 20 - PROCES VERBAUX ET REGISTRE DE PRESENCE
établis sur un registre spécial, ou sur dcs feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus
au siege de la société. Ils sont signés dans fes dix jours de la délibération par le Président de séance.
Les proces verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les associšs
présents, représentés ou absents ct toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations,
ainsi que le textc des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou
rejet).
Les copics ou extraits des procés verbaux des délibérations sont vaiablemcnt certifiés par le Président, ou
un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution dc la société, les copies ou extraits sont signés
par ie ou les liquidateurs.
au siege de la société. Ils sont signés dans fes dix jours de la délibération par le Président de séance.
Les proces verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les associšs
présents, représentés ou absents ct toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations,
ainsi que le textc des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou
rejet).
Les copics ou extraits des procés verbaux des délibérations sont vaiablemcnt certifiés par le Président, ou
un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution dc la société, les copies ou extraits sont signés
par ie ou les liquidateurs.
TITRE VI
COMPTES ANNUELS : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
L'exercicc social commence lc premier janvier et finit lc trente et un décembre de chaquc année.
ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTE DE RESULTAT ET BILAN
1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformement aux iois et usages du
commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif
existant à cette date. I1 dresse également le bilan decrivant les éléments actifs et passifs, le compte de
résultat récapitulant tes produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compiétant et commentant
l'information donnée par lc bilan et Ic compte de résultat.
Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif
existant à cette date. I1 dresse également le bilan decrivant les éléments actifs et passifs, le compte de
résultat récapitulant tes produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compiétant et commentant
l'information donnée par lc bilan et Ic compte de résultat.
Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
ARTICLE 23 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence,
aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
16
Sur le bôneficc do l'exercice diminuó, Ic cas óchéant dus pertes anteriourcs, il cst tout d'abord prdlevé cinq
pour cent pour constituer lo fonds de réservc lógalc : cc prclcvcment cesse d'surc obligatoirc lorsque ledit
fonds altcint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une causc quclconquc, la
réserve eat descendue au dessous de ce dixime.
Le benétice distribuable cst constituc par Ic bcnefico de i'exercice, diminuc des pertes antérieures et dcs
sommcs & porter en réserve en application do la loi ou des statuts, et augmenté du report béntficiaire.
En outre, tes actionnaires déliborant collectivement pouvent decidor la misc en distrilution de sommes
prélevées sur lcs réscrvcs dont ils ont la disposition,_en indiquant expresstment Ies postes dc réscrve sur
lesquels lcs prélevements sont cffecuxs. Toutetois, les dividendes sont prélovés, par prioritc, sur ic
benefice distribuable de l'exercice.
Hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne pcut &tre faite aux associés lorsque les capitaux
propres sont, ou deviendraient a la suite de collc-ci, inftricurs au montant du capital, augmentó des
réscrves quc la loi ou les statuts nc pertnettent pas de distribucr.
Aprôs approbation des comptes ct constatation de l'existence de sommcs distribuabics, Ics associés doliberanl collectivemont delerminent la pan altribuee aux associts, a tilre dc dividende,
proportionnellement au nombre d'actions apparienant & chacun d'cux.
Toutefois, aprs prtivement des sommes portces en résorve, en application de la lot, les actioanaires
delibórant colleclivemont peuvent d&cider raffcctation de tout ou partie du benefice distribuable au
compte report a nouveau, ou tous comptes de réserves géncrales ou sptciales.
Les pertes, sil en oxiste, sont imputecs sur les bonefices reportes des exercices anterleurs jusqu'a
extinction, ou reporttes a nouveau.
11 pout etre distribue, sur decision du President, des acomptes sur dividondo avant rapprobation des
comptes de l'exercice, aux conditions fixces ou autoristes par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut
cxc6der le montant du ben6fico tei que defini par la loi.
aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
16
Sur le bôneficc do l'exercice diminuó, Ic cas óchéant dus pertes anteriourcs, il cst tout d'abord prdlevé cinq
pour cent pour constituer lo fonds de réservc lógalc : cc prclcvcment cesse d'surc obligatoirc lorsque ledit
fonds altcint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une causc quclconquc, la
réserve eat descendue au dessous de ce dixime.
Le benétice distribuable cst constituc par Ic bcnefico de i'exercice, diminuc des pertes antérieures et dcs
sommcs & porter en réserve en application do la loi ou des statuts, et augmenté du report béntficiaire.
En outre, tes actionnaires déliborant collectivement pouvent decidor la misc en distrilution de sommes
prélevées sur lcs réscrvcs dont ils ont la disposition,_en indiquant expresstment Ies postes dc réscrve sur
lesquels lcs prélevements sont cffecuxs. Toutetois, les dividendes sont prélovés, par prioritc, sur ic
benefice distribuable de l'exercice.
Hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne pcut &tre faite aux associés lorsque les capitaux
propres sont, ou deviendraient a la suite de collc-ci, inftricurs au montant du capital, augmentó des
réscrves quc la loi ou les statuts nc pertnettent pas de distribucr.
Aprôs approbation des comptes ct constatation de l'existence de sommcs distribuabics, Ics associés doliberanl collectivemont delerminent la pan altribuee aux associts, a tilre dc dividende,
proportionnellement au nombre d'actions apparienant & chacun d'cux.
Toutefois, aprs prtivement des sommes portces en résorve, en application de la lot, les actioanaires
delibórant colleclivemont peuvent d&cider raffcctation de tout ou partie du benefice distribuable au
compte report a nouveau, ou tous comptes de réserves géncrales ou sptciales.
Les pertes, sil en oxiste, sont imputecs sur les bonefices reportes des exercices anterleurs jusqu'a
extinction, ou reporttes a nouveau.
11 pout etre distribue, sur decision du President, des acomptes sur dividondo avant rapprobation des
comptes de l'exercice, aux conditions fixces ou autoristes par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut
cxc6der le montant du ben6fico tei que defini par la loi.
ARTICLE 24 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalites de mise on paiement des dividendes ou dcs acomptee sur dividendes sont fixées par le
présidont. Toutefois, la mise en paiernent doit avoir liou dans un deiai maximal de neuf mois aprs la
cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par autorisation de justicc.
17
Les associés peuvent également décider le paiement de dividendes en actions, dans tes conditions prévues
par la loi.
Aucune répetition de dividende ne peut &tre exigée des_associés, sauf iorsque la distribution a été
effectuée en vioiation des dispositions iégates.
Les dividendes non réclamés dans les cinq années de leur mise en paiement sont prescrits.
présidont. Toutefois, la mise en paiernent doit avoir liou dans un deiai maximal de neuf mois aprs la
cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par autorisation de justicc.
17
Les associés peuvent également décider le paiement de dividendes en actions, dans tes conditions prévues
par la loi.
Aucune répetition de dividende ne peut &tre exigée des_associés, sauf iorsque la distribution a été
effectuée en vioiation des dispositions iégates.
Les dividendes non réclamés dans les cinq années de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VII
PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 25 - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, tes capitaux propres de la société
deviennent inférieurs à la moitié du capitai social, Ic Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une délibération colfective des associés, a effet de décidcr s'il y a licu a dissolution anticipéc de la socitté.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, dans le déiai fixé par la foi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, te montant des capitaux propres n'est pas redevenu au
moins égal & la moitié du capital sucial.
Dans les deux cas, la décision des associés délibérant collectivcment cst publiéc dans les conditions réglementaircs.
La réduction du capital à un montant inftrieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous ia
condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander, en justice, la dissolution de la société. I en est de memc si les actionnaires n'ont pu délibérer
valablement.
deviennent inférieurs à la moitié du capitai social, Ic Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une délibération colfective des associés, a effet de décidcr s'il y a licu a dissolution anticipéc de la socitté.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, dans le déiai fixé par la foi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, te montant des capitaux propres n'est pas redevenu au
moins égal & la moitié du capital sucial.
Dans les deux cas, la décision des associés délibérant collectivcment cst publiéc dans les conditions réglementaircs.
La réduction du capital à un montant inftrieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous ia
condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander, en justice, la dissolution de la société. I en est de memc si les actionnaires n'ont pu délibérer
valablement.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
associés délibérant collectivement .
18
La dissolution pout 6gaicmcnt etro demandée cn justice par tout intéress6, ou par le ministere public. Le
tribunal pcut accordcr a la socicté un dclai maximum de six mois pour que la societé-associte augmente
son capitat ; it ne peut prononcer la dissolution si, au jour od il statue sur k fond, la régularisation a eu
lieu.
La dissolution peut egalcment &tre prononcée par decisioa de justice, à la demande de tout interesse.
lorsquc Ic nombro des associés est réduit à moins de dcux depuis ptus dun an.
Dans ce cas, le tribunal peut accordor a la socitt6 un d6iai maximum dc six mois pour réguiariser ia
situation : il ne peut prononcer la dissolution si, le jour o it statuc sur Ic fond, cette régularisation a cu lieu.
Enfin, ia dissolution de ia socite peut tgalement &tre prononcéc dans lcs conditions du droit commun
applicabics aux soci6t6s anonymce, dans Ic cas ou Ics capitaux propres de la societé deviendraient
inférieurs a la moitié du montant du capital social.
La socitt est ca liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque causo que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Présidenl, du ou des Dirccteurs genéraux et du Comite de surveillance; le commissaire aux comptes conscrve son mandat.
Les assocíés dótibérant collcctivemont conservent les memes pouvoirs qu'au cours de la vic sociale.
Les associês dólibórant collectivement qui prononcent la dissoiution rglont le mode dc liquidation, et
nommcnt un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent ies pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions,
conformement a la législation en vigueur.
La personnalite moralc do la socictó subsiste pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a citure de celle-ci,
mais sa denomination devra &tre suivic de la montion "Socitté en liquidation", ainsi que do ou des noms des liquidateurs, sur tous lee actos et documcnts émanant de la socitté et destinés au tiers.
Lcs actions demeurent negociables jusqu'a ctoture de la liquidation.
Lo produit net de la liquidation, aprs remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de
leurs actions, est réparti entre les aasociés, en proportion de leur participation dans ie capitai social.
18
La dissolution pout 6gaicmcnt etro demandée cn justice par tout intéress6, ou par le ministere public. Le
tribunal pcut accordcr a la socicté un dclai maximum de six mois pour que la societé-associte augmente
son capitat ; it ne peut prononcer la dissolution si, au jour od il statue sur k fond, la régularisation a eu
lieu.
La dissolution peut egalcment &tre prononcée par decisioa de justice, à la demande de tout interesse.
lorsquc Ic nombro des associés est réduit à moins de dcux depuis ptus dun an.
Dans ce cas, le tribunal peut accordor a la socitt6 un d6iai maximum dc six mois pour réguiariser ia
situation : il ne peut prononcer la dissolution si, le jour o it statuc sur Ic fond, cette régularisation a cu lieu.
Enfin, ia dissolution de ia socite peut tgalement &tre prononcéc dans lcs conditions du droit commun
applicabics aux soci6t6s anonymce, dans Ic cas ou Ics capitaux propres de la societé deviendraient
inférieurs a la moitié du montant du capital social.
La socitt est ca liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque causo que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Présidenl, du ou des Dirccteurs genéraux et du Comite de surveillance; le commissaire aux comptes conscrve son mandat.
Les assocíés dótibérant collcctivemont conservent les memes pouvoirs qu'au cours de la vic sociale.
Les associês dólibórant collectivement qui prononcent la dissoiution rglont le mode dc liquidation, et
nommcnt un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent ies pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions,
conformement a la législation en vigueur.
La personnalite moralc do la socictó subsiste pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a citure de celle-ci,
mais sa denomination devra &tre suivic de la montion "Socitté en liquidation", ainsi que do ou des noms des liquidateurs, sur tous lee actos et documcnts émanant de la socitté et destinés au tiers.
Lcs actions demeurent negociables jusqu'a ctoture de la liquidation.
Lo produit net de la liquidation, aprs remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de
leurs actions, est réparti entre les aasociés, en proportion de leur participation dans ie capitai social.