Acte du 15 septembre 2023

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1993 B 12644 Numero SIREN : 389 589 847

Nom ou dénomination : PATHE WEPLER

Ce depot a ete enregistré le 15/09/2023 sous le numero de depot 113178

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ENTRE

PATHE WEPLER

ET

CLICHY CINEMA

EN DATE DU 15 SEPTEMBRE 2023

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SOMMAIRE

1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION...

2. PRESENTATION DES PARTIES.

3. LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES PARTIES .

4. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION ..

5. CONSULTATION DES INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU PERSONNEL .

6. DATE D'EFFET - DATE DE REALISATION ....

7. COMPTES UTILISES POUR DETERMINER LES CONDITIONS DE LA FUSION ....

8. REGIME DE FUSION SIMPLIFIEE...

9. METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT ..

10. MODIFICATIONS INTERVENUES DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2022 OU A INTERVENIR AVANT LA DATE DE REALISATION....

11. PROCEDURE....

12. FUSION...

13. ABSENCE D'ECHANGES DES DROITS SOCIAUX ET DE REMUNERATION DE LA FUSION14

14. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE 14

15. REGIME FISCAL DE LA FUSION .. 14

16. DISPOSITIONS DIVERSES

LISTE DES ANNEXES. 21

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TRAITE DE FUSION PAR ABSORPTION

ENTRE LES SOUSSIGNEES

(1) PATHE WEPLER, une société par actions simplifiée au capital de 1 900 577 euros, ayant son siége social 2, rue Lamennais - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

Paris sous le numéro 389 589 847,

représentée par Monsieur Arnaud Pavec, dûment habilité à l'effet des présentes, en vertu d'un pouvoir en date du 8 septembre 2023 de Monsieur Aurélien Bosc, co-gérant de la société PATHE CINEMAS SERVICES, société en nom collectif au capital de 203 008 euros, dont le siége social est situé au 2, rue Lamennais - 75008 Paris, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 392 706 412 (< Pcs >), agissant en qualité de Président de la société Pathé Wepler, dont copie demeurera annexée en Annexe 1 des présentes.

ci-aprés désignée la < Société Absorbante > ou < Pathé Wepler >,

D'UNE PART,

EI :

(2) CLICHY CINEMA, une société par actions simplifiée au capital de 759 511 euros, ayant son siége social 2, rue Lamennais - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 390 475 416,

représentée par Monsieur Arnaud Pavec, dûment habilité à l'effet des présentes, en vertu du pouvoir susmentionné annexé en Annexe 1 des présentes

ci-aprés désignée la < Société Absorbée > ou

,
D'AUTRE PART,
(La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-aprés dénommées individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties >).
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IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
(A) Le groupe formé par Pathé Cinémas, une société par actions simplifiée au capital de 181 018 695,24 euros, ayant son siége social 2, rue Lamennais - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 392 962 304 (< Pathé Cinémas >),et
l'ensemble des sociétés contrôlées à ce jour par Pathé Cinémas au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce est ci-aprés appelé le < Groupe Pathé Cinémas >.
(B) La fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la < Fusion >) s'inscrit dans le cadre d'un projet de simplification de la structure juridique du Groupe Pathé Cinémas qui a pour objet de centraliser au sein d'une méme entité juridique, a l'issue de plusieurs vagues d'opérations successives, l'exploitation des fonds de commerce de cinéma actuellement exploités par plusieurs
sociétés du Groupe Pathé Cinémas détenues à 100% par Pathé Cinémas (la < Réorganisation >).
(C) En conséquence de ce qui précéde, les Parties sont convenues de conclure le présent projet de traité de fusion soumis au régime des fusions simplifiées (le < Traité de Fusion >) qui a pour objet de déterminer les conditions et modalités de la Fusion.
CECLEXPOSÉ. IL A ÉTÉ CONVENU CE QUL SUII :
1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION
Les références aux articles ou annexes sont des références aux Articles ou Annexes du Traité de Fusion et les références au Traité de Fusion incluent les Annexes et son préambule.
Les définitions données pour un terme au singulier s'appliqueront également lorsque ce terme sera
employé au pluriel et vice versa. Les termes employés au pluriel s'appliqueront tant à l'ensemble ainsi
défini qu'à un ou plusieurs de ses éléments pris individuellement.
2. PRESENTATION DES PARTIES
2.1 La Société Absorbante
2.1.1 La Société Absorbante est une société par actions simplifiée
2.1.2 A la date des présentes, la Société Absorbante a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses
statuts:
- La création, l'acquisition, l'exploitation, la cession, sous quelque forme que ce soit, de tous
complexes cinématographiques et/ou salles de cinéma, ainsi que toutes les activités complémentaires, annexes et connexes à cette exploitation, notamment sans que cette liste soit limitative : vente de confiserie, publicité sur écrans, exploitation de bars, vente et consommation
de boissons, restauration, exploitation de toute licence, salles de jeux vidéo et interactifs. Elle a
également pour objet d'exploiter toute salle de cinéma exploitant des nouvelles technologies.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales et
industrielles, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, notamment par
voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscriptions ou d'achats
de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation, de groupements d'intéréts économiques ou autrement ;
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et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités ou à
tout autre objet similaire ou connexe, ou qui seraient susceptibles d'en favoriser le développement.
La société peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société avec des tiers, et les réaliser directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit.
2.1.3 Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la mémeannée.
2.1.4 Son capital social s'éléve à 1 900 577 euros. ll est composé de 124 628 actions, toutes intégralement libérées et de méme catégorie.
2.1.5 Aucune obligation ni aucune autre valeur mobiliére donnant accés, directement ou indirectement, au capital de la Société Absorbante n'est actuellement en circulation.
2.1.6 La Société Absorbante n'a pas réalisé d'offre au public et aucun de ses titres n'est admis aux négociations sur un marché réglementé.
2.1.7 L'associé unique de la Société Absorbante n'est titulaire d'aucun droit spécial ou avantage particulier. Aucun avantage particulier ne sera conféré au titre de la Fusion.
2.2 La Société Absorbée
2.2.1 La Société Absorbée est une société par actions simplifiée.
2.2.2 A la date des présentes, la Société Absorbée a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts:
toutes opérations concernant la photographie, la cinématographie, l'audiovisuel et, en générale, toutes applications de l'image et du son, notamment l'exploitation d'ceuvres photographiques, cinématographiques, audiovisuelles, etc., l'exploitation de tous théatres et salles cinématographiques, l'information et la publicité, la fabrication, l'acquisition, la vente, la location, l'entretien et l'exploitation de toutes installations, de tous matériels, systémes ou procédés se
rapportant aux opérations susvisées,
et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres et l'exercice de toutes activités littéraires ou artistiques, se rattachant directement ou indirectement à ce qui précédent, pouvant étre utiles aux objets ci-dessus définis ou en faciliter la réalisation ou l'extension.
2.2.3 Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.
2.2.4 Son capital social s'éléve a 759 511 euros. ll est composé de 49 804 actions, toutes intégralement libérées et de méme catégorie.
2.2.5 Aucune obligation ni aucune autre valeur mobiliére donnant accés, directement ou indirectement, au capital de la Société Absorbée n'est actuellement en circulation.
2.2.6 La Société Absorbée n'a pas réalisé d'offre au public et aucun de ses titres n'est admis aux négociations sur un marché réglementé.
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2.2.7 L'associé unique de la Société Absorbée n'est titulaire d'aucun droit spécial ou avantage particulier. Aucun avantage particulier ne sera conféré au titre de la Fusion.
3. LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES PARTIES
3.1 Liens en capital
A la date des présentes, la Société Absorbante ne détient pas de participation dans le capital de la
Société Absorbée.
La totalité (100%) du capital social et des droits de vote de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée est détenue par Pathé Cinémas.
La Société Absorbante et la Société Absorbée appartiennent toutes deux au Groupe Pathé Cinémas
3.2 Dirigeant commun
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont comme dirigeant commun la société PCS, occupant
la fonction de Président au sein de ces deux sociétés.
4. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Ainsi qu'il est énoncé en préambule du présent Traité de Fusion, la Fusion s'inscrit dans le cadre d'un
projet de simplification de la structure juridique du Groupe Pathé Cinémas. L'opération de
Réorganisation a pour objet de centraliser au sein d'une méme entité juridique l'exploitation des fonds
de commerce de cinéma actuellement exploités par plusieurs sociétés du Groupe Pathé Cinémas détenues à 100% par Pathé Cinémas.
Dans le cadre de la Réorganisation, il est donc envisagé de procéder à la Fusion afin de rationaliser la structure et la gestion du Groupe Pathé Cinémas.
5. CONSULTATION DES INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Conformément a l'article L. 2312-8 du Code du travail, le comité social et économique de l'Unité
Economique et Sociale (UES) de Pathé Cinémas a, préalablement à la signature du Traité de Fusion, été informé et consulté sur le projet de Réorganisation.
L'avis sur l'opération a été rendu le 21 février 2022.
6. DATE D'EFFET - DATE DE REALISATION
6.1 Date de réalisation juridique de la Fusion
La Fusion sera définitivement réalisée juridiguement le 1er novembre 2023 à 00h00 (la < Date de
Réalisation >).
6.2 Date d'effet fiscal et comptable de la Fusion
Conformément a l'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties sont convenues que la Fusion
aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >) ;
corrélativement, les résultats de toutes les opérations actives et passives, effectuées par la Société
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Absorbée à compter de la Date d'Effet jusqu'à la Date de Réalisation de la Fusion, seront exclusivement
au profit ou à la charge de la Société Absorbante et considérées comme accomplies par la Société
Absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis la méme date.
7. COMPTES UTILISES POUR DETERMINER LES CONDITIONS DE LA FUSION
Les conditions de la Fusion sont établies sur la base :
pour la Société Absorbante, (i) des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui ont été approuvés par décisions de l'associé unique le 16 juin 2023 (les < Comptes de Référence de la Société Absorbante >) et (ii) de l'état comptable intermédiaire arrété le 30 juin 2023 ; ces comptes annuels et l'état comptable intermédiaire, figurent en Annexe 7(a) ;
- pour la Société Absorbée, (i) des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui ont été certifiés par les commissaires aux comptes en date du 9 juin 2023 et approuvés par décisions de l'associé unique le 16 juin 2023 (les < Comptes de Référence de la Société Absorbée >) et (ii) l'état comptable intermédiaire arrété le 30 juin 2023 ; ces comptes annuels et l'état comptable intermédiaire, figurent en Annexe 7(b))
8. REGIME DE FUSION SIMPLIFIEE
S'agissant d'une fusion entre sociétés sous forme de sociétés par actions simplifiées, la Fusion sera réalisée en application des dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-17 du Code de commerce par renvoi de l'article L. 227-1 du Code de commerce.
Pathé Cinémas détenant l'intégralité (100%) des actions et des droits de vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, la présente opération sera soumise au régime simplifié des fusions entre sociétés scurs prévu notamment par les articles L. 236-11 et L. 236-3 du Code de commerce.
En conséquence :
il n'y a pas lieu à approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ;
il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 du Code de commerce par le président de la Société Absorbante et par le président de la Société Absorbée ;
il n'y aura lieu ni à augmentation de capital, ni à échange d'actions de la SociétéAbsorbante contre des actions de la Société Absorbée, ni corrélativement a la détermination d'un rapport
d'échange entre les actions de la Société Absorbante d'une part, et les actions de la Société Absorbée d'autre part ;
un commissaire à la fusion ou un commissaire aux apports n'a pas à étre désigné et à établir les rapports mentionnés à l'article L. 236-10 du Code de commerce.
9. METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT
S'agissant d'une opération de réorganisation interne, conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n* 2014-03 relatif au plan comptable général du 5 juin 2014, tel que
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derniérement modifié par le réglement ANC n* 2022-05 du 7 octobre 2022 homologué par arrété du
13 décembre 2022, les Parties sont convenues de retenir comme valeur d'apport des éléments d'actif
apportés par la Société Absorbée et des éléments de passif pris en charge par la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion, leur valeur nette comptable au 1er janvier 2023
Sur cette base, la valeur nette comptable du patrimoine apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve a 678 770,40 euros, ainsi qu'il résulte des désignations et évaluations des
éléments d'actif et de passif apportés figurant ci-aprés.
10. MODIFICATIONS INTERVENUES DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2022 OU A INTERVENIR AVANT LA DATE DE REALISATION
Aucune opération susceptible d'avoir un impact sur les conditions de la Fusion n'est intervenue depuis le 31 décembre 2022, date de clture des Comptes de Référence de la Société Absorbée et des
Comptes de Référence de la Société Absorbante, ou ne devrait intervenir avant la Date de Réalisation.
11. PROCEDURE
Le Président de la Société Absorbée a arrété le 15 septembre 2023 les termes du présent Traité de Fusion conformément a l'article R. 236-1 du Code de commerce.
Le Président de la Société Absorbante a arrété le 15 septembre 2023 les termes du présent Traité de Fusion conformément a l'article R. 236-1 du Code de commerce.
Le Traité de Fusion devra étre publié en France dans le bulletin des annonces civiles et commerciales afin de procéder à l'information des tiers
12. FUSION
12.1 Consistance de l'apport de l'intégralité des éléments d'actif et passif de la Société Absorbée
La Société Absorbée transmet à la Société Absorbante, qui l'accepte, l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine, tels que désignés ci-aprés, étant précisé que :
les actifs apportés à la Société Absorbante et les passifs pris en charge par elle sont ceux compris dans le patrimoine de la Société Absorbée à la Date d'Effet retenue pour l'établissement des conditions de la Fusion comme indiqué à l'Article 6.2 et tels qu'ils ont pu évoluer depuis ;
du seul fait de la réalisation de la Fusion, et de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs de cette société seront transférés à la Société Absorbante dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation.
En conséquence tout élément omis dans l'énumération indiquée à l'Article 12.2, serait compris dans la
Fusion sans qu'il puisse y avoir novation, nullité ou résolution de l'apport-fusion de cet élément, ni modification de la rémunération de la Fusion
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12.2 Désignation et évaluation des éléments d'actif apportés par la Société Absorbée
12.2.1 A la Date d'Effet, les éléments d'actif, tels qu'ils ressortent des Comptes de Référence de la Société
Absorbée, sont transférés à la Société Absorbante à leur valeur nette comptable1. ll est précisé que la valeur brute de chague élément d'actif comme le montant des amortissements et des dépréciations
figurant dans les Comptes de Référence de la Société Absorbée seront repris au bilan de la Société Absorbante conformément aux obligations fiscales en vigueur applicables au présent Traité de Fusion :

1 Les valeurs des éléments d'actif et de passif figurant dans les tableaux ci-dessous et les montants totaux figurant aux Articles 12.2.2, 12.3.2 et 12.4.2 sont arrondis à l'unité.
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Prets
Autres immobilisations financiéres 78 215 78 215 Total actifs immobilisés 8 002 236 2 683 518 5 318 718

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12.2.2 Le montant total des actifs compris dans l'apport-fusion est donc apporté pour la somme de :
5 575 867 euros.
12.3 Désignation et évaluation des éléments de passif pris en charge par la Société Absorbante
12.3.1 L'apport-fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Absorbante de l'ensemble des éléments de passif de la Société Absorbée, à savoir,
conformément aux Comptes de Référence de la Société Absorbée :

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12.3.2 Le montant total du passif compris dans l'apport-fusion est donc pris en charge pour la somme de : 4 897 097 euros.
12.4 Détermination de l'actif net apporté par la Société Absorbée
12.4.1 Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que :

12.4.2 L'actif net apporté par la Société Absorbée s'éléve donc à 678 770 euros.
12.5 Engagements hors bilan
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante bénéficiera, le cas
échéant, des engagements recus par la Société Absorbée décrits notamment dans les Comptes de Référence de la Société Absorbée et sera substituée à la Société Absorbée dans la charge des engagements donnés le cas échéant par cette derniere et décrits notamment dans les Comptes de
Référence de la Société Absorbée.
12.6 Propriété et jouissance de l'apport-fusion
La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits présentement
apportés à la Date de Réalisation.
Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbante accepte, dés la date
des présentes, de prendre, au jour ou la remise de ces biens et droits lui sera faite, les éléments d'actif et passif composant le patrimoine de la Société Absorbée et énumérés ci-dessus tels qu'ils existeront
alors.
Jusgu'a la Date de Réalisation, la Société Absorbée s'oblige à gérer les biens et droits apportés avec
les mémes principes, régles et conditions que par le passé, à ne prendre aucun engagement important
ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition de ces éléments d'actif, le tout sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
12.7 Opposition des créanciers
Ainsi qu'il est prévu à l'Article 12.8, la Fusion est faite à charge pour la Société Absorbante de
payer en l'acquit de la Société Absorbée l'ensemble des éléments de passif de cette société.
Ce passif sera supporté par la Société Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes aux lieu et place de la Société Absorbée sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
En conséquence, conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-11 du Code de commerce, les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance sera
antérieure à la publication du présent Traité de Fusion pourront faire opposition dans un délai de trente
(30) jours à compter de la derniére publication du présent Traité de Fusion.
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12.8 Charges et conditions générales de l'apport-fusion
La Fusion est consentie et acceptée aux charges et conditions suivantes :
12.8.1 La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit notamment pour mauvais état des matériels et objets mobiliers, erreur dans la désignation ou la contenance quel qu'en soit la différence, et sans garantie des vices cachés.
12.8.2 La Société Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits, actions et obligations de la Société Absorbée qui n'entend donner aucune autre garantie que celles possédées par elle-méme.
12.8.3 La Société Absorbante supportera, à compter de la Date de Réalisation, toutes les charges (impôts,
contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, salaires, etc.) auxquelles les biens et
droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis.
12.8.4 La Société Absorbante sera tenue de continuer jusqu'a leur expiration ou résiliera à ses frais, sans recours contre la Société Absorbée, tous les contrats auxquels cette société est partie.
12.8.5 Dans le cas oû un contrat nécessiterait l'accord d'un tiers ou d'un cocontractant pour étre transféré à la Société Absorbante dans le cadre de la réalisation de la Fusion, la Société Absorbée s'engage à faire ses meilleurs efforts pour obtenir ledit accord dans les meilleurs délais.
12.8.6 La Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés conclus par la Société Absorbée relatifs aux actifs apportés, avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties à la Société Absorbée, en ce inclus les contrats d'acquisition de flux monétiques.
12.8.7 De méme, la Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans tous les droits et obligations de cette derniére au titre des contrats de locations de biens mobiliers et le cas échéant immobiliers, dont la Société Absorbée est titulaire et acquittera les loyers correspondants, le tout à ses risques. En conséquence, elle sera substituée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée au titre des baux et conventions et notamment au titre de tout bail commercial par application des dispositions de l'article L. 145-16 du Code de commerce.
12.8.8 La Société Absorbante aura, à compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, aux lieu et place de la Société Absorbée intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
12.8.9 La Société Absorbante sera tenue à l'acquit du passif apporté par la Société Absorbée dans les termes
et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et généralement, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées y afférentes s'il y a lieu.
Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci- dessus
et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue
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d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni d'autre. Il
en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif pris en charge.
12.8.10 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant
l'exploitation des biens et activités apportés, et notamment par l'obtention des autorisations
nécessaires ou l'accomplissement des démarches administratives nécessaires ; à cet égard, la Société Absorbée assistera et apportera son entier concours à la Société Absorbante pour l'obtention
desdites autorisations ou démarches administratives, si nécessaire.
12.8.11 Au cas ou des créanciers formeraient opposition à la Fusion, dans les conditions rappelées à l'Article 12.7, la Société Absorbante fera son affaire, avec l'assistance de la Société Absorbée, pour en obtenir mainlevée.
12.8.12 La Société Absorbante remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tout pouvoir étant donné a cet effet au
porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
12.8.13 La Société Absorbée devra, à premiére demande de la Société Absorbante, concourir à
l'établissement, et lui apporter toute assistance à cet égard, de tous actes complémentaires,
modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui
pourraient étre nécessaires pour opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés et notamment des sûretés et garanties transmises.
13. ABSENCE D'ECHANGES DES DROITS SOCIAUX ET DE REMUNERATION DE LA FUSION
Conformément à ce qui a été mentionné à l'Article 8, Pathé Cinémas détenant l'intégralité (100%) des actions et des droits de vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et s'engageant à la détenir jusqu'a la réalisation de la Fusion, il ne sera pas établi de rapport d'échange. Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante, ni à augmentation de son capital en conséquence de la Fusion. Les actions de la Société Absorbée seront donc annulées purement et simplement.
14. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, la réalisation de la Fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante.
15. REGIME FISCAL DE LA FUSION
La Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent, chacune en ce qui la concerne, que :
La Société Absorbée et la Société Absorbante sont des sociétés ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impôt sur les sociétés ;
La Fusion n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscales au sens de l'article 210-0 A III du Code général des impts ;
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En matiére d'impt sur les sociétés, la Société Absorbée et la Société Absorbante entendent
placer l'opération de Fusion sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu à l'article 210 A
du Code général des impts.
En conséquence, les options et engagements relatifs au présent Traité de Fusion s'établissent ainsi qu'il suit :
15.1 Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte de l'Article 6.2 ci-avant, la Fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif a la Date d'Effet. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
La Société Absorbante s'engage à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions visées à
l'article 210 A du Code général des impôts, et prend à ce titre l'engagement en tant que de besoin :
(a) de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société
Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, ainsi que la réserve
spéciale ou cette société a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés à un taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;
(b) de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :;
(c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code général des impts) recues lors de la présente Fusion d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
(d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés au d du 3. de l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values dégagées par la Fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values
afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de
réintégration. Cette réintégration est effectuée sur une période de cinq ans pour les biens autres que les constructions, mais la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée ;
A compter de l'exercice au cours duquel la Société Absorbante déduit de son résultat imposable, en application du troisiéme alinéa du 2° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts, l'amortissement d'un fonds commercial pratiqué en comptabilité, ce fonds reléve du présent d. Lorsqu'il ne donne pas lieu a un amortissement déduit du résultat imposable, le
fonds commercial recu reléve du paragraphe c ci-dessus ;
(e) d'inscrire a son bilan les éléments non immobilisés compris dans la Fusion pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée
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ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient la présente
Fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la
valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
Les apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, la Société Absorbante reprendra à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments d'actif apportés (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et continuera à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Absorbée, conformément à la solution publiée au BOFiP sous la référence BOI-IS-FUS-30-20 n* 10
Le cas échéant, la Société Absorbante reconstituera à son passif les amortissements dérogatoires relatifs au patrimoine de la Société Absorbée apporté et réintégrera lesdits amortissements dans son
assiette imposable dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage, en outre, à joindre à sa déclaration de résultat aussi longtemps que
nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au méme code.
La Société Absorbante s'engage également à joindre ledit état de suivi des plus-values en sursis d'imposition à la déclaration de résultat de l'exercice de cessation de la Société Absorbée prévue à l'article 201 du Code général des impts qui doit étre souscrite dans les 60 jours de la premiére
publication de la Fusion dans le bulletin des annonces civiles et commerciales.
La Société Absorbante inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les
éléments d'actif non amortissables, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies Il du Code général des impôts.
15.2 Taxe sur la valeur ajoutée
Lors de la Fusion, chacune des Parties étant redevable de la TVA, les livraisons de biens et les prestations de services se feront en dispense de TVA, en application de l'article 257 bis du Code général des impôts.
Conformément à la doctrine publiée au BOFiP sous la référence BOI-TVA-DED-60-20-10 n° 280
la Société Absorbante, en ce qu'elle est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, devra opérer, s'il y a lieu, les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou
de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la Fusion et qui auraient
en principe incombé à la Société Absorbée si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme l'universalité transmise.
La Société Absorbée déclare transférer purement et simplement à la Société Absorbante, qui
sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de TVA dont elle disposerait à la Date de Réalisation de la Fusion.
Chacune des Parties déclare que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la Fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de
chiffre d'affaires CA3 souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'opération a été réalisée, sur la ligne E2 < autres opérations non imposables > .
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15.3 Droits d'enregistrement
La Fusion reléve du régime prévu à l'article 816 du Code général des impts, en application
duquel la formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement.
15.4 Autres taxes
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres taxes et droits d'accise, le cas échéant, liés a l'apport des éléments composant le patrimoine de la Société Absorbée, et notamment la contribution économique territoriale, la taxe d'apprentissage, la participation au financement de la formation professionnelle continue, la contribution sociale de solidarité des sociétés (article D 651-14 du Code de la sécurité sociale) et les taxes assises sur les rémunérations du personnel transféré dans le cadre de la Fusion.
15.5 Opérations antérieures
La Société Absorbante déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements
d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée, et/ou de tous
les agréments qui auraient pu lui étre accordés, et notamment ceux pris antérieurement par la Société Absorbée en application des articles 145 et 216, 209 lI, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du Code général des impôts et de maniére générale tout engagement souscrit par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou soumises à tout autre report ou sursis d'imposition.
16. DISPOSITIONS DIVERSES
16.1 Remise des titres
A la Date de Réalisation de la Fusion, il sera remis à la Société Absorbante tous les titres de
propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés en la possession de la Société Absorbée.
16.2 Formalités de dépôt et de publicité - Délégation de pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts ou publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, avant les décisions des associés appelées à statuer sur le Traité de Fusion, le délai accordé aux créanciers et, d'une maniére plus générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
Les Parties accompliront dans les délais légaux toutes les formalités de dépts et de publicité nécessaires ou consécutives a la réalisation des présentes et, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires ou toute autre démarche utile à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens, droits et valeurs apportés par la Société Absorbée ou pour rendre la Fusion opposable aux tiers.
La Société Absorbée et la Société Absorbante conférent les pouvoirs les plus étendus au porteur d'un original, d'une copie certifiée conforme ou d'extraits certifiés conformes des présentes, à l'effet
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de poursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusions et, en conséquence, d'établir tous
actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous
actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations utiles et nécessaires et d'accomplir toutes formalités nécessaires (en ce compris les formalités fiscales)
16.3 Frais et droits
Les frais et droits du Traité de Fusion, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou
indirecte, seront supportés par la Société Absorbante.
16.4 Élection de domicile
Pour l'exécution du Traité de Fusion, les soussignés font es qualités élection de domicile aux siéges
des sociétés qu'ils représentent.
16.5 Autonomie des stipulations
Dans l'hypothése oû l'une des stipulations du Traité de Fusion serait déclarée nulle ou sans effet pour quelque motif que ce soit, l'application des autres stipulations du Traité de Fusion n'en sera
pas affectée. Dans ce cas, les Parties s'engagent à négocier de bonne foi afin de substituer à cette stipulation une stipulation valable donnant autant que possible effet a l'intention des Parties
16.6 Intégralité de l'accord
Le Traité de Fusion constitue l'entier et unique accord entre les Parties en ce qui concerne les régles de transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée et annule et remplace tout accord, oral ou écrit, antérieur.
16.7 Loi applicable
Le présent Traité de Fusion est soumis à la loi frangaise.
16.8 Juridiction compétente
Tous différends ou litiges relatifs à la validité, l'interprétation, l'exécution ou la résiliation du Traité de
Fusion seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.
16.9 Signature électronique
Les Parties s'engagent à signer électroniquement le Traité de Fusion conformément aux
dispositions des lois et réglements relatifs à la signature électronique en vigueur, par l'intermédiaire du prestataire DocuSign qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies numériques du Traité de Fusion conformément aux lois et réglements relatifs à la signature électronique.
Chaque Partie s'engage à prendre toutes les mesures appropriées afin que la signature électronique du Traité de Fusion soit apposée par son représentant dûment autorisé aux fins des présentes.
Chaque Partie reconnait et s'engage par les présentes à ce que la signature du Traité de Fusion via le procédé électronique susmentionné s'effectue en pleine connaissance de la technologie mise en cuvre, de ses conditions d'utilisation et des lois et réglements relatifs à la signature électronique
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et, par conséquent, renonce irrévocablement et inconditionnellement à son droit d'intenter toute
action en justice et/ou réclamation, découlant directement ou indirectement de la fiabilité dudit
procédé de signature électronique et/ou des preuves de son intention de conclure le Traité de Fusion à cet égard.
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SIGNATURES
Signé par signature électronique, le 15 septembre 2023.
ocuSigned by:
Arnand Pavee DocuSigned by: Arnaud Pavec F1FED3CA0F39482.. F1FED3CA0F39482..
PATHE WEPLER CLICHY CINEMA
Représentée par Monsieur Arnaud Pavec Représentée par Monsieur Arnaud Pavec
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LISTE DES ANNEXES
Annexe 1 Pouvoir de signature
Annexe 7(a) Comptes de Référence de la Société Absorbante et état comptable intermédiaire
Annexe 7(b) Comptes de Référence de la Société Absorbée et état comptable intermédiaire
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ANNEXE 1
POUVOIR DE SIGNATURE
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POUVOIR
La soussignée, Pathé Cinémas Services, société en nom collectif au capital de 203.008 euros, dont le
siége social est situé au 2, rue Lamennais - 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 392 706 412, représentée par Monsieur Aurélien Bosc, en sa qualité de co-gérant (la < Société > ou le < Président >),
agissant en qualité de Président de :
Pathé Nice Gare du Sud, société par actions simplifiée au capital de 504.360,00 euros dont le siége social est situé 2, rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 528 470 685 (< Pathé Nice Gare du Sud >) ;
Et de :
Pathé Opéra Premier, société par actions simplifiée au capital de 38.130,00 euros dont le siége social est situé 2, rue Lamennais - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 388 936 (< Pathé Opéra Premier >) ; et
Pathé Palace, société par actions simplifiée au capital de 942.131 euros dont le siége social est situé 2, rue Lamennais - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 528 470 586 (< Pathé Palace >) :
(ensemble, les < Sociétés Absorbées 1 >) ; et
Clichy Cinéma, société par actions simplifiée au capital de 759.511 euros dont le siége social est situé 2, rue Lamennais - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 390 475 416 (< Clichy Cinéma >) ; et
Ciné Liberté, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le siége social est situé 2, rue Lamennais - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 432 313 732 (< Ciné Liberté >) ;
Et de :
Europalaces Etoile, société par actions simplifiée au capital de 38.125,00 euros dont le siége social est situé 2, rue Lamennais - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 002 289 (< Europalaces Etoile >) ; et
Pathé Toulon, société par actions simplifiée au capital de 381.250,00 euros dont le siége social
est situé 2, rue Lamennais - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 077 089 (< Pathé Toulon >)
(ensemble, les < Sociétés Absorbées 2 >) ; et
Pathé Wepler, société par actions simplifiée au capital de 1.900.577 euros dont le siége social
est situé 2, rue Lamennais - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 389 589 847 (< Pathé Wepler >) ;
(Pathé Nice Gare du Sud, Pathé Opéra Premier, Pathé Palace, Clichy Cinéma, Pathé Toulon. Europalaces Etoile, Ciné Liberté et Pathé Wepler étant désignées ensemble les < Sociétés >) ;
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Et de :
Pathé Cinémas France, société par actions simplifiée au capital de 231.334.286,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 444 567 127 (< Pathé Cinémas France >),
APRES AVOIR EXPOSÉ QUE :
(i) Il est envisagé que Pathé Nice Gare du Sud apporte la branche compléte et autonome d'activité portant sur le fonds de commerce du cinéma qu'elle exploite à Pathé Cinémas France (l'< Apport 1 >) ;
(ii) Pour ce faire, il est envisagé que soit conclu un traité d'apport en application des dispositions des articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce entre Pathé Nice
Gare du Sud et Pathé Cinémas France (le < Traité d'Apport 1 >) ;
(iii) Concomitamment à la réalisation de l'Apport 1, il est envisagé gue la société Clichy Cinéma soit absorbée par la société Pathé Wepler et qu'elle transfére à cette derniére l'ensemble des éléments d'actif et de passif, droits et obligations de toute nature et autres rapports juridiques composant son patrimoine (la < Fusion 1 >) :
(iv) Pour ce faire, il est envisagé que soit conclu un traité de fusion en application des dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-17 du Code de commerce, entre Clichy Cinéma et Pathé Wepler (le < Traité de Fusion 1 >) ;
(v) Concomitamment à la réalisation de la Fusion 1, il est envisagé que les Sociétés Absorbées 1 soient absorbées par la société Europalaces Etoile et qu'elles transférent à cette derniére l'ensemble des éléments d'actif et de passif, droits et obligations de toute
nature et autres rapports juridiques composant leur patrimoine (les < Fusions 2 >) ;
(vi) Pour ce faire, il est envisagé que soient conclus des traités de fusion en application des dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-17 du Code de commerce, entre chacune des Sociétés Absorbées 1 et Europalaces Etoile (les < Traités de Fusion 2 >) ;
(vii) Concomitamment à la réalisation des Fusions 2, il est envisagé que la société Ciné Liberté soit absorbée par la société Pathé Toulon et qu'elle transfére à cette derniére l'ensemble des éléments d'actif et de passif, droits et obligations de toute nature et autres rapports juridigues composant son patrimoine (la < Fusion 3 > et ensemble avec la Fusion 1 et les
Fusions 2, les < Fusions Simplifiées >) ;
(viii) Pour ce faire, il est envisagé que soit conclu un traité de fusion en application des dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-17 du Code de commerce, entre Pathé Toulon et Ciné Liberté (le < Traité de Fusion 3 >) ;
(ix) Aprés la réalisation des Fusions Simplifiées, il est envisagé que Pathé Wepler apporte les branches complétes et autonomes d'activité portant sur les fonds de commerce des
cinémas qu'elle exploite en intégralité en ce compris les éléments recus suite à la Fusion 1 à Pathé Cinémas France (l'< Apport 2 >) ;
(x) Pour ce faire, il est envisagé que soit conclu un traité d'apport en application des dispositions des articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce, entre Pathé Wepler et Pathé Cinémas France (le < Traité d'Apport 2 >) ;
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(xi) Apres la réalisation des Fusions Simplifiées et concomitamment a la réalisation de l'Apport 2, il est envisagé que les Sociétés Absorbées 2 soient absorbées par la société Pathé Cinémas France et qu'elles transférent à cette derniére l'ensemble des éléments d'actif et de passif, droits et obligations de toute nature et autres rapports juridiques composant leur patrimoine (les < Fusions 4 > et ensemble avec les Fusions Simplifiées, l'Apport 1 et l'Apport 2, les < Opérations >) ;
(xii) Pour ce faire, il est envisagé que soient conclus des traités de fusion en application des dispositions des articles L.236-1 a L.236-17 du Code de commerce, entre les Sociétés Absorbées 2 et Pathé Cinémas France (les < Traités de Fusion 4 >) ;
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :
du projet de décisions du Président de Pathé Nice Gare du Sud et de Pathé Cinémas France arrétant le projet de Traité d'Apport 1 ;
du projet de Traité d'Apport 1 ;
du pouvoir pour formalités ; et
des projets (i) d'avis de projet d'Apport 1, et (ii) d'avis de réalisation de l'Apport 1.
(ensemble, les < Documents Relatifs à l'Apport 1 >)
du projet de décisions du Président de Clichy Cinéma et de Pathé Wepler arrétant le projet de Traité de Fusion 1 ;
du projet de Traité de Fusion 1 ;
du pouvoir pour formalités ; et
du projet (i) d'avis de projet de la Fusion 1, (ii) d'avis de réalisation de la Fusion 1 et (iii) d'avis de dissolution de Clichy Cinéma ;
(ensemble, les < Documents Relatifs à la Fusion 1 >) ;
des projets de décisions du Président de chacune des Sociétés Absorbées 1 et de Europalaces Etoile arrétant les projets de Traités de Fusion 2 ;
des projets de Traités de Fusion 2 :
des pouvoirs pour formalités ; et
des projets (i) d'avis de projets des Fusions 2, (ii) d'avis de réalisation des Fusions 2 et (iii) d'avis de dissolution des Sociétés Absorbées 1 :;
(ensemble, les < Documents Relatifs aux Fusions 2 >) ;
du projet de décisions du Président de Pathé Toulon et de Ciné Liberté arrétant le projet de Traité de Fusion 3 ;
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du projet de Traité de Fusion 3 ;
du pouvoir pour formalités ; et
du projet (i) d'avis de projet de la Fusion 3, (ii) d'avis de réalisation de la Fusion 3 et (ii) d'avis de dissolution de Ciné Liberté ;
(ensemble, les < Documents Relatifs a la Fusion 3 >) ;
du projet de décisions du Président de Pathé Wepler et de Pathé Cinémas France arrétant le projet de Traité d'Apport 2 ;
du projet de Traité d'Apport 2 ;
du pouvoir pour formalités ; et
des projets (i) d'avis de projet d'Apport 2, et (ii) d'avis de réalisation de l'Apport 2.
(ensemble, les < Documents Relatifs à l'Apport 2 >)
des projets de décisions du Président de chacune des Sociétés Absorbées 2 et de Pathé Cinémas France arrétant les projets de Traités de Fusion 4 ;
des projets de Traités de Fusion 4 ;
des pouvoirs pour formalités ; et
des projets (i) d'avis de projets des Fusions 4 et (ii) d'avis de dissolution des Sociétés Absorbées 2.
(ensemble, les < Documents Relatifs aux Fusions 4 et ensemble avec les Documents Relatifs à l'Apport 1, les Documents Relatifs à la Fusion 1, les Documents Relatifs aux
Fusions 2, les Documents Relatifs à la Fusion 3 et les Documents Relatifs à l'Apport 2, les < Documents >).
DONNE, PAR LA PRÉSENTE, TOUS POUVOIRS A :
Madame Victoria FAGEOL, domiciliée professionnellement au 2 rue Lamennais - 75008 Paris ;
Monsieur Jérme DuVAL, domicilié professionnellement au 2 rue Lamennais - 75008 Paris ; et
Monsieur Arnaud PAVEC, domicilié professionnellement au 2 rue Lamennais - 75008 Paris,
avec faculté de délégation a toute personne de leur choix, chacun d'eux pouvant agir ensemble ou séparément,
DocuSign Envelope ID: 8F1CC877-2F23-40E1-BDEE-996B420EDA71
A L'EFFET DE, AUX CHARGES ET CONDITIONS QU'ILS JUGERONT CONVENABLES, AU NOM ET POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE :
Négocier, modifier, finaliser, parapher, conclure, signer et exécuter pour le compte de la Société,
agissant en qualité de président de Pathé Cinémas France et de chacune des Sociétés, les Documents et tous les autres contrats, actes et documents nécessaires et/ou relatifs à la réalisation
des Opérations ;
Dans le cadre de la signature des Documents et de la réalisation des Opérations, entreprendre toute action, prendre tous engagements, faire toutes déclarations, élire domicile, certifier conformes et remettre tous documents et piéces et procéder à toutes formalités afin de permettre la réalisation
des Opérations au titre de l'un des Documents ou au titre de tout autre contrat ou document y afférents ;
Et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de la signature des
Documents et de la réalisation des Opérations qui y sont prévues, à savoir passer et signer tous avenants, actes et/ou documents qui en seront le préalable, la suite ou la conséquence, élire domicile et faire toutes déclarations, affirmations et renonciations, prendre tout engagement, substituer, effectuer ou recevoir tout paiement.
Le présent pouvoir est soumis au droit francais et est valable jusqu'au 31 décembre 2023 (inclus).
La soussignée accepte de signer le pouvoir, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services www.docusign.com.
DocuSign Envelope ID: 8F1CC877-2F23-40E1-BDEE-996B420EDA71
Signé par signature électronique, le 08-sept.-2023
Bon pour pouvoir s
75A46E7031D14B9..
Pathé Cinémas Services Représentée par Monsieur Aurélien BOSC
ocuSigned by
n pour acceptation de pouvoir
400A366C4F04D3
Madame Victoria FAGEOL
locuSigned by:
Jer6mc DUVal Bon pour acceptation de pouvoir 707B8B3A5DFC4C0
Monsieur Jérôme DUVAL
ocuSigned by:
Arnaud Pavec Bon pour acceptation de pouvoir F1FED3CA0F39482.
Monsieur Arnaud PAVEC
DocuSign Envelope ID: 8F1CC877-2F23-40E1-BDEE-996B420EDA71
ANNEXE 7 (A)
COMPTES DE REFERENCE DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET ETAT COMPTABLE INTERMEDIAIRE
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COMPTES ANNUELS
PATHE WEPLER
Société par actions simplifiée
2 rue Lamennais 75008 PARIS
DATE DE CLOTURE : 31/12/2022
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Sommaire
Page de garde. Sommaire. Bilan - Actif... Bilan - Passif... Compte de résultat....
I) Evénements significatifs ....... I Comparabilité des comptes.. lI Réales et méthodes comptables Immobilisations 10
Amortissements. 11 Provisions inscrites au bilan.. 12 Etat des échéances des créan 13 Variation des capitaux propres. 14 Stocks et en-cours. 15 Ventilation du Chiffre d'aff... .16 Ventilation par catégorie de. 17 Engagements hors bilan. 18
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Bilan actif

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Bilan passif

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Compte de résultat

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Compte de résultat (suite)

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ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS
PATHE WEPLER
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D Evénements significatifs
Néant
I) Comparabilité des comptes
L'exercice clos au 31 décembre 2022 est un exercice de 12 mois a comparer à l'exercice précédent qui était impacté de 138 jours de fermeture de l'activité exploitation de salles de cinéma due au contexte de pandémie Covid. De ce fait, la comparabilité des données entre les deux exercices est rendue difficile.
En raison d'un restriction gouvernementale due a la pandémie, la consommation de boissons et aliemnts a été interdite dans tous les cinémas du 3 janvier au 16 février 2022. La sociétéa pu bénéficier d'une aide du CNC pour compenser partiellement cette perte. LA subvention est enregistrée en subvention d'exploitation.
IID Régles et méthodes comptables.
Les comptes annuels ont été présentés conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au Plan Comptable Général et aux principes généralement admis en France ainsi qu'aux principes spécifiques des branches professionnelles de l'industrie cinématographique, dans le respect des rgles du principe de prudence et selon les hypothéses de base suivantes :
continuité de l'exploitation
permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre
indépendance des exercices
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Les principales méthodes comptables sont les suivantes :
Immobilisations incorporelles
Les fonds de commerce sont inscrits a l'actif pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. Une dépréciation est éventuellement constatée si leur valeur apparait supérieure à la valeur d'inventaire, estimée selon la rentabilité du fonds et la valeur du droit au bail.
Les autres immobilisations incorporelles correspondent a des logiciels et des concessions, brevets, licences.
Les durées d'amortissement utilisées sont les suivantes :
Durée Logiciel 1 an
Brevet, licences 1 a 10 ans
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus
Les durées d'amortissement utilisées sont les suivantes :

Toutes les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire.
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Immobilisations financieres
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'acquisition des titres apparait supérieure à la quote-part de l'actif net de la filiale, corrigée éventuellement des plus-values.
Clients et autres créances
Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque cette valeur est supérieure a la valeur probable de réalisation.
Stocks
Les stocks sont enregistrés a leur cout d'achat et sont dépréciés si la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nominale.
Changements de méthode
Au cours de l'exercice, aucun changement de méthode n'est intervenu ; par conséquent les exercices sont comparables sans retraitement
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Immobilisations

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Amortissements

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Provisions inscrites au Bilan
La société constitue des provisions pour faire face aux risques et charges certaines et probables à la clture de chaque exercice dans le respect du principe de prudence.
L'évolution des provisions pour risques et charges se décompose comme suit :

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Etats des échéances des créances et des dettes

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Variation des capitaux propres

Le capital social est détenu par LES CINEMAS PATHE GAUMONT SAS - 2, rue Lamennais - 75008 Paris à hauteur de 100%. ll est composé de 124628 actions de 15.25€ de valeur nominale unitaire
Les provisions réglementées comprennent les attributions du fonds de soutien à l'exploitation cinématographique.
Soutien financier à l'exploitation des salles
La société n'a pas bénéficié d'attribution de soutien financier, de la part du CNC, au titre de l'exercice.
La société n'a pas encaissé d'avance au cours de l'exercice.
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Stocks et en cours
L'état des stocks se décompose comme suit :

Les produits à recevoir inclus dans les postes de bilan se décomposent comme suit :
Produits à recevoir

Les charges à payer incluses dans les postes du bilan se décomposent comme suit :
Charges a payer

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Ventilation du chiffre d'affaires

Résultat financier
Le résultat financier se décompose comme suit :

Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

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Effectif moyen par catégorie
L'effectif moyen du personnel est de : 21
Situation fiscale
Convention d'intégration fiscale La société PATHE WEPLER est membre de l'intégration fiscale dont la téte d'intégration est PATHE SAS. La charge d'impt est comptabilisée comme si la société était autonome.
Le résultat fiscal de l'exercice s'éléve à : € 843 090
Consolidation
La société est consolidée par la méthode de l'intégration globale dans les comptes de la société :
PATHE CINEMAS SAS 2, rue Lamennais 75008 Paris
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Evénements post clôture
Néant
Engagements hors bilan
Garantie bancaire
Les Cinémas Pathé Gaumont SAS ont garanti les facilités de caisse accordées à la société par LCL
Indemnité de départ à la retraite
Une estimation a été effectuée par un cabinet d'actuaires sur la base des hypothéses suivantes : taux d'actualisation de 3,75%
age probable de départ en retraite entre 63 et 65 ans
Cette estimation des indemnités de fin de carriére tient compte de l'assurance partielle souscrite en 2011.
Au 31 décembre 2022, les engagements non-couverts par l'assurance sont estimés à 183K€.
Commandes pour acguisition d'un actif immobilisé
Néant
21:81 - 8202180/67 :% : 1628828961 69240 0201 00°0 : : 19*00629907 89
: :% 88888 88'88262223 888888888 :%: :%% : : 82'88262223
: :% %% 62'929 218 18 :% 69°210 020 1 :%% :% 86*899 288 28 522
:% 88'261 686 61 8% : 981901210 1 : : : 22'662 10012
88888 : :% 98880 26186 888888888 :% :%% : : : 9888026186 N SEIdWOS : 22'922 981 82 :% 9819012101 :%% :% 00088 86648 t
52
90t0: opo!iad 00dl0l: apo!iad ap (fi) suoteliao sap uaasinoqaan p satd. POSTOS sin u sjeldi suesigun stno u siodo sures (A + I II+ I + I) TEIANA9 TEAO. OLTL
DocuSign Envelope ID: 8F1CC877-2F23-40E1-BDEE-996B420EDA71 29/08/2023 - 18:10 PATHE WEPLER
de période : 202300 a période : 202306

DocuSign Envelope ID: 8F1CC877-2F23-40E1-BDEE-996B420EDA71 29/08/2023 - 18:10
PATHE WEPLER de période : 202300 à période : 202306

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ANNEXE 7(B)
COMPTES DE REFERENCE DE LA SOCIETE ABSORBEE ET ETAT COMPTABLE INTERMEDIAIRE
24
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Bilan actif

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Bilan passif

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Compte de résultat

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Compte de résultat (suite)

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ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS
CLICHY CINEMA
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D Evénements significatifs
En raison d'une restriction gouvernementale due a la pandémie, la consommation des boissons et aliments a été interdite dans tous les cinémas du 3 janvier au 16 février 2022. La société a pu bénéficier d'une aide du CNC pour compenser partiellement cette perte La subvention est enregistrée en subvention d'exploitation
ID Comparabilité des comptes
L'exercice clos au 31 décembre 2022 est un exercice de 12 mois a comparer a l'exercice précédent qui était impacté de 138 jours de fermeture de l'activité exploitation de salles de cinémas due au contexte de pandémie covid
III) Régles et méthodes comptables
Les comptes annuels ont été présentés conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2016-07 du 4 novembre 2016
France ainsi qu'aux principes spécifiques des branches professionnelles de l'industrie cinématographique, dans le respect des régles du principe de prudence et selon les hypothéses de base suivantes :
continuité de l'exploitation permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre indépendance des exercices
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Les principales méthodes comptables sont les suivantes :
Immobilisations incorporelles
Les fonds de commerce sont inscrits a l'actif pour leur cout d'acquisition ou leur valeur d'apport. Une dépréciation est éventuellement constatée si leur valeur apparait supérieure a la valeur d'inventaire, estimée selon la rentabilité du fonds et la valeur du droit au bail.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus).
Les durées d'amortissement utilisées sont les suivantes :

Toutes les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire
Immobilisations financires
Les participations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'acquisition des titres apparait supérieure a la quote-part de l'actif net de la filiale, corrigée éventuellement des plus-values latentes.
Clients et autres créances
Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque cette valeur est supérieure à la valeur probable de réalisation.
Stocks
Les stocks sont enregistrés a leur cout d'achat et sont dépréciés si la valeur probable de réalisation est inférieure a la valeur nominale.
Changements de méthode
Au cours de l'exercice, a
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Immobilisations

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Amortissements

DocuSign Envelope ID: 8F1CC877-2F23-40E1-BDEE-996B420EDA71
Provisions inscrites au Bilan
La société constitue des provisions pour faire face aux risques et charges certaines et probables à la clture de chaque exercice dans le respect du principe de prudence.
L'évolution des provisions pour risques et charges se décompose comme suit :

DocuSign Envelope ID: 8F1CC877-2F23-40E1-BDEE-996B420EDA71
Etats des échéances des créances et des dettes

DocuSign Envelope ID: 8F1CC877-2F23-40E1-BDEE-996B420EDA71
Variation des capitaux propres

Le capital social est détenu par Pathé Cinémas SAS - 2, rue Lamennais - 75008 Paris à hauteur de 100%. ll est composé de 49 804 actions de 15.25 € de valeur nominale unitaire.
Les provisions réglementées comprennent les attributions du fonds de soutien à l'exploitation cinématographique.
Soutien financier à l'exploitation des salles
La société n'a pas bénéficié d'attribution de soutien financier, de la part du CNC, au titre de l'exercice.
DocuSign Envelope ID: 8F1CC877-2F23-40E1-BDEE-996B420EDA71
Stocks et en cours
L'état des stocks se décompose comme suit :

Les produits a recevoir inclus dans les postes de bilan se décomposent comme suit :
Produits à recevoir

Les charges à payer incluses dans les postes du bilan se décomposent comme suit :
Charges a payer

DocuSign Envelope ID: 8F1CC877-2F23-40E1-BDEE-996B420EDA71
Ventilation du chiffre d'affaires

Résultat financier
Le résultat financier se décompose comme suit :

Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

DocuSign Envelope ID: 8F1CC877-2F23-40E1-BDEE-996B420EDA71
Effectif moyen par catégorie
L'effectif moyen du personnel est de : 0

Situation fiscale
Convention d'intégration fiscale La société CLICHY CINEMA est membre de l'intégration fiscale dont la téte d'intégration est PATHE SAS. La charge d'impôt est comptabilisée comme si la société était autonome.
Le résultat fiscal de l'exercice s'éléve a : -197 510 €
Consolidation
La société est consolidée par la méthode de l'intégration globale dans les comptes de la société : Pathé Cinémas SAS 2, rue Lamennais 75008 Paris
DocuSign Envelope ID: 8F1CC877-2F23-40E1-BDEE-996B420EDA71
Evénements post clôture
Néant
Engagements hors bilan :
La société, membre de l'UES Pathé Cinémas (auparavant Les Cinémas Pathé Gaumont) est engagée dans un processus de rupture conventionnelle collective (RCC) concernant les postes de Responsable Comptabilité Gestion soit un seul salarié de la société Compte tenu de la période d'adhésion qui se poursuit jusqu'au 31 juillet 2023, les éventuelles couts seront enregistrés sur l'exercice 2023
Indemnité de départ a la retraite
Néant
Commandes pour acquisition d'un actif immobilisé
Néant
22:81-2202/80/62 %% 22'61209 182188889 00°0 : : 92'198 1029
: :% 88888 888288 88888 28'S09 239 2 888888888 :%: :%% : : : Z8`S0S Z3S Z -N
888888*68 : :% 29"828 926 2 :% :%% :% 80*298 432 8 i92 962
: :% :% : : : 9'988 029 9
88 88888 858288 88888 982698287 888888888 :% :%% : : : 982698287 N SEIdWOS 582288 : :% 82888 888888858 :% :%% :% 06*829468 8 192 967 rur
900200 : opo!iod @ 000200: opo!iod ap POSTOS sin u sjedi suesigut stno u sloio surtesia OLTL
DocuSign Envelope ID: 8F1CC877-2F23-40E1-BDEE-996B420EDA71 29/08/2023 - 18:42 CLICHY CINEMA
de période : 202300 à période : 202306

DocuSign Envelope ID: 8F1CC877-2F23-40E1-BDEE-996B420EDA71 29/08/2023 - 18:42
CLICHY CINEMA de période : 202300 à période : 202306