SOGEFINANCEMENT
Acte du 27 mars 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 01560 Numero SIREN : 394 352 272
Nom ou dénomination: SOGEFINANCEMENT
Ce depot a ete enregistré le 27/03/2023 sous le numero de depot 11940
SOGEFINANCEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 2.820.000 euros
Siége social : 53, rue du Port - CS 90201 - 92724 Nanterre Cedex 394352272RCS Nanterre
(la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 01560 Numero SIREN : 394 352 272
Nom ou dénomination: SOGEFINANCEMENT
Ce depot a ete enregistré le 27/03/2023 sous le numero de depot 11940
SOGEFINANCEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 2.820.000 euros
Siége social : 53, rue du Port - CS 90201 - 92724 Nanterre Cedex 394352272RCS Nanterre
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DEs DECISIONs UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 12 MARS 2023
L'an deux mille vingt-trois Le douze mars,
LES SOUSSIGNES :
1. Franfinance, société anonyme au capital de 31.357.776 £ dont le siége social est situé au 53, rue du Port - CS 90201 - 92724 Nanterre Cedex, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 719 807 406, représentée par M. Frédéric JACOB-PERON, Directeur Général ; et
2. Société Générale, société anonyme au capital de 1.010.261.206,25 euros, dont le siége est sis 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222, représentée par M. Yann DE LA BARRE DE NANTEUIL, dûment habilité ;
associés de la Société détenant ensemble l'intégralité des actions et droits de vote composant le capital de la Société (les < Associés >),
aprés avoir exposé que sont envisagés deux apports en nature successifs à la Société par Société Générale, associée de la Société, de portefeuilles de contrats de crédit à la consommation tel qu'ils seront détaillés aux traités d'apport (ci-aprés les < Apports >),
et que ces Apports seront rémunérés par l'émission d'actions ordinaires par la Société,
apres avoir pris connaissance :
des documents suivants :
les statuts actuels de la Société (les < Statuts >) :
le projet de nouveaux statuts de la Société, dont une copie est jointe en Annexe du présent procés-verbal ;
une copie du procés-verbal des décisions unanimes des associés de la Société en date du 25 novembre 2022 relatif à la désignation de la société RSM Paris, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 26, rue Cambacérés, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 792 111 783, représentée par Monsieur Jean- Claude Boucher, avec pour mission (i) d'apprécier l'évaluation de l'Apport #1 et (ii) d'établir le rapport sur la valeur de l'Apport #1 par la Société, en application des articles L. 227-1, L. 225- 147, R. 22-10-7 et R. 225-136 du Code de commerce ;
le rapport du Commissaire aux apports désigné par décisions unanimes des associés de la Société afin d'apprécier l'évaluation de l'apport en nature à la Société et le certificat de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 2 mars 2023 y afférent ;
le traité d'apport en nature (ci-aprés le < Traité d'Apport #1>) conclu sous conditions suspensives le 1er mars 2023 entre Société Générale et la Société ;
le rapport du Conseil d'administration ;
le texte des projets de décisions.
ii. de l'ordre du jour ci-aprés reproduit :
1. Approbation des conditions dans lesquelles les décisions qui suivent vont étre prises ;
2. Approbation (i) de l'apport en nature (< Apport #1 >) à la Société, résultant d'un ensemble de contrats de crédit à la consommation dont une liste indicative a été arrétée au 28 décembre 2022, par Société Générale (la < Société Apporteuse >), conformément aux termes et conditions du traité d'apport en nature (le < Traité d'Apport #1 >) y afférent, (i) des modalités de l'Apport #1, (iii) de son évaluation et (iv) de sa rémunération ;
3. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social par apport en nature
visée à la résolution précédente d'un montant nominal global de deux millions trois cent trente sept mille cinq cent vingt euros (2 337 520 €) assorti d'une prime d'émission d'un montant global de deux.cent quatre-vingt-dix-sept millions trois cent quatre-vingt-huit mille soixante euros et dix centimes (297 388 060,10 €) par émission de cent quarante-six mille quatre-vingt-quinze (146 095) actions ordinaires d'une valeur nominale de seize euros (16 €) chacune, assortie d'une prime d'émission unitaire de deux mille trente-cinq euros et cinquante-huit centimes (2 035,58 €) chacune et la mise à jour corrélative de l'article 6 -- Capital social des Statuts de la Société ; et
4. Pouvoir pour les formalités.
Aprés avoir plus généralement exposé que :
Dans le cadre d'une opération globale de restructuration interne du groupe Société Générale ayant pour objectif d'en simplifier l'organisation et le fonctionnement et de regrouper les activités de banque de détail en France du groupe au sein d'une unique entité, il a été procédé aux opérations suivantes
() Crédit du Nord, société anonyme dont le siége social est situé 28, place Rihour, 59000 Lille immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 456 504 851 R.C.S Lille Métropole (< Crédit du Nord >), a procédé à des fusions par voie d'absorption de ses filiales Banque Courtois, Banque Kolb, Banque Laydernier, Banque Nuger, Banque Rhône Alpes, Banque Tarneaud et Société Marseillaise de Crédit ; et
(ii) Immédiatement aprés la réalisation de ces opérations, Société Générale, société anonyme au capital de 1.010.261.206,25 euros dont le siége social est situé 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 120 222 R.C.S. Paris (< Société Générale > ou < Société Apporteuse ), a procédé en date du 1er janvier 2023 à une fusion par voie d'absorption de Crédit du Nord.
Suite à ces opérations de fusion absorption, l'ensemble des encours de crédit à la consommation des banques du groupe Crédit du Nord ont été transférés par les effets de la transmission universelle de patrimoine a Société Générale
Suite aux fusions juridiques ci-avant décrites, Société Générale a procédé à une intégration informatique le 12 mars 2023 et procédera à une seconde intégration informatique le 14 mai 2023.
Concomitamment à la premiére opération d'intégration informatique qui concernera les banques Banque Laydernier, Banque Nuger, Banque Rhône-Alpes et Banque Tarneaud, un apport de contrats de crédit à la consommation détenus par la Société Apporteuse sera réalisé au profit de la Société qui se traduit par une augmentation de capital de la Société par voie d'apport en nature (l' < Apport #1 >).
L'Apport #1 sera réalisé à la date à laquelle l'ensemble des conditions suspensives visées à l'Article 5 du Traité d'Apport #1 auront été levées (la < Date de Réalisation >).
Il est également rappelé qu'en vue de la réalisation de l'Apport #1, la société RSM Paris, a été désignée en qualité de commissaire aux apports selon les décisions unanimes des associés de la Société en date du 25 novembre 2022 avec pour mission (i) d'apprécier l'évaluation de l'Apport #1 et (ii) d'établir le rapport sur la valeur de l'Apport #1 par la Société conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce. Le rapport du commissaire aux apports a été remis le 1er mars 2023 et déposé le 2 mars 2023 au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre conformément aux dispositions légales.
ont pris les décisions suivantes par acte unanime écrit comme le permet l'article 15 des Statuts de la Société :
LES SOUSSIGNES :
1. Franfinance, société anonyme au capital de 31.357.776 £ dont le siége social est situé au 53, rue du Port - CS 90201 - 92724 Nanterre Cedex, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 719 807 406, représentée par M. Frédéric JACOB-PERON, Directeur Général ; et
2. Société Générale, société anonyme au capital de 1.010.261.206,25 euros, dont le siége est sis 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222, représentée par M. Yann DE LA BARRE DE NANTEUIL, dûment habilité ;
associés de la Société détenant ensemble l'intégralité des actions et droits de vote composant le capital de la Société (les < Associés >),
aprés avoir exposé que sont envisagés deux apports en nature successifs à la Société par Société Générale, associée de la Société, de portefeuilles de contrats de crédit à la consommation tel qu'ils seront détaillés aux traités d'apport (ci-aprés les < Apports >),
et que ces Apports seront rémunérés par l'émission d'actions ordinaires par la Société,
apres avoir pris connaissance :
des documents suivants :
les statuts actuels de la Société (les < Statuts >) :
le projet de nouveaux statuts de la Société, dont une copie est jointe en Annexe du présent procés-verbal ;
une copie du procés-verbal des décisions unanimes des associés de la Société en date du 25 novembre 2022 relatif à la désignation de la société RSM Paris, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 26, rue Cambacérés, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 792 111 783, représentée par Monsieur Jean- Claude Boucher, avec pour mission (i) d'apprécier l'évaluation de l'Apport #1 et (ii) d'établir le rapport sur la valeur de l'Apport #1 par la Société, en application des articles L. 227-1, L. 225- 147, R. 22-10-7 et R. 225-136 du Code de commerce ;
le rapport du Commissaire aux apports désigné par décisions unanimes des associés de la Société afin d'apprécier l'évaluation de l'apport en nature à la Société et le certificat de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 2 mars 2023 y afférent ;
le traité d'apport en nature (ci-aprés le < Traité d'Apport #1>) conclu sous conditions suspensives le 1er mars 2023 entre Société Générale et la Société ;
le rapport du Conseil d'administration ;
le texte des projets de décisions.
ii. de l'ordre du jour ci-aprés reproduit :
1. Approbation des conditions dans lesquelles les décisions qui suivent vont étre prises ;
2. Approbation (i) de l'apport en nature (< Apport #1 >) à la Société, résultant d'un ensemble de contrats de crédit à la consommation dont une liste indicative a été arrétée au 28 décembre 2022, par Société Générale (la < Société Apporteuse >), conformément aux termes et conditions du traité d'apport en nature (le < Traité d'Apport #1 >) y afférent, (i) des modalités de l'Apport #1, (iii) de son évaluation et (iv) de sa rémunération ;
3. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social par apport en nature
visée à la résolution précédente d'un montant nominal global de deux millions trois cent trente sept mille cinq cent vingt euros (2 337 520 €) assorti d'une prime d'émission d'un montant global de deux.cent quatre-vingt-dix-sept millions trois cent quatre-vingt-huit mille soixante euros et dix centimes (297 388 060,10 €) par émission de cent quarante-six mille quatre-vingt-quinze (146 095) actions ordinaires d'une valeur nominale de seize euros (16 €) chacune, assortie d'une prime d'émission unitaire de deux mille trente-cinq euros et cinquante-huit centimes (2 035,58 €) chacune et la mise à jour corrélative de l'article 6 -- Capital social des Statuts de la Société ; et
4. Pouvoir pour les formalités.
Aprés avoir plus généralement exposé que :
Dans le cadre d'une opération globale de restructuration interne du groupe Société Générale ayant pour objectif d'en simplifier l'organisation et le fonctionnement et de regrouper les activités de banque de détail en France du groupe au sein d'une unique entité, il a été procédé aux opérations suivantes
() Crédit du Nord, société anonyme dont le siége social est situé 28, place Rihour, 59000 Lille immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 456 504 851 R.C.S Lille Métropole (< Crédit du Nord >), a procédé à des fusions par voie d'absorption de ses filiales Banque Courtois, Banque Kolb, Banque Laydernier, Banque Nuger, Banque Rhône Alpes, Banque Tarneaud et Société Marseillaise de Crédit ; et
(ii) Immédiatement aprés la réalisation de ces opérations, Société Générale, société anonyme au capital de 1.010.261.206,25 euros dont le siége social est situé 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 120 222 R.C.S. Paris (< Société Générale > ou < Société Apporteuse ), a procédé en date du 1er janvier 2023 à une fusion par voie d'absorption de Crédit du Nord.
Suite à ces opérations de fusion absorption, l'ensemble des encours de crédit à la consommation des banques du groupe Crédit du Nord ont été transférés par les effets de la transmission universelle de patrimoine a Société Générale
Suite aux fusions juridiques ci-avant décrites, Société Générale a procédé à une intégration informatique le 12 mars 2023 et procédera à une seconde intégration informatique le 14 mai 2023.
Concomitamment à la premiére opération d'intégration informatique qui concernera les banques Banque Laydernier, Banque Nuger, Banque Rhône-Alpes et Banque Tarneaud, un apport de contrats de crédit à la consommation détenus par la Société Apporteuse sera réalisé au profit de la Société qui se traduit par une augmentation de capital de la Société par voie d'apport en nature (l' < Apport #1 >).
L'Apport #1 sera réalisé à la date à laquelle l'ensemble des conditions suspensives visées à l'Article 5 du Traité d'Apport #1 auront été levées (la < Date de Réalisation >).
Il est également rappelé qu'en vue de la réalisation de l'Apport #1, la société RSM Paris, a été désignée en qualité de commissaire aux apports selon les décisions unanimes des associés de la Société en date du 25 novembre 2022 avec pour mission (i) d'apprécier l'évaluation de l'Apport #1 et (ii) d'établir le rapport sur la valeur de l'Apport #1 par la Société conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce. Le rapport du commissaire aux apports a été remis le 1er mars 2023 et déposé le 2 mars 2023 au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre conformément aux dispositions légales.
ont pris les décisions suivantes par acte unanime écrit comme le permet l'article 15 des Statuts de la Société :
PREMIERE DECISION
Approbation des conditions dans lesquelles les décisions qui suivent vont étre prises
Les Associés décident d'approuver expressément les conditions dans lesquelles les présentes décisions sont prises, déclarent qu'ils ont pu prendre pleine et entiére connaissance de tous documents et
informations nécessaires a leur information préalablement a l'adoption des décisions qui suivent et
renoncent sans réserve a tout droit, contestation,recours quel qu'il soit,a l'encontre de la Société et de
ses dirigeants concernant les modalités de convocation et de mise à disposition des documents d'information dans le cadre de l'adoption des décisions ci-dessous.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.
Les Associés décident d'approuver expressément les conditions dans lesquelles les présentes décisions sont prises, déclarent qu'ils ont pu prendre pleine et entiére connaissance de tous documents et
informations nécessaires a leur information préalablement a l'adoption des décisions qui suivent et
renoncent sans réserve a tout droit, contestation,recours quel qu'il soit,a l'encontre de la Société et de
ses dirigeants concernant les modalités de convocation et de mise à disposition des documents d'information dans le cadre de l'adoption des décisions ci-dessous.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.
DEUXIEME DECISION
Approbation (i) de l'apport en nature ( Apport #1 ) à la Société, résultant d'un ensemble de contrats de crédit à la consommation dont une liste indicative a été arrétée au
28décembre 2022,par Société Généralela
et conditions du traité d'apport en nature (le Traité d'Apport #1 ) y afférent, (ii) des modalités de l'Apport #1, (ii) de son évaluation et (iv) de sa rémunération
Les Associés, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Conseil d'administration ;
du Traité d'Apport #1; et
du rapport du Commissaire aux apports en application de l'article L. 225-147 du Code de commerce relatif à l'Apport #1 ;
3
décidentd'approuver:
(i) les termes et conditions du Traité d'Apport #1;
(ii) dans son ensemble l'opération d'apport et les modalités de l'apport à la Société d'un ensemble de contrats de crédit à la consommation dont une liste indicative a été arrétée au 28 décembre 2022, par Société Générale, conformément aux termes du Traité d'Apport #1 précité, ainsi que son évaluation, laquelle s'éléve à un montant global de deux cent quatre- vingt-dix-neuf millions sept cent vingt-six mille deux cent trente-cinq euros et soixante centimes299 726235,60€)
(ii) la rémunération de l'Apport #1 par l'attribution, au profit de Société Générale, de cent quarante-six mille quatre-vingt-quinze (146 095) actions ordinaires d'une valeur nominale de seize euros (16 €) chacune assortie d'une prime d'apport unitaire de deux mille trente-cinq euros et cinquante-huit centimes (2 035,58 £).
Cette décision est adoptée par Franfinance, seul associé ayant droit de vote au titre de cette résolution, les actions de Société Générale, Société Apporteuse, n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité conformément à l'article L. 225-10 du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 225-147 du méme Code.
28décembre 2022,par Société Généralela
et conditions du traité d'apport en nature (le Traité d'Apport #1 ) y afférent, (ii) des modalités de l'Apport #1, (ii) de son évaluation et (iv) de sa rémunération
Les Associés, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Conseil d'administration ;
du Traité d'Apport #1; et
du rapport du Commissaire aux apports en application de l'article L. 225-147 du Code de commerce relatif à l'Apport #1 ;
3
décidentd'approuver:
(i) les termes et conditions du Traité d'Apport #1;
(ii) dans son ensemble l'opération d'apport et les modalités de l'apport à la Société d'un ensemble de contrats de crédit à la consommation dont une liste indicative a été arrétée au 28 décembre 2022, par Société Générale, conformément aux termes du Traité d'Apport #1 précité, ainsi que son évaluation, laquelle s'éléve à un montant global de deux cent quatre- vingt-dix-neuf millions sept cent vingt-six mille deux cent trente-cinq euros et soixante centimes299 726235,60€)
(ii) la rémunération de l'Apport #1 par l'attribution, au profit de Société Générale, de cent quarante-six mille quatre-vingt-quinze (146 095) actions ordinaires d'une valeur nominale de seize euros (16 €) chacune assortie d'une prime d'apport unitaire de deux mille trente-cinq euros et cinquante-huit centimes (2 035,58 £).
Cette décision est adoptée par Franfinance, seul associé ayant droit de vote au titre de cette résolution, les actions de Société Générale, Société Apporteuse, n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité conformément à l'article L. 225-10 du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 225-147 du méme Code.
TROISIEME DECISION
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social par apport en nature visée à la résolution précédente d'un montant nominal global de deux millions trois cent trente- sept mille cinq cent vingt euros (2 337 520 £) assorti d'une prime d'émission d'un montant global de deux cent quatre-vingt-dix-sept millions trois cent quatre-vingt-huit mille soixante euros et dix centimes (297 388 060,10 €), par émission de cent quarante-six mille quatre-vingt quinze (146 095) actions ordinaires d'une valeur nominale de seize euros (16 £) chacune, assortie d'une prime d'émission unitaire de deux mille trente-cinq euros et cinquante-huit centimes (2 035,58 £) chacune et la mise à jour corrélative de l'article 6 - Capital social des statuts de la Société
Les Associés, aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Conseil d'administration ;
le Traité d'Apport #1 ; et
le rapport du Commissaire aux apports en application de l'article L. 225-147 du Code de commerce relatif a l'Apport #1 ;
constatant que la précédente résolution a été adoptée par les Associés et que le capital social de la Société est entiérement libéré,
décident, à titre de rémunération de l'Apport #1, d'augmenter le capital social d'un montant nominal global de deux millions trois cent trente-sept mille cinq cent vingt euros (2 337 520 €) pour le porter de deux millions huit cent vingt mille euros (2 820 000 €) à cinq millions cent cinquante-sept mille cinq cent vingt euros (5 157 520 €) par création, au bénéfice de Société Générale, de cent quarante-six mille quatre-vingt-quinze (146 095) actions ordinaires émises au prix unitaire de deux mille cinquante-et-un euros et cinquante-huit centimes (2 051,58 €) (correspondant à une valeur nominale de seize euros (16 €) chacune, augmentée d'une prime d'émission unitaire de deux mille trente-cinq euros et cinquante- huit centimes (2 035,58 £) chacune) (les "Actions Ordinaires Nouvelles"),
étant précisé que la différence entre le prix de souscription des Actions Ordinaires Nouvelles et le montant nominal de l'augmentation de capital correspondant aux Actions Ordinaires Nouvelles, donne lieu à la constatation d'une prime d'émission d'un montant global de deux cent quatre-vingt-dix-sept millions trois
cent quatre-vingt-huit mille soixante euros et dix centimes (297 388 060,10 €).
Les Actions Ordinaires Nouvelles sont créées avec jouissance à compter de la Date de Réalisation de l'augmentation de capital et assujetties à toutes les stipulations statutaires et assimilées aux actions ordinaires anciennes de la Société a compter de cette date
Les Associés, au vu de ce qui précéde,
constatent ainsi la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la présente résolution, et
décident en conséquence de modifier l'article 6 - Capital social des Statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est de 5.157.520 euros.
Il est divisé en 322 345 actions de 16 euros chacune, intégralement libérées."
Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.
Les Associés, aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Conseil d'administration ;
le Traité d'Apport #1 ; et
le rapport du Commissaire aux apports en application de l'article L. 225-147 du Code de commerce relatif a l'Apport #1 ;
constatant que la précédente résolution a été adoptée par les Associés et que le capital social de la Société est entiérement libéré,
décident, à titre de rémunération de l'Apport #1, d'augmenter le capital social d'un montant nominal global de deux millions trois cent trente-sept mille cinq cent vingt euros (2 337 520 €) pour le porter de deux millions huit cent vingt mille euros (2 820 000 €) à cinq millions cent cinquante-sept mille cinq cent vingt euros (5 157 520 €) par création, au bénéfice de Société Générale, de cent quarante-six mille quatre-vingt-quinze (146 095) actions ordinaires émises au prix unitaire de deux mille cinquante-et-un euros et cinquante-huit centimes (2 051,58 €) (correspondant à une valeur nominale de seize euros (16 €) chacune, augmentée d'une prime d'émission unitaire de deux mille trente-cinq euros et cinquante- huit centimes (2 035,58 £) chacune) (les "Actions Ordinaires Nouvelles"),
étant précisé que la différence entre le prix de souscription des Actions Ordinaires Nouvelles et le montant nominal de l'augmentation de capital correspondant aux Actions Ordinaires Nouvelles, donne lieu à la constatation d'une prime d'émission d'un montant global de deux cent quatre-vingt-dix-sept millions trois
cent quatre-vingt-huit mille soixante euros et dix centimes (297 388 060,10 €).
Les Actions Ordinaires Nouvelles sont créées avec jouissance à compter de la Date de Réalisation de l'augmentation de capital et assujetties à toutes les stipulations statutaires et assimilées aux actions ordinaires anciennes de la Société a compter de cette date
Les Associés, au vu de ce qui précéde,
constatent ainsi la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la présente résolution, et
décident en conséquence de modifier l'article 6 - Capital social des Statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est de 5.157.520 euros.
Il est divisé en 322 345 actions de 16 euros chacune, intégralement libérées."
Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.
QUATRIEME DECISION
Pouvoirs pour les formalités
Les Associés conférent tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte constatant leurs décisions à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres prévus par la loi.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte unanime qui a été signé par les Associés.
FRANFINANCE SOCIETESENERALE Associé Associé Représentée par Monsieur Fréderic Jacob-Peron Représentée par Monsieur Yann de a Barre de Nanteuil
SOGEFINANCEMENT
Société par Actions Simplifiée au capital 5.157.520 euros Siege Social : 53, rue du Port - Cs 90201 - 92724 Nanterre Cedex 394 352 272 RCS NANTERRE
Les Associés conférent tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte constatant leurs décisions à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres prévus par la loi.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte unanime qui a été signé par les Associés.
FRANFINANCE SOCIETESENERALE Associé Associé Représentée par Monsieur Fréderic Jacob-Peron Représentée par Monsieur Yann de a Barre de Nanteuil
SOGEFINANCEMENT
Société par Actions Simplifiée au capital 5.157.520 euros Siege Social : 53, rue du Port - Cs 90201 - 92724 Nanterre Cedex 394 352 272 RCS NANTERRE
Statuts
Statuts certifiés conformes par ie Président aprés Décision Unanime des Associés en date du 12 mars 2023
TITRE 1
DES DISPOSITIONS GENERALES
Article 1 - Forme :
La Société est une Société par Actions Simplifiée agréée en qualité de Société de financement en application des dispositions du Livre V du Code Monétaire et Financier, sous réserve des dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de Commerce, ainsi que des présents statuts.
Article 2 - Dénomination :
La Société a pour dénomination sociale < SOGEFINANCEMENT > .
Article 3 - Objet Social :
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, directement ou par voie d'engagement par signature, l'octroi de crédits aux particuliers, notamment de préts personnels et la gestion de crédits et de moyens de paiement.
La Société peut également effectuer, à titre habituel, toutes opérations connexes a son activité principale ; elle peut en outre, dans les conditions définies par le Comité Consultatif de la Législation et de la Réglementation Bancaire :
- prendre et détenir des participations dans des entreprises existantes ou en création,
- exercer l'activité d'intermédiation en assurance,
- effectuer a titre habituel toutes autres opérations que celles énumérées ci-dessus.
De fagon générale, la Société peut effectuer pour elle-méme et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financiéres ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement, le tout conformément aux textes régissant l'activité des établissements de crédit.
La Société peut également effectuer, à titre habituel, toutes opérations connexes a son activité principale ; elle peut en outre, dans les conditions définies par le Comité Consultatif de la Législation et de la Réglementation Bancaire :
- prendre et détenir des participations dans des entreprises existantes ou en création,
- exercer l'activité d'intermédiation en assurance,
- effectuer a titre habituel toutes autres opérations que celles énumérées ci-dessus.
De fagon générale, la Société peut effectuer pour elle-méme et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financiéres ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement, le tout conformément aux textes régissant l'activité des établissements de crédit.
Article 4 - Siége social :
Le siége social est au 53, rue du Port - CS 90201 - 92724 Nanterre Cedex.
Le Président de la Société peut décider le transfert du siége social en tout lieu du territoire national et, par exception aux stipulations de l'article 15 ci-aprés, modifier les statuts en conséquence.
Le Président de la Société peut décider le transfert du siége social en tout lieu du territoire national et, par exception aux stipulations de l'article 15 ci-aprés, modifier les statuts en conséquence.
Article 5 - Durée :
La durée de la Société est fixée à 99 ans, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
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TITRE II
DU CAPITAL SOCIAL ET DES ACTIONS
Article 6 - Capital social :
Le capital social est de 5.157.520 euros.
Il est divisé en 322 345 actions de 16 euros chacune, intégralement libérées.
Il est divisé en 322 345 actions de 16 euros chacune, intégralement libérées.
Article 7 - Forme des actions.:
Les actions sont nominatives.
Article 8 - Droits et obligations attachés aux actions :
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni
de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les associés ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du regroupement du nombre d'actions nécessaires.
de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les associés ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du regroupement du nombre d'actions nécessaires.
Article 9 - Cessions de titres :
La cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social, capital, Rcs, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte soit d'une décision de la collectivité des associés prise a la majorité des voix, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide soit de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes Ies cessions & un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci- dessus.
La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital des bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social, capital, Rcs, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte soit d'une décision de la collectivité des associés prise a la majorité des voix, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide soit de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes Ies cessions & un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci- dessus.
La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital des bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
TITRE III
DE LA DIRECTION
Article 10 :
10-1 Nomination
La Société est dirigée par un Président, personne physique ou personne morale, associé ou non de la Société.
Le Président de la Société est nommé par le Conseil d'Administration.
Le Président de la Société ne peut pas exercer les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Si le Président de la Société est une personne morale, celle-ci est représentée par ses mandataires sociaux ou par un représentant permanent dûment désigné a cet effet.
Le Président de la Société pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions ; celle-ci sera librement fixée par décision du Conseil d'Administration. Toute modification de cette rémunération est également de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Président de la Société n'est soumis a aucune limitation de mandats ; il peut cumuler son mandat
avec des fonctions techniques de salarié, sous réserve de respecter les régles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.
Le Président de la Société est nommé pour une durée fixée par ie Conseil d'Administration. Il est rééligible.
10-2 Cessation des fonctions du Président de la Société
Le Président de la Société est révocable à tout moment, avec ou sans motif, par décision du Consei! d'Administration. Sa révocation ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président de la Société d'exercer ses fonctions, pour quelque cause que ce soit, il est pourvu à son remplacement par décision du Conseil d'Administration.
Les fonctions de Président de la Société ne peuvent pas étre exercées au-delà de la limite d'≥ de 70 ans, auquel cas le Président de la Société est réputé démissionnaire d'office.
Le Président de la Société peut démissionner à tout moment à charge pour lui d'en prévenir le Conseil d'Administration et les associés avec un délai suffisant pour qu'il soit pourvu à son remplacement en évitant toute vacance. Dans tous les cas, la démission du Président de la Société ne prendra effet qu'a l'issue de la procédure de nomination de son remplacant.
La Société est dirigée par un Président, personne physique ou personne morale, associé ou non de la Société.
Le Président de la Société est nommé par le Conseil d'Administration.
Le Président de la Société ne peut pas exercer les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Si le Président de la Société est une personne morale, celle-ci est représentée par ses mandataires sociaux ou par un représentant permanent dûment désigné a cet effet.
Le Président de la Société pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions ; celle-ci sera librement fixée par décision du Conseil d'Administration. Toute modification de cette rémunération est également de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Président de la Société n'est soumis a aucune limitation de mandats ; il peut cumuler son mandat
avec des fonctions techniques de salarié, sous réserve de respecter les régles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.
Le Président de la Société est nommé pour une durée fixée par ie Conseil d'Administration. Il est rééligible.
10-2 Cessation des fonctions du Président de la Société
Le Président de la Société est révocable à tout moment, avec ou sans motif, par décision du Consei! d'Administration. Sa révocation ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président de la Société d'exercer ses fonctions, pour quelque cause que ce soit, il est pourvu à son remplacement par décision du Conseil d'Administration.
Les fonctions de Président de la Société ne peuvent pas étre exercées au-delà de la limite d'≥ de 70 ans, auquel cas le Président de la Société est réputé démissionnaire d'office.
Le Président de la Société peut démissionner à tout moment à charge pour lui d'en prévenir le Conseil d'Administration et les associés avec un délai suffisant pour qu'il soit pourvu à son remplacement en évitant toute vacance. Dans tous les cas, la démission du Président de la Société ne prendra effet qu'a l'issue de la procédure de nomination de son remplacant.
Article 11 :
11.1 - Pouvoirs du Président de la Société
Le Président de la Société représente la Société à l'égard des tiers.
Sous réserve des pouvoirs que les articles 13 et 14 attribuent expressément et respectivement au Conseil d'Administration et à la collectivité des associés, et dans la. limite de l'objet social, le Président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société tant sur le plan interne que sur le plan externe.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président de la Société engage la Société méme par les actes ,qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président de la Société peut consentir à tous mandataires et fondés de pouvoirs de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
11.2- Nomination -Durée et cessation des fonctions du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués
11.2.1 Directeur Général
Nomination du Directeur Général
Le Président de ia Société est assisté par un autre dirigeant, personne physique, associé ou non de la Société, ayant le titre de Directeur Général.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration sur proposition du Président de la Société.
Le Directeur Général pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions ; celle-ci sera librement fixée par décision du Conseil d'Administration. Toute modification de cette rémunération est également de la compétence du Conseil d'Administration.
Durée des fonctions du Directeur Général
Le Directeur Général est nommé pour une durée fixée par le Conseil d'Administration, il est rééligible
Cessation des fonctions du Directeur Général
Le Directeur Général peut démissionner à tout moment. II est révocable à tout moment, avec ou sans motif, par décision du Conseil d'Administration. Sa révocation ne peut en aucun cas donner lieu à indemnité. En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général d'exercér ses fonctions, pour quelque cause que ce soit, il est pourvu à son remplacement par décision du Conseil d'Administration sur proposition du Président de la Société.
Lorsque le Président de la Société cesse ou est empéché, pour quelque cause que ce soit, d'exercer ses fonctions, le Directeur Général continue à exercer ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Les fonctions de Directeur Général ne peuvent pas étre exercées au-delà de la limite d'age de 70 ans, auquel cas le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office
11.2.2 Directeurs Généraux Délégués
Nomination des Directeurs Généraux Délégués
Un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques, associés ou non de la Société, ayant ie titre de Directeur Générai Délégué, peuvent étre désignés par décision du. Conseil d'Administration sur proposition du Président de la Société.
Durée des fonctions des Directeurs Généraux Délégués
La durée du mandat et l'étendue des pouvoirs conférés à chaque Directeur Général Délégué ainsi que. ie cas échéant, la rémunération au titre de ses fonctions, sont déterminées par la décision qui le nomme.
Cessation des fonctions des Directeurs Généraux Délégués
Les Directeurs Généraux Délégués peuvent démissionner de ieurs fonctions a tout moment. lls sont révocables a tout moment, avec ou sans motif, par décision du Conseil d'Administration. Leur révocation ne peut en aucun cas donner lieu à indemnité. En cas de décés, démission ou empéchement des Directeurs Généraux Délégués d'exercer leurs fonctions, pour quelque cause que ce soit, il est pourvu à leur remplacement par décision du Conseil d'Administration sur proposition du Président de la Société.
Le Président de la Société représente la Société à l'égard des tiers.
Sous réserve des pouvoirs que les articles 13 et 14 attribuent expressément et respectivement au Conseil d'Administration et à la collectivité des associés, et dans la. limite de l'objet social, le Président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société tant sur le plan interne que sur le plan externe.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président de la Société engage la Société méme par les actes ,qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président de la Société peut consentir à tous mandataires et fondés de pouvoirs de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
11.2- Nomination -Durée et cessation des fonctions du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués
11.2.1 Directeur Général
Nomination du Directeur Général
Le Président de ia Société est assisté par un autre dirigeant, personne physique, associé ou non de la Société, ayant le titre de Directeur Général.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration sur proposition du Président de la Société.
Le Directeur Général pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions ; celle-ci sera librement fixée par décision du Conseil d'Administration. Toute modification de cette rémunération est également de la compétence du Conseil d'Administration.
Durée des fonctions du Directeur Général
Le Directeur Général est nommé pour une durée fixée par le Conseil d'Administration, il est rééligible
Cessation des fonctions du Directeur Général
Le Directeur Général peut démissionner à tout moment. II est révocable à tout moment, avec ou sans motif, par décision du Conseil d'Administration. Sa révocation ne peut en aucun cas donner lieu à indemnité. En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général d'exercér ses fonctions, pour quelque cause que ce soit, il est pourvu à son remplacement par décision du Conseil d'Administration sur proposition du Président de la Société.
Lorsque le Président de la Société cesse ou est empéché, pour quelque cause que ce soit, d'exercer ses fonctions, le Directeur Général continue à exercer ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Les fonctions de Directeur Général ne peuvent pas étre exercées au-delà de la limite d'age de 70 ans, auquel cas le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office
11.2.2 Directeurs Généraux Délégués
Nomination des Directeurs Généraux Délégués
Un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques, associés ou non de la Société, ayant ie titre de Directeur Générai Délégué, peuvent étre désignés par décision du. Conseil d'Administration sur proposition du Président de la Société.
Durée des fonctions des Directeurs Généraux Délégués
La durée du mandat et l'étendue des pouvoirs conférés à chaque Directeur Général Délégué ainsi que. ie cas échéant, la rémunération au titre de ses fonctions, sont déterminées par la décision qui le nomme.
Cessation des fonctions des Directeurs Généraux Délégués
Les Directeurs Généraux Délégués peuvent démissionner de ieurs fonctions a tout moment. lls sont révocables a tout moment, avec ou sans motif, par décision du Conseil d'Administration. Leur révocation ne peut en aucun cas donner lieu à indemnité. En cas de décés, démission ou empéchement des Directeurs Généraux Délégués d'exercer leurs fonctions, pour quelque cause que ce soit, il est pourvu à leur remplacement par décision du Conseil d'Administration sur proposition du Président de la Société.
Article 11.3 - Pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués
Sans préjudice des pouvoirs que les articles 13 et 14 attribuent expressément et respectivement au Conseil d'Administration et à la collectivité des associés, et dans la limite de l'objet social, le Directeur Général et chacun des Directeurs Généraux Délégués, individuellement, ont les mémes pouvoirs que le Président et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société tant sur le plan interne que sur le plan externe.
Le Directeur Général et chacun des Directeurs Généraux Délégués engagent individuellement la
Société dans ses rapports avec les tiers, méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Directeur Général et chacun des Directeurs Généraux Délégués peuvent individuellement consentir à tous mandataires et fondés de pouvoirs de leur choix toutes délégations de pouvoirs qu'ils jugent nécessaires, dans la limite de ceux qui leur sont conférés par la loi et en vertu des présents statuts.
Le Directeur Général et chacun des Directeurs Généraux Délégués engagent individuellement la
Société dans ses rapports avec les tiers, méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Directeur Général et chacun des Directeurs Généraux Délégués peuvent individuellement consentir à tous mandataires et fondés de pouvoirs de leur choix toutes délégations de pouvoirs qu'ils jugent nécessaires, dans la limite de ceux qui leur sont conférés par la loi et en vertu des présents statuts.
TITRE IV
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Article 12 - Composition, désignation, qualité et nombre d'administrateurs :
La Société est dotée d'un Conseil d'Administration, composé de deux membres au moins dont le Président, personnes physiques, associés ou non à l'exclusion du Président, Directeur Général et du ou
des Directeurs Généraux Délégués.
Conformément aux dispositions de l'article 10 des présents statuts, le Président du Conseil d'Administration ne peut pas assumer sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Conseil d'Administration nomme parmi les administrateurs un Président du Conseil d'Administration pour une durée égale a la durée de son mandat d'administrateur.
Les fonctions de Président du Conseil d'Administration ne peuvent pas étre exercées au-delà de la limite d'age de 70 ans, auquel cas le Président est réputé démissionnaire d'office.
Le Président de la Société et le Directeur Général ainsi que le Directeur Général Délégué ne pourront
pas étre membres du Conseil d'Administration.
Le mandat des administrateurs a une durée de quatre (4) ans et est renouvelable. Les administrateurs
sont révocables a tout moment, avec ou sans motif, sur décision de la collectivité des associés.
Leur révocation ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité. Hors cas de révocation ou d'incapacité d'exercer, les fonctions d'un administrateur prennent fin à la date de la décision de la collectivité des
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associés relative à l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Si un administrateur démissionne, est révoqué ou est dans l'incapacité d'exécuter son mandat pour quelque raison que ce soit, avant l'expiration de son mandat d'administrateur, et tant que le nombre d'administrateurs n'est pas inférieur au minimum statutaire, le ou les administrateurs restants peuvent coopter un ou plusieurs nouveaux administrateurs. Ladite cooptation sera soumise à la ratification par la collectivité des associés.
Si le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum statutaire, ie ou les administrateurs restants ont tous pouvoirs aux fins de consuiter la collectivité des associés afin que soit désigné un nombre d'administrateurs suffisant pour atteindre le minimum statutaire.
des Directeurs Généraux Délégués.
Conformément aux dispositions de l'article 10 des présents statuts, le Président du Conseil d'Administration ne peut pas assumer sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Conseil d'Administration nomme parmi les administrateurs un Président du Conseil d'Administration pour une durée égale a la durée de son mandat d'administrateur.
Les fonctions de Président du Conseil d'Administration ne peuvent pas étre exercées au-delà de la limite d'age de 70 ans, auquel cas le Président est réputé démissionnaire d'office.
Le Président de la Société et le Directeur Général ainsi que le Directeur Général Délégué ne pourront
pas étre membres du Conseil d'Administration.
Le mandat des administrateurs a une durée de quatre (4) ans et est renouvelable. Les administrateurs
sont révocables a tout moment, avec ou sans motif, sur décision de la collectivité des associés.
Leur révocation ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité. Hors cas de révocation ou d'incapacité d'exercer, les fonctions d'un administrateur prennent fin à la date de la décision de la collectivité des
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associés relative à l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Si un administrateur démissionne, est révoqué ou est dans l'incapacité d'exécuter son mandat pour quelque raison que ce soit, avant l'expiration de son mandat d'administrateur, et tant que le nombre d'administrateurs n'est pas inférieur au minimum statutaire, le ou les administrateurs restants peuvent coopter un ou plusieurs nouveaux administrateurs. Ladite cooptation sera soumise à la ratification par la collectivité des associés.
Si le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum statutaire, ie ou les administrateurs restants ont tous pouvoirs aux fins de consuiter la collectivité des associés afin que soit désigné un nombre d'administrateurs suffisant pour atteindre le minimum statutaire.
Article 13 - Attributions :
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en xuvre, conformément a son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
Le Conseil d'Administration dispose du pouvoir de statuer exclusivement sur des Décisions Importantes. Il a compétence pour autoriser le Président de ia Société ou le Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués de la Société à prendre des Décisions Importantes. Il ne saurait délibérer sur des questions relevant des attributions relevant du Président de la Société, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et/ou de la collectivité des associés.
Par Décisions Importantes, il faut entendre :
(a) la nomination, la révocation, le renouvellement du Président, Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués de la Société et la fixation éventuelle de l'étendue de ses pouvoirs dans les conditions prévues à l'article 10 des statuts ci-avant ;
(b) toute décision de fixation ou de modification de la rémunération du Président, Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués de la Société et/ou des mandataires sociaux de toute Société ou entité contrlée par la Société :
(c) toute décision d'approbation du budget annuel de la Société et/ou de toute Société ou entité contrôlée par la Société et du plan stratégique de la Société et de toute Société ou entité contrlée par la Société ;
(d) tout investissement, dépense ou engagement susceptible de constituer une charge pour la Société et/ou toute Société ou entité contrôlée par la Société non prévue dans le budget annuel d'un montant hors taxe supérieur à 10 % du montant hors taxes du budget de dépenses de méme figurant dans le budget annuel de la Société et/ou de toute Société ou entité contrlée par la Société :
(e) cession de la propriété de tout actif corporel d'un montant supérieur à cent mille euros et/ou toute cession de la propriété de tout actif incorporel, le tout en dehors des opérations réalisées dans le cadre de placement de trésorerie à court terme de toute participation financiére de la Société ;
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(f) toute décision de prise et/ou d'augmentation de participation dans une entité juridique, immatriculée ou non, apparente ou occulte, de droit francais ou étranger, dont le statut légal ou conventionnel implique la responsabilité financiére personnelle de ses membres ou de ses associés (par exemple, Sociétés de personnes, groupement d'intérét économique, partnership, etc...) ;
(g) toute décision d'octroi d'une sûreté : caution, aval, garantie, hypothéque ou lettre de confort, etc... ;
(h) l'autorisation préalable à leur conclusion des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de
commerce ;
(i) l'arrété des comptes annuels (et, le cas échéant, des comptes consolidés) de la Société, la préparation du rapport annuel de gestion (et le cas échéant, le rapport de gestion du groupe) de la Société.
A toute époque de l'année, le Conseil d'Administration opére ou fait opérer les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil d'Administration dispose du pouvoir de statuer exclusivement sur des Décisions Importantes. Il a compétence pour autoriser le Président de ia Société ou le Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués de la Société à prendre des Décisions Importantes. Il ne saurait délibérer sur des questions relevant des attributions relevant du Président de la Société, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et/ou de la collectivité des associés.
Par Décisions Importantes, il faut entendre :
(a) la nomination, la révocation, le renouvellement du Président, Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués de la Société et la fixation éventuelle de l'étendue de ses pouvoirs dans les conditions prévues à l'article 10 des statuts ci-avant ;
(b) toute décision de fixation ou de modification de la rémunération du Président, Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués de la Société et/ou des mandataires sociaux de toute Société ou entité contrlée par la Société :
(c) toute décision d'approbation du budget annuel de la Société et/ou de toute Société ou entité contrôlée par la Société et du plan stratégique de la Société et de toute Société ou entité contrlée par la Société ;
(d) tout investissement, dépense ou engagement susceptible de constituer une charge pour la Société et/ou toute Société ou entité contrôlée par la Société non prévue dans le budget annuel d'un montant hors taxe supérieur à 10 % du montant hors taxes du budget de dépenses de méme figurant dans le budget annuel de la Société et/ou de toute Société ou entité contrlée par la Société :
(e) cession de la propriété de tout actif corporel d'un montant supérieur à cent mille euros et/ou toute cession de la propriété de tout actif incorporel, le tout en dehors des opérations réalisées dans le cadre de placement de trésorerie à court terme de toute participation financiére de la Société ;
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(f) toute décision de prise et/ou d'augmentation de participation dans une entité juridique, immatriculée ou non, apparente ou occulte, de droit francais ou étranger, dont le statut légal ou conventionnel implique la responsabilité financiére personnelle de ses membres ou de ses associés (par exemple, Sociétés de personnes, groupement d'intérét économique, partnership, etc...) ;
(g) toute décision d'octroi d'une sûreté : caution, aval, garantie, hypothéque ou lettre de confort, etc... ;
(h) l'autorisation préalable à leur conclusion des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de
commerce ;
(i) l'arrété des comptes annuels (et, le cas échéant, des comptes consolidés) de la Société, la préparation du rapport annuel de gestion (et le cas échéant, le rapport de gestion du groupe) de la Société.
A toute époque de l'année, le Conseil d'Administration opére ou fait opérer les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Article 14 - Réunion du Conseil d'Administration : Article 14 .1 - Tenue des Réunions
Les décisions du Conseil d'Administration résultent :
soit d'une réunion,
soit d'une consultation écrite.
Le Conseil d'Administration ne peut se réunir que lorsque le nombre de ses membres est au moins égal au minimum statutaire.
Il se réunit sur convocation du Président du Conseil d'Administration ou, en cas d'empéchement du Président ou de vacance de fa présidence pour quelque cause que ce soit, sur convocation de l'un quelconque de ses membres. Cette réunion se tient soit au siége social, soit en tout autre endroit fixé
dans la convocation.
La convocation peut étre faite par tous moyens et avec un délai minimum de vingt-quatre (24) heures ou sans préavis en cas d'urgence ou si la totalité des administrateurs sont présents ou représentés
Le Conseil d'Administration peut se réunir par des moyens de visio-conférence satisfaisant a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de facon continue.
Il ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les
délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, étant précisé que les abstentions ou les votes blancs sont comptés comme des votes. Conformément aux stipulations
qui précédent, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visio-conférence. Les membres du Conseil
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d'Administration intéressés par une Décision Importante au sens de l'article L. 227-10 du Code de commerce ne peuvent pas prendre part au vote sur une Décision Importante.
Tout membre du Conseil d'Administration peut donner, par écrit, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du conseil étant précisé qu'un membre ne peut avoir plus d'un mandat. Aucun membre participant à une réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visio-conférence ne peut recevoir de mandat à l'effet de représenter un autre membre.
En cas d'empéchement du Président ou en cas de vacance de la présidence pour quelque cause que ce soit, la réunion est présidée par un membre bénéficiant d'une délégation de pouvoir du Président, à défaut par le membre le plus ancien ou le doyen d'age.
En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d'Administration participant à la séance du conseil et qui mentionne le nom des membres du Conseil d'Administration réputés présents au sens de l'alinéa 5 du présent article.
soit d'une réunion,
soit d'une consultation écrite.
Le Conseil d'Administration ne peut se réunir que lorsque le nombre de ses membres est au moins égal au minimum statutaire.
Il se réunit sur convocation du Président du Conseil d'Administration ou, en cas d'empéchement du Président ou de vacance de fa présidence pour quelque cause que ce soit, sur convocation de l'un quelconque de ses membres. Cette réunion se tient soit au siége social, soit en tout autre endroit fixé
dans la convocation.
La convocation peut étre faite par tous moyens et avec un délai minimum de vingt-quatre (24) heures ou sans préavis en cas d'urgence ou si la totalité des administrateurs sont présents ou représentés
Le Conseil d'Administration peut se réunir par des moyens de visio-conférence satisfaisant a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de facon continue.
Il ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les
délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, étant précisé que les abstentions ou les votes blancs sont comptés comme des votes
qui précédent, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visio-conférence. Les membres du Conseil
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d'Administration intéressés par une Décision Importante au sens de l'article L. 227-10 du Code de commerce ne peuvent pas prendre part au vote sur une Décision Importante.
Tout membre du Conseil d'Administration peut donner, par écrit, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du conseil étant précisé qu'un membre ne peut avoir plus d'un mandat. Aucun membre participant à une réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visio-conférence ne peut recevoir de mandat à l'effet de représenter un autre membre.
En cas d'empéchement du Président ou en cas de vacance de la présidence pour quelque cause que ce soit, la réunion est présidée par un membre bénéficiant d'une délégation de pouvoir du Président, à défaut par le membre le plus ancien ou le doyen d'age.
En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d'Administration participant à la séance du conseil et qui mentionne le nom des membres du Conseil d'Administration réputés présents au sens de l'alinéa 5 du présent article.
Article 14.2 - Consultations écrites
Le Président du Conseil d'Administration ou, en cas d'empéchement du Président ou de vacance de la présidence pour quelque cause que ce soit, l'un quelconque des membres du Conseil d'Administration consulte les membres du Conseil d'Administration en leur adressant le texte de la ou des décisions proposées par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique.
Dans les cinq (5) jours de l'envoi de la lettre, de la télécopie ou du courrier électronique les membres du Conseil d'Administration doivent faire parvenir ieur vote à l'auteur de la consultation écrite par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique. Ce vote s'exprime par la mention < oui > ou < non >. Le document de vote est daté et signé. L'absence de réponse, l'abstention ou le vote blanc dans ledit délai sont considéréscomme un accord.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil d'Administration en fonction, chacun d'eux disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle de l'auteur de la consultation écrite est prépondérante. La ou les décisions seront datées de la date de la derniére des signatures apposées.
Dans les cinq (5) jours de l'envoi de la lettre, de la télécopie ou du courrier électronique les membres du Conseil d'Administration doivent faire parvenir ieur vote à l'auteur de la consultation écrite par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique. Ce vote s'exprime par la mention < oui > ou < non >. Le document de vote est daté et signé. L'absence de réponse, l'abstention ou le vote blanc dans ledit délai sont considéréscomme un accord.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil d'Administration en fonction, chacun d'eux disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle de l'auteur de la consultation écrite est prépondérante. La ou les décisions seront datées de la date de la derniére des signatures apposées.
Article 14.3 - Procés-verbaux
Les délibérations et les consultations écrites du Conseil d'Administration font l'objet d'un procés-verbal dressé et signé par le Président ou par l'auteur de la réunion ou de la consultation écrite du Conseil d'Administration, et conservé au siége de la Société. En cas de consultation écrite, la réponse des membres du Conseil d'Administration y est annexée.
Les procés-verbaux sont établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, cotées et paraphées soit par le juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais, et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdité.
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Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet par le Président.
Les procés-verbaux sont établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, cotées et paraphées soit par le juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais, et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdité.
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Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet par le Président.
TITRE V
DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Article 15 - Décisions devant étre prises collectivement :
Les associés de la Société ont le pouvoir de délibérer et statuer sur les seules décisions ci-aprés limitativement énumérées. lls ne sauraient délibérer sur des questions relevant des attributions du Président de la Société, du Directeur Général et/ou du Conséil d'Administration.
La collectivité des associés prend les Décisions relatives :
aux comptes annuels et aux bénéfices, a la nomination du ou des commissaires aux comptes,
au rapport du ou des. commissaires aux comptes sur les conventions visées & l'article L. 227-10 du Code de commerce, à la nomination, a la révocation et a la rémunération éventuelle des membres du Conseil
d'Administration, à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, à la transformation, a la fusion,
a la scission,
à la dissolution, a la liquidation,
ainsi que les décisions qui comportent, ou sont susceptibles de comporter, immédiatement ou à terme, modification des statuts ; sauf application de l'article 4 ci-dessus.
Sauf disposition législative contraire, les décisions collectives des associés sont prises (y compris, en cas de liquidation, celles relatives à la nomination et à la révocation du ou des liquidateurs, aux comptes annuels, aux autorisations nécessaires et au renouvellement du mandat du ou des commissaires aux comptes) à ia majorité des voix, chaque associé disposant d'un nombre de voix égal a celui des actions dont il est titulaire.
Les décisions collectives des associés résultent :
soit d'une assemblée générale, - soit d'une consultation écrite, soit du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
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La collectivité des associés prend les Décisions relatives :
aux comptes annuels et aux bénéfices, a la nomination du ou des commissaires aux comptes,
au rapport du ou des. commissaires aux comptes sur les conventions visées & l'article L. 227-10 du Code de commerce, à la nomination, a la révocation et a la rémunération éventuelle des membres du Conseil
d'Administration, à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, à la transformation, a la fusion,
a la scission,
à la dissolution, a la liquidation,
ainsi que les décisions qui comportent, ou sont susceptibles de comporter, immédiatement ou à terme, modification des statuts ; sauf application de l'article 4 ci-dessus.
Sauf disposition législative contraire, les décisions collectives des associés sont prises (y compris, en cas de liquidation, celles relatives à la nomination et à la révocation du ou des liquidateurs, aux comptes annuels, aux autorisations nécessaires et au renouvellement du mandat du ou des commissaires aux comptes) à ia majorité des voix, chaque associé disposant d'un nombre de voix égal a celui des actions dont il est titulaire.
Les décisions collectives des associés résultent :
soit d'une assemblée générale, - soit d'une consultation écrite, soit du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
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Article 16 - Régles applicables aux assemblées générales : Article 16.1 - Convocation
Le Président de la Société, ou toute personne habilitée par ce dernier, adresse les convocations aux associés. En cas d'empéchement, décés ou démission du Président de la Société, les associés peuvent également étre convoqués par un membre du Conseil d'Administration en ayant recu le pouvoir par ledit Conseil d'Administration.
La convocation fournira, avec l'ordre du jour, les informations indispensables pour participer utilement a la décision (notamment, selon le cas, la forme de la consultation, la date, l'heure et le lieu de la réunion) et le ou les rapports visés à l'article 16.2.
La convocation est faite quinze (15) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale, sachant qu'elle délibére valablement si tous les associés sont présents ou représentés, et sous réserve du respect des droits des commissaires aux comptes. La convocation est effectuée soit par lettre recommandée adressée a chaque associé, soit par télécopie soit par e-mail ou par porteur et généralement par tous moyens permettant d'établir valablement la preuve de la convocation.
La convocation fournira, avec l'ordre du jour, les informations indispensables pour participer utilement a la décision (notamment, selon le cas, la forme de la consultation, la date, l'heure et le lieu de la réunion) et le ou les rapports visés à l'article 16.2.
La convocation est faite quinze (15) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale, sachant qu'elle délibére valablement si tous les associés sont présents ou représentés, et sous réserve du respect des droits des commissaires aux comptes. La convocation est effectuée soit par lettre recommandée adressée a chaque associé, soit par télécopie soit par e-mail ou par porteur et généralement par tous moyens permettant d'établir valablement la preuve de la convocation.
Article 16.2 - Ordre du jour
L'ordre du jour et les projets de résolution sont arrétés par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration doit, pour toute réunion en vue d'une décision collective, quel que soit son ordre du jour, également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux associés. Ce rapport est librement rédigé par le Conseil d'Administration sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires appiicabies, de piein droit, aux Sociétés par actions simplifiées et, notamment, celles relatives aux rapports sur les comptes annuels (sociaux et/ou consolidés), sur la gestion prévisionnelle, sur les modifications du capital sociai (augmentation, réduction, suppression du droit préférentiel de souscription, .), sur l'émission de valeurs mobiliéres et des stipulations des présents statuts.
Les associés, agissant dans un délai de huit (8) jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale de projets de résolution par tous moyens de communication visés l'article 16.1.
Les associés ne peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. lls peuvent toutefois, à tout mornent au cours d'une assemblée, statuer sur la réyocation du Président ou d'un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Le Conseil d'Administration doit, pour toute réunion en vue d'une décision collective, quel que soit son ordre du jour, également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux associés. Ce rapport est librement rédigé par le Conseil d'Administration sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires appiicabies, de piein droit, aux Sociétés par actions simplifiées et, notamment, celles relatives aux rapports sur les comptes annuels (sociaux et/ou consolidés), sur la gestion prévisionnelle, sur les modifications du capital sociai (augmentation, réduction, suppression du droit préférentiel de souscription, .), sur l'émission de valeurs mobiliéres et des stipulations des présents statuts.
Les associés, agissant dans un délai de huit (8) jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale de projets de résolution par tous moyens de communication visés l'article 16.1.
Les associés ne peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. lls peuvent toutefois, à tout mornent au cours d'une assemblée, statuer sur la réyocation du Président ou d'un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Article 16.3 - Admission aux assemblées générales - pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux assemblées personnellement. Toutefois, il peut se faire représenter mais uniquement par un autre associé ou un membre du Conseil d'Administration, hormis le Président, justifiant d'un pouvoir à cette fin. Les pouvoirs peuvent étre donnés par lettre ou télécopie. lis sont datés et signés de chacune des parties, avec les mentions respectives bon pour pouvoir > et < bon pour acceptation >.
Aucun pouvoir ne peut étre accepté par un associé participant aux délibérations par visioconférence. -12-
Aucun pouvoir ne peut étre accepté par un associé participant aux délibérations par visioconférence. -12-
Article 16.4 - Quorum
Sur premiére convocation, la présence effective de tous les associés est nécessaire pour la validité des résolutions, sous réserve des stipulations de l'article 16.6 ci-dessous.
Lorsque les associés n'ont pu valablement délibérer sur preniére convocation, faute de quorum, une deuxiéme réunion est convoquée huit (8) jours au moins à l'avance, dans les mémes formes que la premiére, réunion. Les associés ne peuvent statuer sur deuxiéme convocation que sur les points insérits à l'ordre du jour de la premiére convocation. Les convocations à la deuxiéme réunion rappellent la date et l'ordre du jour de la premiére réunion. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Lorsque les associés n'ont pu valablement délibérer sur preniére convocation, faute de quorum, une deuxiéme réunion est convoquée huit (8) jours au moins à l'avance, dans les mémes formes que la premiére, réunion. Les associés ne peuvent statuer sur deuxiéme convocation que sur les points insérits à l'ordre du jour de la premiére convocation. Les convocations à la deuxiéme réunion rappellent la date et l'ordre du jour de la premiére réunion. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Article 16.5 - Tenue de l'assemblée générale
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en cas d'empéchement, décés ou démission du Président de la Société, par une personne désignée parmi les personnes présentes a l'assembiée. Une feuille de présence est dressée lors de chaque assemblée et signée par les associés présents et par le Président de séance.
Article 16.6 - Participation à l'assemblée générale à distance
S'il en est décidé ainsi par le Président de la Société ou un membre du Conseil d'Administration habilité par ce dernier, les associés pourront participer et voter à l'assembléé générale par visioconférence permettant leur identification et satisfaisant a des caractéristiques techniques garantissant ia participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de facon continue. Les associés participant à l'assemblée à distance seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
En cas de délibération par visioconférence, l'auteur de la consultation établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance comportant les mentions prévues & l'article 20 ci-dessous.
L'auteur de la consultation adresse ledit procés-verbal par tout moyen permettant d'en apporter la preuve à chacun des associés. Les associés ayant participé aux délibérations le lui retournent, dans les meilleurs délais, aprés signature, par tout moyen permettant d'en rapporter la preuve. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci- dessus sont conservées au siége social.
Une décision est considérée adoptée si elle a été approuvée dans les conditions prévues à l'articie 19 ci-dessous.
Elle est réputée étre prise à l'endroit ou se trouve le Président de la séance.
En cas de délibération par visioconférence, l'auteur de la consultation établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance comportant les mentions prévues & l'article 20 ci-dessous.
L'auteur de la consultation adresse ledit procés-verbal par tout moyen permettant d'en apporter la preuve à chacun des associés. Les associés ayant participé aux délibérations le lui retournent, dans les meilleurs délais, aprés signature, par tout moyen permettant d'en rapporter la preuve. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci- dessus sont conservées au siége social.
Une décision est considérée adoptée si elle a été approuvée dans les conditions prévues à l'articie 19 ci-dessous.
Elle est réputée étre prise à l'endroit ou se trouve le Président de la séance.
Article 17 - Régles applicables aux consultations écrites :
En cas de consultation écrite, le Président de la Société ou toute personne habilitée par ce dernier, ou tout membre du Conseil d'Administration habilité par ce dernier en cas d'empéchement, décés ou
démission du Président de la Société, adressera à chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le texte des projets de résolutions proposés à l'approbation de la collectivité des associés et le cas échéant, le rapport, tels que ces documents ont été arrétés par
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l'auteur de ia consultation eu égard a l'ordre du jour proposé ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
La réponse des associés doit étre adressée dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception du projet de texte de résolutions, à l'auteur de la consuitation, à l'adresse du siége social de la Société par lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie ou tout autre moyen de communication approprié. Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < oui > ou < non > ou < abstention >. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus mentionné est considéré comme s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum (tel qu'il est défini a l'article 16.4 ci-dessus).
En outre, les associés devront impérativement dater et signer le projet de texte de résolutions qu'ils renvoient à la Société. A défaut, leur vote ne sera pas pris en compte tant pour le calcul du quorum que de la majorité requise pour chacune des résolutions composant l'ordre du jour.
Une décision est considérée adoptée si elle a été approuvée dans les conditions prévues & l'article 19 ci-dessous
démission du Président de la Société, adressera à chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le texte des projets de résolutions proposés à l'approbation de la collectivité des associés et le cas échéant, le rapport, tels que ces documents ont été arrétés par
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l'auteur de ia consultation eu égard a l'ordre du jour proposé ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
La réponse des associés doit étre adressée dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception du projet de texte de résolutions, à l'auteur de la consuitation, à l'adresse du siége social de la Société par lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie ou tout autre moyen de communication approprié. Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < oui > ou < non > ou < abstention >. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus mentionné est considéré comme s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum (tel qu'il est défini a l'article 16.4 ci-dessus).
En outre, les associés devront impérativement dater et signer le projet de texte de résolutions qu'ils renvoient à la Société. A défaut, leur vote ne sera pas pris en compte tant pour le calcul du quorum que de la majorité requise pour chacune des résolutions composant l'ordre du jour.
Une décision est considérée adoptée si elle a été approuvée dans les conditions prévues & l'article 19 ci-dessous
Article 18 - Régles applicables aux décisions prises par actes sous seing privé :
Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte écrit sous seing privé signé par tous les associés.
L'acte devra impérativement contenir :
(a) l'identification des associés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux,
(b) les conditions d'information préalable des associés (lettres, projets d'acte, rapports),
(c) la nature précise de la décision adoptée
(d) la signature de chacun des associés.
Lorsqu'une décision résulte du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sous la forme d'un procés-verbal dressé et signé par le Président de la Société ou toute personne habilitée par ce dernier, ou tout membre du Conseil d'Administration habilité par ce dernier en cas d'empéchement, décés ou démission du Président de la Société.
L'acte devra impérativement contenir :
(a) l'identification des associés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux,
(b) les conditions d'information préalable des associés (lettres, projets d'acte, rapports),
(c) la nature précise de la décision adoptée
(d) la signature de chacun des associés.
Lorsqu'une décision résulte du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sous la forme d'un procés-verbal dressé et signé par le Président de la Société ou toute personne habilitée par ce dernier, ou tout membre du Conseil d'Administration habilité par ce dernier en cas d'empéchement, décés ou démission du Président de la Société.
Article 19 -Adoption des décisions :
Les décisions devant étre adoptées par la collectivité des associés, y compris celles emportant modifications des statuts ou prorogation de la Société, seront adoptées valablement à la majorité des voix des associés sauf dans les cas suivants pour lesquelles l'unanimité est requise:
(a) modifications statutaires relatives aux régles applicabtes en matiére de notification de tout projet de Cession de Titres de la Société ;
(b) modifications statutaires relatives au mode de répartition des siéges. au Conseil d'Administration ;
(c) changement de nationalité de la Société :
(d) augmentation des engagements d'un associé ;
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(e) fusion; scission, apport partiel d'actif ;
(f) dissolution, liquidation, nomination du liquidateur et approbation des comptes de liquidation.
(a) modifications statutaires relatives aux régles applicabtes en matiére de notification de tout projet de Cession de Titres de la Société ;
(b) modifications statutaires relatives au mode de répartition des siéges. au Conseil d'Administration ;
(c) changement de nationalité de la Société :
(d) augmentation des engagements d'un associé ;
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(e) fusion; scission, apport partiel d'actif ;
(f) dissolution, liquidation, nomination du liquidateur et approbation des comptes de liquidation.
Article 20 - Procés-verbal de décisions collectives :
Lorsqu'une décision résulte du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, il est fait application des stipulations de l'article 18 ci-dessus.
Aprés tout autre type de consultation collective, il est établi un procés-verbal de décisions collectives.
Ce procés-verbal est établi et signé par le Président de séance et comporte les informations suivantes
(a) la forme, la typologie et les particularités de la consultation ;
(b) la liste des associés présents avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire :
(c) le nom du Président de séance le cas échéant ;
(d) la présence ou l'absence des commissaires aux comptes ;
(e) la liste des documents et rapports communiqués aux associés ;
(f) l'ordre du jour ; (g) le texte des résolutions successivement proposées aux votes ; et
(h) le résultat des votes pour chaque résolution.
Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs conférés le cas échant en application de l'article 16.3.
Les procés-verbaux sont établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, cotées et paraphées soit par le juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais, et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
La consultation écrite fait l'objet d'un procés-verbal signé par le Président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'initiateur de la consultation écrite, établi sur la base du modéle ci-dessus et annexant la réponse des associés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société ou le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Aprés tout autre type de consultation collective, il est établi un procés-verbal de décisions collectives.
Ce procés-verbal est établi et signé par le Président de séance et comporte les informations suivantes
(a) la forme, la typologie et les particularités de la consultation ;
(b) la liste des associés présents avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire :
(c) le nom du Président de séance le cas échéant ;
(d) la présence ou l'absence des commissaires aux comptes ;
(e) la liste des documents et rapports communiqués aux associés ;
(f) l'ordre du jour ; (g) le texte des résolutions successivement proposées aux votes ; et
(h) le résultat des votes pour chaque résolution.
Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs conférés le cas échant en application de l'article 16.3.
Les procés-verbaux sont établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, cotées et paraphées soit par le juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais, et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
La consultation écrite fait l'objet d'un procés-verbal signé par le Président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'initiateur de la consultation écrite, établi sur la base du modéle ci-dessus et annexant la réponse des associés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société ou le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 21 - Droit de communication et d'information des associés :
Tout associé a le droit d'obtenir dés la notification de la convocation, communication des documents que la Société met à sa disposition dans ce but pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur les questions figurant à l'ordre du jour.
15-
Les associés exercent leurs droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
15-
Les associés exercent leurs droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 22 -Associé unique :
Sauf disposition législative contraire, lorsque la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus & la collectivité des associés par les présents statuts.
Les décisions de l'associé unique résultent soit d'une consultation écrite, soit d'un acte signé par lui.
Le Président de la Société, pour le cas oû il ne serait pas associé, et le ou les commissaires aux
comptes sont avisés de toutes les décisions de l'associé unique.
Les dispositions relatives aux consultations écrites et aux procés-verbaux s'appliquent, mutatis mutandis, lorsque la Société comporte un associé unique.
Les décisions de l'associé unique résultent soit d'une consultation écrite, soit d'un acte signé par lui.
Le Président de la Société, pour le cas oû il ne serait pas associé, et le ou les commissaires aux
comptes sont avisés de toutes les décisions de l'associé unique.
Les dispositions relatives aux consultations écrites et aux procés-verbaux s'appliquent, mutatis mutandis, lorsque la Société comporte un associé unique.
TITRE VI
DES COMPTES SOCIAUX ET DE L'AFFECTATION DES RESULTATS
Article 23 :
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la clôture de chaque exercice, les comptes annuels établis (ainsi que; le cas échéant les comptes consolidés) sont arrétés par le Conseil d'Administration qui établit un rapport de gestion écrit (ainsi que le cas échéant, un rapport sur la gestion du groupe).
Ces documents sont communiqués aux commissaires aux comptes de la Société avant d'etre soumis aux associés.
Les commissaires aux comptes établissent les rapports prévus par la loi. Ces rapports sont mis à la disposition du Conseil d'Administration et des associés en méme temps que les associés recoivent notification de la consultation.
Les comptes annuels sont soumis à la collectivité des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice.
A la clôture de chaque exercice, les comptes annuels établis (ainsi que; le cas échéant les comptes consolidés) sont arrétés par le Conseil d'Administration qui établit un rapport de gestion écrit (ainsi que le cas échéant, un rapport sur la gestion du groupe).
Ces documents sont communiqués aux commissaires aux comptes de la Société avant d'etre soumis aux associés.
Les commissaires aux comptes établissent les rapports prévus par la loi. Ces rapports sont mis à la disposition du Conseil d'Administration et des associés en méme temps que les associés recoivent notification de la consultation.
Les comptes annuels sont soumis à la collectivité des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice.
Article 24 :
Le résultat de chaque exercice se détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Sur le bénéfice de t'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour la formation du fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. -16-
La collectivité des associés peut librement disposer du surplus et, sur proposition du Conseil d'Administration, soit de reporter a nouveau en tout ou partie, soit l'affecter en tout ou partie a la constitution de fonds de prévoyance ou de réserves extraordinaires ou spéciales sous quelque dénomination que ce soit.
Elle peut aussi en décider la distribution en tout ou partie.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, peut offrir aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions de la Société. Une telle option peut également étre offerte en cas de paiement d'acompte sur dividendes.
Sur le bénéfice de t'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour la formation du fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. -16-
La collectivité des associés peut librement disposer du surplus et, sur proposition du Conseil d'Administration, soit de reporter a nouveau en tout ou partie, soit l'affecter en tout ou partie a la constitution de fonds de prévoyance ou de réserves extraordinaires ou spéciales sous quelque dénomination que ce soit.
Elle peut aussi en décider la distribution en tout ou partie.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, peut offrir aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions de la Société. Une telle option peut également étre offerte en cas de paiement d'acompte sur dividendes.
Article 25 - Dissolution/Liquidation :
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, à moins que la loi n'en dispose autrement, la collectivité des associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 26 - Juridictions compétentes :
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidations, soit entre les associés, les organes de gestion ou de contrle et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément au droit francais et par le Tribunal de commerce du lieu du siege social.
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