APRIL MARINE
Acte du 14 octobre 2019
Début de l'acte
RCS : LA ROCHE SUR YON
Code greffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00157 Numero SIREN : 390 440 725
Nom ou denomination : APRIL MARINE
Ce depot a ete enregistré le 14/10/2019 sous le numero de depot 9233
0233
Code greffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00157 Numero SIREN : 390 440 725
Nom ou denomination : APRIL MARINE
Ce depot a ete enregistré le 14/10/2019 sous le numero de depot 9233
0233
PROJET DE TRAITE DE FUSION
ENTRE
APRIL MARINE
Société Absorbante
ET
ASSURBACK
Société Absorbée
En date du 1er octobre 2019
APRIL MARINE
Société Absorbante
ET
ASSURBACK
Société Absorbée
En date du 1er octobre 2019
PROJET DE TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
APRIL MARINE, société par actions simplifiée a associé uniquc au capital dc 265.000 1. Euros, dont le siege social est sis 4 rue Carnot - 851oo LES SABLES D'OLONNE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE-SUR-YON sous lc numéro 390 440 725, représentée par Monsieur Lionel BOISMERY, son Président, dûment habilité aux fins des présentes,
ci-apres dénomméc < APRIL MARINE> ou la < Société Absorbante >,
D'UNE PART,
ET :
2. ASSURBACK, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 20.355,00 Euros, dont le siege social est sis 4 rue Carnot, immatriculéc au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 522 43o 586, representée par APRIL MARINE société par actions simplifiée a associé unique, au capital de 26s.0oo,oo curos, dont le siége social est sis 4 rue Carnot - 8510o LES SABLES D'OLONNE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE-SUR-YON sous le numéro 390 440 725, clle- méme représentée par Monsieur Lionel BOISMERY, Président, dûment habilité aux fins des présentes,
ci-apres dénommée < ASSURBACK > ou la < Société Absorbée >
DE SECONDE PART,
ci-aprés dénommées collectivement les < Partics >,
IL A ETE PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DU PROJET DE TRAITE DE
FUSION, OBJET DES PRESENTES, EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
La Société Absorbante est détenue a 1oo% par la société APRIL DOMMAGES, société anonyme a conseil d'administration au capital de 93 748 330,0o Euros, dont le siegc social cst sis 114 boulevard Marius Vivier Merle 69003 LYON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 428 699 417.
La Société Absorbée est détenue a 1oo% par la société APRIL DOMMAGES également.
La fusion cnvisagée a pour but de mettre en cohérence l'organigramme juridique avec la gouvernance des sociétés et leur organisation managériale et opérationnelle.
La fusion facilitera également l'harmonisation des relations contractuelles avec les partenaires communs (fournisseurs, assureurs et autres) et permettra unc rationalisation des coûts tout en favorisant les synergies opérationnelles.
Cette fusion se réalisera au moyen de l'apport a APRIL MARINE de la totalité de l'actif de ASSURBACK, tel qu'il existera au jour de la Réalisation Définitive de la Fusion (tel que ce terme est défini a l'article 5 ci-aprés), contre la prise en charge par APRIL MARINE de la totalité du passif de ASSURBACK tel qu'il existera a la meme date (la < Fusion >).
En contrepartie de cet apport, ct a l'cffet de réaliser la Fusion, objet des présentcs, l'associé unique de ASSURBACK se verra attribuer, en échange de ses actions de ASSURBACK, des actions nouvelles émises par APRIL MARINE. APRIL MARINE procédera a une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées a fassocié unique de la société ASSURBACK.
En conséqucnce de la Fusion ainsi envisagée, et sous réscrve de l'accomplissement des conditions ct formalités prévues par la loi et relatées ci-apres, ASSURBACK transmettra a APRIL MARINE l'universalité de son patrimoine.
La Fusion, objet du présent projet de traité de fusion (le < Projet de Traité >), s'accomplira en particulicr selon les termes des articles L.236-1 et suivants ct R.236-1 et suivants du Code de commerce ct sous le bénéfice des régimes fiscaux visés aux articles 210 A, 816 et 115 du Code général des impts (le CGI >) et 301 A de l'annexe II audit Code.
Le Projet de Traité sera soumis a l'approbation de l'associé unique de la société ASSURBACK et a l'associé unique d'APRIL MARINE statuant par décisions écrites devant etre prises le 1c octobre 2019
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES CONCERNEES
1.1. Caractéristiques de la Société Absorbante : APRIL MARINE
a) La Société Absorbante est une société par actions simplifiée dont l'exercice social se cloture le 31 décembre de chaque annéc.
La Société Absorbante a été immatriculéc le 17 mars 1993 sous la forme de société anonyme pour une durée de 99 ans, soit jusqu'au 17 mars 2o92.
La société APRIL MARINE a été transformée cn société par actions simplifiée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire cn date du 10 octobre 2003, puis en société anonyme aux termes d'une asscmbléc générale extraordinaire en date du 22 avril 2005.
La société absorbante a été transformée a nouveau en Société par actions simplifiée aux termcs d'une décision unanime des actionnaires réunis cn Assemblée Générale le 21 avril 2016.
b) Le capital social de la Société Absorbante s'éléve a deux-cent soixante-cinq mille euros (265.000) euros. Il est divisé en treize mille deux cent cinquante (13.250) actions d'une valeur nominale de vingt euros (2o) entierement souscrites et répartics entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
c) La Société Absorbante a pour objet social, aux termes de l'article 2 de ses statuts :
Toutes activités de courtage d'assurances, de courtagc en opérations de banque et en services de paiement :
A ces fins, la société peut notamment créer, acquérir, prendre a bail, installer exploiter, céder tous établissements, fonds de comnerce, accepter ou concéder tous mandats de commission, représentation, dépot, concession et autres, prendre, acquérir, exploiter tous procédés et brevets. La société peut agir tant cn France qu'a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport en commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance, de tous biens ou droits ou autrement. Et généralement, effectuer toutes opérations d'intermédiation en assurances ct d'intermédiation en opérations de banque et en services de paicment, et faire toutes opérations commerciaies, financieres, industrielles, artisanales, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus ou a tout autre objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement et l'extension du patrimoine et des affaires sociales.
d) A la datc des présentes, la Société Absorbante n'a émis aucun emprunt obligataire. aucune action de préférence ou a dividende prioritaire sans droit de vote, ni d'une facon générale émis d'autres valeurs mobiliercs quc les 13.25o actions composant son capital social.
e) La direction de la Société Absorbante est confiéc a :
Monsieur Lionel BOISMERY, son Président.
f} Le capital social de la Société Absorbante est détenu a hauteur de 1oo% par la société APRIL DOMMAGES.
1.2. Caractéristiques de la Société Absorbée : ASSURBACK
a) La Société Absorbée est une société par actions simplifiée a associé unique dont l'exercice social se clture le 31 décembre de chaque année. La Société Absorbée a été immatriculée le 4 juin 2010 pour une durée de 99 ans, soit jusqu'au 03 juin 2109.
Il est précisé que préalablement aux présentes, le 1er octobre 2019, et afin de faciliter la réalisation de l'opération de fusion exposée dans le présent traité, le capital social de la société ASSURBACK, initialement fixé a dix mille trois cent cinquante-cinq (1o.355) euros, divisé en 1o.355 actions ordinaires de 1 euro chacune, a été augmenté d'une somme de dix mille (io.ooo), pour le porter a vingt mille trois cent cinquante-cinq (20.355) euros, par la création de 10.000 actions 0rdinaires nouvelles de 1 euro chacune émises au pair.
b) Le capital social de la Société Absorbéc s'éleve a 20.355 euros. Il est divisé en vingt mille trois cent cinquante-cinq (20.355) actions d'une valcur nominale de un (1) euro chacune.
La Société Absorbée a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement, aux termes de l'article 2 dc ses statuts : Le courtage de produits d'assurances et de produits financiers sous toutes ses formes par tout canal de distribution et notamment par Internet : La gestion de capacite de souscription, de gestion de sinistres, de run-off de portefeuilles d'assurance et de réassurance toutes branches ; La réalisation de prestations de conseil en finance, en gestion de patrimoine, en gestion d'actifs, et en gestion de risques, pour le particulier et pour l'entreprise ; L'édition de site internet et de logiciels informatiques,
La création, la prise, l'acquisition, l'exploitation de tous procédés, logiciels, brevets, conccrnant ces activités :
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, lexploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées : Lélaboration, la constitution, la gestion et l'exploitation de toutes bases de données sur tous supports :
L'acquisition, l'exploitation, la vente ou l'échange de tous immeubles ou droits immobiliers :
La participation dirccte ou indirccte de la société dans toutes opérations commerciales ou industriclles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voic dc créations de sociétés nouvelles, d'apports de commandite, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de sociétés de participation ou autrement : Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou a toutes autres activités similaires ou connexes.
Aucun emprunt obligataire, ni aucune autre valeur mobiliére donnant accés, directcment ou indirectement au capital de la Société Absorbée n'est a la date du Projet de Traité, en circulation.
c} La direction de la Société Absorbée est confiée a sa Présidente :
La société APRIL MARINE, société par actions simplifiée a associé unique, au capital de 265.000,00 euros, dont le sicgc social est sis 4 rue Carnot - 85100 LES SABLES D'OLONNE immatriculée au Rcgistre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR-YON sous le numéro 39o44o 725, rcprésentée par Monsieur Lionel BOISMERY, Président.
d) Le capital social de la Société Absorbée est détenu a hauteur de 1oo% par la société APRIL DOMMAGES, société anonyme a conseil d'administration au capital de 93 748 33o,oo Euros, dont le sicge social est sis 114 boulevard Marius Vivier Merle 69oo3 LYON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 428 699 417.
e La Société Absorbéc ne détient aucune filiale ni participation.
1.3. Liens de capital
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont sous le contrôle commun de la société de droit francais APRIL DOMMAGES.
La Société Absorbante ne détient pas de participation dans le capital social de la Société Absorbée.
La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du groupe APRIL, dont l'entité de nationalité frangaise consolidante est la société APRIL disposant de son siege social au 114 boulevard Marius Vivier Merle 69oo3 LYON. Seule Ia société APRIL MARINE est membre de l'intégration fiscale constituée par la société APRIL SA.
1.4. Dirigeants ou administrateurs communs
La Société Absorbantc ct la Société Absorbéc ont le dirigeant commun suivant :
Monsieur Lionel BOISMERY est Président de la Société Absorbante ;
La société APRIL MARINE, représentée par Monsieur Lionel BOISMERY, est Présidente de la Société Absorbée
1.5. Cautions, filiales communes, accords techniques ou commerciaux
1.5.1 Cautions, aval et garanties
La Société Absorbée n'a accordé aucune caution, aval ou garantie a la Société Absorbante ou a ses filiales garantissant leurs engagements a l'égard des tiers.
La Société Absorbante n'a accordé aucune caution, aval ou garantie a la Société Absorbée ou a ses filiales garantissant leurs engagements a l'égard des tiers.
1.5.2 Filiales communes
La Société Absorbée et la Société Absorbante ne déticnnent pas de filiale commune.
2. COMMISSAIRE A LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L.236-1o du Code de commerce ct par décisions écrites en date du 1er octobre 2019, l'associé unique de la Société Absorbante et dc la Société Absorbée ont décidé (i) de ne pas procéder a la nomination d'un commissaire a la fusion et (ii) de procéder a la nomination du cabinet GRANT THORNTON, dont lc siége est situé 29 rue du Pont 92200 Neuilly sur Scine (632 013 843 RCS Nanterre), représenté par Madame Francoise MECHIN, en qualité de commissaire aux apports qui, conformément a l'article L.225-147 du Code de commerce, aura pour mission :
d'estimer la valcur de l'apport a réaliser dans le cadre dc la Fusion par absorption de ASSURBACK par APRIL MARINE et, le cas échéant, les avantages particuliers consentis, ct
dc rédiger le rapport, comprenant les mentions prévues par la réglementation applicable, qui sera soumis a l'associé unique d'APRIL MARINE et d'ASSURBACK dans les conditions prévues par les dispositions légales ct réglementaires applicables.
CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL 3+
Conformément aux dispositions en vigueur, les membres du Comité Social et Economiquc de la Société Absorbante ont, préalablement a la signature du présent Projet de Traité, éte informés et consultés sur l'opération de Fusion. Les membres du Comité Social et Economique de la Société Absorbante ont rendu un avis favorable sur l'opération de Fusion envisagéc.
4. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les Parties ont estimé qu'il serait souhaitable de procéder a une Fusion a l'effet de rationaliser et de simplifier les structures juridiques du groupe APRIL en France ct dc conduire a une meilleure efficacité économiquc.
Partant de ces considérations, les Parties ont établi le principe de leur Fusion aux termes duquel la Société Absorbée fait apport de l'intégralité de son actif a la Société Absorbante qui, en contrepartie, prend a sa charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée.
DATE D'EFFET DE LA FUSION 5.
5.1. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées a l'Article 13 du présent Traité, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments actifs et passifs, droits, valcurs et obligations, sans exception, ni réserve composant son patrimoine dans l'état ou ledit patrimoine se trouve à la date de réalisation définitive dc la Fusion, c'est-a-dire a la date de réalisation des conditions suspcnsives telles que mcntionnées a l'Article 13 (la < Date de Réalisation Définitive de la Fusion >).
5.2. Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de Commerce, il est précisé que, des points de vue comptable et fiscal, la préscnte fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2019 : les opérations actives et passivcs de la Société Absorbée effectuées a compter de cette date seront donc considérées comme accomplies par la Société Absorbante (la < Date d'Effet Fiscal ct Comptable >).
6. BASE DES OPERATIONS DE FUSION - METHODE D'EVALUATION
Les comptes des Parties utilisés pour établir les conditions de l'opération sont les états financiers de chacune des sociétés intércssées au 31 décembre 2oi8. Les conditions des opérations seront toutefois ajustées tel qu'indiqué a l'article 8.2 ci-apres.
6.1. La Société Absorbante
Les états financiers au 31 décembre 2o18, tels qu'établis par le Président dc la Société Absorbante, figurent cn Annexe 1 au présent Projet de Traité (les < Comptes de la Société Absorbante>).
Une situation comptable intermédiaire au 31 août 2019 est également jointe aux présentes a titre d'information.
6.2. La Societe Absorbce
Les états financiers au 31 décembre 2018, teis qu'établis par le Président de la Société Absorbée figurent en Annexe 2 au présent Projet de Traité (les
).
Une situation comptable intermédiaire au 31 août 2019 est également jointe aux présentes a titre d'information.
Pour la Société Absorbée, il a également été tcnu compte dans la valorisation de l'augmentation du capital social en date du 1er octobre 2019, visée a l'article 1.2.a).
6.3. Méthodes d'Evaluation utilisécs
6.3.1 Evaluation des éléments apportés par la Société Absorbée dans le cadre de t'opération de Fusion
Pour l'évaluation des apports de la Société Absorbée, il a été pris en compte la situation nette comptable au 31 décembre 2o18 sur la base des Comptes de la Société Absorbéc ct l'augmentation du capital social en date du 1er octobrc 2019 (la < Valorisation de la Société Absorbée >).
6.3.2 Evaluation des sociétés retenues pour les besoins de la détermination de la parité déchange
Conformément a la doctrine administrative IS-FUS-30-20, la rémunération de la Fusion visée aux présentes, a savoir le nombre d'actions de la Société Absorbante devant etre remis a l'associé unique de la Société Absorbée en rémunération des apports réalisés par cette derniere, a été calculé sur ia base de la valeur réelle de la Société Absorbante et de la Société Absorbée selon les méthodes d'évaluation détaillées en Annexe 3.
6.3.3 Parité
Selon cette évaluation, la valeur de l'action et de la Société Absorbante et de la Société Absorbéc ressortit a :
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La comparaison dcs valeurs de ccs dcux sociétés ainsi déterminées fait ressortir une parité de 29,6318 actions de la Société Absorbéc pour 1 action de la Société Absorbante.
7. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE ET DU PASSIF TRANSMIS
Sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, composant son patrimoine, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations réalisées a compter de la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, sont transmis a la Société Absorbante.
Conformément a l'article 743-1 du plan comptable général tel que modifié par le réglement de l'Autorité des Normes Comptables n'2017-01 en date du 5 mai 2017, la Fusion sera réalisée sur la base de ia valeur nette comptable des actifs et passifs de la Société Absorbée, tclle que figurant dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2o18.
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine actif et passif de la Société Absorbée devant @tre intégralement dévolu a la Société Absorbantc dans l'état ou il sc trouvc a la Datc de la Réalisation Définitive de la Fusion
7.1. Désignation et évaluation de l'actif apporté par la Société Absorbée
La Société Absorbée apporte a la Société Absorbantc Ics bicns, droits ct valcurs dont la désignation suit, pour leur valcur nette comptable au 3t décembre 2o18 telle qu'elle résulte des Etats Financicrs dc la Société Absorbée. Les chiffres ci-dessous correspondent a la valeur nette comptable des éléments apportés tels qu'ils résultent des Comptes de la Société Absorbée.
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Il est spécifié que dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actif n'auraient pas été énoncés dans le présent Projet de Traité, ces éléments seraicnt réputés la
propriété de la Société Absorbante, à laquellc ils scraicnt transmis de plein droit sans que cette transmission puisse donner lieu a une rémunération complémentaire.
7.2. Désignation et évaluation du passif pris en charge
Comme conséquence dc l'absorption de la Société Absorbée, la Société Absorbante est tenue de prendre en charge l'ensemble des éléments de passif de la Société Absorbée existant a la Date de la Réalisation Définitive de la Fusion, ainsi que les frais ct charges de la dissolution de cette Société Absorbée.
D'apres lcs Comptes de la Société Absorbée, servant de basc pour le Projet de Traité, le passif de la Société Absorbée qui serait pris en charge par la Société Absorbante, comprend les dettes, charges et provisions suivantes :
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Dans le cas ou, par suite d'crrcurs ou d'omissions, un passif viendrait a se révéler, la Société Absorbante aurait a cn faire son affaire personnelle sans aucun recours contre ia Société Absorbée.
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
7.3. Augmentation de capital
Aux termes des décisions de l'associée unique de la société ASSURBACK en date du 1er octobre 2019, et afin dc faciliter la réalisation de l'opération de fusion exposée dans le présent traité, le capital social de la société ASSURBACK, initialement fixé a dix mille trois cent cinquante-cinq (10.355) euros, divisé en 10.355 actions ordinaires de 1 euro chacune, a été augmenté d'une somme de dix mille (10.000), pour le porter a vingt mille trois cent cinquante-cinq (20.355) curos, par la création de 1o.00o actions ordinaircs nouvelles de 1 euro chacune émises au pair.
Compte tenu de cette opération, l'actif apporté a la société Absorbante doit étre augmenté d'un montant total de dix mille (1o.000) euros.
7.4. Engagements hors bilan
10
Néant.
7.5. Détermination de l'apport net (chiffres cn euros)
Compte tenu de ce qui précéde, l'actif net apporté par la Société Absorbéc cst évalué comme suit sur la base des Comptes de la Société Absorbée :
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8. REMUNERATION DE L'APPORT - FUSION
8.1. Augmentation de capital
Compte tenu de ia parité déchange retenue, a savoir un rapport de 29,6318 actions de la Société Absorbée pour 1 action de la Société Absorbante, lc nombre d'actions a créer par la Société Absorbante pour rémunérer les apports qui lui sont faits par la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion objct des présentes, correspond a 686 actions émises a la Date de la Réalisation Définitivc dc la Fusion, d'une valeur nominale de 2o euros chacune, outre unc soulte en numérairc de 18,62 euros.
Ces actions seront entierement assimilées aux actions anciennes des leur création.
Le capital social de la Société Absorbante se trouvera donc augmenté d'une somme de 13 720, 00 euros, cc qui le portera de 265.000 euros a 278 720 euros, divisé en 13 936 actions de 20 euros de nominal chacune.
Les 686 actions ainsi émises seront attribuées entiérement a l'associé unique de la Société Absorbée.
8.2, Prime de fusion et soulte en numéraire
Sur la base de la Valorisation de la Société Absorbce, la différence entre le montant dc l'actif net transféré par la Société Absorbée, soit 18 576,34 euros, et le montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante, soit 13 720,o0 euros, constitue une prime de fusion d'un montant de 4 837,72 euros et donnera lieu au paiement d'une soulte en numéraire au profit de l'associé unique de la Société Absorbée d'un montant de 18,62 euros (la < Prime de Fusion>}.
La prime de fusion sera inscrite au bilan de la Société Absorbante a un compte dc passif sur lequel porteront les droits des associés tant anciens que nouveaux.
De convention expresse entre les Partics, il est précisé qu'il sera proposé a l'associé unique de la Société Absorbante appelé a statuer sur la Fusion, d'autoriser le Président de la Société Absorbante a :
prélever sur cette Prime de Fusion la somme nécessaire pour doter la réserve légale afin de la porter au dixieme du nouveau capital apres Fusion ;
imputer sur la Primc de Fusion, s'il le juge bon, tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a ia reprisc des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante ;
prélever sur la Prime de Fusion tout passif omis ou non révélé concernant les bicns transférés.
9. JOUISSANCE - CONDITIONS DE LA FUSION
9.1. Jouissance
Conformément aux dispositions des articles L.236-1 et suivants du Code de commerce, la Société Absorbée transmcttra a la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine dans l'état ou il se trouvera a la Datc de Réalisation Détinitive de la Fusion.
La Société Absorbantc scra propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, y compris ceux dcs élémcnts qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter du jour de la Réalisation Définitive de la Fusion (résultant de la réalisation de toutes les conditions suspensives figurant ci-apres et de l'approbation de ladite Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante) et ce, dans l'état ou il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux préscntes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque. A compter de cette date, la Société Absorbante sera subrogée de plein droit dans tous les droits, actions, obligations et engagcments de la Société Absorbée.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée & la Datc dc la Réalisation Définitive de la Fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraircs, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante.
De convention expresse entre les Parties, la Société Absorbante aura, d'un point de vue comptable et fiscal, la jouissance de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée & compter de la Date d'Effet Fiscal et Comptable; toutes les opérations actives et passives réalisées par la Société Absorbée depuis cette datc étant réputées avoir été faites pour le compte de la Société Absorbante, qui les reprendra dans sa comptabilité, et notamment dans son compte de résultat.
Il est précisé :
quc la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure a la Date de la Réalisation Définitive de la Fusion et auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbéc ;
et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommcs cffectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
La Société Absorbée s'engage a conduire ses activités jusqu'au jour de la Réalisation Définitive de la Fusion dans le cours normal de ses affaires, sans notamment procéder a des dispositions d'éléments d'actifs autres que celles rendues nécessaircs pour sa gestion courante, afin que, dans toute la mesure du possible, la valcur de l'actif net apporté par elle ne soit pas remise er cause pendant cette période.
9.2. Charges et conditions générales de l'apport-fusion
La transmission du patrimoine dc la Société Absorbéc a la Société Absorbante intervicndra sous les charges et conditions de droit commun, étant précisé, en tant que de besoin, que :
la Société Absorbante prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état & la Date de la Réalisation Définitive de la Fusion, sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée, notamment en cas d'insolvabilité de certains débiteurs ;
Ia Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, a compter de la Date dc Réalisation Définitivc dc la Fusion, dans tous Ies droits ct obligations dc la Société Absorbéc ;
la Société Absorbante bénéficicra de toutes subventions, primes, aides, ctc. qui ont pu ou pourront etrc allouécs a la Société Absorbec ; clle accomplira toutes les formalités qui seraient néccssaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits composant le patrimoine de la Société Absorbée, et dc rendre cette transmission opposable aux tiers :
la Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée, au lieu et place de cette derniére, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers ;
la Société Absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient etre pratiquées par tous les créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient etre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées ; conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion ;
la Sociéte Absorbante supportera, a compter de la meme date, tous impots contributions, taxes, primes, cotisations, abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grevent ou pourront grever Ies biens transmis ou sont inhérents & leur propriété ou leur exploitation ;
la Société Absorbante fera également son affaire pcrsonnclle au licu et place dc la Société Absorbée, sans recours contre cette derniérc pour quelque cause quc ce soit. de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques ct périls de tous accords, traités, contrats ou engagemcnts qucls qu'ils soient qui auront pu @tre souscrits par la Société Absorbée ;
la Société Absorbantc se conformera aux lois, décrets et arretés, reglements et usages concernant les exploitations transmises et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout a ses risques et périls ;
la Société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes fornalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine recu ; au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante au plus tard au jour de la Réalisation Définitive de la Fusion ;
la Société Absorbante scra substituée a la Société Absorbée dans tous les droits et obligations découlant de tous baux, locations et droits d'occupation apportés et de leurs avenants, le tout conformément a l'article L.145-16 du Code de commerce :
enfin, aprs réalisation définitive de la Fusion, lc rcprésentant de la Société Absorbée dcvra, a la preniere demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir a cette dcrniére tous concours, signatures ct justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des bicns compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
9.3. Contrats de travail
Conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, la Société Absorbante reprendra ie cas échéant l'enscmble du personnel de la Société Absorbée, la liste du personnel ayant été transmise par la Société Absorbée a la Société Absorbante. La Société Absorbante sera ainsi, par le seul fait de la Réalisation Définitive de Fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice ct la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au sein de la Société Absorbéc au jour du transfert.
10. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, du fait de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, la Société Absorbée, sera dissoute de plein droit par anticipation, sans liquidation, par le seul fait de la Réalisation Définitive de la Fusion, c'est-a-dire aprés réalisation des conditions suspensives figurant a l'article 13 ci-aprés et a l'issue des décisions écrites prises par l'associé unique de la Société Absorbante qui constatera la réalisation de la Fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée dcvant &tre entierement transmis a la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbéc du fait de la Fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
Par suite de l'absence de liquidation, les actions émises par la Société Absorbante pour rémunérer lapport-fusion seront directement attribuées a l'associé uniquc de la Société Absorbée.
Il sera proposé a l'associé unique de la Société Absorbée de désigner tous mandataires a l'effet de :
poursuivre la réalisation définitive de l'apport et de la Fusion et, notamment, signer tous actes et accomplir toutes démarches et formalités,
constater, si besoin est, sous la forme de son choix, la réalisation définitive de la Fusion et la dissolution anticipée de la Société Absorbée qui en sera la conséquence,
remcttre a la Société Absorbante les biens inclus dans l'apport, signer a cet effet tous ordres de mouvement, tous actes et pieces utiles, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient @tre nécessaires, accomplir tous actes et formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine, tant actif que passif, de la Société Absorbée a la Société Absorbante,
retirer de toutes administrations, établissements et banques, ou y déposer tous titres, cautionnements ou sommcs appartenant a la Société Absorbée, en donner quittance et décharge,
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations, notamment aupres des administrations, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque, et en particulicr requérir la radiation de la Société Absorbée du Registre du Commerce et des Sociétés,
et, en cas de difficultés, engager ou suivre toutes instances jusqu'a l'entiere cxécution de tous jugenents ou arrets.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit de l'associé unique de la Société Absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie de l'apport effectué par cette derniére.
11. DECLARATIONS ET GARANTIES
11.1. Déclarations générales
Le représentant dc la Société Absorbée déclare expressément, ês qualité, que :
la Société Absorbée a la pleine propriété des biens transmis et que les biens transmis par la Société Absorbée ne sont menacés d'aucune confiscation ou d'autres mesurcs d'expropriation ;
la Société Absorbée entend transmettrc a la Société Absorbante l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve ; en conséqucnce, ladite société prend l'engagement formel, au cas ou se révéleraient ultéricurement des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute errcur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis :
les éléments de F'actif apportés par la Société Absorbée ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier nanti, hypothéque, nantissement, mandat ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularisation de leur mutation ;
la Société Absorbée n'a jamais été en état de réglement judiciairc, de liquidation judiciaire ou de cessation de paiemcnts, de meme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un réglement amiable ou de procédure de sauvegarde ;
les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives ct dossiers de ja Société Absorbée dûment visés seront remis a la Société Absorbante.
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11.2. Déclaration sur les Baux
Dans le cadre de la réalisation des présentes, les Parties ont convenu qu'aucun bail ne scra transferé.
11.3. Renonciation au privilege du vendeur ct a l'action résolutoire
Le représcntant dc la Société Absorbée déclare expressément renoncer au privilége de vendeur ct a l'action résolutoire pouvant appartenir a la Société Absorbée du fait de la Fusion.
12. REGIME FISCAIL
12.1. Dispositions Générales
Les Parties déclarent que la Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutes les deux des sociétés soumises & l'impt sur les sociétés en application de l'articlc 2o6 du CGI.
Conformément aux dispositions susvisées, la Fusion, concernant des sociétés sous controle commun, sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs ct passifs de la Société Absorbée, telle que figurant dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2018.
Les représentants de la Sociéte Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales cn vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Il est rappclé cn tant que de besoin, que la Date d'Effet Fiscal et Comptable définie a l'article 5.2 des présentes est fixéc au 1er janvier 2019.
12.2. Impot sur les sociétés
Les Parties déclarent placer la présente Fusion sous le régime des dispositions de l'article 210 A du CGI.
A cet effet, la Société Absorbante s'engage a respecter les prescriptions légales cn la matiere, et notamment :
(a) à reprendre a son passif, les provisions concernant les biens apportés dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objct du fait de la Fusion ;
(b} a reprendre a son passif la réserve spéciale ou ont été portées les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur ies sociétés a l'un des taux réduits prévus par l'article 219 I-a du CGI, telle que cette réserve figurc le cas échéant au bilan de la Société Absorbée, ainsi que les provisions réglementées cn tant que de besoin ;
(c) a se substituer a la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de cette derniere ;
(d) a poursuivre en tant que de besoin, la réintégration échelonnée des éventuelles subventions d'équipements obtenues dc la Société Absorbée conformément a l'article 42 septies du Code général des Impots.
(e) a calculer lcs plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de ia présente Fusion ou des biens qui
leur sont assimilés en application de l'article 21o A, 6 du CGI, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée, a la date de prise d'effet de l'opération de Fusion ;
(f) a réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d du CGI, les plus-values dégagécs, le cas échéant, dans le cadre dc la préscnte Fusion par la Société Absorbée sur les biens amortissables ; la Société Absorbante s'engage par aileurs en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d du CGI a procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;
(g) a inscrire a son bilan les éléments d'actif qui lui sont apportés, autres que les immobilisations ou les biens gui leur sont assimilés en application dcs dispositions de l'article 21o A-6 du CGI, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion ; a défaut, elle comprendra dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervicnt la Fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments ct la valeur qu'iis avaient, du point de vue fiscal, dans les écriturcs de la Société Absorbée ;
(h) a reprendre tout engagement de nature fiscale qui aurait pu étre pris par la Société Absorbée dans le cadre d'opérations antérieures, et a reprendre l'engagement de conservation des titrcs éventucllemcnt pris par la Société Absorbée en application des dispositions de l'article 145-1 c du CGI ;
(i) s'agissant d'une Fusion a la valeur ncttc comptable, et pour les éiéments de l'actif immobilisé, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée en opérant la répartition cntrc leur valeur d'origine, les amortissements et les provisions pour dépréciation et a continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valcur d'origine qu'avaient les biens en cause dans les écritures de la Société Absorbée et a ce que les éléments apportés soient et demeurent soumis au régime de faveur prévu a l'article 210 A du CGI ;
(j) par ailleurs, les Parties s'engagent a accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 scpties du CGI.
12.3.Taxe sur la Valeur Ajoutée ("TVA")
(a) Disposition liminaire et crédit de TVA
La Société Absorbante, qui, au regard de la loi fiscale, est réputée continuer la pcrsonne de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par cettc derniere sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée en matiére de TVA.
Conformément aux dispositions du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impts BOI-TVA DED-50-20-20 n'130, la Société Absorbée déclare transférer a la Société Absorbante le crédit de TVA existant a la date ou la Société Absorbée cessera juridiquement d'exister.
La Société Absorbante adressera au service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent Projet de Traité et mentionnant le montant du crédit transféré ; elle devra également etre en mesure de présenter au service toutes justifications comptables de la réalité du montant des droits a déduction compris dans ce crédit.
(b) Dispensc de TVA au titre de la transmission de l'universalité totalc des biens de la Société Absorbée
En application de l'article 257 bis du CGI, la Fusion opérant un apport & une société d'une universalité totale dc bicns, les Parties ne seront pas redevables de la taxc sur la valeur ajoutée.
La Société Absorbantc scra réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par la Société Absorbéc, ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des dispositions du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du CGI.
(c) Déclarations de la Société Absorbée
Dans le délai de trente (3o) jours a compter dc la tcnue de la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, la Société Absorbante adressera au nom et pour le compte de la Société Absorbée au service dont la Société Absorbéc dépend :
. une déclaration de cessation d'activité :
la déclaration des opérations réalisées au cours de la derniére période d'activité liquidant la TVA dont la Société Absorbée sera éventuellemcnt débitrice.
12.4. Formalités d'enregistrement
Les Parties déclarent que la présente opération cntre dans le champ d'application de l'articlc 816 du CG1, la Société Absorbante et la Société Absorbée étant des sociétés soumises a l'impot sur les sociétés et sera soumise gratuitement a la formalité de l'enregistrement.
12.5. Participation des employeurs a l'effort de construction
La Société Absorbante déclare prendrc en charge, le cas échéant, les obligations incombant a la Société Absorbée en application dcs dispositions des articles L.313-1 du Code de la construction et de l'habitation et 235 bis du Code Général des Impts relatifs a la participation des employeurs a l'effort de construction.
En conséquence, la Société Absorbante sera, le cas échéant, subrogée a la Société Absorbée dans tous ses droits et obligations pour l'application des dispositions légales précitées et notamment, se substituera a la Société Absorbée pour la réalisation des investissements ou des versements a effectucr a raison de la fraction des sommes, non encore employées, afférentes aux salaires versés par la Société Absorbée a son personnel au cours du précédent exercice jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.
A cet effet, la Société Absorbante s'oblige, le cas échéant, a souscrire les déclarations et cngagements prévus par les articles 161 et 163 de l'annexc II au Code Général des Impts.
En outre, la Société Absorbante demande a étre subrogéc dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée, aux fins de bénéficier du droit au report des investissements excédentaires de cette derniére.
A cet cffet, la Société Absorbante s'oblige, le cas échéant :
à reprendre a son bilan les investissements antérieurement réalisés par la Société Absorbée au titrc de la participation obligatoire ;
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a se soumettre a l'ensemble des obligations susceptibles d'incomber a la Société Absorbée du chef de ces investissements antérieurs, étant précisé que la Société Absorbante sera également subrogée dans les droits de la Société Absorbée a cet égard.
12.6. Participation des salariés aux résultats de lentreprise et créances sur les salaires
La Société Absorbante s'engage a se substituer a la Société Absorbée pour l'application des dispositions légales relatives a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, vis-a- vis des salariés de la Société Absorbée.
En conséquence, le Société Absorbante inscrira en tant que de besoin a son bilan la représentation comptable des droits des salariés qui lui sont transférés ainsi éventuellement, que la provision pour investissements s'y rapportant et pour l'emploi de laquelle elle se conformera aux dispositions de l'article 237 bis A-I1-4 du Code général des impts et assurera la gestion des droits a participation des salariés concernés.
12.7. Crédits d'imp6t
La Société Absorbée s'engage a transférer toute créance de crédit d'impt, notamment le crédit d'impt recherche et crédit d'impot pour la compétitivité et l'cmploi, qu'elle détiendrait sur l'Etat et a souscrirc les declarations correspondantes.
La Société Absorbante s'engage a calculer et déclarer les crédits d'impt générés par l'activité transférée a compter de la Date d'Effet Fiscal et Comptable.
12.8.Opérations antéricurcs ct stipulations diverses
(a) Opérations antérieures
En outre, la Société Absorbantc reprend ie bénéfice et/ou la chargc dc tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore, de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment tous engagements de conservation de titres.
(b) Taxes annexes
Plus généralement, la Société Absorbante sera substituée de plein droit dans toutcs autres charges et obligations pouvant incomber, et toutes prérogatives fiscales pouvant bénéficicr, a la Société Absorbée relativement a l'activité apportée.
(c) Affirmation
Les Parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de la Fusion et reconnaissent etre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette information.
13. CONDITIONS SUSPENSIVES A LA REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
Le présent projet de Fusion et la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte ne deviendront définitifs qu'apres la réalisation des conditions suspensives suivantes :
(i) approbation du Projet de Traité par l'associé unique de la Société Absorbée et notamment approbation de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, le tout dans les conditions légales, réglementaires et statutaires en vigueur ;
(ii) approbation du Projet de Traité par l'associé unique de la Société Absorbantc ct approbation des résolutions relatives a l'augmentation de capital destinée a rémunérer l'apport réalisé par la Fusion, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Les dirigeants sociaux des Parties contractent, par leurs seules signatures du présent Projet de Traité, l'engagement de soumettre avant le 29 novembre 2019 la Fusion a leur associé unique, statuant dans les conditions prévues par la loi.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du document concerné, ou, s'agissant des décisions écrites dc l'associé unique, d'une copie du proces-verbal desdites décisions de l'associé unique.
Si les conditions visées ci-dessus n'étaient pas realisées avant Ie 29 novembre 2o19 et sauf
prorogation d'un commun accord cntrc les Partics, le présent Projct de Traité sera caduc de plein droit, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autrc.
14. DISPOSITIONS DIVERSES
14.1. Remise de titres
Il sera remis a la Société Absorbante, a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété ou leur copie authentique, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion.
14.2.Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la Société Absorbante qui s'y obiige.
14.3. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les Parties élisent domicile a leur siége respectif, tels que figurant en tete des présentes
14.4.Formalités
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité rclatives aux apports effectués au titre de la Fusion, et fcra son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour fairc mcttre a son nom le patrimoine recu.
La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
14.5. Pouvoirs
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Tous pouvoirs sont donnés aux signataires des présentes, au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, faire tous déclarations, significations, dépts et autres relatifs a la Fusion.
14.6. Loi applicable - Attribution de juridiction
Le présent Projet de Traité est régi et sera interprété conformément au droit francais.
Tout litige relatif notamment a la validité, l'exécution ou l'interprétation du préscnt Projet de Traité sera sounis a la compétence exclusive du tribunal de commerce de Lyon.
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14.7. Annexes
Les annexes au présent Projet de Traité font partie intégrante du présent acte.
Fait a Lyon, le 1cr octobre 2019, en cinq (5) exemplaires originaux
APRIL MARINE ASSURBACK Le Président Le Président APRIL MARINE, Monsieur BOISMERY représentée par Monsieur BOISMERY
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LISTE DES ANNEXES
Annexe 1 : Etats financiers de la Société Absorbante au 31 décembre 2018
Annexe 2 : Etats financicrs de la Société Absorbée au 31 décembre 2018
Annexe 3 : Situation intermédiaire de la Société Absorbante au 31 aout 2018
Annexe 4 : Situation intermédiaire de la Société Absorbée au 31 août 2018
Annexe 5 : Augmentation de capital social dc la société ASSURBACK en date du 1er octobre 2019
Annexe 6 : Méthodes d'évaluation utilisées
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ANNEXE 1
ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE ABSORBANTE AU 31 DECEMBRE 2018
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APR1.Mriie
COMPTES sU 1AHX
C111REDU31/A/2018
1. COMPTE DE RESULTAT...
2. BILAN..
FAITS CARACTERISTIQUES ... 8 3. 4. REGLES ET METHODES COMPTABLES .8
ANNEXES SUR BILAN ET RESULTAT .8 5.
5.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
5.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES .9 5.3. .9 1MMOBILISATIONS FINANCIERES 5.4. CREANCES & DETTES .9 5.5. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 5.6. PROVISIONS.....
PROVISION POUR RISQUES .... .10 5.6.1 ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES. .10 5.6.2 5.6.3 ENGAGEMENTS DE RETRAITE . .10 ..10 5.7. CHIFFRE D'AFFAIRES... 5.8. RETROCESSION DE COMMISSIONS AUX APPORTEURS D'AFFAIRES... .11 .11 5.9. CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE.. NOTE RELATIVES AUX POSTES DE BILAN & AU COMPTE DE RESULTAT. .11 6. .11 6.1. NOTES SUR E BILAN...
6.1.1. FONDS COMMERCIAL 11 IMMO8ILISATIONS INCORPORELLES & CORPORELLES .12 6.1.2. .13 6.1.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES. .13 6.1.4. CREANCES .... VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT. ..13 6.1.5. 6.1.G. CAPITAUX PROPRES . 14 6.1.7. PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES 14
.15 6.1.8. DETTES . COMPTES DE REGULARISATIONS. .16 6.1.9. NO'TES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 16 6.2. .16 6.2.1. CHIFFRE D'AFFAIRES TRANSFERTS DE CHARGES ..16 6.2.2. 6.2.3. RESULTAT EXCEPTIONNEL.
IMPOT SUR LES SOCIET'ES 17 6.2.4. .18 7. AUTRES INFORMATIONS .
7.1. EVENEMENTS POST-CLOTURE ..18 7.2. 18 EFFECTIF MOYEN 7.3. CICE 18 .18 7.4. REMUNERATION DES DIRIGEANTS .
7.5. ENGAGEMENTS 18
1. COMPTE DE RESULTAT
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2. BILAN
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ANNEXE
Les notes ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis conformément au réglement N"2016-07 relatif au Plan Comptable Général, par arr@té ministériel du 4 novembre 2016. Elles constituent l'annexe au bilan avant répartition de l'exercice cios ie 31/12/2018 dont le total net est de 11 726 833 euros et du compte de résultat dégageant un bénéfice de 744 968 euros.
L'cxercice a une durée de 12 mois, recouvrant ia période du 01/01/2018 au 31/12/2018.
Les comptcs annuels ont été arrêtés par le Président dans sa séance du 22/02/2019.
La société APRIL Marine fait partic du groupe APRIL SA, No de SIREN 377 994 553, entité de nationalité francaise, dant le siége social est situé 114, boulevard Marius Vivier Merle - 69003 Lyan.
Les montants présentés dans les tableaux de ce document sant exprimés en kilo euras
3. FAITS CARACTERISTIQUES
La fermeture de la succursale en ttalie a été effective en 2018.
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annueis de l'exercice au 31/12/2018 ont été établis en euros seion les normes définies par le plan comptable général approuvé par arrété ministériel du 04/11/2016 cn application des artlcles L.123-12 et suivants du Code de commerce et conformémcnt aux dispositions des rôglements comptables révisant le PCG établis par l'Autarité des Normes Comptables.
Les conventions comptables ont élé appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux
hypothéses de base :
continuité de l'exploitation, () permanence des méthodes conptables d'un exercice l'autre, indépendance des exercices.
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des cots historigues.
5. ANNEXES SUR BILAN ET RESULTAT
5.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les portefeuilles clients acquis sont conptabilisés a l'actif dans la rubrique fonds de cammerce et font l'objct d'un amortissement sur la durée attendue de vie du portefeuille. ln amortissement complémentairc est constaté lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur nette comptablo.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur cot d'acquisition pour les actifs acquis a titre onéreux, a leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, & lcur valeur vénale pour les actifs acquis a tilre gratuit et par voie d'échange.
Les iogiciels sont amortis selon le mode linéaire en fonction de la durée effective d'utilisation. La durée moyenne d'amortissernent des logicieis est comprise entre 1 et 9 ans.
Les malis techniques, provenant de la différence enlre l'actif net recu par la société absorbante et la vaicur comptable de cette participation, sont constatés à l'occasion des opérations de fusions et font l'obiet d'un test de dépréciation annuel. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'utilité est inféricure a la valeur nette complable.
Les régles d'amortissement et de dépréciation des fonds commerciaux et sur les modalités d'affectation des malis techniques de fusion sont effectuées conformément la directive comptable 2013/34/Ue du 26 juin 2013 et par le Reglement n*2015-06 du PCG.
5.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coat d'acquisition pour les actifs acquis a titre onéreux, & leur valeur vénale pour tes actifs acquis a titre gratuit et par voie d'échange.
Les amortissenents pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonctian de la duréc dc vie prévue :
Installations techniques : 5 a 10 ans
Matériel et outillage industriels : 5 & 10 ans
Installations générales, agencements et aménagements divers : s a 10 ans
Matériel de transport : 4 a S ans Matériel de burcau : 5 & 10 ans Matériel iniormatique : 3 5 ans Mobilier : 5 a 10 ans
5.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES
La valeur brute des immobilisations est constituée par leur coût d'achat, y compris ies frais accessoires d'acquisition.
Les participations sont évaluées selon leur valeur d'utilité :
La valeur d'utilité des titres est caiculée selon une méthode basée natamment sur les multiples et l'actualisation des flux futurs de lrésarerie tels qu'iis ressortent des plans a moyen terme,
Lorsque ia valeur d'utilité est inférieure ia valeur comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée paur le montant de 1a différence
5.4. CREANCES & DETTES
La sociélé comptabilise ses créancas et ses dettes iors de l'émission annuelle des cotisations. Les assurés ant ia possibilité de payer leur cotisation par fractionnement suivant des périodicités définics dans les conditions générales de vente. Par ailleurs, le reversement des cotisations aux assureurs at des commissions aux apporteurs est effectué a des fréquences définies dans tes protocoles de délégatian de gestion et de courtage.
Le Comité d'Urgence du Conseil National de la Comptabilité a été saisi d'une question reiative au traitement comptable des appels de cotisations émis par les organismes d'assurance. Dans son avis n" 2004-G du 16 décembre 2004, le Comité d'Urgence a cansidéré que les primes et cotisations appelées nc devaient étre comptabilisées qu'a ia date d'effet de la prise de garantie, et non à la date d'envoi des appels de cotisation, lorsque celle-ci est antérieure.
Bien que la société n'entre pas formellement dans le périmétre des organismes visés par l'avis du Comité d'Urgence, elle a considéré qu'il était approprié d'appliquer les dispositions de cet avis.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur camptable.
5.5. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Les valeurs mobiliéres de placement sont conptabilisées à leur cout d'acquisition. une provision est constiluée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
5.6. PROVISIONS
5.6.1 PROVISION POUR RISQUES
La société applique le réglement CRc 2000-06 sur les passifs. Dans ce cadre, des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probabies de ressources au profit dies tiers, sans contrepartie pour la société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypotheses les plus probables a la date d'arreté des comptes.
D'une maniére générale, chacun des litigcs connus, dans lesquels la société est impliquée, a fait l'objet d'un examen a la date di'arrété des comptes par la Direction, et aprês avis de conseils externes, le cas échéant, les pravisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.
5.6.2 ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES
En avril 2016, le conseil d'administration du Groupe Aprit a pris la décision de mettre en place un plan d'Attribution d'Actions Gratuites. Un second Plan a été mis cn place par le conseil d'administration en date du 7 mars 2018. La date d'attribution définitive de l'actian pour la société et le salarié est le 1er avril 2019. Pour la société APRIl MARINE, la provision constituée dans les comptes clos au 31/12/2018 s'éleve a 104 099 £.
5.6.3 ENGAGEMENTS DE RETRAITE
Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont évalués à la valeur actuelle probable des droits acquis en tenant compte des dispositions légales et de ia convention collective, en fonction d'hypothéses actuarielles tenant compte principalement des augmentations de salairas jusqu'à l'àge de départ à la retraite, de la rotation du personnel et des tables de martalité. tne partie de ces engagements ainsi calculés a été externalisée auprés d'une compagnie d'assurances sur la base d'un contrat a prestations définies. Le complément est couvert par une dotation aux provisions pour risques et charges.
5.7. CHIFFRE D'AFFAIRES
Le Chiffre d'affaires est constitué de commissions et de frais qui rémunrent :
l'apport d'affaires (commission d'acquisition), la fonction administrative (commissions et frais dc gestion) et,
la qualité technique du portefeuille (commission de développernent).
Le chiffre d'affaires d'APRtL MARINE est composé de plusieurs lignes de services qui couvrent des commissians d'assurance et de financernent, des frais dc dossier qui rérnunérent la fonctian administrative (services d'entremise et d'étude technique, d'encaisserment et de gestion des sinistres et aux actes}.
Les principes d'enregistrement et de reconnaissance du chiffre d'affaires sont les suivants :
Pour les commissions d'acquisition et de gestion : le chiffre d'affaires comprend la quote-part de commissions acquises sur la période.
Pour les commissions de développement : leur comptabilisation cst effectuée lors de l'exercice d'acquisitian dans ta mesure ou elles sont évaluables de facon fiable. Dans le cas contraire, elles sont comptabilisécs lors de leur encaissement
Pour les prestations de service : le chiffre d'affaires est pris en campte partir de ia date de début de réalisation de Ia prestation. Les produits sont pris en compte au fur et a mesurc de l'exécution de la orestation. A ia clôture de l'exercice, les commissions carrespondant a la fraction non exécutéc dcs contrats constituent un produit constaté d'avance.
Les produits de frais de gestion sont comptabilisés en une fois ou étalés sur la durée de vie des contrats selon la nature des actes qu'ils rémunerent.
5.8. RETROCESSION DE COMMISSIONS AUX APPORTEURS D'AFFAIRES
Les rétrocessians des commissions rémunérant l'apport d'affaires par des tiers sont comptabilisées en autres achats et charges cxternes et suivent les mémes principes de séparation des exercices que ceux retenus pour te chiffre d'affaircs.
5.9. CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE
Néant
5.10. ECART DE CONVERSION
Néant
5. NOTE RELATIVES AUX POSTES DE BILAN & AU COMPTE DE RESULTAT
6.1. NOTES SUR LE BILAN
6.1.1. FONDS COMMERCIA
Le 22 avril 2005, ta société April Dommage (anciennement April Développement) a pris ie contrle de la société April Marine. En application des normes complables tFRS, la société April ommage utilise la méthode dcs UGT, Unités Génératrices de Trésorerie " pour valoriser les fonds de commerce. Compte tcnu de sa structure administrative, la société April Marine ne dispose de moyens suffisants pour appliquer cette méthode.
En conséquence, un armortissement égal a 100% de la valeur d'origine des fonds de commerce a été comptabilisé au 30/12/2005 pour un montant de 677 293€.
En 2016, la société APRI Marine a acquis un Fonds de commerce aux Caraibes (Le Marin) pour 254 892 € auque! s'ajoute un complément de prix de 142 500 €. Au 31/12/2018, l'amortissement cumulé s'éléve & 197 976€
En 2018, la société APRil Marine a acquis un portefeuille issu d'une liquidation judiciaire pour 70 000 @. Au 31/12/2018, ce portefeuille < Must > est amorti & hauteur de 7 095 €
6.1.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES & CORPORELLES
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6.1.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES
en milliers d'euros, 01/01/2018 Augmentation Diminution 31/12/2018 Titres de participation
Créances rattachées des participatians 22 0 0 22 Préts. Autres immabilisatians financiéres 22 0 0 22 Titres de participation - Amort & Prov
Autres immobilisations financires - Amort & Prav
11F011:11138 0 22 IMMOBILISATIONS FINANCIERES NETTES 22
6.1.4. CREANCES
Etat des créances
Aun an Montant A plus ETAT DES CREANCES d'un an en milllers d'euros, brut au plus 6 417 6 417 Créances clients Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques 21 21 4 902 4 902 Groupe et associés Débiteurs divers
Charges constatées d'avance 68 68 t4:
Etat des praduits à recevoir
DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR 2018 en milliers d'euros,
Participation bénéficiaire a recevoir 0 0 Commissions à recevoir Remboursement formation 0 0 Autres produits
6.1.5. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Néant.
6.1.6. CAP!TAUX PROPRES
Cormposition du capitai social
Capital social d'un montant de 265 000 euros décomposé en 13 250 titres d'une valeur nominale de 20 euros
COMPOSITIQN DU CAPITAL SOCIAL 2018 en milliers d'euros,
Nombre d'actions composant le capital au début dc l'exercice 13 250 0 Augmentation/diminution de capital 1
Tableau de variation des capitaux propres
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 2018 en mitiers d'euros,
700 Capitaux propres a l'ouverture Augmentation/Diminution de capital de l' exercice 0 Distribution de dividende -388 Autres variations 1 745 Résuitat de 1'exercice 1058
6.1.7. PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES
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Engagement de retraite
La société externalisc auprés d'unc compagnie les engagements liés a la fin de carriére des salariés
Le montant de l'engagement, au 31/12/201&, s'éléve 39 189 euros. La part de ces engagemcnts, couverte par les versemcnts déja effectués aupres de fa compagnie d'assurance et les intérôts financiers, s'éléve & 47 098 euros. Compte tenu du fait qu'aucune provisian n'avait été constituée lors de la derniére clture, aucune reprise/dotation n' a été comptabilisée su 31/12/2018.
Les indemnités de départ a la retraite ont été calculées selon les hypothêscs suivantes :
Taux d'actualisation : 2.2 % C
Taux de croissance des salaires : 2.3 % Age de départ a la rctraite : entre 62 et 67 ans Table de taux de mortalité : TF-00-02 et TH-00-02 Taux de rotation du personnel : 15 %
6.1.8. DETTES
Etat des dettes
ETAT DES DETTES Montant A moins De un a A plus de
brut d'un an cinq ans en milliers d'euros, cinq ans Emprunts bancaires
Autres emprunts et dettes financiéres divers 52 52 Concours bancaires 7 454 7 454 Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rallachés 776 776 619 Sécurité sociale el aulres organismes sociaux 619 32 32 Etat et autres collectivités publiqucs
Groupc ct associés 132 132 Autres dettes 1117 1117 Produits constatés d'avance 10 181 10 181
Etat des charqes a payer
DETAIL DES CHARGES A PAYER 2018 en milliers d'euros,
0 Commissions apporteurs Achats et charges externes 790 Charges fiscales 31
Charges sociales 1102 Charges bancaires 0 Autres charges 0
1
6.1.9. COMPTES DE REGULARISATIONS
Les produits constatés d'avance correspondent aux commissions percues en 2017 au titre de 2018..
DETAIL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 2018 en mitliers d'euros,
Commissians apporteurs 39 Achats et charges externes 29 Autres 0 68
DETAIL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE 2018 en milliers d'euros,
Chiffre d'affaires 1117 Autres 0 j 1117
6.2. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
6.2.1. CHIFFRE D'AFFAIRES
VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES France Hors France Total en milliers d'euros, Activité plaisance 6169 100 6 269 6 269
6.2.2. TRANSFERTS DE CHARGES
Attribution AGA 66 Remboursemenl Tormations 3 Remboursement sinistre 2
6.2.3. RESULTAT EXCEPTIONNEL
Produits.exceptionnels
Néant
Charges exceptionnefles
Régularisations diverses 22
6.2.4. IMPOT SUR LES SOCIETES
Répartition de l'impôt sur les sociétés
REPARTITION DE L'IMPOT Résultat Impôt Résultat
en milliers d'euros, avant impt da net
Courant 1290 420 870 Exceptionnel -22 -7 .15
Participation aux salariés -110 1 268 413 745
Taux d'imposition.
L'cntité APRIL Marine est soumise au taux d'impt sur les sociétés de droit commun : 28% jusqu'a 500 k€ de résultat puis 33.33 %
Accroissements et alléaements de la dette future d'impots
DETTES FUTURES D'IMPOT 2018 en milliers d'euros,
Amortissements dérogatoires 0
Provisians pour hausse des prix 0 Autres éléments 0
Pravisions pour congés payés 0 7 Provisions et charges a payer non déductibles (1) Autres éléments 0
TOTAL 7 Déficits reportables 0
Crédits & réductions d'impts reportables non utilisés (2) 0 [1] Notamment iDR et Organic 2] Notamnent réduction d'impot pour dépense de mécénat
intégration fiscate
L'entité APRIL Marine est membre de l'intégration fiscale constituée par la société intégrante APRIL SA, No de SIREN
377 994 553, domiciliée au 114, Boulevard Vivier Merie 69003 LYON Cedex 3
Compte tenu de 1a convention d'intégration fiscale qui repose sur le principe de neutralité, la charge d'impôt de la société APRIL Marine est déterminéc comme si elle n'était pas membre de l'intégration fiscale.
En l'absence d'appartenancc a l'intégration fiscale APRIL, la charge d'impt sur les sociétés de l'entité APRIL Marine est déterminée selon les régles de droit commun.
7. AUTRESINFORMATIONS
7.1. EVENEMENTS POST-CLOTURE
La société n'a connaissance d'aucun événement postérieur a la clôture ayant une incidence comptable sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018
7.2. EFFECTIF MOYEN
DETAIL DES EFFECTIFS 2018 2017 effectif moyen
Cadres 17 16 Non cadres 32 30 Apprentis 0 0 75:1
7.3. CICE
Le montant du CicE est comptabilisé en diminution des charges de personnel conformément a ta note d'information de l'ANC du 28 févriar 2013.
Au 31/12/2018 ce montant s'étéve a 60 218 €. Ce montant est remboursé par la société m&re intégrante APRIl au moment de la liquidatian de l'impôt si la société APRIL Marine n'a pas pu imputer le CICE sur l'ls de l'exercice.
Du fait du rcmboursement par la société intégrante, Ic CiCE sera utilisé en vue d'améliorer le BFR.
7.4. REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Les rémunérations allauées aux organes de direction de fa société ne sont pas mcntionnées car cela reviendrait & donner une information individueile d'un membre déterminé das organes de direction.
7.5. ENGAGEMENTS
Enqagements donnes & recus
Néant
Crédit-bail
Néant
ANNEXE 2
ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2018
25
PARIS EST AUDIT S..A.R.1.. d 'Expertise Compiable Et de (.ommissariat aux (omptes 59. avenuc Thiers 93343 1.E RAINCY CEDEX
Tel : 02 41 53 1717
Fax : 01 41 53 01 47
ASSURBACK SAS
Numéro SIRlt : 52243058600019
8 AVENUE DE BRETEUIL 75007 PARIS
Comptes annuels arretés au 31/12/2018
PARIS EST AUDIT S.A.R...au capital dr 2 000 00 curosR'S BOBKVY 380 346 783 -59. avenue 1hicrs - 93343 3.c Raincs ccdex
ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRETEUIL 75007 PARIS
Sommaire
Attestation de Présentation 2
Bilan ACTIE .cuf inmobiltse .Fetf cirenant
P.1SSIF 5
"upituux Propre5 'n in 'n Pyavisions ponr risques et chargex Enprunts ct dettes
Bilan détaillé f- ACTIE Acr inmobilse Actit'tirculn 7
PASSIF Capitanx Propres Provisions pour risques et charges Emprunts ct dettas
Compte de résultat 10
Compte de résultat détaillé 13
Annexes 18 16
Liasse 18 IS RS 32
PARIS EST AUDIT
ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRETEUIL 75007 PARIS
Attestation de présentation
PARIS EST AUDIT Page 1
ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRFTEUIL 75007 PARIS
Attestation de Présentation
MISSION DE PRESENTATION
DES COMPTES ANNUELS
Dans te cudre de ta mission de Presentation des compies anmuels de 1'entrepris& ASSURBACK SAS pou 1'exercice du 01:01/2018 au 31212/2018 et conformenent à nos uccords. nous avons effectue les diligences prévues par lu norme professionnelle du Conseil superieu de l Ordre des experis-comptuhles upplicable ô Ja mission de présentation de comptes.
Lex comptes annuels ci-joints, qui comportent 43 pages. se caructérisent par les données suivantes
- Total du bilan : 75 050,69 Euros
- Chiffre d'affaires : 213 659,26 Euros
- Résultat net comptable : 74 558,10 Euros
Is ont tté tétublis a partir dex doouments et des informations que vous nous aves fournis.
Nous vous prtcisions que nous n avons pas procédé an controle de la matérialite des opérations. ni & lu verificalion des existants, cn partiulier pour ce qui concerne les immobilisations. les stocks et la caisse. A la daie de nos travaux qui ne constiluent ni un exanen limité. ni un uudit et a I issue de ceux-ci. nous n uvons pas relevé dtlément remettunt en cause la cohérence et la vraisemhlance des conptes annels.
Fai & LE RA1NCY Le 30/01/2019
Pascal CRA VEI Christophe DEVAUX Co-gérunts
PARIS EST AL:DIT Page 2 S.4.R F. a capital te 2 txxi On0 euros - RCS BOB3IGNY 380) 346 73 - $9, uvenuc Fhiers =93343 Lc Raincy cedcx
ASSURBACK SAS & AVENUE DE BRETEUIL 75007 PARIS
Bilan
PARIS EST`AUDII Page 3
ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRETEUIL 75007 PARIS
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ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRET`EUIL 75007 PARIS
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PARIS EST ALDIT Page 5
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Bilan détaillé
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PARIS EST AUDIT Page ?
ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRETEUIL 75007 PARIS
Bian detallle (suite)
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Compte de résultat
PARIS EST AUDIT Page y
ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRETELIL 75007 PARIS
Compte de resultat
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ASSURBACK SAS 8 AVENCE DE BRETEUIL 75007 PARIS
Conpte dc résultat (suite)
Presente cn Fu
31/12/2018 Variation 31:12/2017
I Produits cxceptionntls sur opérations de gestion 11 423 11 423 N'S Produits cxceptionnels sur opérations en capital 9 724 724 NiS Reprises stt provisions ct transterts de charges
Totai des produits exceptionnels (VH) 21147 21147 N/S Charges cxceplionnelles sur opérations de gestion 281 - 28i -10 (Charges exceptiontelles sur operations cn capital 22 500 22 500 NS Dotations cxceptionnelles aux anortissements ct provisions
Tota des charges exceptionnelles (il) 22 500 281 22 219 s RESULFAT EXCEPTIONNEL (VH-VI) -1 353 -281 - 1 072 381.49 Participation des salariés (1X)
1mpts sur les bén&ticcs (X 6 793 6 793 N/S Fotaf des Produits (1+I+V+V1 j 243 296 148 941 94 355 63.35
Total dcs chatrges (I1+IV+V1WH +IX+X) t68 737 134 658 34 079 25,31
RESULTAT NET 74 558 14 282 60 276 421,4 Dont Credit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobiticr
M. COCCETTA rue du Gnlcn 1VER-2ENIS
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ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRETEUIL 75007 PARIS
Compte de résultat détaillé
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Compte de resultat detaille
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ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRETEUIL 75007 PARIS
Annexes 18
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ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRETEUIL. 75007 PARIS
Annexes 18
PREAMBULE
L'oxarcice $ocnl clos lc 31 12.2018 a une duree do 12 mois Lpxercco precsdont chos le 3112 2017 avat ut rtueo do 12 mos
Le total du pilan de Texercce avar1 at1eciatior du resultat @st de 75 050.69 F
l e iusu1ai "of comp1able esi u: oanofirc de 74 G58 10 E
les iniormalions commun:quees ci-aprea font parlic integrante des comptes anruels qui ont 6té etablis te 30:Q1.2019 par le$ dirigeans.
1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES
I es conveninns ci apras wul &e uppliqueos dars le 1espect du princpe de prucience cantormén@nt aux reyies de baac strvantes
cantinuite de lexpinintqr purmanence des m&thodes compiables d'un exercice a l'autre . independance tits exercices
Las prncipales nelhodes utilisees scni les suvates
Amortissemer::s de l'actit miobilsé les biens susceptibles de subir une depréciation sont amoris s@lon le moae Iineaire ou degressu sur la base de leur duree de yie economque
Las irnimobilisations corporelas sont evaluees a lour cout dac:quistion cx de procluction. compte tenu des irais nécessaires à Ja mise en état dutilisaton de ces biens. ot apres déduction dns rabais connerciaux. rermises. escompies de reglements obtenus.
Les décisions suivantos oni @te prises au niveau de 1 presentation dos comples annu@!s - immotilisations dacomposabies : Fentreprise n'a pas éle en mesure dc definir l@s immobilisations décomposabtes ou ta
décomposition de celles-ci ne presente pas d'mpact signilcatil. - mmobilisations non décomposabios bônefciant cies inesures de tolarance. l'entropnse a opte pcur le mantien tias durevs d'usage pour l'amor:issemeni des biens nan d&tomposés
M. COCCETTA 15 rue du Snt'on T7240 7ERT-SI-OEIvS
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2 - AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
2.1 - COMPTABILISATION, PRESENTATION DU CICE i s CicF @st compiaolisc au ryhme da tongasonan: i esi a pranore er compie au lur er a nosure to l'engagement des charaos dc rérmuindrations corraspondantoe. quc la ciolure co-ncidt u ron avo: l'arnoc civilu. pour Ics cainp@s ainunis conmc pour 1es conptus imtcreares uu carisoides or normos franqaises comme un IFRS
Er outre. cumpte teru des condit:ons de liabile et de probabilue c'obtentior du CicE sa prise en compte pour rie:: elenons de renuneralon catl&res a long terne devrall ete rare
La comp!ab:iisaion du ClCE a @lo roalisoo ptr l'opt!on d'une diminunon des chaiges d@ personret credit f'un sous compte B4 iANC, note d'intotmarior du 28 fevr e 2013: une clus iutrca xoltms ervisageoa fan dimnuon dc Imppot ou nr proxu! d'explostaton
La camptabilisa::on du CiCE. en IFRS. cst présentée suivant l'une des deux possibilites rotenues par ia CNCC Comptabilsalion das subver1ions publiques ct iniormations a fournir sur i'aide publiqua. cn d&duction des nargos de personnet auxauellas i ast lio ou en - Auros produits - Complaoitisation en Avantagas du personei .- er: deductior des frais de personne
Contormemen: aux dispositions de l'art;le 244 quater C du cade général des inpôts. ngus precisons que le ClCE avan: pour ybje le tinancemeat cfe l'amelioraton de la competitivilé des entreprises. nolre crite l'ulilise travers notammen: dos cl1orta
on matero d'invosttssemeni iindiauer éveniuaifemeni un mcntart ou % rie rechercht. d'innovalion (indiquer &ventuelianent uin montant ou %: de farmatiqn et de recrutemeni (indiquer eventueliement un montan: ou x, de prospectian de nauveaux inarches tindiquer évenuellemeni ur moitani ou % de transitio écologique e tnergetique (idicuer éventuellernent ur: montant ou %) @t dc roconsutunan de Icur fonds dc rouleneni (ndiquer @vontuallerent tn montant ou w
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2 - AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE ($Uite)
2.2 - Fonds commercial Lc fcnds commercialr est ;as amorti mais tat tobjot rl'n test cc doprecsacr au ransu11 te lois pelr u1. o1 cus qui axisto ur indicc de per!e aa yaleur. ce t@st condul a constater uno deprecaticn lorsquc la vaeur s'tsage du lorde nerciaslmfricursvaurnticonplab
:ot t e tands commerin Ini tobjat d'uc tr&e c'usatton limite l es! amorh hnearenont aur mre curee de . . fan l'objat d'un tesi do otprocation a@s qu txisto un mdic:e de perc dc valeur
Qpltgn pou Tamartisseinarit uu 1onds commercial su 1a ans :rnserv@ aux petites onircpnses deiin:os a Iarci@ 1 1a3-1€ cu code de comnarce:
Le 'cds conmercial tait l'obiet a'une duree d'uslisauion limsiee il ast amorti timeairenent sur une duree ct 10 ans
l fait rcbjot oun lest de depracaton das quil exislo un indce dc parlo dc valcur
Rappeltporiani
Precisar les mocailes de misc cn oouvre du test de dépréciation el fes modalnés d'atfaciation a un gronpe d'actif la cas pcheant.
2.3 - AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS Au 31:12:2018. Ic compte coirant d'associe de SA CUPERTO a eté solde pour la somme de 14 895.68 euros Le compic couant dassocie de Monsieu Arnaud cAsTillo a @galermen1 @e soltie:
La soci6!é ASSuRBACK $pecialis&e dans Ias He hateau va fairel'obied'une furure ces l'oxorcicc 2019.
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ASSURBACK SAS 8 AVENUE DF BRETEUIL, 75007 PARIS
3 - NOTES SUR LE BILAN ACTIF
3.1 - Fonds commerciai (hors droit au bail) = 1 992 E
Fonds cammerciai i Vateu bruie :Amort..Provis Valeur neite Taux Fonds achete 1 992 1 992 1 %: Fonds reevalue
-onds recu en apport
TOTAL 1 992 1992
3.2 - Actit imnobilisé Les mouvements de l'exarcice son: detaillas dans les lableaux ci-dessous
3.2.1 - Immobiisations brutes = 23 933 E
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3.2.2 - Amortissements et provisions d'actif = 5 773 E
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3.2.3 - Détail des immobilisations et amortissements en fln de période
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3.2.4 - Reevaluation des immobilisations
Une réevaluation a éte realisee le . sur 0 immabilsalions
Des intarmations complémen1aires sont prévues dans le chapitre Réevalualion des immobtisattons.
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ASSURBACK SAS $ AVENUE DE BRETEUIL 75007 PARIS
3 - NQTES SUR LE BILAN ACTiF (suite)
3.3 - Etat des créances = 26 697 E
Etat des creancos : Montant brut [A plus d'un an A u1 an Actif imnobilise Acli circuianl & charges.d'avalce. 26 697j 26.697. TOTAL 26 697 26 $97
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ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRETEUIL 75007 PARIS
4 - NOTES SUR LE BILAN PASSIF
4.1 - Capitai social = 10 355 E
Mouvements des uitres Nombre . val nominale [ Capilal sociat Titres en debut d'exercice 103551 1.00 10 355 Titres ems ou varalion du nominai Tires renbourses ou annules Titros en fin d'exercicc 10355 1.00
4.2 - Etat des dettcs - 65 474 E
Etat des deties Montant total De 0a1an I[ De Ia 5 ans. .[ Plus ce 5 ans Etablssenments de creci 426 426 Detles inanciéres diverses Fourni$sers 6 021 6 021 Deltes fiscales & socrales 13 729 13 729 Dedes sur trmmobilisalions Autres acties 46 298 46 298 Produits constates d'avance TOTAL 66 474 65 474
4.3 - Charges & payer par postes du bilan = 1 733 £
Charges a payer. Montant Emprunts & dettes @tabi. de cradit Enprunts & dettes financiéres div. Fournisseurs Detes fiscales & soctales 1 733 Autres dettes TOTAL 733
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5 - NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
5.1 - Ventilation du chiffre d'affaires z 213 659 E Le cniffe d'altaires de1exercice sedeconnoosedela manare suivane
Nature du chiffre d'aliaires : Montanl HT Taux Produits des.acliviles auinexes... 213.659. 100.00_% TOTAL 213659 100.00 Eu
s.2 - Autres intormations relalives au compte de resultat
Les posins de charges c1 produts conpasant le resutai dc l'cxercice figurent au conp1e de rosuitai des etals financiera On pouria s yreporier ans:gua laplaquelte fnanciere amveile.docunentsqw iourrisseniwnentormatanpue
detaillee:
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6 - AUTRES INFORMATIONS
6.1 - Remunération des dirigeants
emuneration individuelle
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ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRETEU1L 75007 PARIS
8 - DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE
Les comptes aetallés dans les tableaux suvants concernen les @crilures conptahles relatves a l':ndépendance aes exercices.
8.1 - Charges a payer = 1 733
Charges a.payer. Monlalit f Det1es fiscales @t sociaies 1733 Etai autres ch. a pa 4d8600.. 1 733 TOTal. 1 735
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Reévaluation des immobilisations
Postes concernes. monlants et méthodes utilisés pour ia reevaluatior
Montant Inlitule dupaste Methodes utitisees ia reevaiuation pour la reévaluation
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Réévaluation des immobilisatians (suite)
Variation au cours de l'exercice el ventilation de l'ecart :
Part du capital corresporidant à une incorparation dc l'ecart.a
Retabtissement des informations en cou1s historiques pour les immobitisations réévaluées :
Part des produits de cession des immobilisations récvaluces, transtérees à un compte de réserves distribuabics:
Autres commentaires :
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RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES
Nature des Indications / Périodes 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12:2015 31/12/2014 Durée de texercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois
I - $ituation financierc en fin d'cxcrcice
a Capital sncial 10 355 10 355 10 355 10 355 10 355 H ) Nonbre dac?ons amises 10.355 1G 3.55 10 355i 10355 10 355j c 1 Nonbre dobhgaicns converibles an aclior!s
l - Résultat gtobal des opérations effectives
a : Ctwifre d'aifanes tors taxes: 213 659 148 881 118 0821 97.913 .1 2761 b ) Benefico avant impot. amortissemonts & provisions 82 493 19 494 1 934 8510 .2 039 i c i Inpot sur tes benéfices g 793 U Benefice apres impo. mas avant amortssemanls & provisions 75 700 19 4D4 1 994 8 510 2 039 c ! 8enalice apres mnpot. amornssemcns & provsions 74 558 1 232 1 574 8510 .2 039 1 Montants des benetices distribues g : Partcipanon des salaries
Ill - Résultat de
a , Benetic apr&s inpot. mis avant 3mortissements & provisions .0 b Benelice anres impot. anortssements & provisions 0 c ) Dividende verse a chaque act:on
IV - Personnel :
a ) Nambre de $aianas b Montant de fa nasse saiariale 34 177i 2120s 21 463 9 725 6 330 c j Monani des sommes varsees au titre dos 9 630 . 7 629 avanages sociavxSecuriesociaie.oeuvres socaes... 6 94f 21#4 538
Observatians.complémentaires
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TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Yateur Valeur Resultat Dividendes Filiales et : Capital et report I du capi1al brute nette : avances et avals du dernser du dernier encaissés Participatians social a nouveau : detenu des lilres des litres donnes par la S1e consentis : exercice exercice detens detenus par ia Sie: par la Ste glos ctos dans Iex
A - Renseignements délaillés concernan les filiates & particip
Filiales(plus de50
du capital detenu)
Participations (10 a 50 b du capitni detenu)
B - Renseignements giobaux concernant les autres fillaies &partic.
Filiates non reprises en A: 3) Francaises
Participations non reprises en A:
b) Etrangéres
Observations complémentaires
M. COCCETTA 1@ d Grrln 771FRT-S-D=NIS
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ANNEXE 3
SITUATION INTERMEDIAIRE DE LA SOCIETE ABSORBANTE AU 31 AOUT 2018
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cerfa) . 11937 * 03 BILAN - PASSIF avant répartition D.G.1. N° 2051 Formuiaire ab:igatoire (arlicte 53A
Désignation de l'entreprise : APRIL Marine
(Ne pas reporter le montant des centimes)* Exercice 2019
Capital social ou individuel (1)* (dont versé. DA 265 000 Primes d'émission, de fusion, d'apports, D8 0 Ecarts de réévaluation (2)* (dont écart d'equivalence rk IX: 0 Réserve légale (3) DD 26 500 Réserves statutaires ou contractuelles DE 20 920
(Dont réserve spéciale des [Réserves réglementées (3 provisians paur fluctuations des D: 0 cours)
(Dont réserve relative l'achat d'cuvres originales Autres réserves E.J DG 0 d'artistes vivants
Repori & nouveau I>H 338 [RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) DE 1 850 405 Subvention d'investissement 0
Provisions réglementées* FOTAL {I} DT. 2 163 163
Produits des émissions de titres participatifs DM 0
Avances conditionnées DN 0 TOTAL {I} DO 0
Provisions pour risques DP 391 611 Provisions pour charges DQ 0 TOTAL (II) DR 391 611 Ernprunts obiigataires convertibles DS
Autres emprunts obligataires DT ol
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (5) DU 89 198 Emprunts et dettes financieres diver: (Donl emprunts participatifs) EI DV
Avances et acomptes recus sur commandes en cours DR 2 323 229
Dettes fournisseurs et comptes rattaches 12 718 845
Dettes fiscales et sociales dont IS 19N = IS 19N. DY 1 160 616 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés DZ 0 115 171] Autres dettes FA Régul. Praduils constatés d'avance (4) EB 3 510 775 TOTAL (IV) Ec 19 917 834 Ecarts de canversion passit ED 0 TOTAL GENERAL (I a V) EE 22 472 608
(1) Ecart de réévaluation incorporé au capital Réserve spéciale de réévaluation (1959)
S (2 Dont Ecart de réévaluation libre Réserve de réévaluation (1976)
Doni réserve régiementée des plus-valucs a long torme : 2 (3)
4 Dettes et praduits constatés d'avance a moins d'un an
5 Dant concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques et CCP EH Des explications concernant celie rubrique sonl données dans la nolice n' 2032
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cettt
N° 10947 * 03 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite) D.G.I. N° 2053 Fomulaire obligaloire(anicle53A du Cote géneral des impôts.
Désignation de l'entreprise : APRIL Marine
Exercice 2019
Praduits exceptionnels sur opéralions de gestion HA 218
Produits exceptionnels sur opérations en capital HB 0 Reprises sur provisions et transfert de charges HC 0 Total des produits exceptionnels (7) (VII) HE 218 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6bis) HE 1 330 Charges exceptionnelles sur opérations en capital* HE 31 388 Dotations exceptionneiles aux amortissements et provisions HG 0 Total das charges exceptionnetles (7) (ViI)) HH 32 718 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) RT -32 500 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) HJ 54 630] Impts sur les bénéfices* HK 0
OTAL LDES P PRODUITS l+I+Y+V1 HL 4 556 159
TOTAL DES CHARGES (Il+IV+Vl+Vill+iX+X) HM 2705754 5 - BENEFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges) HN 1 850 405 (1) Dont produits nets partiels sur opérations a long terme HO
produits de locations immobiliêres HY (2) produits d'exploitation afférents a des exercices anterieurs (a détailler au (8) ci-dessous) 16
crédit-bail mobilier * (3) t1Q credit-bail immobilier
{4} Dont charges d'expiaitation afférentes à des exercices antérieurs (8) F2 x {5} Dont produits concernant les entreprises liées Dont intéréts concernant les entreprises liées {6} (6bis) Dont dons faits des organismes d'intérét général (art. 238 bis du C.G.i.) 1X {9} Dont transferts de charges A1
(10 Dont cotisations personnelles de l'exploitant (13)
A3 (11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) 24j (12 Dont primes et cotisationis" A6 (13 Obligatoires A9 comnementaires nersonnalle Exercice N (7} Détail des produits et charges exceptionnels (si ce cadre esl insufisant. oindre un état du méme modéle) Ch. Except.
Exercice N (8) Détail des produits et charges sur exercicos anterieurs : Ch. Antér.
es explications concernant celte rubrique sonl données dans la natice n* 2032
ANNEXE 4
SITUATION INTERMEDIAIRE DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 AOUT 2018
27
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cera 11937 * 03 BILAN - PASSIF avant répartition D.G.I. N° 2051
du (cda géneral des impets).
Désignation de l'entreprise : ASSURBACK
Exercice cias le 31 (Ne pas reporter le montant des centimes) aout 2019
Capital social ou inaiduel . .dont versé..... DA 10 355 DB Primes d'émission, de fusion, d'apports, ..... 17 395 Ecarts de réévaluation (2)* (dont écart d'équivalence Ex 0 Réserve iégale (3 bD 0 Réserves statutaires ou cantractuelles DE: Réserves réglementóes (3)* (vont reserve specratetes] B1 0 (Don reserve rerantvirinpfaraetvres ingthales DE. Autres réserves EJ 0 .d'artistes.vivants)* Report à nouveau DEt -101 415 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) DI -3 171 Subvention d'investissement J 0 Provisions réglementées* DK
TOTAL (I) DL -76 836
roduits des émissions de titres participatifs DM
prrsrrs Avances conditionnées DN 0 TOTAL (1I) DO 0 Pravisions pour risques DP 0
Provisions pour charges DQ 0 TOTAL (IIi)
Emprunts obligataires convertibles DS 0
Autres emprunts obligataires DT 0
Emprunts et deltes auprés des établissements de crédit (5) DU 0 Emprunts et dettes financiéres diver:(Dont ernprunts participatifs) EI DV 0
DEEES Avances et acomptes recus sur commandes en cours W 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dx 53 584 Dettes fiscales et sociales dont IS 19N = iS 19N. DY 15 254 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 Aulres dettes EA 0 Régul. Produits constatés d'avance (4) FR 158 660 TOTAL (IV) EC 227 499 Ecarts de conversian passif* FD 0 TOTAL GENERAL (I & V) Ee 150 663 (1) [Ecart de réévaluation incorparé au capital Réserve speciate de réévaluation (1959)
Dont Ecart de réévaluation libre
Réserve de réévaluation (1976) (3) Dont réscrve régiementée des plus-values a long terme* Deltes et produils constatés d'avance a moins d'un an
(5) [Dont concours bancaires couranls et soides créditeurs de banques et CCP * Des explications concernanl cetle rubrique sont données dans la natice na 2032
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cerfa COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (Suite) D.G.I. N N 10947 03 Fonruaireabtigaoire(article Sa du Cade gnernl dos ntpaisj.
Désignation de l'entreprise : ASSURBACK
Exercice 2019
Produits exceptionnels sur opérations de gestion F.A 0 Produits exceptionneis sur opérations en capital* HB 0
Reprises sur provisions et transfert de charges HO 0 Total des produits exceptionnels (7) (VII) HD 0 Charges exceptionnelles sur opéralions de gestion (6bis) HE 0 Charges exceptionnetles sur opérations en capital HF Dotations exceptionneiles aux amortissements et provisians HE 0 Total des charges exceptiannelles (7) (VIII) HH 0
" RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VII) Fi T Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) HJ 0 impàts sur les bénéfices* HK 0
OTAL DES PRODUI1 HJ, 84 108 TOTAL DES CHARGES (I+lY+Vl+VIIl+IX+X) HM 87.280 5 -BENÉFICE OU PERTE (Total des produits -total des charges) HN 3 171 (1) [Dort produits nets parliels sur opàrations long terme HO produits de locations immobiliéres HY 2 produits d'exploitation aflérents a des exercices antérieurs (a détailler au (8) ci-dessous) 1G crédit-bail mobilier * HP (3 crédit-bail immobilier HO (4) Dont charges d'exploitation afférentes a des exercices antérieurs (8)
(5} Dont produits concernant tes entreprises liées
{6] Dont intérets concernant les entreprises liées
9 Dont transferts de charges
(10) [Dont cotisations personneiles de l'exploitant (13
11 Dant redevances pour concessions de brevets, de &icences (produits)
Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) A4 12 Lont primes et cotisatons A.6 (13) lObligatoires A9 lanentaire Exercice N (7) Détail des produits et charges exceptionnels (si ce cadre est insuffisant. oindre un étal du meme modele) : Ch. Except.
(8) [Détaii des produits et charges sur exercices antérieurs : Exercice N Ch. Antér.
Des explications concernant celle rubrique sont données dans la notice ri 2032
ANNEXE5
AUGMENTATION DE CAPITAL SOCLAL DE LA SOCIETE ASSURBACK EN DATE
DU 1er 0CT0BRE 2019
28
ASSURBACK
Société par actions simplifiée au capital de 10 355,00 euros Siegc social : 4 rue Carnot - 851oo Lcs Sables d'Olonne R.C.S. 522 430 586 LA ROCHE-SUR-YON
APRIL MARINE, société par actions simplifiée a associé uniquc au capital dc 265.000 1. Euros, dont le siege social est sis 4 rue Carnot - 851oo LES SABLES D'OLONNE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE-SUR-YON sous lc numéro 390 440 725, représentée par Monsieur Lionel BOISMERY, son Président, dûment habilité aux fins des présentes,
ci-apres dénomméc < APRIL MARINE> ou la < Société Absorbante >,
D'UNE PART,
ET :
2. ASSURBACK, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 20.355,00 Euros, dont le siege social est sis 4 rue Carnot, immatriculéc au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 522 43o 586, representée par APRIL MARINE société par actions simplifiée a associé unique, au capital de 26s.0oo,oo curos, dont le siége social est sis 4 rue Carnot - 8510o LES SABLES D'OLONNE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE-SUR-YON sous le numéro 390 440 725, clle- méme représentée par Monsieur Lionel BOISMERY, Président, dûment habilité aux fins des présentes,
ci-apres dénommée < ASSURBACK > ou la < Société Absorbée >
DE SECONDE PART,
ci-aprés dénommées collectivement les < Partics >,
IL A ETE PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DU PROJET DE TRAITE DE
FUSION, OBJET DES PRESENTES, EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
La Société Absorbante est détenue a 1oo% par la société APRIL DOMMAGES, société anonyme a conseil d'administration au capital de 93 748 330,0o Euros, dont le siegc social cst sis 114 boulevard Marius Vivier Merle 69003 LYON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 428 699 417.
La Société Absorbée est détenue a 1oo% par la société APRIL DOMMAGES également.
La fusion cnvisagée a pour but de mettre en cohérence l'organigramme juridique avec la gouvernance des sociétés et leur organisation managériale et opérationnelle.
La fusion facilitera également l'harmonisation des relations contractuelles avec les partenaires communs (fournisseurs, assureurs et autres) et permettra unc rationalisation des coûts tout en favorisant les synergies opérationnelles.
Cette fusion se réalisera au moyen de l'apport a APRIL MARINE de la totalité de l'actif de ASSURBACK, tel qu'il existera au jour de la Réalisation Définitive de la Fusion (tel que ce terme est défini a l'article 5 ci-aprés), contre la prise en charge par APRIL MARINE de la totalité du passif de ASSURBACK tel qu'il existera a la meme date (la < Fusion >).
En contrepartie de cet apport, ct a l'cffet de réaliser la Fusion, objet des présentcs, l'associé unique de ASSURBACK se verra attribuer, en échange de ses actions de ASSURBACK, des actions nouvelles émises par APRIL MARINE. APRIL MARINE procédera a une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées a fassocié unique de la société ASSURBACK.
En conséqucnce de la Fusion ainsi envisagée, et sous réscrve de l'accomplissement des conditions ct formalités prévues par la loi et relatées ci-apres, ASSURBACK transmettra a APRIL MARINE l'universalité de son patrimoine.
La Fusion, objet du présent projet de traité de fusion (le < Projet de Traité >), s'accomplira en particulicr selon les termes des articles L.236-1 et suivants ct R.236-1 et suivants du Code de commerce ct sous le bénéfice des régimes fiscaux visés aux articles 210 A, 816 et 115 du Code général des impts (le CGI >) et 301 A de l'annexe II audit Code.
Le Projet de Traité sera soumis a l'approbation de l'associé unique de la société ASSURBACK et a l'associé unique d'APRIL MARINE statuant par décisions écrites devant etre prises le 1c octobre 2019
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES CONCERNEES
1.1. Caractéristiques de la Société Absorbante : APRIL MARINE
a) La Société Absorbante est une société par actions simplifiée dont l'exercice social se cloture le 31 décembre de chaque annéc.
La Société Absorbante a été immatriculéc le 17 mars 1993 sous la forme de société anonyme pour une durée de 99 ans, soit jusqu'au 17 mars 2o92.
La société APRIL MARINE a été transformée cn société par actions simplifiée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire cn date du 10 octobre 2003, puis en société anonyme aux termes d'une asscmbléc générale extraordinaire en date du 22 avril 2005.
La société absorbante a été transformée a nouveau en Société par actions simplifiée aux termcs d'une décision unanime des actionnaires réunis cn Assemblée Générale le 21 avril 2016.
b) Le capital social de la Société Absorbante s'éléve a deux-cent soixante-cinq mille euros (265.000) euros. Il est divisé en treize mille deux cent cinquante (13.250) actions d'une valeur nominale de vingt euros (2o) entierement souscrites et répartics entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
c) La Société Absorbante a pour objet social, aux termes de l'article 2 de ses statuts :
Toutes activités de courtage d'assurances, de courtagc en opérations de banque et en services de paiement :
A ces fins, la société peut notamment créer, acquérir, prendre a bail, installer exploiter, céder tous établissements, fonds de comnerce, accepter ou concéder tous mandats de commission, représentation, dépot, concession et autres, prendre, acquérir, exploiter tous procédés et brevets. La société peut agir tant cn France qu'a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport en commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance, de tous biens ou droits ou autrement. Et généralement, effectuer toutes opérations d'intermédiation en assurances ct d'intermédiation en opérations de banque et en services de paicment, et faire toutes opérations commerciaies, financieres, industrielles, artisanales, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus ou a tout autre objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement et l'extension du patrimoine et des affaires sociales.
d) A la datc des présentes, la Société Absorbante n'a émis aucun emprunt obligataire. aucune action de préférence ou a dividende prioritaire sans droit de vote, ni d'une facon générale émis d'autres valeurs mobiliercs quc les 13.25o actions composant son capital social.
e) La direction de la Société Absorbante est confiéc a :
Monsieur Lionel BOISMERY, son Président.
f} Le capital social de la Société Absorbante est détenu a hauteur de 1oo% par la société APRIL DOMMAGES.
1.2. Caractéristiques de la Société Absorbée : ASSURBACK
a) La Société Absorbée est une société par actions simplifiée a associé unique dont l'exercice social se clture le 31 décembre de chaque année. La Société Absorbée a été immatriculée le 4 juin 2010 pour une durée de 99 ans, soit jusqu'au 03 juin 2109.
Il est précisé que préalablement aux présentes, le 1er octobre 2019, et afin de faciliter la réalisation de l'opération de fusion exposée dans le présent traité, le capital social de la société ASSURBACK, initialement fixé a dix mille trois cent cinquante-cinq (1o.355) euros, divisé en 1o.355 actions ordinaires de 1 euro chacune, a été augmenté d'une somme de dix mille (io.ooo), pour le porter a vingt mille trois cent cinquante-cinq (20.355) euros, par la création de 10.000 actions 0rdinaires nouvelles de 1 euro chacune émises au pair.
b) Le capital social de la Société Absorbéc s'éleve a 20.355 euros. Il est divisé en vingt mille trois cent cinquante-cinq (20.355) actions d'une valcur nominale de un (1) euro chacune.
La Société Absorbée a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement, aux termes de l'article 2 dc ses statuts : Le courtage de produits d'assurances et de produits financiers sous toutes ses formes par tout canal de distribution et notamment par Internet : La gestion de capacite de souscription, de gestion de sinistres, de run-off de portefeuilles d'assurance et de réassurance toutes branches ; La réalisation de prestations de conseil en finance, en gestion de patrimoine, en gestion d'actifs, et en gestion de risques, pour le particulier et pour l'entreprise ; L'édition de site internet et de logiciels informatiques,
La création, la prise, l'acquisition, l'exploitation de tous procédés, logiciels, brevets, conccrnant ces activités :
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, lexploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées : Lélaboration, la constitution, la gestion et l'exploitation de toutes bases de données sur tous supports :
L'acquisition, l'exploitation, la vente ou l'échange de tous immeubles ou droits immobiliers :
La participation dirccte ou indirccte de la société dans toutes opérations commerciales ou industriclles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voic dc créations de sociétés nouvelles, d'apports de commandite, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de sociétés de participation ou autrement : Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou a toutes autres activités similaires ou connexes.
Aucun emprunt obligataire, ni aucune autre valeur mobiliére donnant accés, directcment ou indirectement au capital de la Société Absorbée n'est a la date du Projet de Traité, en circulation.
c} La direction de la Société Absorbée est confiée a sa Présidente :
La société APRIL MARINE, société par actions simplifiée a associé unique, au capital de 265.000,00 euros, dont le sicgc social est sis 4 rue Carnot - 85100 LES SABLES D'OLONNE immatriculée au Rcgistre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR-YON sous le numéro 39o44o 725, rcprésentée par Monsieur Lionel BOISMERY, Président.
d) Le capital social de la Société Absorbée est détenu a hauteur de 1oo% par la société APRIL DOMMAGES, société anonyme a conseil d'administration au capital de 93 748 33o,oo Euros, dont le sicge social est sis 114 boulevard Marius Vivier Merle 69oo3 LYON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 428 699 417.
e La Société Absorbéc ne détient aucune filiale ni participation.
1.3. Liens de capital
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont sous le contrôle commun de la société de droit francais APRIL DOMMAGES.
La Société Absorbante ne détient pas de participation dans le capital social de la Société Absorbée.
La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du groupe APRIL, dont l'entité de nationalité frangaise consolidante est la société APRIL disposant de son siege social au 114 boulevard Marius Vivier Merle 69oo3 LYON. Seule Ia société APRIL MARINE est membre de l'intégration fiscale constituée par la société APRIL SA.
1.4. Dirigeants ou administrateurs communs
La Société Absorbantc ct la Société Absorbéc ont le dirigeant commun suivant :
Monsieur Lionel BOISMERY est Président de la Société Absorbante ;
La société APRIL MARINE, représentée par Monsieur Lionel BOISMERY, est Présidente de la Société Absorbée
1.5. Cautions, filiales communes, accords techniques ou commerciaux
1.5.1 Cautions, aval et garanties
La Société Absorbée n'a accordé aucune caution, aval ou garantie a la Société Absorbante ou a ses filiales garantissant leurs engagements a l'égard des tiers.
La Société Absorbante n'a accordé aucune caution, aval ou garantie a la Société Absorbée ou a ses filiales garantissant leurs engagements a l'égard des tiers.
1.5.2 Filiales communes
La Société Absorbée et la Société Absorbante ne déticnnent pas de filiale commune.
2. COMMISSAIRE A LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L.236-1o du Code de commerce ct par décisions écrites en date du 1er octobre 2019, l'associé unique de la Société Absorbante et dc la Société Absorbée ont décidé (i) de ne pas procéder a la nomination d'un commissaire a la fusion et (ii) de procéder a la nomination du cabinet GRANT THORNTON, dont lc siége est situé 29 rue du Pont 92200 Neuilly sur Scine (632 013 843 RCS Nanterre), représenté par Madame Francoise MECHIN, en qualité de commissaire aux apports qui, conformément a l'article L.225-147 du Code de commerce, aura pour mission :
d'estimer la valcur de l'apport a réaliser dans le cadre dc la Fusion par absorption de ASSURBACK par APRIL MARINE et, le cas échéant, les avantages particuliers consentis, ct
dc rédiger le rapport, comprenant les mentions prévues par la réglementation applicable, qui sera soumis a l'associé unique d'APRIL MARINE et d'ASSURBACK dans les conditions prévues par les dispositions légales ct réglementaires applicables.
CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL 3+
Conformément aux dispositions en vigueur, les membres du Comité Social et Economiquc de la Société Absorbante ont, préalablement a la signature du présent Projet de Traité, éte informés et consultés sur l'opération de Fusion. Les membres du Comité Social et Economique de la Société Absorbante ont rendu un avis favorable sur l'opération de Fusion envisagéc.
4. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les Parties ont estimé qu'il serait souhaitable de procéder a une Fusion a l'effet de rationaliser et de simplifier les structures juridiques du groupe APRIL en France ct dc conduire a une meilleure efficacité économiquc.
Partant de ces considérations, les Parties ont établi le principe de leur Fusion aux termes duquel la Société Absorbée fait apport de l'intégralité de son actif a la Société Absorbante qui, en contrepartie, prend a sa charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée.
DATE D'EFFET DE LA FUSION 5.
5.1. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées a l'Article 13 du présent Traité, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments actifs et passifs, droits, valcurs et obligations, sans exception, ni réserve composant son patrimoine dans l'état ou ledit patrimoine se trouve à la date de réalisation définitive dc la Fusion, c'est-a-dire a la date de réalisation des conditions suspcnsives telles que mcntionnées a l'Article 13 (la < Date de Réalisation Définitive de la Fusion >).
5.2. Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de Commerce, il est précisé que, des points de vue comptable et fiscal, la préscnte fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2019 : les opérations actives et passivcs de la Société Absorbée effectuées a compter de cette date seront donc considérées comme accomplies par la Société Absorbante (la < Date d'Effet Fiscal ct Comptable >).
6. BASE DES OPERATIONS DE FUSION - METHODE D'EVALUATION
Les comptes des Parties utilisés pour établir les conditions de l'opération sont les états financiers de chacune des sociétés intércssées au 31 décembre 2oi8. Les conditions des opérations seront toutefois ajustées tel qu'indiqué a l'article 8.2 ci-apres.
6.1. La Société Absorbante
Les états financiers au 31 décembre 2o18, tels qu'établis par le Président dc la Société Absorbante, figurent cn Annexe 1 au présent Projet de Traité (les < Comptes de la Société Absorbante>).
Une situation comptable intermédiaire au 31 août 2019 est également jointe aux présentes a titre d'information.
6.2. La Societe Absorbce
Les états financiers au 31 décembre 2018, teis qu'établis par le Président de la Société Absorbée figurent en Annexe 2 au présent Projet de Traité (les
).
Une situation comptable intermédiaire au 31 août 2019 est également jointe aux présentes a titre d'information.
Pour la Société Absorbée, il a également été tcnu compte dans la valorisation de l'augmentation du capital social en date du 1er octobre 2019, visée a l'article 1.2.a).
6.3. Méthodes d'Evaluation utilisécs
6.3.1 Evaluation des éléments apportés par la Société Absorbée dans le cadre de t'opération de Fusion
Pour l'évaluation des apports de la Société Absorbée, il a été pris en compte la situation nette comptable au 31 décembre 2o18 sur la base des Comptes de la Société Absorbéc ct l'augmentation du capital social en date du 1er octobrc 2019 (la < Valorisation de la Société Absorbée >).
6.3.2 Evaluation des sociétés retenues pour les besoins de la détermination de la parité déchange
Conformément a la doctrine administrative IS-FUS-30-20, la rémunération de la Fusion visée aux présentes, a savoir le nombre d'actions de la Société Absorbante devant etre remis a l'associé unique de la Société Absorbée en rémunération des apports réalisés par cette derniere, a été calculé sur ia base de la valeur réelle de la Société Absorbante et de la Société Absorbée selon les méthodes d'évaluation détaillées en Annexe 3.
6.3.3 Parité
Selon cette évaluation, la valeur de l'action et de la Société Absorbante et de la Société Absorbéc ressortit a :
La comparaison dcs valeurs de ccs dcux sociétés ainsi déterminées fait ressortir une parité de 29,6318 actions de la Société Absorbéc pour 1 action de la Société Absorbante.
7. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE ET DU PASSIF TRANSMIS
Sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, composant son patrimoine, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations réalisées a compter de la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, sont transmis a la Société Absorbante.
Conformément a l'article 743-1 du plan comptable général tel que modifié par le réglement de l'Autorité des Normes Comptables n'2017-01 en date du 5 mai 2017, la Fusion sera réalisée sur la base de ia valeur nette comptable des actifs et passifs de la Société Absorbée, tclle que figurant dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2o18.
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine actif et passif de la Société Absorbée devant @tre intégralement dévolu a la Société Absorbantc dans l'état ou il sc trouvc a la Datc de la Réalisation Définitive de la Fusion
7.1. Désignation et évaluation de l'actif apporté par la Société Absorbée
La Société Absorbée apporte a la Société Absorbantc Ics bicns, droits ct valcurs dont la désignation suit, pour leur valcur nette comptable au 3t décembre 2o18 telle qu'elle résulte des Etats Financicrs dc la Société Absorbée. Les chiffres ci-dessous correspondent a la valeur nette comptable des éléments apportés tels qu'ils résultent des Comptes de la Société Absorbée.
Il est spécifié que dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actif n'auraient pas été énoncés dans le présent Projet de Traité, ces éléments seraicnt réputés la
propriété de la Société Absorbante, à laquellc ils scraicnt transmis de plein droit sans que cette transmission puisse donner lieu a une rémunération complémentaire.
7.2. Désignation et évaluation du passif pris en charge
Comme conséquence dc l'absorption de la Société Absorbée, la Société Absorbante est tenue de prendre en charge l'ensemble des éléments de passif de la Société Absorbée existant a la Date de la Réalisation Définitive de la Fusion, ainsi que les frais ct charges de la dissolution de cette Société Absorbée.
D'apres lcs Comptes de la Société Absorbée, servant de basc pour le Projet de Traité, le passif de la Société Absorbée qui serait pris en charge par la Société Absorbante, comprend les dettes, charges et provisions suivantes :
Dans le cas ou, par suite d'crrcurs ou d'omissions, un passif viendrait a se révéler, la Société Absorbante aurait a cn faire son affaire personnelle sans aucun recours contre ia Société Absorbée.
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
7.3. Augmentation de capital
Aux termes des décisions de l'associée unique de la société ASSURBACK en date du 1er octobre 2019, et afin dc faciliter la réalisation de l'opération de fusion exposée dans le présent traité, le capital social de la société ASSURBACK, initialement fixé a dix mille trois cent cinquante-cinq (10.355) euros, divisé en 10.355 actions ordinaires de 1 euro chacune, a été augmenté d'une somme de dix mille (10.000), pour le porter a vingt mille trois cent cinquante-cinq (20.355) curos, par la création de 1o.00o actions ordinaircs nouvelles de 1 euro chacune émises au pair.
Compte tenu de cette opération, l'actif apporté a la société Absorbante doit étre augmenté d'un montant total de dix mille (1o.000) euros.
7.4. Engagements hors bilan
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Néant.
7.5. Détermination de l'apport net (chiffres cn euros)
Compte tenu de ce qui précéde, l'actif net apporté par la Société Absorbéc cst évalué comme suit sur la base des Comptes de la Société Absorbée :
8. REMUNERATION DE L'APPORT - FUSION
8.1. Augmentation de capital
Compte tenu de ia parité déchange retenue, a savoir un rapport de 29,6318 actions de la Société Absorbée pour 1 action de la Société Absorbante, lc nombre d'actions a créer par la Société Absorbante pour rémunérer les apports qui lui sont faits par la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion objct des présentes, correspond a 686 actions émises a la Date de la Réalisation Définitivc dc la Fusion, d'une valeur nominale de 2o euros chacune, outre unc soulte en numérairc de 18,62 euros.
Ces actions seront entierement assimilées aux actions anciennes des leur création.
Le capital social de la Société Absorbante se trouvera donc augmenté d'une somme de 13 720, 00 euros, cc qui le portera de 265.000 euros a 278 720 euros, divisé en 13 936 actions de 20 euros de nominal chacune.
Les 686 actions ainsi émises seront attribuées entiérement a l'associé unique de la Société Absorbée.
8.2, Prime de fusion et soulte en numéraire
Sur la base de la Valorisation de la Société Absorbce, la différence entre le montant dc l'actif net transféré par la Société Absorbée, soit 18 576,34 euros, et le montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante, soit 13 720,o0 euros, constitue une prime de fusion d'un montant de 4 837,72 euros et donnera lieu au paiement d'une soulte en numéraire au profit de l'associé unique de la Société Absorbée d'un montant de 18,62 euros (la < Prime de Fusion>}.
La prime de fusion sera inscrite au bilan de la Société Absorbante a un compte dc passif sur lequel porteront les droits des associés tant anciens que nouveaux.
De convention expresse entre les Partics, il est précisé qu'il sera proposé a l'associé unique de la Société Absorbante appelé a statuer sur la Fusion, d'autoriser le Président de la Société Absorbante a :
prélever sur cette Prime de Fusion la somme nécessaire pour doter la réserve légale afin de la porter au dixieme du nouveau capital apres Fusion ;
imputer sur la Primc de Fusion, s'il le juge bon, tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a ia reprisc des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante ;
prélever sur la Prime de Fusion tout passif omis ou non révélé concernant les bicns transférés.
9. JOUISSANCE - CONDITIONS DE LA FUSION
9.1. Jouissance
Conformément aux dispositions des articles L.236-1 et suivants du Code de commerce, la Société Absorbée transmcttra a la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine dans l'état ou il se trouvera a la Datc de Réalisation Détinitive de la Fusion.
La Société Absorbantc scra propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, y compris ceux dcs élémcnts qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter du jour de la Réalisation Définitive de la Fusion (résultant de la réalisation de toutes les conditions suspensives figurant ci-apres et de l'approbation de ladite Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante) et ce, dans l'état ou il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux préscntes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque. A compter de cette date, la Société Absorbante sera subrogée de plein droit dans tous les droits, actions, obligations et engagcments de la Société Absorbée.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée & la Datc dc la Réalisation Définitive de la Fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraircs, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante.
De convention expresse entre les Parties, la Société Absorbante aura, d'un point de vue comptable et fiscal, la jouissance de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée & compter de la Date d'Effet Fiscal et Comptable; toutes les opérations actives et passives réalisées par la Société Absorbée depuis cette datc étant réputées avoir été faites pour le compte de la Société Absorbante, qui les reprendra dans sa comptabilité, et notamment dans son compte de résultat.
Il est précisé :
quc la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure a la Date de la Réalisation Définitive de la Fusion et auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbéc ;
et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommcs cffectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
La Société Absorbée s'engage a conduire ses activités jusqu'au jour de la Réalisation Définitive de la Fusion dans le cours normal de ses affaires, sans notamment procéder a des dispositions d'éléments d'actifs autres que celles rendues nécessaircs pour sa gestion courante, afin que, dans toute la mesure du possible, la valcur de l'actif net apporté par elle ne soit pas remise er cause pendant cette période.
9.2. Charges et conditions générales de l'apport-fusion
La transmission du patrimoine dc la Société Absorbéc a la Société Absorbante intervicndra sous les charges et conditions de droit commun, étant précisé, en tant que de besoin, que :
la Société Absorbante prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état & la Date de la Réalisation Définitive de la Fusion, sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée, notamment en cas d'insolvabilité de certains débiteurs ;
Ia Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, a compter de la Date dc Réalisation Définitivc dc la Fusion, dans tous Ies droits ct obligations dc la Société Absorbéc ;
la Société Absorbante bénéficicra de toutes subventions, primes, aides, ctc. qui ont pu ou pourront etrc allouécs a la Société Absorbec ; clle accomplira toutes les formalités qui seraient néccssaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits composant le patrimoine de la Société Absorbée, et dc rendre cette transmission opposable aux tiers :
la Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée, au lieu et place de cette derniére, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers ;
la Société Absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient etre pratiquées par tous les créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient etre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées ; conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion ;
la Sociéte Absorbante supportera, a compter de la meme date, tous impots contributions, taxes, primes, cotisations, abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grevent ou pourront grever Ies biens transmis ou sont inhérents & leur propriété ou leur exploitation ;
la Société Absorbante fera également son affaire pcrsonnclle au licu et place dc la Société Absorbée, sans recours contre cette derniérc pour quelque cause quc ce soit. de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques ct périls de tous accords, traités, contrats ou engagemcnts qucls qu'ils soient qui auront pu @tre souscrits par la Société Absorbée ;
la Société Absorbantc se conformera aux lois, décrets et arretés, reglements et usages concernant les exploitations transmises et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout a ses risques et périls ;
la Société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes fornalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine recu ; au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante au plus tard au jour de la Réalisation Définitive de la Fusion ;
la Société Absorbante scra substituée a la Société Absorbée dans tous les droits et obligations découlant de tous baux, locations et droits d'occupation apportés et de leurs avenants, le tout conformément a l'article L.145-16 du Code de commerce :
enfin, aprs réalisation définitive de la Fusion, lc rcprésentant de la Société Absorbée dcvra, a la preniere demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir a cette dcrniére tous concours, signatures ct justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des bicns compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
9.3. Contrats de travail
Conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, la Société Absorbante reprendra ie cas échéant l'enscmble du personnel de la Société Absorbée, la liste du personnel ayant été transmise par la Société Absorbée a la Société Absorbante. La Société Absorbante sera ainsi, par le seul fait de la Réalisation Définitive de Fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice ct la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au sein de la Société Absorbéc au jour du transfert.
10. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, du fait de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, la Société Absorbée, sera dissoute de plein droit par anticipation, sans liquidation, par le seul fait de la Réalisation Définitive de la Fusion, c'est-a-dire aprés réalisation des conditions suspensives figurant a l'article 13 ci-aprés et a l'issue des décisions écrites prises par l'associé unique de la Société Absorbante qui constatera la réalisation de la Fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée dcvant &tre entierement transmis a la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbéc du fait de la Fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
Par suite de l'absence de liquidation, les actions émises par la Société Absorbante pour rémunérer lapport-fusion seront directement attribuées a l'associé uniquc de la Société Absorbée.
Il sera proposé a l'associé unique de la Société Absorbée de désigner tous mandataires a l'effet de :
poursuivre la réalisation définitive de l'apport et de la Fusion et, notamment, signer tous actes et accomplir toutes démarches et formalités,
constater, si besoin est, sous la forme de son choix, la réalisation définitive de la Fusion et la dissolution anticipée de la Société Absorbée qui en sera la conséquence,
remcttre a la Société Absorbante les biens inclus dans l'apport, signer a cet effet tous ordres de mouvement, tous actes et pieces utiles, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient @tre nécessaires, accomplir tous actes et formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine, tant actif que passif, de la Société Absorbée a la Société Absorbante,
retirer de toutes administrations, établissements et banques, ou y déposer tous titres, cautionnements ou sommcs appartenant a la Société Absorbée, en donner quittance et décharge,
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations, notamment aupres des administrations, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque, et en particulicr requérir la radiation de la Société Absorbée du Registre du Commerce et des Sociétés,
et, en cas de difficultés, engager ou suivre toutes instances jusqu'a l'entiere cxécution de tous jugenents ou arrets.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit de l'associé unique de la Société Absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie de l'apport effectué par cette derniére.
11. DECLARATIONS ET GARANTIES
11.1. Déclarations générales
Le représentant dc la Société Absorbée déclare expressément, ês qualité, que :
la Société Absorbée a la pleine propriété des biens transmis et que les biens transmis par la Société Absorbée ne sont menacés d'aucune confiscation ou d'autres mesurcs d'expropriation ;
la Société Absorbée entend transmettrc a la Société Absorbante l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve ; en conséqucnce, ladite société prend l'engagement formel, au cas ou se révéleraient ultéricurement des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute errcur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis :
les éléments de F'actif apportés par la Société Absorbée ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier nanti, hypothéque, nantissement, mandat ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularisation de leur mutation ;
la Société Absorbée n'a jamais été en état de réglement judiciairc, de liquidation judiciaire ou de cessation de paiemcnts, de meme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un réglement amiable ou de procédure de sauvegarde ;
les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives ct dossiers de ja Société Absorbée dûment visés seront remis a la Société Absorbante.
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11.2. Déclaration sur les Baux
Dans le cadre de la réalisation des présentes, les Parties ont convenu qu'aucun bail ne scra transferé.
11.3. Renonciation au privilege du vendeur ct a l'action résolutoire
Le représcntant dc la Société Absorbée déclare expressément renoncer au privilége de vendeur ct a l'action résolutoire pouvant appartenir a la Société Absorbée du fait de la Fusion.
12. REGIME FISCAIL
12.1. Dispositions Générales
Les Parties déclarent que la Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutes les deux des sociétés soumises & l'impt sur les sociétés en application de l'articlc 2o6 du CGI.
Conformément aux dispositions susvisées, la Fusion, concernant des sociétés sous controle commun, sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs ct passifs de la Société Absorbée, telle que figurant dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2018.
Les représentants de la Sociéte Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales cn vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Il est rappclé cn tant que de besoin, que la Date d'Effet Fiscal et Comptable définie a l'article 5.2 des présentes est fixéc au 1er janvier 2019.
12.2. Impot sur les sociétés
Les Parties déclarent placer la présente Fusion sous le régime des dispositions de l'article 210 A du CGI.
A cet effet, la Société Absorbante s'engage a respecter les prescriptions légales cn la matiere, et notamment :
(a) à reprendre a son passif, les provisions concernant les biens apportés dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objct du fait de la Fusion ;
(b} a reprendre a son passif la réserve spéciale ou ont été portées les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur ies sociétés a l'un des taux réduits prévus par l'article 219 I-a du CGI, telle que cette réserve figurc le cas échéant au bilan de la Société Absorbée, ainsi que les provisions réglementées cn tant que de besoin ;
(c) a se substituer a la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de cette derniere ;
(d) a poursuivre en tant que de besoin, la réintégration échelonnée des éventuelles subventions d'équipements obtenues dc la Société Absorbée conformément a l'article 42 septies du Code général des Impots.
(e) a calculer lcs plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de ia présente Fusion ou des biens qui
leur sont assimilés en application de l'article 21o A, 6 du CGI, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée, a la date de prise d'effet de l'opération de Fusion ;
(f) a réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d du CGI, les plus-values dégagécs, le cas échéant, dans le cadre dc la préscnte Fusion par la Société Absorbée sur les biens amortissables ; la Société Absorbante s'engage par aileurs en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d du CGI a procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;
(g) a inscrire a son bilan les éléments d'actif qui lui sont apportés, autres que les immobilisations ou les biens gui leur sont assimilés en application dcs dispositions de l'article 21o A-6 du CGI, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion ; a défaut, elle comprendra dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervicnt la Fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments ct la valeur qu'iis avaient, du point de vue fiscal, dans les écriturcs de la Société Absorbée ;
(h) a reprendre tout engagement de nature fiscale qui aurait pu étre pris par la Société Absorbée dans le cadre d'opérations antérieures, et a reprendre l'engagement de conservation des titrcs éventucllemcnt pris par la Société Absorbée en application des dispositions de l'article 145-1 c du CGI ;
(i) s'agissant d'une Fusion a la valeur ncttc comptable, et pour les éiéments de l'actif immobilisé, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée en opérant la répartition cntrc leur valeur d'origine, les amortissements et les provisions pour dépréciation et a continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valcur d'origine qu'avaient les biens en cause dans les écritures de la Société Absorbée et a ce que les éléments apportés soient et demeurent soumis au régime de faveur prévu a l'article 210 A du CGI ;
(j) par ailleurs, les Parties s'engagent a accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 scpties du CGI.
12.3.Taxe sur la Valeur Ajoutée ("TVA")
(a) Disposition liminaire et crédit de TVA
La Société Absorbante, qui, au regard de la loi fiscale, est réputée continuer la pcrsonne de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par cettc derniere sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée en matiére de TVA.
Conformément aux dispositions du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impts BOI-TVA DED-50-20-20 n'130, la Société Absorbée déclare transférer a la Société Absorbante le crédit de TVA existant a la date ou la Société Absorbée cessera juridiquement d'exister.
La Société Absorbante adressera au service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent Projet de Traité et mentionnant le montant du crédit transféré ; elle devra également etre en mesure de présenter au service toutes justifications comptables de la réalité du montant des droits a déduction compris dans ce crédit.
(b) Dispensc de TVA au titre de la transmission de l'universalité totalc des biens de la Société Absorbée
En application de l'article 257 bis du CGI, la Fusion opérant un apport & une société d'une universalité totale dc bicns, les Parties ne seront pas redevables de la taxc sur la valeur ajoutée.
La Société Absorbantc scra réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par la Société Absorbéc, ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des dispositions du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du CGI.
(c) Déclarations de la Société Absorbée
Dans le délai de trente (3o) jours a compter dc la tcnue de la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, la Société Absorbante adressera au nom et pour le compte de la Société Absorbée au service dont la Société Absorbéc dépend :
. une déclaration de cessation d'activité :
la déclaration des opérations réalisées au cours de la derniére période d'activité liquidant la TVA dont la Société Absorbée sera éventuellemcnt débitrice.
12.4. Formalités d'enregistrement
Les Parties déclarent que la présente opération cntre dans le champ d'application de l'articlc 816 du CG1, la Société Absorbante et la Société Absorbée étant des sociétés soumises a l'impot sur les sociétés et sera soumise gratuitement a la formalité de l'enregistrement.
12.5. Participation des employeurs a l'effort de construction
La Société Absorbante déclare prendrc en charge, le cas échéant, les obligations incombant a la Société Absorbée en application dcs dispositions des articles L.313-1 du Code de la construction et de l'habitation et 235 bis du Code Général des Impts relatifs a la participation des employeurs a l'effort de construction.
En conséquence, la Société Absorbante sera, le cas échéant, subrogée a la Société Absorbée dans tous ses droits et obligations pour l'application des dispositions légales précitées et notamment, se substituera a la Société Absorbée pour la réalisation des investissements ou des versements a effectucr a raison de la fraction des sommes, non encore employées, afférentes aux salaires versés par la Société Absorbée a son personnel au cours du précédent exercice jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.
A cet effet, la Société Absorbante s'oblige, le cas échéant, a souscrire les déclarations et cngagements prévus par les articles 161 et 163 de l'annexc II au Code Général des Impts.
En outre, la Société Absorbante demande a étre subrogéc dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée, aux fins de bénéficier du droit au report des investissements excédentaires de cette derniére.
A cet cffet, la Société Absorbante s'oblige, le cas échéant :
à reprendre a son bilan les investissements antérieurement réalisés par la Société Absorbée au titrc de la participation obligatoire ;
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a se soumettre a l'ensemble des obligations susceptibles d'incomber a la Société Absorbée du chef de ces investissements antérieurs, étant précisé que la Société Absorbante sera également subrogée dans les droits de la Société Absorbée a cet égard.
12.6. Participation des salariés aux résultats de lentreprise et créances sur les salaires
La Société Absorbante s'engage a se substituer a la Société Absorbée pour l'application des dispositions légales relatives a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, vis-a- vis des salariés de la Société Absorbée.
En conséquence, le Société Absorbante inscrira en tant que de besoin a son bilan la représentation comptable des droits des salariés qui lui sont transférés ainsi éventuellement, que la provision pour investissements s'y rapportant et pour l'emploi de laquelle elle se conformera aux dispositions de l'article 237 bis A-I1-4 du Code général des impts et assurera la gestion des droits a participation des salariés concernés.
12.7. Crédits d'imp6t
La Société Absorbée s'engage a transférer toute créance de crédit d'impt, notamment le crédit d'impt recherche et crédit d'impot pour la compétitivité et l'cmploi, qu'elle détiendrait sur l'Etat et a souscrirc les declarations correspondantes.
La Société Absorbante s'engage a calculer et déclarer les crédits d'impt générés par l'activité transférée a compter de la Date d'Effet Fiscal et Comptable.
12.8.Opérations antéricurcs ct stipulations diverses
(a) Opérations antérieures
En outre, la Société Absorbantc reprend ie bénéfice et/ou la chargc dc tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore, de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment tous engagements de conservation de titres.
(b) Taxes annexes
Plus généralement, la Société Absorbante sera substituée de plein droit dans toutcs autres charges et obligations pouvant incomber, et toutes prérogatives fiscales pouvant bénéficicr, a la Société Absorbée relativement a l'activité apportée.
(c) Affirmation
Les Parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de la Fusion et reconnaissent etre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette information.
13. CONDITIONS SUSPENSIVES A LA REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
Le présent projet de Fusion et la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte ne deviendront définitifs qu'apres la réalisation des conditions suspensives suivantes :
(i) approbation du Projet de Traité par l'associé unique de la Société Absorbée et notamment approbation de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, le tout dans les conditions légales, réglementaires et statutaires en vigueur ;
(ii) approbation du Projet de Traité par l'associé unique de la Société Absorbantc ct approbation des résolutions relatives a l'augmentation de capital destinée a rémunérer l'apport réalisé par la Fusion, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Les dirigeants sociaux des Parties contractent, par leurs seules signatures du présent Projet de Traité, l'engagement de soumettre avant le 29 novembre 2019 la Fusion a leur associé unique, statuant dans les conditions prévues par la loi.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du document concerné, ou, s'agissant des décisions écrites dc l'associé unique, d'une copie du proces-verbal desdites décisions de l'associé unique.
Si les conditions visées ci-dessus n'étaient pas realisées avant Ie 29 novembre 2o19 et sauf
prorogation d'un commun accord cntrc les Partics, le présent Projct de Traité sera caduc de plein droit, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autrc.
14. DISPOSITIONS DIVERSES
14.1. Remise de titres
Il sera remis a la Société Absorbante, a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété ou leur copie authentique, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion.
14.2.Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la Société Absorbante qui s'y obiige.
14.3. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les Parties élisent domicile a leur siége respectif, tels que figurant en tete des présentes
14.4.Formalités
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité rclatives aux apports effectués au titre de la Fusion, et fcra son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour fairc mcttre a son nom le patrimoine recu.
La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
14.5. Pouvoirs
20
Tous pouvoirs sont donnés aux signataires des présentes, au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, faire tous déclarations, significations, dépts et autres relatifs a la Fusion.
14.6. Loi applicable - Attribution de juridiction
Le présent Projet de Traité est régi et sera interprété conformément au droit francais.
Tout litige relatif notamment a la validité, l'exécution ou l'interprétation du préscnt Projet de Traité sera sounis a la compétence exclusive du tribunal de commerce de Lyon.
21
14.7. Annexes
Les annexes au présent Projet de Traité font partie intégrante du présent acte.
Fait a Lyon, le 1cr octobre 2019, en cinq (5) exemplaires originaux
APRIL MARINE ASSURBACK Le Président Le Président APRIL MARINE, Monsieur BOISMERY représentée par Monsieur BOISMERY
22
LISTE DES ANNEXES
Annexe 1 : Etats financiers de la Société Absorbante au 31 décembre 2018
Annexe 2 : Etats financicrs de la Société Absorbée au 31 décembre 2018
Annexe 3 : Situation intermédiaire de la Société Absorbante au 31 aout 2018
Annexe 4 : Situation intermédiaire de la Société Absorbée au 31 août 2018
Annexe 5 : Augmentation de capital social dc la société ASSURBACK en date du 1er octobre 2019
Annexe 6 : Méthodes d'évaluation utilisées
23
ANNEXE 1
ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE ABSORBANTE AU 31 DECEMBRE 2018
24
APR1.Mriie
COMPTES sU 1AHX
C111REDU31/A/2018
1. COMPTE DE RESULTAT...
2. BILAN..
FAITS CARACTERISTIQUES ... 8 3. 4. REGLES ET METHODES COMPTABLES .8
ANNEXES SUR BILAN ET RESULTAT .8 5.
5.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
5.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES .9 5.3. .9 1MMOBILISATIONS FINANCIERES 5.4. CREANCES & DETTES .9 5.5. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 5.6. PROVISIONS.....
PROVISION POUR RISQUES .... .10 5.6.1 ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES. .10 5.6.2 5.6.3 ENGAGEMENTS DE RETRAITE . .10 ..10 5.7. CHIFFRE D'AFFAIRES... 5.8. RETROCESSION DE COMMISSIONS AUX APPORTEURS D'AFFAIRES... .11 .11 5.9. CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE.. NOTE RELATIVES AUX POSTES DE BILAN & AU COMPTE DE RESULTAT. .11 6. .11 6.1. NOTES SUR E BILAN...
6.1.1. FONDS COMMERCIAL 11 IMMO8ILISATIONS INCORPORELLES & CORPORELLES .12 6.1.2. .13 6.1.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES. .13 6.1.4. CREANCES .... VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT. ..13 6.1.5. 6.1.G. CAPITAUX PROPRES . 14 6.1.7. PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES 14
.15 6.1.8. DETTES . COMPTES DE REGULARISATIONS. .16 6.1.9. NO'TES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 16 6.2. .16 6.2.1. CHIFFRE D'AFFAIRES TRANSFERTS DE CHARGES ..16 6.2.2. 6.2.3. RESULTAT EXCEPTIONNEL.
IMPOT SUR LES SOCIET'ES 17 6.2.4. .18 7. AUTRES INFORMATIONS .
7.1. EVENEMENTS POST-CLOTURE ..18 7.2. 18 EFFECTIF MOYEN 7.3. CICE 18 .18 7.4. REMUNERATION DES DIRIGEANTS .
7.5. ENGAGEMENTS 18
1. COMPTE DE RESULTAT
2. BILAN
ANNEXE
Les notes ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis conformément au réglement N"2016-07 relatif au Plan Comptable Général, par arr@té ministériel du 4 novembre 2016. Elles constituent l'annexe au bilan avant répartition de l'exercice cios ie 31/12/2018 dont le total net est de 11 726 833 euros et du compte de résultat dégageant un bénéfice de 744 968 euros.
L'cxercice a une durée de 12 mois, recouvrant ia période du 01/01/2018 au 31/12/2018.
Les comptcs annuels ont été arrêtés par le Président dans sa séance du 22/02/2019.
La société APRIL Marine fait partic du groupe APRIL SA, No de SIREN 377 994 553, entité de nationalité francaise, dant le siége social est situé 114, boulevard Marius Vivier Merle - 69003 Lyan.
Les montants présentés dans les tableaux de ce document sant exprimés en kilo euras
3. FAITS CARACTERISTIQUES
La fermeture de la succursale en ttalie a été effective en 2018.
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annueis de l'exercice au 31/12/2018 ont été établis en euros seion les normes définies par le plan comptable général approuvé par arrété ministériel du 04/11/2016 cn application des artlcles L.123-12 et suivants du Code de commerce et conformémcnt aux dispositions des rôglements comptables révisant le PCG établis par l'Autarité des Normes Comptables.
Les conventions comptables ont élé appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux
hypothéses de base :
continuité de l'exploitation, () permanence des méthodes conptables d'un exercice l'autre, indépendance des exercices.
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des cots historigues.
5. ANNEXES SUR BILAN ET RESULTAT
5.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les portefeuilles clients acquis sont conptabilisés a l'actif dans la rubrique fonds de cammerce et font l'objct d'un amortissement sur la durée attendue de vie du portefeuille. ln amortissement complémentairc est constaté lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur nette comptablo.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur cot d'acquisition pour les actifs acquis a titre onéreux, a leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, & lcur valeur vénale pour les actifs acquis a tilre gratuit et par voie d'échange.
Les iogiciels sont amortis selon le mode linéaire en fonction de la durée effective d'utilisation. La durée moyenne d'amortissernent des logicieis est comprise entre 1 et 9 ans.
Les malis techniques, provenant de la différence enlre l'actif net recu par la société absorbante et la vaicur comptable de cette participation, sont constatés à l'occasion des opérations de fusions et font l'obiet d'un test de dépréciation annuel. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'utilité est inféricure a la valeur nette complable.
Les régles d'amortissement et de dépréciation des fonds commerciaux et sur les modalités d'affectation des malis techniques de fusion sont effectuées conformément la directive comptable 2013/34/Ue du 26 juin 2013 et par le Reglement n*2015-06 du PCG.
5.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coat d'acquisition pour les actifs acquis a titre onéreux, & leur valeur vénale pour tes actifs acquis a titre gratuit et par voie d'échange.
Les amortissenents pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonctian de la duréc dc vie prévue :
Installations techniques : 5 a 10 ans
Matériel et outillage industriels : 5 & 10 ans
Installations générales, agencements et aménagements divers : s a 10 ans
Matériel de transport : 4 a S ans Matériel de burcau : 5 & 10 ans Matériel iniormatique : 3 5 ans Mobilier : 5 a 10 ans
5.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES
La valeur brute des immobilisations est constituée par leur coût d'achat, y compris ies frais accessoires d'acquisition.
Les participations sont évaluées selon leur valeur d'utilité :
La valeur d'utilité des titres est caiculée selon une méthode basée natamment sur les multiples et l'actualisation des flux futurs de lrésarerie tels qu'iis ressortent des plans a moyen terme,
Lorsque ia valeur d'utilité est inférieure ia valeur comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée paur le montant de 1a différence
5.4. CREANCES & DETTES
La sociélé comptabilise ses créancas et ses dettes iors de l'émission annuelle des cotisations. Les assurés ant ia possibilité de payer leur cotisation par fractionnement suivant des périodicités définics dans les conditions générales de vente. Par ailleurs, le reversement des cotisations aux assureurs at des commissions aux apporteurs est effectué a des fréquences définies dans tes protocoles de délégatian de gestion et de courtage.
Le Comité d'Urgence du Conseil National de la Comptabilité a été saisi d'une question reiative au traitement comptable des appels de cotisations émis par les organismes d'assurance. Dans son avis n" 2004-G du 16 décembre 2004, le Comité d'Urgence a cansidéré que les primes et cotisations appelées nc devaient étre comptabilisées qu'a ia date d'effet de la prise de garantie, et non à la date d'envoi des appels de cotisation, lorsque celle-ci est antérieure.
Bien que la société n'entre pas formellement dans le périmétre des organismes visés par l'avis du Comité d'Urgence, elle a considéré qu'il était approprié d'appliquer les dispositions de cet avis.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur camptable.
5.5. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Les valeurs mobiliéres de placement sont conptabilisées à leur cout d'acquisition. une provision est constiluée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
5.6. PROVISIONS
5.6.1 PROVISION POUR RISQUES
La société applique le réglement CRc 2000-06 sur les passifs. Dans ce cadre, des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probabies de ressources au profit dies tiers, sans contrepartie pour la société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypotheses les plus probables a la date d'arreté des comptes.
D'une maniére générale, chacun des litigcs connus, dans lesquels la société est impliquée, a fait l'objet d'un examen a la date di'arrété des comptes par la Direction, et aprês avis de conseils externes, le cas échéant, les pravisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.
5.6.2 ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES
En avril 2016, le conseil d'administration du Groupe Aprit a pris la décision de mettre en place un plan d'Attribution d'Actions Gratuites. Un second Plan a été mis cn place par le conseil d'administration en date du 7 mars 2018. La date d'attribution définitive de l'actian pour la société et le salarié est le 1er avril 2019. Pour la société APRIl MARINE, la provision constituée dans les comptes clos au 31/12/2018 s'éleve a 104 099 £.
5.6.3 ENGAGEMENTS DE RETRAITE
Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont évalués à la valeur actuelle probable des droits acquis en tenant compte des dispositions légales et de ia convention collective, en fonction d'hypothéses actuarielles tenant compte principalement des augmentations de salairas jusqu'à l'àge de départ à la retraite, de la rotation du personnel et des tables de martalité. tne partie de ces engagements ainsi calculés a été externalisée auprés d'une compagnie d'assurances sur la base d'un contrat a prestations définies. Le complément est couvert par une dotation aux provisions pour risques et charges.
5.7. CHIFFRE D'AFFAIRES
Le Chiffre d'affaires est constitué de commissions et de frais qui rémunrent :
l'apport d'affaires (commission d'acquisition), la fonction administrative (commissions et frais dc gestion) et,
la qualité technique du portefeuille (commission de développernent).
Le chiffre d'affaires d'APRtL MARINE est composé de plusieurs lignes de services qui couvrent des commissians d'assurance et de financernent, des frais dc dossier qui rérnunérent la fonctian administrative (services d'entremise et d'étude technique, d'encaisserment et de gestion des sinistres et aux actes}.
Les principes d'enregistrement et de reconnaissance du chiffre d'affaires sont les suivants :
Pour les commissions d'acquisition et de gestion : le chiffre d'affaires comprend la quote-part de commissions acquises sur la période.
Pour les commissions de développement : leur comptabilisation cst effectuée lors de l'exercice d'acquisitian dans ta mesure ou elles sont évaluables de facon fiable. Dans le cas contraire, elles sont comptabilisécs lors de leur encaissement
Pour les prestations de service : le chiffre d'affaires est pris en campte partir de ia date de début de réalisation de Ia prestation. Les produits sont pris en compte au fur et a mesurc de l'exécution de la orestation. A ia clôture de l'exercice, les commissions carrespondant a la fraction non exécutéc dcs contrats constituent un produit constaté d'avance.
Les produits de frais de gestion sont comptabilisés en une fois ou étalés sur la durée de vie des contrats selon la nature des actes qu'ils rémunerent.
5.8. RETROCESSION DE COMMISSIONS AUX APPORTEURS D'AFFAIRES
Les rétrocessians des commissions rémunérant l'apport d'affaires par des tiers sont comptabilisées en autres achats et charges cxternes et suivent les mémes principes de séparation des exercices que ceux retenus pour te chiffre d'affaircs.
5.9. CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE
Néant
5.10. ECART DE CONVERSION
Néant
5. NOTE RELATIVES AUX POSTES DE BILAN & AU COMPTE DE RESULTAT
6.1. NOTES SUR LE BILAN
6.1.1. FONDS COMMERCIA
Le 22 avril 2005, ta société April Dommage (anciennement April Développement) a pris ie contrle de la société April Marine. En application des normes complables tFRS, la société April ommage utilise la méthode dcs UGT, Unités Génératrices de Trésorerie " pour valoriser les fonds de commerce. Compte tcnu de sa structure administrative, la société April Marine ne dispose de moyens suffisants pour appliquer cette méthode.
En conséquence, un armortissement égal a 100% de la valeur d'origine des fonds de commerce a été comptabilisé au 30/12/2005 pour un montant de 677 293€.
En 2016, la société APRI Marine a acquis un Fonds de commerce aux Caraibes (Le Marin) pour 254 892 € auque! s'ajoute un complément de prix de 142 500 €. Au 31/12/2018, l'amortissement cumulé s'éléve & 197 976€
En 2018, la société APRil Marine a acquis un portefeuille issu d'une liquidation judiciaire pour 70 000 @. Au 31/12/2018, ce portefeuille < Must > est amorti & hauteur de 7 095 €
6.1.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES & CORPORELLES
6.1.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES
en milliers d'euros, 01/01/2018 Augmentation Diminution 31/12/2018 Titres de participation
Créances rattachées des participatians 22 0 0 22 Préts. Autres immabilisatians financiéres 22 0 0 22 Titres de participation - Amort & Prov
Autres immobilisations financires - Amort & Prav
11F011:11138 0 22 IMMOBILISATIONS FINANCIERES NETTES 22
6.1.4. CREANCES
Etat des créances
Aun an Montant A plus ETAT DES CREANCES d'un an en milllers d'euros, brut au plus 6 417 6 417 Créances clients Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques 21 21 4 902 4 902 Groupe et associés Débiteurs divers
Charges constatées d'avance 68 68 t4:
Etat des praduits à recevoir
DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR 2018 en milliers d'euros,
Participation bénéficiaire a recevoir 0 0 Commissions à recevoir Remboursement formation 0 0 Autres produits
6.1.5. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Néant.
6.1.6. CAP!TAUX PROPRES
Cormposition du capitai social
Capital social d'un montant de 265 000 euros décomposé en 13 250 titres d'une valeur nominale de 20 euros
COMPOSITIQN DU CAPITAL SOCIAL 2018 en milliers d'euros,
Nombre d'actions composant le capital au début dc l'exercice 13 250 0 Augmentation/diminution de capital 1
Tableau de variation des capitaux propres
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 2018 en mitiers d'euros,
700 Capitaux propres a l'ouverture Augmentation/Diminution de capital de l' exercice 0 Distribution de dividende -388 Autres variations 1 745 Résuitat de 1'exercice 1058
6.1.7. PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES
Engagement de retraite
La société externalisc auprés d'unc compagnie les engagements liés a la fin de carriére des salariés
Le montant de l'engagement, au 31/12/201&, s'éléve 39 189 euros. La part de ces engagemcnts, couverte par les versemcnts déja effectués aupres de fa compagnie d'assurance et les intérôts financiers, s'éléve & 47 098 euros. Compte tenu du fait qu'aucune provisian n'avait été constituée lors de la derniére clture, aucune reprise/dotation n' a été comptabilisée su 31/12/2018.
Les indemnités de départ a la retraite ont été calculées selon les hypothêscs suivantes :
Taux d'actualisation : 2.2 % C
Taux de croissance des salaires : 2.3 % Age de départ a la rctraite : entre 62 et 67 ans Table de taux de mortalité : TF-00-02 et TH-00-02 Taux de rotation du personnel : 15 %
6.1.8. DETTES
Etat des dettes
ETAT DES DETTES Montant A moins De un a A plus de
brut d'un an cinq ans en milliers d'euros, cinq ans Emprunts bancaires
Autres emprunts et dettes financiéres divers 52 52 Concours bancaires 7 454 7 454 Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rallachés 776 776 619 Sécurité sociale el aulres organismes sociaux 619 32 32 Etat et autres collectivités publiqucs
Groupc ct associés 132 132 Autres dettes 1117 1117 Produits constatés d'avance 10 181 10 181
Etat des charqes a payer
DETAIL DES CHARGES A PAYER 2018 en milliers d'euros,
0 Commissions apporteurs Achats et charges externes 790 Charges fiscales 31
Charges sociales 1102 Charges bancaires 0 Autres charges 0
1
6.1.9. COMPTES DE REGULARISATIONS
Les produits constatés d'avance correspondent aux commissions percues en 2017 au titre de 2018..
DETAIL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 2018 en mitliers d'euros,
Commissians apporteurs 39 Achats et charges externes 29 Autres 0 68
DETAIL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE 2018 en milliers d'euros,
Chiffre d'affaires 1117 Autres 0 j 1117
6.2. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
6.2.1. CHIFFRE D'AFFAIRES
VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES France Hors France Total en milliers d'euros, Activité plaisance 6169 100 6 269 6 269
6.2.2. TRANSFERTS DE CHARGES
Attribution AGA 66 Remboursemenl Tormations 3 Remboursement sinistre 2
6.2.3. RESULTAT EXCEPTIONNEL
Produits.exceptionnels
Néant
Charges exceptionnefles
Régularisations diverses 22
6.2.4. IMPOT SUR LES SOCIETES
Répartition de l'impôt sur les sociétés
REPARTITION DE L'IMPOT Résultat Impôt Résultat
en milliers d'euros, avant impt da net
Courant 1290 420 870 Exceptionnel -22 -7 .15
Participation aux salariés -110 1 268 413 745
Taux d'imposition.
L'cntité APRIL Marine est soumise au taux d'impt sur les sociétés de droit commun : 28% jusqu'a 500 k€ de résultat puis 33.33 %
Accroissements et alléaements de la dette future d'impots
DETTES FUTURES D'IMPOT 2018 en milliers d'euros,
Amortissements dérogatoires 0
Provisians pour hausse des prix 0 Autres éléments 0
Pravisions pour congés payés 0 7 Provisions et charges a payer non déductibles (1) Autres éléments 0
TOTAL 7 Déficits reportables 0
Crédits & réductions d'impts reportables non utilisés (2) 0 [1] Notamment iDR et Organic 2] Notamnent réduction d'impot pour dépense de mécénat
intégration fiscate
L'entité APRIL Marine est membre de l'intégration fiscale constituée par la société intégrante APRIL SA, No de SIREN
377 994 553, domiciliée au 114, Boulevard Vivier Merie 69003 LYON Cedex 3
Compte tenu de 1a convention d'intégration fiscale qui repose sur le principe de neutralité, la charge d'impôt de la société APRIL Marine est déterminéc comme si elle n'était pas membre de l'intégration fiscale.
En l'absence d'appartenancc a l'intégration fiscale APRIL, la charge d'impt sur les sociétés de l'entité APRIL Marine est déterminée selon les régles de droit commun.
7. AUTRESINFORMATIONS
7.1. EVENEMENTS POST-CLOTURE
La société n'a connaissance d'aucun événement postérieur a la clôture ayant une incidence comptable sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018
7.2. EFFECTIF MOYEN
DETAIL DES EFFECTIFS 2018 2017 effectif moyen
Cadres 17 16 Non cadres 32 30 Apprentis 0 0 75:1
7.3. CICE
Le montant du CicE est comptabilisé en diminution des charges de personnel conformément a ta note d'information de l'ANC du 28 févriar 2013.
Au 31/12/2018 ce montant s'étéve a 60 218 €. Ce montant est remboursé par la société m&re intégrante APRIl au moment de la liquidatian de l'impôt si la société APRIL Marine n'a pas pu imputer le CICE sur l'ls de l'exercice.
Du fait du rcmboursement par la société intégrante, Ic CiCE sera utilisé en vue d'améliorer le BFR.
7.4. REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Les rémunérations allauées aux organes de direction de fa société ne sont pas mcntionnées car cela reviendrait & donner une information individueile d'un membre déterminé das organes de direction.
7.5. ENGAGEMENTS
Enqagements donnes & recus
Néant
Crédit-bail
Néant
ANNEXE 2
ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2018
25
PARIS EST AUDIT S..A.R.1.. d 'Expertise Compiable Et de (.ommissariat aux (omptes 59. avenuc Thiers 93343 1.E RAINCY CEDEX
Tel : 02 41 53 1717
Fax : 01 41 53 01 47
ASSURBACK SAS
Numéro SIRlt : 52243058600019
8 AVENUE DE BRETEUIL 75007 PARIS
Comptes annuels arretés au 31/12/2018
PARIS EST AUDIT S.A.R...au capital dr 2 000 00 curosR'S BOBKVY 380 346 783 -59. avenue 1hicrs - 93343 3.c Raincs ccdex
ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRETEUIL 75007 PARIS
Sommaire
Attestation de Présentation 2
Bilan ACTIE .cuf inmobiltse .Fetf cirenant
P.1SSIF 5
"upituux Propre5 'n in 'n Pyavisions ponr risques et chargex Enprunts ct dettes
Bilan détaillé f- ACTIE Acr inmobilse Actit'tirculn 7
PASSIF Capitanx Propres Provisions pour risques et charges Emprunts ct dettas
Compte de résultat 10
Compte de résultat détaillé 13
Annexes 18 16
Liasse 18 IS RS 32
PARIS EST AUDIT
ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRETEUIL 75007 PARIS
Attestation de présentation
PARIS EST AUDIT Page 1
ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRFTEUIL 75007 PARIS
Attestation de Présentation
MISSION DE PRESENTATION
DES COMPTES ANNUELS
Dans te cudre de ta mission de Presentation des compies anmuels de 1'entrepris& ASSURBACK SAS pou 1'exercice du 01:01/2018 au 31212/2018 et conformenent à nos uccords. nous avons effectue les diligences prévues par lu norme professionnelle du Conseil superieu de l Ordre des experis-comptuhles upplicable ô Ja mission de présentation de comptes.
Lex comptes annuels ci-joints, qui comportent 43 pages. se caructérisent par les données suivantes
- Total du bilan : 75 050,69 Euros
- Chiffre d'affaires : 213 659,26 Euros
- Résultat net comptable : 74 558,10 Euros
Is ont tté tétublis a partir dex doouments et des informations que vous nous aves fournis.
Nous vous prtcisions que nous n avons pas procédé an controle de la matérialite des opérations. ni & lu verificalion des existants, cn partiulier pour ce qui concerne les immobilisations. les stocks et la caisse. A la daie de nos travaux qui ne constiluent ni un exanen limité. ni un uudit et a I issue de ceux-ci. nous n uvons pas relevé dtlément remettunt en cause la cohérence et la vraisemhlance des conptes annels.
Fai & LE RA1NCY Le 30/01/2019
Pascal CRA VEI Christophe DEVAUX Co-gérunts
PARIS EST AL:DIT Page 2 S.4.R F. a capital te 2 txxi On0 euros - RCS BOB3IGNY 380) 346 73 - $9, uvenuc Fhiers =93343 Lc Raincy cedcx
ASSURBACK SAS & AVENUE DE BRETEUIL 75007 PARIS
Bilan
PARIS EST`AUDII Page 3
ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRETEUIL 75007 PARIS
ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRET`EUIL 75007 PARIS
PARIS EST ALDIT Page 5
ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRETEUIL 75007 PARIS
Bilan détaillé
PARIS EST AUDIT Page 6
ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRETEUIL 75007 PARIS
PARIS EST AUDIT Page ?
ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRETEUIL 75007 PARIS
Bian detallle (suite)
PARIS EST AUDIT Page 8
ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRETEUIL 75007 PARIS
Compte de résultat
PARIS EST AUDIT Page y
ASSURBACK SAS 8 AVENUE DE BRETELIL 75007 PARIS
Compte de resultat
PARIS EST AUDIT Page 10
ASSURBACK SAS 8 AVENCE DE BRETEUIL 75007 PARIS
Conpte dc résultat (suite)
Presente cn Fu
31/12/2018 Variation 31:12/2017
I Produits cxceptionntls sur opérations de gestion 11 423 11 423 N'S Produits cxceptionnels sur opérations en capital 9 724 724 NiS Reprises stt provisions ct transterts de charges
Totai des produits exceptionnels (VH) 21147 21147 N/S Charges cxceplionnelles sur opérations de gestion 281 - 28i -10 (Charges exceptiontelles sur operations cn capital 22 500 22 500 NS Dotations cxceptionnelles aux anortissements ct provisions
Tota des charges exceptionnelles (il) 22 500 281 22 219 s RESULFAT EXCEPTIONNEL (VH-VI) -1 353 -281 - 1 072 381.49 Participation des salariés (1X)
1mpts sur les bén&ticcs (X 6 793 6 793 N/S Fotaf des Produits (1+I+V+V1 j 243 296 148 941 94 355 63.35
Total dcs chatrges (I1+IV+V1WH +IX+X) t68 737 134 658 34 079 25,31
RESULTAT NET 74 558 14 282 60 276 421,4 Dont Credit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobiticr
M. COCCETTA rue du Gnlcn 1VER-2ENIS
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Compte de résultat détaillé
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Compte de resultat detaille
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Annexes 18
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Annexes 18
PREAMBULE
L'oxarcice $ocnl clos lc 31 12.2018 a une duree do 12 mois Lpxercco precsdont chos le 3112 2017 avat ut rtueo do 12 mos
Le total du pilan de Texercce avar1 at1eciatior du resultat @st de 75 050.69 F
l e iusu1ai "of comp1able esi u: oanofirc de 74 G58 10 E
les iniormalions commun:quees ci-aprea font parlic integrante des comptes anruels qui ont 6té etablis te 30:Q1.2019 par le$ dirigeans.
1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES
I es conveninns ci apras wul &e uppliqueos dars le 1espect du princpe de prucience cantormén@nt aux reyies de baac strvantes
cantinuite de lexpinintqr purmanence des m&thodes compiables d'un exercice a l'autre . independance tits exercices
Las prncipales nelhodes utilisees scni les suvates
Amortissemer::s de l'actit miobilsé les biens susceptibles de subir une depréciation sont amoris s@lon le moae Iineaire ou degressu sur la base de leur duree de yie economque
Las irnimobilisations corporelas sont evaluees a lour cout dac:quistion cx de procluction. compte tenu des irais nécessaires à Ja mise en état dutilisaton de ces biens. ot apres déduction dns rabais connerciaux. rermises. escompies de reglements obtenus.
Les décisions suivantos oni @te prises au niveau de 1 presentation dos comples annu@!s - immotilisations dacomposabies : Fentreprise n'a pas éle en mesure dc definir l@s immobilisations décomposabtes ou ta
décomposition de celles-ci ne presente pas d'mpact signilcatil. - mmobilisations non décomposabios bônefciant cies inesures de tolarance. l'entropnse a opte pcur le mantien tias durevs d'usage pour l'amor:issemeni des biens nan d&tomposés
M. COCCETTA 15 rue du Snt'on T7240 7ERT-SI-OEIvS
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2 - AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
2.1 - COMPTABILISATION, PRESENTATION DU CICE i s CicF @st compiaolisc au ryhme da tongasonan: i esi a pranore er compie au lur er a nosure to l'engagement des charaos dc rérmuindrations corraspondantoe. quc la ciolure co-ncidt u ron avo: l'arnoc civilu. pour Ics cainp@s ainunis conmc pour 1es conptus imtcreares uu carisoides or normos franqaises comme un IFRS
Er outre. cumpte teru des condit:ons de liabile et de probabilue c'obtentior du CicE sa prise en compte pour rie:: elenons de renuneralon catl&res a long terne devrall ete rare
La comp!ab:iisaion du ClCE a @lo roalisoo ptr l'opt!on d'une diminunon des chaiges d@ personret credit f'un sous compte B4 iANC, note d'intotmarior du 28 fevr e 2013: une clus iutrca xoltms ervisageoa fan dimnuon dc Imppot ou nr proxu! d'explostaton
La camptabilisa::on du CiCE. en IFRS. cst présentée suivant l'une des deux possibilites rotenues par ia CNCC Comptabilsalion das subver1ions publiques ct iniormations a fournir sur i'aide publiqua. cn d&duction des nargos de personnet auxauellas i ast lio ou en - Auros produits - Complaoitisation en Avantagas du personei .- er: deductior des frais de personne
Contormemen: aux dispositions de l'art;le 244 quater C du cade général des inpôts. ngus precisons que le ClCE avan: pour ybje le tinancemeat cfe l'amelioraton de la competitivilé des entreprises. nolre crite l'ulilise travers notammen: dos cl1orta
on matero d'invosttssemeni iindiauer éveniuaifemeni un mcntart ou % rie rechercht. d'innovalion (indiquer &ventuelianent uin montant ou %: de farmatiqn et de recrutemeni (indiquer eventueliement un montan: ou x, de prospectian de nauveaux inarches tindiquer évenuellemeni ur moitani ou % de transitio écologique e tnergetique (idicuer éventuellernent ur: montant ou %) @t dc roconsutunan de Icur fonds dc rouleneni (ndiquer @vontuallerent tn montant ou w
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2 - AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE ($Uite)
2.2 - Fonds commercial Lc fcnds commercialr est ;as amorti mais tat tobjot rl'n test cc doprecsacr au ransu11 te lois pelr u1. o1 cus qui axisto ur indicc de per!e aa yaleur. ce t@st condul a constater uno deprecaticn lorsquc la vaeur s'tsage du lorde nerciaslmfricursvaurnticonplab
:ot t e tands commerin Ini tobjat d'uc tr&e c'usatton limite l es! amorh hnearenont aur mre curee de . . fan l'objat d'un tesi do otprocation a@s qu txisto un mdic:e de perc dc valeur
Qpltgn pou Tamartisseinarit uu 1onds commercial su 1a ans :rnserv@ aux petites onircpnses deiin:os a Iarci@ 1 1a3-1€ cu code de comnarce:
Le 'cds conmercial tait l'obiet a'une duree d'uslisauion limsiee il ast amorti timeairenent sur une duree ct 10 ans
l fait rcbjot oun lest de depracaton das quil exislo un indce dc parlo dc valcur
Rappeltporiani
Precisar les mocailes de misc cn oouvre du test de dépréciation el fes modalnés d'atfaciation a un gronpe d'actif la cas pcheant.
2.3 - AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS Au 31:12:2018. Ic compte coirant d'associe de SA CUPERTO a eté solde pour la somme de 14 895.68 euros Le compic couant dassocie de Monsieu Arnaud cAsTillo a @galermen1 @e soltie:
La soci6!é ASSuRBACK $pecialis&e dans Ias He hateau va fairel'obied'une furure ces l'oxorcicc 2019.
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3 - NOTES SUR LE BILAN ACTIF
3.1 - Fonds commerciai (hors droit au bail) = 1 992 E
Fonds cammerciai i Vateu bruie :Amort..Provis Valeur neite Taux Fonds achete 1 992 1 992 1 %: Fonds reevalue
-onds recu en apport
TOTAL 1 992 1992
3.2 - Actit imnobilisé Les mouvements de l'exarcice son: detaillas dans les lableaux ci-dessous
3.2.1 - Immobiisations brutes = 23 933 E
3.2.2 - Amortissements et provisions d'actif = 5 773 E
3.2.3 - Détail des immobilisations et amortissements en fln de période
3.2.4 - Reevaluation des immobilisations
Une réevaluation a éte realisee le . sur 0 immabilsalions
Des intarmations complémen1aires sont prévues dans le chapitre Réevalualion des immobtisattons.
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3 - NQTES SUR LE BILAN ACTiF (suite)
3.3 - Etat des créances = 26 697 E
Etat des creancos : Montant brut [A plus d'un an A u1 an Actif imnobilise Acli circuianl & charges.d'avalce. 26 697j 26.697. TOTAL 26 697 26 $97
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4 - NOTES SUR LE BILAN PASSIF
4.1 - Capitai social = 10 355 E
Mouvements des uitres Nombre . val nominale [ Capilal sociat Titres en debut d'exercice 103551 1.00 10 355 Titres ems ou varalion du nominai Tires renbourses ou annules Titros en fin d'exercicc 10355 1.00
4.2 - Etat des dettcs - 65 474 E
Etat des deties Montant total De 0a1an I[ De Ia 5 ans. .[ Plus ce 5 ans Etablssenments de creci 426 426 Detles inanciéres diverses Fourni$sers 6 021 6 021 Deltes fiscales & socrales 13 729 13 729 Dedes sur trmmobilisalions Autres acties 46 298 46 298 Produits constates d'avance TOTAL 66 474 65 474
4.3 - Charges & payer par postes du bilan = 1 733 £
Charges a payer. Montant Emprunts & dettes @tabi. de cradit Enprunts & dettes financiéres div. Fournisseurs Detes fiscales & soctales 1 733 Autres dettes TOTAL 733
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5 - NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
5.1 - Ventilation du chiffre d'affaires z 213 659 E Le cniffe d'altaires de1exercice sedeconnoosedela manare suivane
Nature du chiffre d'aliaires : Montanl HT Taux Produits des.acliviles auinexes... 213.659. 100.00_% TOTAL 213659 100.00 Eu
s.2 - Autres intormations relalives au compte de resultat
Les posins de charges c1 produts conpasant le resutai dc l'cxercice figurent au conp1e de rosuitai des etals financiera On pouria s yreporier ans:gua laplaquelte fnanciere amveile.docunentsqw iourrisseniwnentormatanpue
detaillee:
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6 - AUTRES INFORMATIONS
6.1 - Remunération des dirigeants
emuneration individuelle
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8 - DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE
Les comptes aetallés dans les tableaux suvants concernen les @crilures conptahles relatves a l':ndépendance aes exercices.
8.1 - Charges a payer = 1 733
Charges a.payer. Monlalit f Det1es fiscales @t sociaies 1733 Etai autres ch. a pa 4d8600.. 1 733 TOTal. 1 735
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Reévaluation des immobilisations
Postes concernes. monlants et méthodes utilisés pour ia reevaluatior
Montant Inlitule dupaste Methodes utitisees ia reevaiuation pour la reévaluation
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Réévaluation des immobilisatians (suite)
Variation au cours de l'exercice el ventilation de l'ecart :
Part du capital corresporidant à une incorparation dc l'ecart.a
Retabtissement des informations en cou1s historiques pour les immobitisations réévaluées :
Part des produits de cession des immobilisations récvaluces, transtérees à un compte de réserves distribuabics:
Autres commentaires :
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RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES
Nature des Indications / Périodes 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12:2015 31/12/2014 Durée de texercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois
I - $ituation financierc en fin d'cxcrcice
a Capital sncial 10 355 10 355 10 355 10 355 10 355 H ) Nonbre dac?ons amises 10.355 1G 3.55 10 355i 10355 10 355j c 1 Nonbre dobhgaicns converibles an aclior!s
l - Résultat gtobal des opérations effectives
a : Ctwifre d'aifanes tors taxes: 213 659 148 881 118 0821 97.913 .1 2761 b ) Benefico avant impot. amortissemonts & provisions 82 493 19 494 1 934 8510 .2 039 i c i Inpot sur tes benéfices g 793 U Benefice apres impo. mas avant amortssemanls & provisions 75 700 19 4D4 1 994 8 510 2 039 c ! 8enalice apres mnpot. amornssemcns & provsions 74 558 1 232 1 574 8510 .2 039 1 Montants des benetices distribues g : Partcipanon des salaries
Ill - Résultat de
a , Benetic apr&s inpot. mis avant 3mortissements & provisions .0 b Benelice anres impot. anortssements & provisions 0 c ) Dividende verse a chaque act:on
IV - Personnel :
a ) Nambre de $aianas b Montant de fa nasse saiariale 34 177i 2120s 21 463 9 725 6 330 c j Monani des sommes varsees au titre dos 9 630 . 7 629 avanages sociavxSecuriesociaie.oeuvres socaes... 6 94f 21#4 538
Observatians.complémentaires
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TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Yateur Valeur Resultat Dividendes Filiales et : Capital et report I du capi1al brute nette : avances et avals du dernser du dernier encaissés Participatians social a nouveau : detenu des lilres des litres donnes par la S1e consentis : exercice exercice detens detenus par ia Sie: par la Ste glos ctos dans Iex
A - Renseignements délaillés concernan les filiates & particip
Filiales(plus de50
du capital detenu)
Participations (10 a 50 b du capitni detenu)
B - Renseignements giobaux concernant les autres fillaies &partic.
Filiates non reprises en A: 3) Francaises
Participations non reprises en A:
b) Etrangéres
Observations complémentaires
M. COCCETTA 1@ d Grrln 771FRT-S-D=NIS
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ANNEXE 3
SITUATION INTERMEDIAIRE DE LA SOCIETE ABSORBANTE AU 31 AOUT 2018
26
cerfa) . 11937 * 03 BILAN - PASSIF avant répartition D.G.1. N° 2051 Formuiaire ab:igatoire (arlicte 53A
Désignation de l'entreprise : APRIL Marine
(Ne pas reporter le montant des centimes)* Exercice 2019
Capital social ou individuel (1)* (dont versé. DA 265 000 Primes d'émission, de fusion, d'apports, D8 0 Ecarts de réévaluation (2)* (dont écart d'equivalence rk IX: 0 Réserve légale (3) DD 26 500 Réserves statutaires ou contractuelles DE 20 920
(Dont réserve spéciale des [Réserves réglementées (3 provisians paur fluctuations des D: 0 cours)
(Dont réserve relative l'achat d'cuvres originales Autres réserves E.J DG 0 d'artistes vivants
Repori & nouveau I>H 338 [RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) DE 1 850 405 Subvention d'investissement 0
Provisions réglementées* FOTAL {I} DT. 2 163 163
Produits des émissions de titres participatifs DM 0
Avances conditionnées DN 0 TOTAL {I} DO 0
Provisions pour risques DP 391 611 Provisions pour charges DQ 0 TOTAL (II) DR 391 611 Ernprunts obiigataires convertibles DS
Autres emprunts obligataires DT ol
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (5) DU 89 198 Emprunts et dettes financieres diver: (Donl emprunts participatifs) EI DV
Avances et acomptes recus sur commandes en cours DR 2 323 229
Dettes fournisseurs et comptes rattaches 12 718 845
Dettes fiscales et sociales dont IS 19N = IS 19N. DY 1 160 616 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés DZ 0 115 171] Autres dettes FA Régul. Praduils constatés d'avance (4) EB 3 510 775 TOTAL (IV) Ec 19 917 834 Ecarts de canversion passit ED 0 TOTAL GENERAL (I a V) EE 22 472 608
(1) Ecart de réévaluation incorporé au capital Réserve spéciale de réévaluation (1959)
S (2 Dont Ecart de réévaluation libre Réserve de réévaluation (1976)
Doni réserve régiementée des plus-valucs a long torme : 2 (3)
4 Dettes et praduits constatés d'avance a moins d'un an
5 Dant concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques et CCP EH Des explications concernant celie rubrique sonl données dans la nolice n' 2032
cettt
N° 10947 * 03 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite) D.G.I. N° 2053 Fomulaire obligaloire(anicle53A du Cote géneral des impôts.
Désignation de l'entreprise : APRIL Marine
Exercice 2019
Praduits exceptionnels sur opéralions de gestion HA 218
Produits exceptionnels sur opérations en capital HB 0 Reprises sur provisions et transfert de charges HC 0 Total des produits exceptionnels (7) (VII) HE 218 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6bis) HE 1 330 Charges exceptionnelles sur opérations en capital* HE 31 388 Dotations exceptionneiles aux amortissements et provisions HG 0 Total das charges exceptionnetles (7) (ViI)) HH 32 718 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) RT -32 500 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) HJ 54 630] Impts sur les bénéfices* HK 0
OTAL LDES P PRODUITS l+I+Y+V1 HL 4 556 159
TOTAL DES CHARGES (Il+IV+Vl+Vill+iX+X) HM 2705754 5 - BENEFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges) HN 1 850 405 (1) Dont produits nets partiels sur opérations a long terme HO
produits de locations immobiliêres HY (2) produits d'exploitation afférents a des exercices anterieurs (a détailler au (8) ci-dessous) 16
crédit-bail mobilier * (3) t1Q credit-bail immobilier
{4} Dont charges d'expiaitation afférentes à des exercices antérieurs (8) F2 x {5} Dont produits concernant les entreprises liées Dont intéréts concernant les entreprises liées {6} (6bis) Dont dons faits des organismes d'intérét général (art. 238 bis du C.G.i.) 1X {9} Dont transferts de charges A1
(10 Dont cotisations personnelles de l'exploitant (13)
A3 (11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) 24j (12 Dont primes et cotisationis" A6 (13 Obligatoires A9 comnementaires nersonnalle Exercice N (7} Détail des produits et charges exceptionnels (si ce cadre esl insufisant. oindre un état du méme modéle) Ch. Except.
Exercice N (8) Détail des produits et charges sur exercicos anterieurs : Ch. Antér.
es explications concernant celte rubrique sonl données dans la natice n* 2032
ANNEXE 4
SITUATION INTERMEDIAIRE DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 AOUT 2018
27
cera 11937 * 03 BILAN - PASSIF avant répartition D.G.I. N° 2051
du (cda géneral des impets).
Désignation de l'entreprise : ASSURBACK
Exercice cias le 31 (Ne pas reporter le montant des centimes) aout 2019
Capital social ou inaiduel . .dont versé..... DA 10 355 DB Primes d'émission, de fusion, d'apports, ..... 17 395 Ecarts de réévaluation (2)* (dont écart d'équivalence Ex 0 Réserve iégale (3 bD 0 Réserves statutaires ou cantractuelles DE: Réserves réglementóes (3)* (vont reserve specratetes] B1 0 (Don reserve rerantvirinpfaraetvres ingthales DE. Autres réserves EJ 0 .d'artistes.vivants)* Report à nouveau DEt -101 415 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) DI -3 171 Subvention d'investissement J 0 Provisions réglementées* DK
TOTAL (I) DL -76 836
roduits des émissions de titres participatifs DM
prrsrrs Avances conditionnées DN 0 TOTAL (1I) DO 0 Pravisions pour risques DP 0
Provisions pour charges DQ 0 TOTAL (IIi)
Emprunts obligataires convertibles DS 0
Autres emprunts obligataires DT 0
Emprunts et deltes auprés des établissements de crédit (5) DU 0 Emprunts et dettes financiéres diver:(Dont ernprunts participatifs) EI DV 0
DEEES Avances et acomptes recus sur commandes en cours W 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dx 53 584 Dettes fiscales et sociales dont IS 19N = iS 19N. DY 15 254 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 Aulres dettes EA 0 Régul. Produits constatés d'avance (4) FR 158 660 TOTAL (IV) EC 227 499 Ecarts de conversian passif* FD 0 TOTAL GENERAL (I & V) Ee 150 663 (1) [Ecart de réévaluation incorparé au capital Réserve speciate de réévaluation (1959)
Dont Ecart de réévaluation libre
Réserve de réévaluation (1976) (3) Dont réscrve régiementée des plus-values a long terme* Deltes et produils constatés d'avance a moins d'un an
(5) [Dont concours bancaires couranls et soides créditeurs de banques et CCP * Des explications concernanl cetle rubrique sont données dans la natice na 2032
cerfa COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (Suite) D.G.I. N N 10947 03 Fonruaireabtigaoire(article Sa du Cade gnernl dos ntpaisj.
Désignation de l'entreprise : ASSURBACK
Exercice 2019
Produits exceptionnels sur opérations de gestion F.A 0 Produits exceptionneis sur opérations en capital* HB 0
Reprises sur provisions et transfert de charges HO 0 Total des produits exceptionnels (7) (VII) HD 0 Charges exceptionnelles sur opéralions de gestion (6bis) HE 0 Charges exceptionnetles sur opérations en capital HF Dotations exceptionneiles aux amortissements et provisians HE 0 Total des charges exceptiannelles (7) (VIII) HH 0
" RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VII) Fi T Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) HJ 0 impàts sur les bénéfices* HK 0
OTAL DES PRODUI1 HJ, 84 108 TOTAL DES CHARGES (I+lY+Vl+VIIl+IX+X) HM 87.280 5 -BENÉFICE OU PERTE (Total des produits -total des charges) HN 3 171 (1) [Dort produits nets parliels sur opàrations long terme HO produits de locations immobiliéres HY 2 produits d'exploitation aflérents a des exercices antérieurs (a détailler au (8) ci-dessous) 1G crédit-bail mobilier * HP (3 crédit-bail immobilier HO (4) Dont charges d'exploitation afférentes a des exercices antérieurs (8)
(5} Dont produits concernant tes entreprises liées
{6] Dont intérets concernant les entreprises liées
9 Dont transferts de charges
(10) [Dont cotisations personneiles de l'exploitant (13
11 Dant redevances pour concessions de brevets, de &icences (produits)
Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) A4 12 Lont primes et cotisatons A.6 (13) lObligatoires A9 lanentaire Exercice N (7) Détail des produits et charges exceptionnels (si ce cadre est insuffisant. oindre un étal du meme modele) : Ch. Except.
(8) [Détaii des produits et charges sur exercices antérieurs : Exercice N Ch. Antér.
Des explications concernant celle rubrique sont données dans la notice ri 2032
ANNEXE5
AUGMENTATION DE CAPITAL SOCLAL DE LA SOCIETE ASSURBACK EN DATE
DU 1er 0CT0BRE 2019
28
ASSURBACK
Société par actions simplifiée au capital de 10 355,00 euros Siegc social : 4 rue Carnot - 851oo Lcs Sables d'Olonne R.C.S. 522 430 586 LA ROCHE-SUR-YON
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 1er 0CTOBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf. Lc Premier Octobre.
Au 114 boulevard Vivier Merle, 69 0o3 Lyon, sur convocation faite par le Président.
La société APRIL DOMMAGES, société anonymc dont le siege social est sis 114 boulcvard Marius Vivier Mcrlc 69oo3 Lyon, immatriculée au Registrc du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 428 699 417, représentée par Monsieur Marc-André Dupont en sa qualité dc Président directeur général,
Agissant en qualité d'associé uniquc (l' < Associé Unique>) de la société ASSURBACK, société par actions simplifiée au capital de 1o 355,oo Euros, dont le siege social cst sis 4 ruc Carnot - 851oo Les Sables d'Olonne, immatriculéc au Registre du Commerce et des Sociétés de La Roche- sur-Yon sous le numéro 522 430 586
1. a préalablement cxposé ce qui suit :
le Président a établi un rapport portant sur les décisions soumises a l'Associé Unique
le rapport susvisé, les statuts ct le texte des décisions proposécs, ont été communiqués a l'Associé Uniquc ou le cas échéant, tenus a sa disposition au sicge social de la Société, depuis l'envoi des avis de convocation,
2. connaissance prisc des documents suivants :
une copie de l'avis de convocation adrcssé a l'Associé Unique,
une copic dc l'avis d'information adressé aux commissaires aux comptes.
le rapport du Présidcnt sur lcs décisions soumises a l'Associé Uniquc,
le texte des projets des décisions soumises a l'Associé Unique,
lc projct de traité de fusion,
un cxemplairc des statuts de la Société ;
1/5
3. connaissance prise de l'ordre du jour suivant :
décision d'augmcntation du capital social d'un montant de dix mille euros (io.ooo) euros,
augmentation de capital réservée aux salariés adhérant a un plan dépargne entreprisc a crécr dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;
approbation du principe de l'opération de fusion des sociétés APRIL MARINE et ASSURBACK;
décision de nc pas désigner un commissaire a la fusion ;
désignation d'un commissaire aux apports ;
autorisation du Présidcnt dc la Société de procéder aux actes et formalités nécessaires a la fusion ;
décision de ne pas publier au BODACC les modifications importantes de l'actif et du passif dc la Société cntre la date d'établissement du projet de fusion et la date des décisions de l'Associé Uniquc appclé a se prononcer sur le projet de fusion ;
pouvoirs en vue des formalités.
4. a pris les décisions suivantes :
Au 114 boulevard Vivier Merle, 69 0o3 Lyon, sur convocation faite par le Président.
La société APRIL DOMMAGES, société anonymc dont le siege social est sis 114 boulcvard Marius Vivier Mcrlc 69oo3 Lyon, immatriculée au Registrc du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 428 699 417, représentée par Monsieur Marc-André Dupont en sa qualité dc Président directeur général,
Agissant en qualité d'associé uniquc (l' < Associé Unique>) de la société ASSURBACK, société par actions simplifiée au capital de 1o 355,oo Euros, dont le siege social cst sis 4 ruc Carnot - 851oo Les Sables d'Olonne, immatriculéc au Registre du Commerce et des Sociétés de La Roche- sur-Yon sous le numéro 522 430 586
1. a préalablement cxposé ce qui suit :
le Président a établi un rapport portant sur les décisions soumises a l'Associé Unique
le rapport susvisé, les statuts ct le texte des décisions proposécs, ont été communiqués a l'Associé Uniquc ou le cas échéant, tenus a sa disposition au sicge social de la Société, depuis l'envoi des avis de convocation,
2. connaissance prisc des documents suivants :
une copie de l'avis de convocation adrcssé a l'Associé Unique,
une copic dc l'avis d'information adressé aux commissaires aux comptes.
le rapport du Présidcnt sur lcs décisions soumises a l'Associé Uniquc,
le texte des projets des décisions soumises a l'Associé Unique,
lc projct de traité de fusion,
un cxemplairc des statuts de la Société ;
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3. connaissance prise de l'ordre du jour suivant :
décision d'augmcntation du capital social d'un montant de dix mille euros (io.ooo) euros,
augmentation de capital réservée aux salariés adhérant a un plan dépargne entreprisc a crécr dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;
approbation du principe de l'opération de fusion des sociétés APRIL MARINE et ASSURBACK;
décision de nc pas désigner un commissaire a la fusion ;
désignation d'un commissaire aux apports ;
autorisation du Présidcnt dc la Société de procéder aux actes et formalités nécessaires a la fusion ;
décision de ne pas publier au BODACC les modifications importantes de l'actif et du passif dc la Société cntre la date d'établissement du projet de fusion et la date des décisions de l'Associé Uniquc appclé a se prononcer sur le projet de fusion ;
pouvoirs en vue des formalités.
4. a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION (Décision d'augmentation du capital social d'un montant de dix mille (1o.ooo) euros)
L'associée unique, sur proposition du Président ct apres avoir constaté que le capital social était intégralement libéré, décide d'augmenter ledit capital qui s'éléve a la somme de dix millc trois ccnt cinquante-cing (10.355) euros, divisé en 10.355 actions ordinaircs de 1 curo chacunc, d'unc somme de dix mille (1o.0oo), pour le porter a vingt mille trois cent cinquante-cinq (2o.355) curos, par la création de io.ooo actions ordinaires nouvelles de 1 euro chacune émises au pair, ct a libércr intégralement lors de la souscription.
Ces 1o.ooo actions nouvelles seront créées jouissance du jour de la constatation de la réalisation de l'augmcntation de capital. Elles seront complétemnent assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaircs.
Les souscriptions pourront &trc libérées soit au moyen de versements en especes, soit par compensation avec des créances liquidcs et cxigibles sur la Société.
L'augmentation de capital ci-dessus décrite serait réservée en totalité a l'associé uniquc.
2/5
L'associée unique décide que l'augnentation de capitalci-dessus décrite lui sera réservéc en totalite.
x****
L'associé unique, apres avoir indiqué qu'il a d'ores et déja libéré le montant total de sa souscription, soit la somme globale de 10.ooo euros, sur un compte < Augmentation > dc capital ouvert au nom de la Société, comme l'atteste le certificat de dépot des fonds délivré par la Banque [...], Agence de [...], domiciliée [...I en date du [...],
Constate que les actions nouvelles ont été cntiérement souscrites, qu'elles ont été libérécs des sommes exigibles en conformité des conditions de la souscription et que, par suite, l'augmentation de capital est régulierement et définitivemcnt réaliséc.
En conséqucnce de ce que dessus, l'associé unique décide de modificr les articles 7 et 8 des statuts qui scront désormais libellés comme suit :
< Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fix6 a la sommc de VINGT MILLE TROIS CENT CINQUANTE-CINQ (20.355) euros. Il est divisé en VINGT MILLE TROIS CENT CINQUANTE-CINQ (2o.355) actions d'une seule catégorie de UN (1) euro chacune, libérées de la totalité de leur valeur nominale.
< ArticIe 8 - FORMATION DU CAPITAL
(...)
Sont insérées en fin d'article les dispositions suivantes :
Par décisions de l'associée unique en date du 1er octobre 2o19, le capital social a été augmenté d'une somme de 10.000 curos, par la création de 10.000 actions ordinaires, émiscs au pair, de 1 £ de valeur nominale. "
Ces 1o.ooo actions nouvelles seront créées jouissance du jour de la constatation de la réalisation de l'augmcntation de capital. Elles seront complétemnent assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaircs.
Les souscriptions pourront &trc libérées soit au moyen de versements en especes, soit par compensation avec des créances liquidcs et cxigibles sur la Société.
L'augmentation de capital ci-dessus décrite serait réservée en totalité a l'associé uniquc.
2/5
L'associée unique décide que l'augnentation de capitalci-dessus décrite lui sera réservéc en totalite.
x****
L'associé unique, apres avoir indiqué qu'il a d'ores et déja libéré le montant total de sa souscription, soit la somme globale de 10.ooo euros, sur un compte < Augmentation > dc capital ouvert au nom de la Société, comme l'atteste le certificat de dépot des fonds délivré par la Banque [...], Agence de [...], domiciliée [...I en date du [...],
Constate que les actions nouvelles ont été cntiérement souscrites, qu'elles ont été libérécs des sommes exigibles en conformité des conditions de la souscription et que, par suite, l'augmentation de capital est régulierement et définitivemcnt réaliséc.
En conséqucnce de ce que dessus, l'associé unique décide de modificr les articles 7 et 8 des statuts qui scront désormais libellés comme suit :
< Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fix6 a la sommc de VINGT MILLE TROIS CENT CINQUANTE-CINQ (20.355) euros. Il est divisé en VINGT MILLE TROIS CENT CINQUANTE-CINQ (2o.355) actions d'une seule catégorie de UN (1) euro chacune, libérées de la totalité de leur valeur nominale.
< ArticIe 8 - FORMATION DU CAPITAL
(...)
Sont insérées en fin d'article les dispositions suivantes :
Par décisions de l'associée unique en date du 1er octobre 2o19, le capital social a été augmenté d'une somme de 10.000 curos, par la création de 10.000 actions ordinaires, émiscs au pair, de 1 £ de valeur nominale. "
DEUXIEME DECISION (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne entreprise à créer dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail)
L'associéc unique, connaissance prise du rapport du Président ct du rapport du Commissaire aux comptes établi cn application de l'article L.225-138 II du Codc de commerce, décide de ne pas déléguer sa compétcnce au Président et de ne pas réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant a un plan d'épargne entreprise a créer dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail.
TROISIEME DECISION (Approbation du principe de l'opération de fusion des sociétés APRIL MARINE et ASSURBACK)
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Présidcnt ct des principales modalités de la fusion projctéc par voie d'absorption, de la Société par la société APRIL MARINE, société par actions simplifiée au capital de 265 00o,00 Euros, dont le sicge social est sis 4 rue Carnot, 85100
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Les Sables d'Olonne, imnatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de La Roche-sur-Yon sous le numéro 390 44o 725 (ci-aprés la < Fusion Envisagée >), décide d'approuver le principe de la Fusion Envisagée.
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Les Sables d'Olonne, imnatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de La Roche-sur-Yon sous le numéro 390 44o 725 (ci-aprés la < Fusion Envisagée >), décide d'approuver le principe de la Fusion Envisagée.
QUATRIEME DECISION (Décision de ne pas désigner un commissaire a la fusion)
LAssocié Uniquc, connaissance prise des termes du rapport du Président, décide de renoncer a la désignation d'un commissaire a la fusion, confornément a la faculté offerte par les dispositions de l'article L.236-10, I du Codc dc commerce, dans le cadre de la Fusion Envisagée.
CINQUIEME DECISION (Désignation d'un comnissaire aux apports)
L'Associé Unique, connaissance prise des termes du rapport du Président, conformément aux dispositions de l'article L.236-1o, III du Code de commerce, et a l'adoption de la quatrieme décision qui précéde relative a l'absence de désignation d'un commissaire a la fusion, décide de désigner, dans le cadre de la Fusion Envisagée :
Lc cabinct GRANT THORNTON, représcnté par Madame Francoise MECHIN, dont. lc sicgc cst situé 29 rue du Pont, 92200 Neuilly sur Seine (632 013 843 RCS Nanterre),
en qualité de commissaire aux apports.
L'Associé Unique prend acte que, conformément a larticle L.225-147 du Code de commerce, le commissaire aux apports sera en charge :
d'apprécier la valeur de l'apport devant etrc effectué au titre de la Fusion Envisagée et les éventuels avantages particuliers consentis, et
d'établir le rapport, contenant les mentions prévues par la réglementation applicable, qui sera nis a la disposition de l'Associé Unique de la Société et l'Associé Unique de la société APRIL MARINE, dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La société GRANT THORNTON a fait savoir par avance qu'elle acceptait cette mission et qu'elle n'était frappée d'aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'excrcice.
Lc cabinct GRANT THORNTON, représcnté par Madame Francoise MECHIN, dont. lc sicgc cst situé 29 rue du Pont, 92200 Neuilly sur Seine (632 013 843 RCS Nanterre),
en qualité de commissaire aux apports.
L'Associé Unique prend acte que, conformément a larticle L.225-147 du Code de commerce, le commissaire aux apports sera en charge :
d'apprécier la valeur de l'apport devant etrc effectué au titre de la Fusion Envisagée et les éventuels avantages particuliers consentis, et
d'établir le rapport, contenant les mentions prévues par la réglementation applicable, qui sera nis a la disposition de l'Associé Unique de la Société et l'Associé Unique de la société APRIL MARINE, dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La société GRANT THORNTON a fait savoir par avance qu'elle acceptait cette mission et qu'elle n'était frappée d'aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'excrcice.
SIXIEME DECISION (Autorisation du Président de la Société de procéder aux actes et formalités nécessaires a la fusion)
L'Associé Unique, confere tous pouvoirs au Président a l'effet d'accomplir tous les actes et formalités nécessaires a la réalisation de la Fusion Envisagée, et notamment d'arréter définitivement les termes et de signer, au nom de la société ASSURBACK, le projet de traité de fusion a conclure avec la société APRIL MARINE, ainsi que la déclaration de conformité, au vu notamment des dispositions de l'article 1161 du Code civil.
4/5
SEPTIEME DECISION (Décision de ne pas publier au BODACC les modifications importantes de l'actif ct du passif de la Société entre la date d'établissement du projet de fusion et la date des décisions de l'associé unique appelé a se prononcer sur le projet de fusion
Conformément aux dispositions des articles L.236-9 et R.236-5-1 du Codc de commerce, l'Associé Unique renonce a la publication au BODACC d'un avis rclatif aux modifications importantes de l'actif ct du passif dc la Société intervenues entre la date d'établissenent du projct dc traité de fusion ct la décision de l'Associé Unique appelée a se prononcer sur celui-ci.
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SEPTIEME DECISION (Décision de ne pas publier au BODACC les modifications importantes de l'actif ct du passif de la Société entre la date d'établissement du projet de fusion et la date des décisions de l'associé unique appelé a se prononcer sur le projet de fusion
Conformément aux dispositions des articles L.236-9 et R.236-5-1 du Codc de commerce, l'Associé Unique renonce a la publication au BODACC d'un avis rclatif aux modifications importantes de l'actif ct du passif dc la Société intervenues entre la date d'établissenent du projct dc traité de fusion ct la décision de l'Associé Unique appelée a se prononcer sur celui-ci.
HUITIEME DECISION (Pouvoirs en vue des formalités)
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait certifié conforme ou d'une copie des présentes a l'effct d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout cc quc dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par l'Associé Uniquc ct consigné au registre prévu par la loi.
L'Associé Unique La société APRIL DOMMAGES Représentée par Monsieur Marc-André DUPONT
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ANNEXE 6
METHODES D'EVALUATION UTILISEES
La Société Absorbante a été évaluée selon les méthodes cn vigucur au sein du groupe APRIL a savoir :
La Valeur d'Entreprise est déterminée en appliquant deux méthodes :
Une approche par les Discounted Cash-Flows, prenant commc basc lc budget a 4 ans 2019/2022 arreté par la société en 0ctobre 2018,
Une approche par les multiples dans iaquelle on retient la moyenne d'un multiple de marge brute ct d'un multiple de ROC,
En cas d'écart trop important entre ces deux approches, elles sont retravaillées pour recherchcr une meilleure convergence, en cherchant a atteindre des performances rcprésentatives sur la derniére année de planification dans la méthode DCF, et/ou en ajustant les données retenues pour appliquer la méthodc des multiples pour étre les plus représentatives possibles d'une exploitation < normative > ;
La valeur des titres de chaque société est obtenue en ajoutant/retranchant de la Valeur d'Entreprise la trésorerie/dette nette de la société.
Il en résulte les valorisations suivantes :
![]()
La Société Absorbée a été évaluée selon sa valeur récllc, qui correspond a sa valeur d'acquisition par la société APRIL DOMMAGES en date du 31 janvier 2019, soit sept cent quarante-huit mille cent trente-neuf (748.139) euros, suivi d'une augmentation du capital s0cial du 1" 0ctobre 2019 d'un montant de dix mille (10.000) curos.
La valorisation totale s'éleve a sept cent cinauante-huit mille cent trente-neuf (758.139) euros
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De tout cc quc dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par l'Associé Uniquc ct consigné au registre prévu par la loi.
L'Associé Unique La société APRIL DOMMAGES Représentée par Monsieur Marc-André DUPONT
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ANNEXE 6
METHODES D'EVALUATION UTILISEES
La Société Absorbante a été évaluée selon les méthodes cn vigucur au sein du groupe APRIL a savoir :
La Valeur d'Entreprise est déterminée en appliquant deux méthodes :
Une approche par les Discounted Cash-Flows, prenant commc basc lc budget a 4 ans 2019/2022 arreté par la société en 0ctobre 2018,
Une approche par les multiples dans iaquelle on retient la moyenne d'un multiple de marge brute ct d'un multiple de ROC,
En cas d'écart trop important entre ces deux approches, elles sont retravaillées pour recherchcr une meilleure convergence, en cherchant a atteindre des performances rcprésentatives sur la derniére année de planification dans la méthode DCF, et/ou en ajustant les données retenues pour appliquer la méthodc des multiples pour étre les plus représentatives possibles d'une exploitation < normative > ;
La valeur des titres de chaque société est obtenue en ajoutant/retranchant de la Valeur d'Entreprise la trésorerie/dette nette de la société.
Il en résulte les valorisations suivantes :
La Société Absorbée a été évaluée selon sa valeur récllc, qui correspond a sa valeur d'acquisition par la société APRIL DOMMAGES en date du 31 janvier 2019, soit sept cent quarante-huit mille cent trente-neuf (748.139) euros, suivi d'une augmentation du capital s0cial du 1" 0ctobre 2019 d'un montant de dix mille (10.000) curos.
La valorisation totale s'éleve a sept cent cinauante-huit mille cent trente-neuf (758.139) euros
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