Acte du 6 avril 2004

"DE KONINCK T.P." Société à Responsabilité Limitée au Capital de 200.000 Euros Siége social : 1 à 3 rue du Général Despeaux Hameau de Malassise

60390 LA NEUVILLE GARNIER 60 - 01 Greffe du Tribunal 421 693 946 R.C.S. BEAUVAIS DEPOT N° SIRET : 421 693 946 00012 24066%

0 6 AVR 2004 DU

R.C.S. Beatval NR6f. (C

CESSION DE PARTS SOCIALES

LES SOUSSIGNES

- Monsieur Patrick Maurice Marcel DE KONINCK, célibataire, demeurant & VAUX-BERNEUIL (Oise) - 3 Grande Rue,

De nationalité francaise, né & BERNEUiL EN BRAY (Oise) le 13 Aout 1958,

Ci-aprés dénommé "LE CEDANT".

D'UNE PART,

ET :

- Monsieur Christophe André Francois DE KONINCK, époux de Madame Catherine Isabelle Marie COCHiN, avec iaquelie il demeure à LA CHAPELLE AUX POTS (Oise) - 5 Impasse Vigneron,

Tous deux de nationalité francaise, nés savoir : -Monsieur DE KONlNCK & CHAUMONT EN VEXIN (Oise) le 11 Juin 1972, -Madame COCHIN a CAMBRA1 (Nord) le 9 Mai 1973,

Mariés à REILLY (Oise) le 18 Août 2001, sous le régime, non modifié depuis, de la séparation des biens, aux termes d'un contrat de mariage recu par Mattre HEU-BOIDIN, Notaire a BEAUVAIS (Oise), ie 28 Juillet 2001,

Ci-aprés dénommé "LE CESSIONNAIRE". Enregistre a ; RECETTE DIVISIONNAIRE DE BEAUVAIS

Le 01/04/2004 Bordereau n°2004/254 Case n°3 Ext 1263 Enregistrement : 2 549 e D'AUTRE PART, Pénalités : 274 e Timbre Pénalités : 6 € : 108 € Total liquidé : deux mille neuf cent trente-sept curos Montant recu : deux mille neuf cent trente-sept euros

L'A8ent e A0lRAYOn

Ont, préalablement à l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :

E X.P O s e

Suivant acte sous seing privé en date à MALASSISE (Oise) du Vingt Deux Janvier Mil Neuf Cent Quatre Vingt Dix Neuf, enregistré à BEAUVAIS-SUD (Oise) le Vingt Six Janvier Mil Neuf Cent Quatre Vingt Dix Neuf, folio 87, bordereau n" 98/8, il a été formé entre le cédant, le cessionnaire et une autre personne physique, sous fa dénomination sociale "DE KONINCK T.P.", une Société à Responsabitité Limitée au capital de 50.000 Francs, dont le siége social a été fixé a LA NEUVILLE GARNIER (Oise) - Hameau de Malassise - 1 à 3 rue du Général Despeaux, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous ie numéro 421 693 946 RCS BEAUVAIS, SIRET : 421 693 946 00012.

Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 Avril 2002, le capital a été augmenté de 605.957 Francs, par prélévement de pareille somme sur ia réserve pour risques divers, pour le porter à 655.957 Francs, puis il a été converti en 100.000 Euros.

Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 Octobre 2002, le capitai a été augmenté de 100.000 Euros, par prétéverment à hauteur de 90.979,61 Euros sur la "Réserve spéciale a incorporer au capital en appucation de l'article 219-1-f du Code Général des Impts et a hauteur de 9.020,39 Euros sur 1a réserve pour risques divers, pour le porter a 200.000 Euros.

Le capital social est actuellement divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de QUATRE CENTS (400) Euros chacune, numérotées de 1 a 500, sur lesqueiles CENT CINQUANTE (150), numérotées de 351 à 500, ont été attribuées à Monsieur Patrick DE KONINCK.

Lesdites parts ne sont représentées par aucun titre.

Par ailleurs, aux termes de l'article L.223-16 du Code de Commerce : "les parts sont librement cessibles entre les associés. Si les statuts contiennent une clause lirnitant la cessibitité, les dispositions de l'article L. 223-14 sont applicables. Toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la majorité ou abréger les délais prévus audit article."

En outre, aux termes de l'article L. 223-14 du Code de Commerce : "Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié & la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a ta cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite. A ia demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six.mois.

DP

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 seront suivies.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite"

Et l'article 11-1 des statuts sur la transmission des parts sociales prévoit :

"1 - Les parts ne peuvent étre transmises, à quelque titre que ce soit, gratuit ou onéreux, méme entre associés, qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur iedit projet. La décision de ia société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception gu'il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du président du tribunat de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de ieur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux 1égal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser tes demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellernent prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, i'associé peut réaliser la cession initiale ment projetée, si toutefois it détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec de mande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession. s'l refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou Ie représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

La procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résuitat de f'adjudication dans les conditions imparties, comne s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social."

Par application de ces dispositions, la cession ci-aprés constatée a fait l'objet d'une demande d'autorisation adressée au gérant de la société et au seul autre co-associé du cédant.

Suivant décision constatée par un procés-verbal en date du 17 Février 2004, la collectivité des associés de ladite société a consenti & la cession par Monsieur Patrick DE KONINCK à Monsieur Christophe DE KONINCK des CENT CINQUANTE (150) parts sociales lui appartenant et a déclaré agréer cette cession sous réserve de sa régularisation.

Pour compiéter cet exposé, te cédant déclare qu'il n'est débiteur d'aucune somme envers la société pour quelque cause que ce soit.

Ces faits exposés, il est passé a la cession de parts, dénommée en téte des présentes.

CESSION

Par les présentes, le cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, au cessionnaire qui accepte, les CENT CINQUANTE (150) parts sociales d'une valeur nominale de QUATRE CENTS (400) Euros chacune, numérotées 351 à 500, lui appartenant dans la Société à Responsabilité Limitée dénommée en téte des présentes. ./...

Le cessionnaire reconnait avoir connaissance des statuts sociaux a jour, de toutes résolutions prises et de tous procés-verbaux dressés à ce jour par ies Assemblées des associés, et les accepter. pour l'etre déja lui-méme.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de SOIXANTE MiLLE (60.000) Euros, lequel prix sera payé par le cessionnaire, soussigné de seconde part, au cédant soussigné de premiére part au plus tard le 31 Juillet 2004 pour une somme de TRENTE MILLE (30.000) Euros et pour le soide, soit TRENTE MILLE (30.000) Euros, au plus tard le 31 Janvier 2005.

Les sommes dues susvisées ne seront productives d'aucun intéret.

Le cédant dispense expressément le cessionnaire de lui consentir une quelconque garantie pour le parfait paiement du prix, déclarant en faire son affaire personnelle.

PROPRIETE - JOUISSANCE

Au moyen des présentes, le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et en aura la jouissance à compter dudit jour par la perception de tous intéréts, dividendes ou autres produits qui pourront étre distribués.

En outre, le cessionnaire sera subrogé à compter de ce jour dans tous les droits et actions contre la société attachés aux parts cédées.

Les parts sociales, objet de la présente cession, ne sont pas nanties et ne font l'objet d'aucun titre particulier. Leur propriété résulte donc des statuts de la société dont le cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance

DECLARATIONS D'ETAT CIVIL ET AUTRES

Le cédant et le cessionnaire déclarent, chacun en ce qui le concerne :

- confirmer les précisions données en téte des présentes sur leur état civil.

- étre de nationalité frangaise, avoir leur résidence habituelle en France, et se considérer cornme résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger, actuellement en vigueur,

- n'etre pas actuellement en état de tutelle ou de curatelle, ni placés sous sauvegarde de justice ou sous un régime d'administration provisoire de leurs biens,

DP

n'avoir jamais été et n'etre pas en état de réglement amiable, redressement ou liquidation judiciaires. ou faillite, et n'etre pas dirigeants ou représentants permanents de personnes morales en état de redressement ou liquidation judiciaires,

- d'une facon générale, jouir de la plénitude de leurs droits et capacité

Enfin, le cédant déclare qu'il n'existe aucun obstacle ni aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à ta libre dispositian des parts présenternent cédées.

REMISE DE PIECES

Le cessionnaire a dispensé le cédant de lui remettre une copie des statuts et des comptes annuels de la société "DE KONINCK T.P.", dont il est déja associé.

NOTIFICATION

La présente cession sera notifiée à la société, conforménent aux dispositions légales en vigueur.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Pour l'enregistrement, i est précisé que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers ni ne constituent une cession partielle de fonds de comnerce.

FORMALITES - FRAIS

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un originai ou d'une copie des présentes en vue de leur signification et de l'accomplissement de toutes formalités légales.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige, a l'exception de tous impôts éventuels sur les plus-values, à charge du cédant.

FAIT EN 6 ORIGINAUX Le présent acte est établi A LA NEUVILLE GARNIER sur 6 feuilles comportant : LE 19 FEVRIER 2004 - mots rayés nuls :-- - mots ajoutés : - - lignes rayées nulles : - - lignes ajoutées : --

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"DE KONINCK T.P" Société a Responsabilité Limitée au Capital de 200.000 Euros Siége social : 1 a 3 rue du Général Despeaux 60 - 01 .Greffe du Yribunal. Hameau de Malassise DEPOT N" 60390 LA NEUVILLE GARNIER 9u0682 421 693 946 R.C.S. BEAUVAIS 0 6 AVR 2004 SIRET : 421 693 946 00012 DU

R.C.S. Beatt

N° Rét.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 17 FEVRIER 2004

L'An Deux Mii Quatre

Le Dix Sept Février, a 18 heures 00.

Les associés de la société "DE KONINCK T.P.", Société à Responsabilité Limitée au capital de 200.000 Euros divisé en 500 parts de 400 Euros chacune, dont le siége est a LA NEUVILLE GARNiER (Oise) - 1 a 3 rue du Général Despeaux - Hameau de Malassise,

Se sont réunis au siége social sur la convocation qui leur a été faite par la gérance.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe DE KONINCK, gérant, qui déclare posséder personnellement 300 Trois Cents parts, ci...........

Les membres de l'Assemblée ont émargé une feuille de présence en entrant en séance.

Le Président constate que sont également présents ou représentés a la réunion :

- Monsieur Michel DE KONINCK, propriétaire de Cinquante 50 parts, ci .

- Monsieur Patrick DE KONINCK, propriétaire de Cent 150 Cinquante parts, ci...

TOTAL DES PARTS PRESENTES OU REPRESENTES 500

....

Le Président constate, en conséquence, que l'Assemblée peut valablerment délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise des associés représentant au minimum les trois quarts des parts sociales.

Puis, il rappelle que l'ordre du jour de la présente Assembtée est le suivant :

ORDRE DU JOUR

- Rapport de la gérance

- Agrément d'une cession de parts sociales.

- Modifications statutaires corrélatives a l'agrénent.

-

- Questions diverses.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :

- La feuille de présence.

- Un exemplaire des statuts de la société.

- Le rapport de la gérance.

- Le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'Assemblée.

Il rappelle que le rapport de ia gérance et le texte des résolutions proposées ont été communiqués aux associés et au Commissaire aux Comptes plus de quinze jours avant la présente Assemblée et tenus, pendant ce meme délai, a leur disposition au siege social, ou ils ont pu en prendre connaissance ou copie.

Sur sa demande, l'Assemblée lui donne acte de ses déclarations

Il donne ensuite lecture du rapport de la gérance

Cette lecture terminée, il ouvre la discussion. Aprés différents échanges de vues, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :

/.

La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance de l'intention que lui a.exprimée Monsieur Patrick DE KONINCK de céder les CENT CINQUANTE (150) parts lui appartenant dans la société, numérotées de 351 a 500, a Monsieur Christophe DE KONINCK, moyennant le prix de SOIXANTE MILLE (60.000) Euros, déclare agréer cette cession sous réserve de sa régularisation.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés décide, sous la condition suspensive de la régularisation de cette cession par notification a la société par application des dispositions légales en vigueur, de remplacer l'ARTICLE 8 -.REPARTITION DES PARTS des statuts par les dispositions suivantes :

"Les parts composant le capital sont réparties entre ies associés dans les proportions suivantes :

- A Monsieur Christophe DE KONINCK 450 parts sociales portant les numéros 1 a 300 et 351 a 500, ci.. 450

- A Monsieur Michel DE KONINCK, 50 parts sociales portant les numéros 301 a 350, ci. 50

Totat égal au nombre de parts composant le capital social : 500 CINQ CENTS, ci .

Toutes les parts représentant lé capital social appartiennent aux associés susvisés, sont réparties entre eux dans ies proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs, et à la cession de parts sociales, et sont toutes entiérement libérées."

Cette résolution est adoptée & l'unanirnité.

L'Assernblée Générale confére tous pouvoirs et autorisations nécessaires au porteur d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal, en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité légale.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

EP

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal par le gérant.

LES ASSOCIES PRESENTS

M.Patrick DE KON}NCK M.Christophe DE KONINCK

M.Michel DE KONINCK

DEKONINGKOTP!

Societéa Responsabilit Limiteeau Capital de 200.000 Euros Siagesocial 1a 3rue du General Despeaux Hameau de Malassise 60390LANEUVILLE.GARNIER 421 693946 RC.S!BEAUVAIS SIRET:42169394600012

MIS.A JOURAU 23 FEVRIER 2004

60 - 01 Greffe du Tribunal. DEPOT N° Qu0 6 82 0 6 AVR 2004 DU .1

ARTICLE 1 :.FORME R.C.S. Beauvais N°R6f. C 0Q b 1 Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une société à responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La société est dénommée "DE KONiNCK T.P.".

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du

capital social.

ARTICLE 3 - 0BJET

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

- L'entreprise de travaux publics, terrassements, démolition, manutention.

- L'entretien et la réparation de tous véhicules.

- La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation, directement ou par voie de location-gérance, de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social.

- Toutes opérations quelcongues contribuant a la réalisation de cet objet

- ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége de la société est fixé à LA NEUVILLE GARNIER (Oise) - Hameau de Malassise - 1 à 3 rue du Général Despeaux.

Il peut étre transféré dans la mérne ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

f..

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du cornmerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

1/ - Il a été apporté en numéraire a la constitution de la société 50.000,00 Frs une somme totale de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci......

Cette somme a été déposée à la "Banque Parisienne de Crédit", Agence de BEAUVAIS, a un compte ouvert au nom de la société en formation sous le numéro 269 9005 3, selon le détail suivant :

30.000 Frs - Monsieur Christophe DE KONINCK. - Monsieur Michel DE KONINCK. 5.000 Frs 15.000 Frs - Monsieur Patrick DE KON1NCK

2/ - Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 Avrii 2000, il a été décidé d'augmenter le capital d'une samme de SIX CENT CINQ MILLE NEUF CENT CINQUANTE SEPT FRANCS, ci.... 605.957.00 Frs prélevée sur la réserve pour risques divers.

Pour le porter a...... 655.957,00 Frs

Puis it a été converti en 100 000 €

3/ - Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 Octobre 2002, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de CENT MILLE EUROS. ci...... 100000€ prélevée hauteur de 90.979.61 Euros sur la "Réserve spéciale à incorporer au capital en application de l'article 219-l-f du Code Géréral des lmpts" et

hauteur de 9.020,39 Euros sur la réserve pour risques divers.

Pour le porter a. 200 000€

ARTICLE 7 - CAPITAL

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE (200.000) Euros, divisé en CINQ CENTS (500) parts de QUATRE CENTS (400) Euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 à 500. Leur répartition figure ci-aprés.

ARTICLE 8 - REPARTITION DES PARTS

Les parts composant le capital sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

- A Monsieur Christophe DE KONINCK, 450 parts sociales portant les numéros 1 a 300 et 351 a 500, ci...... 450

- A Monsieur Michel DE KONINCK, 50 parts sociales portant tes numéros 301 a 350, ci.. 50

Totai égal au nombre de parts composant le capital social : 500 CINQ CENTS, ci .....

Toutes les parts représentant le capital sociat appartiennent aux associés susvisés, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs, et à ta cession de parts sociales, et sont toutes entiérement libérées.

ARTICLE 9 -AUGMENTATIQN OU REDUCTIQN DU CAPITAL - EXISTENCE DE ROMPUS

Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions tégales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augrnentation du capital et qui serait soumise a agrément comne cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augrnentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regrouperment ou de division.

ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire cornpte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

.1...

L'usufruitier exerce seut le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES PARTS. - AGREMENT DES CESSIONNAIRES ET ATTRIBUTAIRES

1 - Les parts ne peuvent étre transmises, à quelque titre que ce soit, gratuit ou onéreux, méme entre associés, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié à la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recomrnandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi gue le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification gui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociates ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le détai de trois mois a compter de la derniere des

notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cessian est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus gui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception gu'il renance a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule

fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur reguéte. Le

prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativernent son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, @tre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventueliement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur tota excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, torsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initiale ment projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation'de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommnandée avec de mande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'l refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives

f.11

La procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon tes dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins gue la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extracrdinaire emportant réduction du capital social.

2 - Tout héritier ou ayant droit, soumis à agrément en vertu des dispositions ci-avant, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions coilectives.

Tout acte de partage est valablerment notifié à la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a fa société une dernande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et t'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. La société peut, sans attendre le partage, statuer sur 'agrément global des indivisaires ; de convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la dernande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de t'héritier ou ayant droit non agréé : il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs. Si aucune des solutians prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3 - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant et tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par déces. 1 en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son norn. La liguidation de comnunauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé par les associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites & son nom.

4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurerment a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil. il doit etre agréé par une décision prise a la majorité qualifiée prévue en matiére de cession de parts, aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

ARTICLE 12 - DECES - INCAPACITE.- REGLEMENT AMIABLE - REDRESSEMENT ET LIQUIDATION JUDICIAIRES - FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIE

Le décés, l'incapacité, la mise en réglenent amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises a contrle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions tégales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas à celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des ernprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjaint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, ia gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

ARTICLE 14. - GERANCE - NOMINATION

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

ARTICLE 15 - POUVOIRS DES GERANTS

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne reiévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensermble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis qu'avec t'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

ARTICLE 16 - OBLIGATIONS DES GERANTS - DELEGATIONS

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi queiconque dans une entreprise concurrente.

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

ARTICLE 17 - CESSATION DE FONCTIONS

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. En aucun cas, la révocation ne peut donner lieu à dommages-intéréts.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, à la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

ARTICLE 18 - TRAITEMENT DES GERANTS

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES - FORME ET MODALITES

La volonté des associés s'exprime par des décisions coliectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entratnent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assernblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux conptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés à son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assernblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par te plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'asserblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence. lorsgu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier dornicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de ta date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a te droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. ll peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne conprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. II peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés.

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, à toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'eiles n'emportent pas modificatian aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise à agrément.

1

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablerment adoptées à la majorité des votes émis, quel que sait le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société. obliger un des associés à augmenter son engagement social ou transformer la société en société en norn coilectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues à l'articie 11.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES - EXPERTISE JUDICIAIRE

Les associés ont un droit de communication, termporaire ou pernanent selon son objet dans les canditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de fa situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de teurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur.

ARTICLE 23 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Selon les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la ioi leur confie.

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ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le Premier Janvier et finit le Trente et Un Décembre.

ARTICLE 25 - ARRETE DES.COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des arnortissernents et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemble générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressérent les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital

ARTICLE 27 - PA!EMENT DU DIVIDENDE

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant. Les modalités de ia distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la citure de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant sur requéte a ia demande de la gérance. ....

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Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

ARTICLE 28 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la callectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

ARTICLE 29 - PERTE DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTIQN

Si les pertes constatées dans les documents conptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, ia gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas ia dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi à défaut de régutarisation n'est pas applicable, a société continuant d'exister avec l'associé unique.

ARTICLE 30 - LIQUIDATION

A t'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société est en liquidation.

La personnalité môrale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à sa clôture.

Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterninent les fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour ieur nomination. Leur mandat, saut stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation. ....

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. lls consultent en outre les associés chague fois qu'ils

le jugent utile ou gu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les memes conditions qu'antérieurenent.

En fin de liguidation, les associés, à la majorité ordinaire, statuent sur le conpte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoguer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la

demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de

clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, i est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les regles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, & l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

ARTICLE 31 - CONTESTATIONS

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente

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