DEUTSCHE LEASING FRANCE
Acte du 1 février 2024
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a eté enregistré le 01/02/2024 sous le numero de depot 4913
Deutsche Leasing France Société par actions simplifiée Au capital de 23.000.000 Euros Immeuble < Inside >, 7 rue Eugéne et Armand Peugeot 92500 Rueil-Malmaison RCS Nanterre 492 101 480
(< La Société >)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Deutsche Leasing France Société par actions simplifiée Au capital de 23.000.000 Euros Immeuble < Inside >, 7 rue Eugéne et Armand Peugeot 92500 Rueil-Malmaison RCS Nanterre 492 101 480
(< La Société >)
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 10 JANVIER 2024
DECISIONS OF THE SOLE SHAREHOLDER OF JANUARY 10, 2024
Procés-verbal / Minutes
L'an deux mille vingt-quatre, The year two thousand and twenty-four, Le 10 janvier, On January 10,
L'Associé Unique, la société Deutsche Sparkassen The Sole Shareholder, the German company Leasing AG & Co. KG, société de droit allemand, Deutsche Sparkassen Leasing AG & Co. KG, having ayant son siége social sis Frôlingstrale 15-31, D- its registered office at Frôlingstraße 15-31, D- 61352 Bad Homburg v. d. Hôhe, immatriculée au 61352 Bad Homburg v. d. Hôhe, registered with Registre du Commerce du Tribunal d'lnstance de the Register of Commerce of Bad Homburg v. d Bad Homburg v. d. Hôhe sous le numéro HRA Hôhe under number HR A 3330, represented by 3330, représéntée par Monsieur Philipp Grànz et Mr. Philipp Grànz and Mr. Felix Waldvogel, duly Monsieur Felix Waldvogel, dûment habilités a authorized, after notification of the Statutory Au- l'effet des présentes, aprés avis adressé au Com- ditor, has taken the decisions on the following missaire aux Comptes, a pris les décisions portant agenda: sur l'ordre du jour suivant :
Transfert du siége social Transfer of the registered office,
Modification corrélative de l'article 4 Amendment of Article 4 of the Articles of des statuts, Association accordingly, Questions diverses, - Miscellaneous, Pouvoirs en vue des formalités. Power of attorney.
Les documents suivants sont mis a la disposition The following documents are available to partici- des participants : pants:
l'avis au Commissaire aux Comptes, the notification letter to the Statutory Auditor, les statuts de la Société, le texte des décisions soumises a l'Asso- the Articles of Association of the Com- ciée Unique. pany, the text of the decisions submitted to the Sole Shareholder.
1
Tous les documents qui doivent étre communi- All the documents which must be communicated qués aux associés en vertu de la législation sur les to the partners by virtue of the legislation on sociétés commerciales ont été adressés a l'Asso- commercial companies have been sent to the ciée Unique ou tenus a sa disposition, au siége so- Sole Shareholder or have been made available to cial, pendant le délai de quinze jours qui précéde him at the registered office during the period of la date des délibérations, ce qui est reconnu fifteen days preceding the date of the delibera- exact par l'Associée Unique. tions, which is acknowledged by the sole share- holder.
Les décisions suivantes sont adoptées par l'Asso- The following decisions are adopted by the Sole Shareholder: ciée Unique :
L'Associé Unique, la société Deutsche Sparkassen The Sole Shareholder, the German company Leasing AG & Co. KG, société de droit allemand, Deutsche Sparkassen Leasing AG & Co. KG, having ayant son siége social sis Frôlingstrale 15-31, D- its registered office at Frôlingstraße 15-31, D- 61352 Bad Homburg v. d. Hôhe, immatriculée au 61352 Bad Homburg v. d. Hôhe, registered with Registre du Commerce du Tribunal d'lnstance de the Register of Commerce of Bad Homburg v. d Bad Homburg v. d. Hôhe sous le numéro HRA Hôhe under number HR A 3330, represented by 3330, représéntée par Monsieur Philipp Grànz et Mr. Philipp Grànz and Mr. Felix Waldvogel, duly Monsieur Felix Waldvogel, dûment habilités a authorized, after notification of the Statutory Au- l'effet des présentes, aprés avis adressé au Com- ditor, has taken the decisions on the following missaire aux Comptes, a pris les décisions portant agenda: sur l'ordre du jour suivant :
Transfert du siége social Transfer of the registered office,
Modification corrélative de l'article 4 Amendment of Article 4 of the Articles of des statuts, Association accordingly, Questions diverses, - Miscellaneous, Pouvoirs en vue des formalités. Power of attorney.
Les documents suivants sont mis a la disposition The following documents are available to partici- des participants : pants:
l'avis au Commissaire aux Comptes, the notification letter to the Statutory Auditor, les statuts de la Société, le texte des décisions soumises a l'Asso- the Articles of Association of the Com- ciée Unique. pany, the text of the decisions submitted to the Sole Shareholder.
1
Tous les documents qui doivent étre communi- All the documents which must be communicated qués aux associés en vertu de la législation sur les to the partners by virtue of the legislation on sociétés commerciales ont été adressés a l'Asso- commercial companies have been sent to the ciée Unique ou tenus a sa disposition, au siége so- Sole Shareholder or have been made available to cial, pendant le délai de quinze jours qui précéde him at the registered office during the period of la date des délibérations, ce qui est reconnu fifteen days preceding the date of the delibera- exact par l'Associée Unique. tions, which is acknowledged by the sole share- holder.
Les décisions suivantes sont adoptées par l'Asso- The following decisions are adopted by the Sole Shareholder: ciée Unique :
PREMIERE DECISION FIRST DECISION (Transfert de siége) (Transfer of registered office)
L'Associé Unique décide de transférer le siége The Sole Shareholder decides to transfer the social de la Société, avec effet a compter du registered office of the Company, with effect 16 décembre 2023, à l'adresse suivante : from December 16, 2023, to the following ad- dress:
< LIBERTY TOWER >,17 Place des Reflets,92400 < LIBERTY TOWER >,17 Place des Reflets,92400 Courbevoie Courbevoie
< LIBERTY TOWER >,17 Place des Reflets,92400 < LIBERTY TOWER >,17 Place des Reflets,92400 Courbevoie Courbevoie
DEUXIEME DECISION SECOND DECISION (Modification statutaire corrélative) (Amendment to the articles of association)
L'Associé Unique décide, en conséquence de The Sole Shareholder decides, as a conse- la décision qui précéde, de modifier le texte quence of the above resolution, to amend the de l'article 4 des statuts, avec effet ce jour, qui text of Article 4 of the Articles of Association of est désormais rédigé comme suit : the Company, which will read as follows:
Article 4 - SIEGE SOCIAL "Article4-REGISTEREDOFFICE
Le siége social est fixé à : The registered office is located at.
< LIBERTY TOWER ", 17 Place des Reflets, < LIBERTY TOWER >, 17 Place des Reflets, 92400 Courbevoie 92400 Courbevoie
Il peut étre transféré en tout autre endroit The registered office may be transferred to en vertu d'une décision des associés." any other location by decision of the share- holders."
Article 4 - SIEGE SOCIAL "Article4-REGISTEREDOFFICE
Le siége social est fixé à : The registered office is located at.
< LIBERTY TOWER ", 17 Place des Reflets, < LIBERTY TOWER >, 17 Place des Reflets, 92400 Courbevoie 92400 Courbevoie
Il peut étre transféré en tout autre endroit The registered office may be transferred to en vertu d'une décision des associés." any other location by decision of the share- holders."
TROISIEME DECISION THIRD DECISION (Pouvoirs) (Powers of attorney)
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au por- The Sole Shareholder gives all powers to the teur de copies ou d'extraits du présent pro- holder of copies or extracts of these minutes, cés-verbal, et en particulier a Maitre Caroline and in particular to Caroline Blondel, GGV Avo- Blondel, Cabinet GGV Avocats - Rechtsan- cats - Rechtsanwàlte, 223 rue Saint-Honoré, wàlte, 223 rue Saint-Honoré, 75001 Paris, 75001 Paris, to fulfil all legal formalities.
-2-
pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent Of all the above, the present minutes have been procés-verbal qui a été signé par l'Associée drawn up and signed by the Sole Shareholder. Unique.
L'Associé Unique/The Sole Shareholder Deutsche Sparkassen Leasing AG & Co. KG Représentée par/Represented by
Monsieur Philipp Granz Monsieur Felix Waldvogel
Deutsche Leasing France SAS au capital de 23.000.000 euros
< LIBERTY TOWER 17 Place des Reflets 92400 Courbevoie RCS Nanterre 492 101 480
-2-
pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent Of all the above, the present minutes have been procés-verbal qui a été signé par l'Associée drawn up and signed by the Sole Shareholder. Unique.
L'Associé Unique/The Sole Shareholder Deutsche Sparkassen Leasing AG & Co. KG Représentée par/Represented by
Monsieur Philipp Granz Monsieur Felix Waldvogel
Deutsche Leasing France SAS au capital de 23.000.000 euros
< LIBERTY TOWER 17 Place des Reflets 92400 Courbevoie RCS Nanterre 492 101 480
Statuts
Mis a jour le 10 janvier 2024
< Copie certifiée conforme >
Monsieur Karsten Reinhard
< Copie certifiée conforme >
Monsieur Karsten Reinhard
TITRE PREMIER
FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE
Article 1 - FORME DE LA SOCIETE
La société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en
vigueur, notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
vigueur, notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet
- la réalisation et le courtage de toutes opérations de crédit-bail et de location; - la réalisation et le courtage d'opérations de crédits d'équipement ; - la réalisation et le courtage d'opérations de cession de créance Loi Dailly - la vente de biens d'équipement ;
.- toutes prestations de services pouvant se rattacher aux activités ci-dessus décrites, de méme que toutes opérations de courtage ;
tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, en France et à l'étranger;
et, plus généralement toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement, y compris la participation directe ou indirecte à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer.
- la réalisation et le courtage de toutes opérations de crédit-bail et de location; - la réalisation et le courtage d'opérations de crédits d'équipement ; - la réalisation et le courtage d'opérations de cession de créance Loi Dailly - la vente de biens d'équipement ;
.- toutes prestations de services pouvant se rattacher aux activités ci-dessus décrites, de méme que toutes opérations de courtage ;
tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, en France et à l'étranger;
et, plus généralement toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement, y compris la participation directe ou indirecte à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer.
Article 3- DENOMINATION
La dénomination de la société est: < Deutsche Leasing France >.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. ", et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation
de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. ", et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation
de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixéa :
< LIBERTY TOWER >,17 Place des Reflets,92400 Courbevoie
Il peut étre transféré en tout autre endroit en vertu d'une décision des associés.
< LIBERTY TOWER >,17 Place des Reflets,92400 Courbevoie
Il peut étre transféré en tout autre endroit en vertu d'une décision des associés.
Article 5 -DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par
décision collective des associés.
TITRE DEUXIEME
APPORTS- CAPITAL SOCIAL -ACTIONS
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par
décision collective des associés.
TITRE DEUXIEME
APPORTS- CAPITAL SOCIAL -ACTIONS
Article 6 - CAPITAL SOCIAL - APPORTS
Le capital social est fixé a 23.000.000 (vingt-trois millions) Euros, divisé en 46.000 (quarante-six
mille) actions d'une valeur nominale de 500 (cinq cents) Euros chacune.
L'associé unique, la société Deutsche Sparkassen Leasing AG & Co. KG, renforcera la solvabilité de la société Deutsche Leasing France SAS à l'égard des établissements de crédit la financant, en leur consentant, dans la mesure du nécessaire, les sûretés que l'associé unique estime
appropriées, telles que lettres de confort, cautions ou garanties. Pour renforcer la solvabilité de la société Deutsche Leasing France SAS, la société Deutsche Sparkassen Leasing AG & Co. KG pourra, librement et dans les limites qu'elle juge opportunes, accorder à la société Deutsche Leasing France SAS des préts assortis d'une renonciation à se prévaloir de son rang.
mille) actions d'une valeur nominale de 500 (cinq cents) Euros chacune.
L'associé unique, la société Deutsche Sparkassen Leasing AG & Co. KG, renforcera la solvabilité de la société Deutsche Leasing France SAS à l'égard des établissements de crédit la financant, en leur consentant, dans la mesure du nécessaire, les sûretés que l'associé unique estime
appropriées, telles que lettres de confort, cautions ou garanties. Pour renforcer la solvabilité de la société Deutsche Leasing France SAS, la société Deutsche Sparkassen Leasing AG & Co. KG pourra, librement et dans les limites qu'elle juge opportunes, accorder à la société Deutsche Leasing France SAS des préts assortis d'une renonciation à se prévaloir de son rang.
Article 7 -AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté selon les modalités fixées par la loi, notamment en numéraire, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, par apports en nature. Les décisions d'augmentation du capital sont prises collectivement par les associés.
Les associés jouissent, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Les actions souscrites. en numéraire et la prime d'émission doivent étre intégrale- ment libérées lors de la souscription.
Les associés jouissent, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Les actions souscrites. en numéraire et la prime d'émission doivent étre intégrale- ment libérées lors de la souscription.
Article 8 - REDUCTION DU CAPITAL
Les associés peuvent, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que.ce soit, mais en aucun cas la
réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter le capital social à un montant au moins égal au montant minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter le capital social à un montant au moins égal au montant minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
Article 9-FORME DES ACTIONS
Les actions sont de forme nominative. La propriété des actions résulte de leur inscription au
nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions Iégales. La société délivre à l'actionnaire une attestation d'inscription en compte des actions lui appartenant. Toutes les actions conférent a leurs propriétaires les mémes droits.
nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions Iégales. La société délivre à l'actionnaire une attestation d'inscription en compte des actions lui appartenant. Toutes les actions conférent a leurs propriétaires les mémes droits.
Article 10 - CESSION DES ACTIONS
La cession des actions inscrites en compte et intégralement libérées s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur le registre des mouvements.
En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, est
soumise a l'agrément préalable de la société, relevant d'une décision des associés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques, én vertu d'une décision de justice ou autrement.
En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, est
soumise a l'agrément préalable de la société, relevant d'une décision des associés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques, én vertu d'une décision de justice ou autrement.
Article 11 -AGREMENT D'UNE CESSION
En cas de pluralité d'associés le cédant doit notifier le projet de cession d'actions a un tiers à la
société par lettre recommandée avec avis de réception une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. La décision d'agrément sera prise par les associés statuant à la majorité. simple, le cédant ne pouvant prendre part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte dans le calcul du quorum. Cette décision devra etre notifiée au cédant avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande d'agrément. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément sera
réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne décide de
renoncer a la cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par ûn tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme accordé. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
TITRE TROISIEME
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
société par lettre recommandée avec avis de réception une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. La décision d'agrément sera prise par les associés statuant à la majorité. simple, le cédant ne pouvant prendre part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte dans le calcul du quorum. Cette décision devra etre notifiée au cédant avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande d'agrément. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément sera
réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne décide de
renoncer a la cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par ûn tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme accordé. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
TITRE TROISIEME
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 12 - PRESIDENT ET DIRECTEUR GENÉRAL
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale désigné par
décision des associés. Sur la proposition du Président, une ou plusieurs personnes physiques peuvent étre nommées en qualité de directeur général, par décision des associés, pour assister le Président dans ses fonctions.
Une personne morale peut étre nommée Président..Ses dirigeants et représentants légaux sont en conséquence soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient mandataires sociaux en nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
Article 13 - NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Le Président et, le cas échéant, les Directeurs généraux sont nommés par décision des associés
A l'expiration de leurs mandats respectifs, ils peuvent étre reconduits dans leurs fonctions.
Le Président et, le cas échéant, les Directeurs généraux peuvent démissionner a tout moment de leurs fonctions, le Président en prévenant tous les associés par lettre recommandé avec avis
de réception, un directeur général en prévenant le Président dans la méme forme.
La révocation du Président et, le cas échéant, d'un directeur général peut intervenir par décision des associés a tout moment sans préavis.
Est exclue la nomination à la fonction de Président d'une personne physique agée de plus de 65 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a l'issue de la prochaine décision collective des associés.
Un salarié de la société peut etre nommé à la fonction de Président ou de directeur général,
sans perdre son statut de salarié pour autant qu'il continue à exercer simultanément ses fonctions antérieures.
La rémunération des mandataires sociaux est fixée par une décision des associés
A l'expiration de leurs mandats respectifs, ils peuvent étre reconduits dans leurs fonctions.
Le Président et, le cas échéant, les Directeurs généraux peuvent démissionner a tout moment de leurs fonctions, le Président en prévenant tous les associés par lettre recommandé avec avis
de réception, un directeur général en prévenant le Président dans la méme forme.
La révocation du Président et, le cas échéant, d'un directeur général peut intervenir par décision des associés a tout moment sans préavis.
Est exclue la nomination à la fonction de Président d'une personne physique agée de plus de 65 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a l'issue de la prochaine décision collective des associés.
Un salarié de la société peut etre nommé à la fonction de Président ou de directeur général,
sans perdre son statut de salarié pour autant qu'il continue à exercer simultanément ses fonctions antérieures.
La rémunération des mandataires sociaux est fixée par une décision des associés
Article 14-POUVOIRS DES MANDATAIRES SOCIAUX
Le Président et, le cas échéant, les directeurs généraux disposent des pouvoirs les plus étendus a l'égard des tiers pour agir au nom de la société en toute circonstance dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux associés par la loi et par les présents statuts.
Toutefois, doivent étre préalablement autorisées par une décision des associés les opérations suivantes:
l'acquisition et la vente d'un fonds de commerce ou d'éléments composant un fonds de
commerce;
l'acquisition et la cession de participations dans d'autres sociétés ainsi que toutes
souscriptions de droits sociaux et tous apports en nature ou en numéraire à une autre société ou a un groupement;
la création, le transfert et la fermeture de tous établissements, succursales, agences ou dépôts;
l'acquisition et la cession d'immeubles ou de droits y assimilés;
la conclusion de baux immobiliers de toute nature ainsi que leur résiliation.
Un réglement intérieur, approuvé par les associés, peut fixer les modalités d'exercice des fonctions des mandataires sociaux.
Toutefois, doivent étre préalablement autorisées par une décision des associés les opérations suivantes:
l'acquisition et la vente d'un fonds de commerce ou d'éléments composant un fonds de
commerce;
l'acquisition et la cession de participations dans d'autres sociétés ainsi que toutes
souscriptions de droits sociaux et tous apports en nature ou en numéraire à une autre société ou a un groupement;
la création, le transfert et la fermeture de tous établissements, succursales, agences ou dépôts;
l'acquisition et la cession d'immeubles ou de droits y assimilés;
la conclusion de baux immobiliers de toute nature ainsi que leur résiliation.
Un réglement intérieur, approuvé par les associés, peut fixer les modalités d'exercice des fonctions des mandataires sociaux.
Article 15 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Le Président et, le cas échéant, les directeurs généraux représentent seuls la société dans ses rapports avec les tiers. Des actes engageant la société vis-a-vis des tiers doivent porter la signature du Président ou d'un directeur général ou de tout fondé de pouvoir dûment habilité à l'effet de ces actes.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président et, le cas échéant, d'un directeur général qui ne relévent pas de l'objet social ou qui n'ont pas recus l'autorisation des associés, a moins qu'elle ne prouve que le tiers concerné savait que l'acte dépassait cet objet ou n'avait pas recu d'autorisation et que le tiers ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président et, le cas échéant, d'un directeur général qui ne relévent pas de l'objet social ou qui n'ont pas recus l'autorisation des associés, a moins qu'elle ne prouve que le tiers concerné savait que l'acte dépassait cet objet ou n'avait pas recu d'autorisation et que le tiers ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 16 - DÉLÉGUES DU COMITÉ D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés
du Président ou, le cas échéant, auprés d'un directeur général.
du Président ou, le cas échéant, auprés d'un directeur général.
Article 17 - NOMINATION DES MEMBRES DU COMITE DE SURVEILLANCE
Le Comité de Surveillance se compose de trois membres au moins et de cinq au plus. Les
membres sont nommés par décision collective des associés sans limitation de durée. Le nombre des membres du Comité de Surveillance ayant atteint l'age de 65 ans ne pourra étre supérieur au tiers des membres en fonction.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges, le Comité de Surveillance peut procéder à des nominations a titre provisoire sous réserve de leur ratification par la prochaine décision des associés. Les membres remplagants exercent leur fonction pour le temps restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs.
Tout membre du Comité de Surveillance peut etre révoqué à tout moment et sans préavis par une décision des associés.
membres sont nommés par décision collective des associés sans limitation de durée. Le nombre des membres du Comité de Surveillance ayant atteint l'age de 65 ans ne pourra étre supérieur au tiers des membres en fonction.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges, le Comité de Surveillance peut procéder à des nominations a titre provisoire sous réserve de leur ratification par la prochaine décision des associés. Les membres remplagants exercent leur fonction pour le temps restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs.
Tout membre du Comité de Surveillance peut etre révoqué à tout moment et sans préavis par une décision des associés.
Article 18-PERSONNE MORALE
Une personne morale peut étre nommée au Comité de Surveillance. Lors de sa nomination, elle
est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était membre du Comité en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale représentée par lui.
Le mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre confirmé à chaque renouvellement du mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était membre du Comité en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale représentée par lui.
Le mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre confirmé à chaque renouvellement du mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
Article 19 - PRESIDENT DU COMITE DE SURVEILLANCE
Le Président du Comité de Surveillance est choisi parmi les membres du Comité de Surveillance et nommé par décision du Comité de Surveillance pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat.
Il est chargé de convoquer les réunions du Comité de Surveillance et d'en diriger les débats.
Lorsque le Président de la société est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 65 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a l'issue de la prochaine réunion de Comité de Surveillance.
Il est chargé de convoquer les réunions du Comité de Surveillance et d'en diriger les débats.
Lorsque le Président de la société est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 65 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a l'issue de la prochaine réunion de Comité de Surveillance.
Article 20 - FONCTIONNEMENT DU COMITE DE SURVEILLANCE
Le Comité de Surveillance se réunit sur convocation de son Président au siége social ou en tout
autre endroit indiqué dans la convocation, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, et au moins deux fois par an. La convocation est effectuée par tout moyen. Toutefois, la présence physigue des membres du Comité de Surveillance n'est pas obligatoire et leur participation à la
réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié. Les membres du Comité exécutif assistent aux réunions du Comité de Surveillance. Ils sont convoqués dans les mémes délais et selon les mémes modalités que les membres du Comité de Surveillance.
Sur la demande motivée du tiers des membres du Comité de Surveillance, le Comité doit étre convoqué dans les quinze jours ; ce délai passé, les auteurs de la demande peuvent le convoquer directement en indiquant l'ordre du jour.
Le Comité de Surveillance ne peut délibérer valablement qu'en présence de la moitié au moins de ses membres. Tout membre du Comité peut représenter un seul autre membre à la séance.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président du Comité étant prépondérante en cas de partage.
Les délibérations du Comité de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux. Les procés- verbaux sont consignés dans un registre tenu par le Président ou par l'un des directeurs généraux et conservé au siége social.
autre endroit indiqué dans la convocation, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, et au moins deux fois par an. La convocation est effectuée par tout moyen. Toutefois, la présence physigue des membres du Comité de Surveillance n'est pas obligatoire et leur participation à la
réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié. Les membres du Comité exécutif assistent aux réunions du Comité de Surveillance. Ils sont convoqués dans les mémes délais et selon les mémes modalités que les membres du Comité de Surveillance.
Sur la demande motivée du tiers des membres du Comité de Surveillance, le Comité doit étre convoqué dans les quinze jours ; ce délai passé, les auteurs de la demande peuvent le convoquer directement en indiquant l'ordre du jour.
Le Comité de Surveillance ne peut délibérer valablement qu'en présence de la moitié au moins de ses membres. Tout membre du Comité peut représenter un seul autre membre à la séance.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président du Comité étant prépondérante en cas de partage.
Les délibérations du Comité de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux. Les procés- verbaux sont consignés dans un registre tenu par le Président ou par l'un des directeurs généraux et conservé au siége social.
Article21-REMUNERATION DU COMITE
Sur décision des associés il peut étre alloué aux membres du Comité de Surveillance un montant fixe annuel, a titre de jetons de présence, qui est porté aux frais généraux de la société. Le Comité de Surveillance répartit les jetons de présence entre ses membres comme il l'entend.
Sur décision des associés, il peut, en outre, étre alloué a certains des. membres du Comité dé Surveillance des rémunérations spéciales pour des missions qui leur sont confiées.
Sur décision des associés, il peut, en outre, étre alloué a certains des. membres du Comité dé Surveillance des rémunérations spéciales pour des missions qui leur sont confiées.
Article 22 - POUVOIRS DU COMITE
Le Comité de Surveillance est chargé de nommer et de révoquer les membres du Comité exécutif, a l'exception du Président et des directeurs généraux.
Il exerce un contrle permanent sur le Comité exécutif et sur la gestion de la société par le
Président et, le cas échéant, les Directeurs généraux.
A cet effet, le Comité de Surveillance vérifie et approuve la stratégie de la société proposée par le Comité exécutif. Le Comité de Surveillance vérifie et approuve les budgets prévisionnels de la société. Il surveille la performance de la société et le respect de ses objectifs, tels que définis dans les budgets prévisionnels.
A l'effet de l'accomplissement de ses missions,le Comité de Surveillance vérifie les rapports qui
lui sont présentés par le Président, et le cas échéant, les directeurs généraux et le Comité exécutif. Le Comité de Surveillance peut par ailleurs prendre connaissance et copie de tout document concernant la société et mandater toute personne de son choix a l'effet de procéder, pour son compte, a toute mission de contrôle.
Le Comité de Surveillance communique aux membres du Comité exécutif, le résultat de ses
vérifications.
Le Comité de Surveillance présente aux associés, a l'occasion de l'approbation des comptes
annuels, ses observations.
Le Comité de Surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Comité de Surveillance peut désigner un ou plusieurs < Dirigeant Effectif >, qui aura les mémes pouvoirs que ceux du Directeur Général.
Il exerce un contrle permanent sur le Comité exécutif et sur la gestion de la société par le
Président et, le cas échéant, les Directeurs généraux.
A cet effet, le Comité de Surveillance vérifie et approuve la stratégie de la société proposée par le Comité exécutif. Le Comité de Surveillance vérifie et approuve les budgets prévisionnels de la société. Il surveille la performance de la société et le respect de ses objectifs, tels que définis dans les budgets prévisionnels.
A l'effet de l'accomplissement de ses missions,le Comité de Surveillance vérifie les rapports qui
lui sont présentés par le Président, et le cas échéant, les directeurs généraux et le Comité exécutif. Le Comité de Surveillance peut par ailleurs prendre connaissance et copie de tout document concernant la société et mandater toute personne de son choix a l'effet de procéder, pour son compte, a toute mission de contrôle.
Le Comité de Surveillance communique aux membres du Comité exécutif, le résultat de ses
vérifications.
Le Comité de Surveillance présente aux associés, a l'occasion de l'approbation des comptes
annuels, ses observations.
Le Comité de Surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Comité de Surveillance peut désigner un ou plusieurs < Dirigeant Effectif >, qui aura les mémes pouvoirs que ceux du Directeur Général.
Article 23 - COMITE EXECUTIF
Le Comité exécutif se compose de deux membres au moins et de cinq au plus, personnes
physiques ou morales. En sont membres de droit, le Président de la société et les Directeurs
généraux.. Les autres de ses membres sont nommés par le Comité de Surveillance, pour la durée qu'il détermine. Les membres personnes physiques du Comité exécutif peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Les membres du Comité exécutif peuvent etre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin
d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision du Comité de Surveillance, sauf en ce qui concerne le Président et les Directeurs généraux, qui ne peuvent étre révoqués que
par décision collective des associés. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
8
La rémunération des membres du Comité exécutif est fixée par la décision de nomination. Cette
rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévues par les présents statuts.
physiques ou morales. En sont membres de droit, le Président de la société et les Directeurs
généraux.. Les autres de ses membres sont nommés par le Comité de Surveillance, pour la durée qu'il détermine. Les membres personnes physiques du Comité exécutif peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Les membres du Comité exécutif peuvent etre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin
d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision du Comité de Surveillance, sauf en ce qui concerne le Président et les Directeurs généraux, qui ne peuvent étre révoqués que
par décision collective des associés. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
8
La rémunération des membres du Comité exécutif est fixée par la décision de nomination. Cette
rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévues par les présents statuts.
Article 24 - REUNION DU COMITE EXECUTIF
Le Comité exécutif se réunit sur convocation de l'un de ses membres, au moins une fois par mois. La convocation est effectuée par tout moyen. Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est
pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communica- tion appropriée.
Les réunions du Comité exécutif sont présidées par le Président, ou en son absence, par un des Directeurs généraux. En l'absence du. Président et d'un Directeur général, le Comité exécutif désigne la personne appelée a présider la réunion.
pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communica- tion appropriée.
Les réunions du Comité exécutif sont présidées par le Président, ou en son absence, par un des Directeurs généraux. En l'absence du. Président et d'un Directeur général, le Comité exécutif désigne la personne appelée a présider la réunion.
Article 25-DECISIONS DU COMITE EXECUTIF
Le Comité exécutif ne .délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Comité exécutif sont prises a la majorité simple des membres présents ou représentés.
Un membre du Comité exécutif peut donner une procuration a un autre membre aux.fins de le représenter. Un membre du Comité exécutif peut détenir plusieurs pouvoirs.
Les décisions du Comité exécutif sont prises a la majorité simple des membres présents ou représentés.
Un membre du Comité exécutif peut donner une procuration a un autre membre aux.fins de le représenter. Un membre du Comité exécutif peut détenir plusieurs pouvoirs.
Article 26 - PROCES-VERBAUX
Les décisions du Comité exécutif sont constatées dans des procés-verbaux consignés dans un
registre, tenu par le Président ou par l'un des directeurs généraux et conservé au siége social.
registre, tenu par le Président ou par l'un des directeurs généraux et conservé au siége social.
Article 27 - POUVOIRS DU COMITE EXECUTIF
Le Comité exécutif est chargé :
- de soumettre au Comité de Surveillance les orientations stratégiques et les budgets de la société ;
- de mettre en cuvre les orientations stratégiques et les budgets arrétés par le Comité de Surveillance ;
- d'assumer la responsabilité du contrôle permanent et périodique de la société, conformément a la réglementation en vigueur ;
- de mesurer les résultats et de prendre les actions correctives ;
- d'informer le Comité de Surveillance de la situation de la société, et de l'activité et des résultats du contrle interne.
- de soumettre au Comité de Surveillance les orientations stratégiques et les budgets de la société ;
- de mettre en cuvre les orientations stratégiques et les budgets arrétés par le Comité de Surveillance ;
- d'assumer la responsabilité du contrôle permanent et périodique de la société, conformément a la réglementation en vigueur ;
- de mesurer les résultats et de prendre les actions correctives ;
- d'informer le Comité de Surveillance de la situation de la société, et de l'activité et des résultats du contrle interne.
Article 28 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Toute convention intervenante entre la société et l'un de ses mandataires sociaux, l'un de ses
associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, lorsqu'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou; le cas échéant, le ou les Directeurs généraux doit communiquer au commissaire aux comptes toute convention visée ci-dessus, dans le mois de sa conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé de droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Ces dispositions s'appliquent à toute convention entre la société et une entreprise dont un des
mandataires sociaux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du comité de surveillance.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et ses dirigeants.
Il est interdit au Président et, le cas échéant, aux Directeurs généraux, aux membres du Comité de Surveillance ainsi qu'aux membres du Comité exécutif de contracter, sous quelque forme que ce soit, des engagements auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants légaux de la personne morale, nommée en qualité de Président, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe.
TITRE QUATRIEME
DÉCISIONS DES ASSOCIÉS
associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, lorsqu'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou; le cas échéant, le ou les Directeurs généraux doit communiquer au commissaire aux comptes toute convention visée ci-dessus, dans le mois de sa conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé de droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Ces dispositions s'appliquent à toute convention entre la société et une entreprise dont un des
mandataires sociaux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du comité de surveillance.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et ses dirigeants.
Il est interdit au Président et, le cas échéant, aux Directeurs généraux, aux membres du Comité de Surveillance ainsi qu'aux membres du Comité exécutif de contracter, sous quelque forme que ce soit, des engagements auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants légaux de la personne morale, nommée en qualité de Président, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe.
TITRE QUATRIEME
DÉCISIONS DES ASSOCIÉS
Article 29 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la société ; - modification du capital social ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;
-nomination des commissaires aux comptes;
- nomination, rémunération, révocation du Président, des Directeurs généraux et des membres du Comité de Surveillance ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - 10 -
- nomination du liquidateur et décision relative aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ;
-exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote;
- autorisation des décisions des mandataires sociaux visées à l'article 14 des présents statuts.
- transformation de la société ; - modification du capital social ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;
-nomination des commissaires aux comptes;
- nomination, rémunération, révocation du Président, des Directeurs généraux et des membres du Comité de Surveillance ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - 10 -
- nomination du liquidateur et décision relative aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ;
-exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote;
- autorisation des décisions des mandataires sociaux visées à l'article 14 des présents statuts.
Article30-REGLES DE MAJORITE
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des. voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote:
-celles prévues par les dispositions légales;
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la société ; - la dissolution de la société ; - la transformation de la société en une société d'une autre forme
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote:
-celles prévues par les dispositions légales;
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la société ; - la dissolution de la société ; - la transformation de la société en une société d'une autre forme
Article 31 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée générale, sous forme d'un acte écrit ou par toute autre technique de communication.
Lorsque la société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci prend toutes les décisions, meme en
l'absence du Président ou du Commissaire aux comptes titulaire.
Lorsque la décision est prise par voie de consultation écrite, la procédure est effectuée par le
Président, sur sa propre initiative ou sur la sollicitation de l'un des associés.
La consultation est nécessairement précédée d'un envoi par tout moyen de communication a chaque associé de l'ordre du jour de la consultation, et du projet des résolutions que le Président souhaite voir adoptées. Cet envoi est accompagné de tous les documents ou informations nécessaires a la prise de décision.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins cinq pour cent du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
L'associé dispose, pour voter, du délai qui lui est précisé dans l'envoi de l'ordre du jour, et qui ne peut etre inférieur à trois jours. Le vote de chaque associé est émis par lettre recommandée
avec accusé de réception, télécopie ou courrier électronique sécurisé. Lorsque la consultation est faite par visioconférence, le vote a, en principe, lieu a main levée.
Lorsque la société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci prend toutes les décisions, meme en
l'absence du Président ou du Commissaire aux comptes titulaire.
Lorsque la décision est prise par voie de consultation écrite, la procédure est effectuée par le
Président, sur sa propre initiative ou sur la sollicitation de l'un des associés.
La consultation est nécessairement précédée d'un envoi par tout moyen de communication a chaque associé de l'ordre du jour de la consultation, et du projet des résolutions que le Président souhaite voir adoptées. Cet envoi est accompagné de tous les documents ou informations nécessaires a la prise de décision.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins cinq pour cent du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
L'associé dispose, pour voter, du délai qui lui est précisé dans l'envoi de l'ordre du jour, et qui ne peut etre inférieur à trois jours. Le vote de chaque associé est émis par lettre recommandée
avec accusé de réception, télécopie ou courrier électronique sécurisé. Lorsque la consultation est faite par visioconférence, le vote a, en principe, lieu a main levée.
Article 32 - CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GENÉRALES PHYSIQUEMENT RÉUNIES
Lorsque l'assemblée est réunie physiquement, elle convoquée par le Président, les commis- saires aux comptes ou un mandataire de justice. Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites par lettre simple ou par tout autre moyen écrit, tel que télécopie
courrier électronique, et sont adressées a chaque associé trois jours avant la date de l'assemblée générale, sauf dans les cas urgents. Les convocations sont adressées aux commissaires aux comptes par lettre recommandée avec avis de réception.
L'ordre du jour des assemblées générales est fixé dans la convocation. Un ou plusieurs associés, représentant au moins cinq pour cent du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Ceci est également valable en cas de consultation écrite.
Toute assemblée générale convoquée irréguliérement peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Les convocations sont faites par lettre simple ou par tout autre moyen écrit, tel que télécopie
courrier électronique, et sont adressées a chaque associé trois jours avant la date de l'assemblée générale, sauf dans les cas urgents. Les convocations sont adressées aux commissaires aux comptes par lettre recommandée avec avis de réception.
L'ordre du jour des assemblées générales est fixé dans la convocation. Un ou plusieurs associés, représentant au moins cinq pour cent du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Ceci est également valable en cas de consultation écrite.
Toute assemblée générale convoquée irréguliérement peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Article 33-FONCTIONNEMENT DES ASSEMBLÉES GENERALES
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par un mandataire.
L'assemblée générale est présidée par le Président, en son absence par toute autre personne désignée par l'assemblée générale.
L'assemblée générale est présidée par le Président, en son absence par toute autre personne désignée par l'assemblée générale.
Article 34 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des voix exprimées, sauf dans les cas ou la loi prévoit l'unanimité.
Article 35 - CONSTATATION DES DECISIONS DES ACTIONNAIRES
Les décisions des associés, quelle que soit leur forme, sont inscrites sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et cotées et paraphées, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge de Tribunal d'Instance, soit par le maire ou un adjoint du maire de la commune.
Les procés-verbaux des assemblées générales mentionnent les associés ou leurs mandataires participant, la présidence et les délibérations,; ils sont signés par les associés ou leurs mandataires et par le président de l'assemblée générale.Les autres décisions sont reportées sur
le registre et signées par le Président ou, le cas échéant, par le ou les directeurs généraux.
Les copies ou extraits du registre spécial sont valablement certifiés par le Président ou, le cas échéant, par le ou les directeurs généraux.
TITRE CINQUIEME
-12 -
COMPTES - RESULTAT - CONTROLE
Les procés-verbaux des assemblées générales mentionnent les associés ou leurs mandataires participant, la présidence et les délibérations,; ils sont signés par les associés ou leurs mandataires et par le président de l'assemblée générale.Les autres décisions sont reportées sur
le registre et signées par le Président ou, le cas échéant, par le ou les directeurs généraux.
Les copies ou extraits du registre spécial sont valablement certifiés par le Président ou, le cas échéant, par le ou les directeurs généraux.
TITRE CINQUIEME
-12 -
COMPTES - RESULTAT - CONTROLE
Article 36 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année civile
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et finira le 31 décembre 2007.
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et finira le 31 décembre 2007.
Article 37 -COMPTES ANNUELS
A la clture de chaque exercice le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également les comptes annuels, se composant du bilan, du compte de résultat et de l'annexe.
Le Président établit le rapport de gestion, exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus depuis la fin de l'exercice et ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la décision collective des associés sur les comptes de l'exercice.
Le Président établit le rapport de gestion, exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus depuis la fin de l'exercice et ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la décision collective des associés sur les comptes de l'exercice.
Article38-AFFECTATION DU RESULTAT
Le résultat de l'exercice est constitué par la différence entre les produits et charges, notamment des frais généraux, amortissements et provisions de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélévement de cinq pour cent au moins, affecté à la réserve légale. Ces prélévements cessent d'étre obligatoires dés que-la réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des prélévements affectés à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Les associés peuvent décider la distribution aux associés du bénéfice de l'exercice et des
sommes prélevées sur les réserves librement constituées.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélévement de cinq pour cent au moins, affecté à la réserve légale. Ces prélévements cessent d'étre obligatoires dés que-la réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des prélévements affectés à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Les associés peuvent décider la distribution aux associés du bénéfice de l'exercice et des
sommes prélevées sur les réserves librement constituées.
Article 39-COMMISSAIRES.AUX COMPTES
Un Commissaire aux Comptes titulaire, ainsi qu'un Commissaire aux Comptes suppléant seront, si la Loi l'exige, nommés par décisions des associés pour six exercices. Leurs fonctions expireront aprés les décisions des associés statuant sur l'approbation des comptes du sixiéme exercice.
Les Commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Ils établissent notamment pour les associés leur rapport général sur l'exécution de leur mission et leur rapport spécial sur les conventions intervenues entre la Société. et ses représentants légaux. Leurs honoraires sont fixés conformémenta la réglementation en vigueur
Le Commissaire aux comptes titulaire ou, le cas échéant, le Commissaire aux comptes suppléant, est convoqué a toute assemblée générale, au plus tard lors de la convocation des
-13
associés. Les convocations sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Ils établissent notamment pour les associés leur rapport général sur l'exécution de leur mission et leur rapport spécial sur les conventions intervenues entre la Société. et ses représentants légaux. Leurs honoraires sont fixés conformémenta la réglementation en vigueur
Le Commissaire aux comptes titulaire ou, le cas échéant, le Commissaire aux comptes suppléant, est convoqué a toute assemblée générale, au plus tard lors de la convocation des
-13
associés. Les convocations sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Article 40 - PUBLICITE DES COMPTES SOCIAUX
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion et le rapport des commissaires aux comptes de l'exercice écoulé, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications décidées par les associés, ainsi que la proposition: d'affectation du résultat soumise aux associés et la résolution d'affectation votée par les associés, doivent étre déposés, én double exemplaire, au Greffe du Tribunal, pour étre annexés au Registré-du Commerce et des Sociétés, dans le mois qui suit leur approbation par les associés.
TITRE SIXIEME
DISSOLUTION - LIQUIDATION
TITRE SIXIEME
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 41 - CAPITAUX PROPRES INSUFFISANTS
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres. deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre .mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte.de convoquer les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve
du respect du minimum légal, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés devra étre publiée dans un journal
d'annonces Iégales, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve
du respect du minimum légal, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés devra étre publiée dans un journal
d'annonces Iégales, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 42 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution décidée par les ašsociés, la société entre en liquidation. Dans ce cas, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par décision des associés.
Le liquidateur représente la société vis-à-vis des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif de la société. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde
disponible.
Le liquidateur peut etre autorisé par décision des associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Le liquidateur représente la société vis-à-vis des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif de la société. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde
disponible.
Le liquidateur peut etre autorisé par décision des associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.