Acte du 1 août 2022

La société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les articles L: 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet

- la réalisation et le courtage de toutes opérations de crédit-bail et de location; - la réalisation et le courtage d'opérations de crédits d'équipement ; - la réalisation et le courtage d'opérations de cession de créance Loi Dailly - la vente de biens d'équipement ; - toutes prestations de services pouvant se rattacher aux activités ci-dessus décrites, de méme que toutes opérations de courtage ;

tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, en France et a l'étranger;

et, plus généralement toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou

indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement, y compris la participation directe ou indirecte à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer.

La dénomination de la société est: < Deutsche Leasing France >

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. >, et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce ét des Sociétés.

Le siége social est fixé a :

Immeuble < INSIDE >, 7, rue Eugéne et Armand Peugeot, 92500 Rueil- Malmaison.

Il peut étre transféré en tout autre endroit en vertu d'une décision des associés

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatricula- tion au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation:

Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

TITRE DEUXIEME

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Le capital social est fixé a 23.000.000 (vingt-trois millions) Euros, divisé en 46.000 (quarante-six mille) actions d'une valeur nominale de 500 (cing cents) Euros chacune.

L'associé unique, la société Deutsche Sparkassen Leasing AG & Co. KG, renforcera la solvabilité de la société Deutsche Leasing France SAS à l'égard des établissements de crédit la finangant, en leur consentant, dans la mesure du nécessaire, les sûretés que l'associé unique estime appropriées, telles que lettres de confort, cautions ou garanties. Pour renforcer la solvabilité de la société Deutsche Leasing France SAS, la société Deutsche Sparkassen Leasing AG & Co. KG pourra, librement et dans les limites qu'elle juge opportunes, accorder à la société Deutsche Leasing France SAs des préts assortis d'une renonciation à se prévaloir de son rang.

Le capital social peut étre augmenté selon les modalités fixées par la loi, notamment en numéraire, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, par apports en nature. Les décisions d'augmentation du capital sont prises collectivement par les

associés.

Les associés jouissent, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Les actions souscrites en numéraire et la prime d'émission doivent étre intégralement libérées lors de la souscription

Les associés peuvent, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter le capital social à un montant au moins égal au montant minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Les actions sont de forme nominative. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions légales. La société délivre à l'actionnaire une attestation d'inscription en compte des actions lui appartenant. Toutes les actions conférent a leurs propriétaires les mémes droits.

La cession. des actions inscrites en compte et intégralement libérées s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur le registre des mouvements.

En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la société, relevant d'une décision des associés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques, en vertu d'une décision de justice ou autrement.

En cas de pluralité d'associés le cédant doit notifier le projet de cession d'actions à un tiers à la société par lettre recommandée avec avis de réception une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. La décision d'agrément sera prise par les associés statuant à la majorité simple, le cédant ne pouvant prendre part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte dans le calcul du quorum. Cette décision devra étre notifiée au cédant avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande d'agrément. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément sera réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne décide de renoncer à la cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé. l'agrément est considéré comme accordé. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice à la demande de la société.

TITRE TROISIEME

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale désigné par décision des associés. Sur la proposition. du Président, une ou plusieurs personnes physiques peuvent étre nommées en qualité de directeur général, par décision des associés, pour assister le Président dans ses fonctions.

Une personne morale peut étre nommée Président. Ses dirigeants et représentants légaux sont en conséquence soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient mandataires sociaux en nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

Le Président et, le cas échéant, les Directeurs généraux sont nommés par décision des associés. A l'expiration de leurs mandats respectifs, ils peuvent étre reconduits dans leurs fonctions.

Le Président et, le cas échéant, les Directeurs généraux peuvent démissionner à tout moment de leurs fonctions, le Président en prévenant tous les associés par lettre recommandé avec avis de réception, un directeur général en prévenant le Président dans la méme forme.

La révocation du Président et, le cas échéant, d'un directeur général peut intervenir par décision des associés à tout moment sans préavis.

Est exclue la nomination à la fonction de Président d'une personne physique agée de plus de 65 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a l'issue de la prochaine décision collective des associés.

Un salarié de.la société peut étre nommé à la fonction de Président ou de directeur général, sans perdre son statut de salarié pour autant qu'il continue a exercer simultanément ses fonctions antérieures.

La rémunération des mandataires sociaux est fixée par une décision des associés

Le Président et, le cas échéant, les directeurs généraux disposent des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir au nom de la société en toute circonstance dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux associés par la loi et par les présents statuts.

Toutefois, doivent étre préalablement autorisées par une décision des associés les opérations suivantes:

l'acquisition et la vente d'un fonds de commerce ou d'éléments composant un fonds de commerce;

l'acquisition et la cession de participations dans d'autres sociétés ainsi que toutes souscriptions de droits sociaux et tous apports en nature ou en numé- raire à une autre société ou à un groupement;

la création, le transfert et la fermeture de tous établissements, succûrsales agences ou dépôts;

l'acquisition et la cession d'immeubles ou de droits y assimilés;

la conclusion de baux immobiliers de toute nature ainsi que leur résiliation.

Un réglement intérieur, approuvé par les associés, peut fixer les modalités d'exercice des fonctions des mandataires sociaux.

Le Président et, le cas échéant, les directeurs généraux représentent seuls la société dans ses rapports avec les tiers. Des actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président ou d'un directeur général ou de tout fondé de pouvoir dûment habilité à l'effet de ces actes.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président et, le cas échéant, d'un directeur général qui ne relévent pas de l'objet social ou qui n'ont pas recus.l'autorisation des associés, à moins qu'elle ne prouve que le tiers concerné savait que l'acte dépassait cet objet ou n'avait pas recu d'autorisation et que le tiers ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président ou, le cas échéant, auprés d'un directeur général:

Le Comité de Surveillance se compose de trois membres au moins et de cinq au plus. Les membres sont nommés par décision collective des associés sans limitation de durée. Le nombre des membres du Comité de Surveillance ayant atteint l'age de 65 ans ne pourra étre supérieur au tiers des membres en fonction.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges, le Comité de Surveillance peut procéder à des nominations à titre provisoire sous réserve de leur ratification par la prochaine décision des associés. Les membres remplacants exercent leur fonction pour le temps restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs.

Tout membre du Comité de Surveillance peut étre révoqué à tout moment et sans préavis par une décision des associés.

Une personne morale peut étre nommée au Comité de Surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux

mémes conditions et ôbligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était membre du Comité en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale représentée par lui.

Le mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente; il doit étre confirmé à chaque renouvellement du

mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent; il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.

Le Président du Comité de Surveillance est choisi parmi les membres du Comité de Surveillance et nommé par décision du Comité de Surveillance pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat.

Il est chargé de convoquer les réunions du Comité de Surveillance et d'en diriger les débats. Lorsque le Président de la société est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 65 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire à l'issue de la prochaine réunion de Comité de Surveillance.

Le Comité de Surveillance se réunit sur convocation de son Président au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, et au moins deux fois par an. La convocation est effectuée par tout moyen. Toutefois, la présence physique des membres du Comité de Surveillance n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de

communication approprié. Les membres du Comité exécutif assistent aux réunions du Comité de Surveillance. lls sont convogués dans les memes délais et selon les mémes

modalités que les membres du Comité de Surveillance.

Sur la demande motivée du tiers des membres du Comité de Surveillance, le Comité doit étre convoqué dans les quinze jours; ce délai passé, les auteurs de la demande peuvent le convoguer directement en indiguant l'ordre du jour.

Le Comité de Surveillance ne peut délibérer yalablement au'en présence de la moitié

au moins de ses membres. Tout membre du Comité peut représenter un seul autre membre a la séance. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou

représentés, la voix du Président du Comité étant prépondérante en cas de partage.

Les délibérations du Comité de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux Les procés-verbaux sont consignés dans un registre tenu par le Président ou par l'un des directeurs généraux et conservé au siége social.

Sur décision des associés il peut étre alloué aux membres du Comité de Surveillance un montant fixe annuel, à titre de jetons de présence, qui est porté aux frais généraux de la société. Le Comité de Surveillance répartit les jetons de présence entre ses membres comme il l'entend.

Sur décision des associés, il peut, en outre, étre alloué à certains des membres du Comité de Surveillance des rémunérations spéciales pour des missions qui leur sont confiées.

Le Comité de Surveillance est chargé de nommer et de révoquer les membres du Comité exécutif, à l'exception du Président et des directeurs généraux.

Il exerce un contrle permanent sur le Comité exécutif et sur la gestion de la société par le Président et, le cas échéant, les Directeurs généraux.

A cet effet, le.Comité de Surveillance vérifie et approuve la stratégie de la société proposée par le Comité exécutif. Le Comité de Surveillance vérifie et approuve les budgets prévisionnels de la société. ll surveille la performance de la société et le respect de ses objectifs, tels que définis dans les budgets prévisionnels.

A l'effet de l'accomplissement de ses missions, le Comité de Surveillance vérifie les rapports qui lui sont présentés par le Président, et le cas échéant, les directeurs généraux et le Comité exécutif. Le Comité de Surveillance peut par ailleurs prendre connaissance et copie de tout document concernant la société et mandater toute personne de son choix a l'effet de procéder, pour son compte, à toute mission de contrôle.

Le Comité. de Surveillance communique aux membres du Comité exécutif, le résultat de ses vérifications.

Le Comité de Surveillance présente aux associés, à l'occasion de l'approbation des comptes annuels, ses observations.

Le Comité de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Comité de Surveillance peut désigner un ou plusieurs < Dirigeant Effectif >, qui aura les mémes pouvoirs que ceux du Directeur Général.

Le Comité exécutif se compose de deux membres au moins et de cinq au plus, personnes physiques ou morales. En sont membres de droit, le Président de la société et les Directeurs généraux. Les autres de ses membres sont nommés par le Comité de Surveillance, pour la durée qu'il détermine. Les membres personnes physiques du Comité exécutif peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Les membres du Comité exécutif peuvent étre révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision du Comité de Surveillance, sauf en ce qui concerne le Président et les Directeurs généraux, qui ne peuvent étre révoqués que par décision collective des associés. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. -8 -

La rémunération des membres du Comité exécutif est fixée par la décision de nomination. Cette rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévues par les présents statuts.

Le Comité exécutif se réunit sur convocation de l'un de ses membres, au moins une fois par mois. La convocation est effectuée par tout moyen. Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication appropriée.

Les réunions du Comité exécutif sont présidées par le Président, ou en son absence

par un des Directeurs généraux. En l'absence du Président et d'un Directeur général, le Comité exécutif désigné la personne appelée a présider la réunion.

Le Comité exécutif ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Comité exécutif sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Un membre du Comité exécutif peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité exécutif peut détenir plusieurs pouvoirs.

Les décisions du Comité exécutif sont constatées dans des procés-verbaux consignés dans un registre, tenu par le. Président ou par l'un des directeurs généraux et conservé au siége social..

Le Comité exécutif est chargé :

- de soumettre au Comité de Surveillance les orientations stratégiques et les budgéts de la société ;

- de mettre en ceuvre les orientations stratégiques et les budgets arrétés par le Comité de Surveillance ;

d'assumer la responsabilité du contrôle permanent et périodique de la société, conformément à la réglementation en vigueur ;

- de mesurer les résultats et de prendre les actions correctives ;

- d'informer le Comité de Surveillance de la situation de la société, et de l'activité et des résultats du contrôle interne.

Articie 28 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Toute convention intervenante entre la société et l'un de ses mandataires sociaux, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, lorsqu'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou, le cas échéant, le ou les Directeurs généraux doit communiquer au commissaire aux comptes toute convention visée ci-dessus, dans le mois de sa conclusion.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé de droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Ces dispositions s'appliquent à toute convention entre la société et une entreprise dont un des mandataires sociaux de la société est. propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du comité de surveillance.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention au registre des décisions des

conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et ses dirigeants.

Il est interdit au Président et, le cas échéant, aux Directeurs généraux, aux membres du Comité de Surveillance ainsi qu'aux membres du Comité exécutif de contracter, sous quelque forme que ce soit, des engagements auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants légaux de la personne morale, nommée en qualité de Président, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe.

TITRE QUATRIEME

DÉCISIONS DES ASSOCIÉS

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- transformation de la société ; - modification du capital social ;

- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des commissaires aux comptes ;

10

nomination, rémunération, révocation du Président, des Directeurs généraux et des membres du Comité de Surveillance ;

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du liquidateur et décision relative aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ;

- exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; - autorisation des décisions des mandataires sociaux visées à l'article 14 des présents statuts.

Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

.Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la société ; - la dissolution de la société ; - la transformation de la société en une société d'une autre forme.

Les décisions des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée générale, sous forme d'un acte écrit ou par toute autre technique de communication.

Lorsque la société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci prend .toutes les décisions, méme en l'absence du Président ou du Commissaire aux comptes titulaire.

Lorsque la décision est prise par voie de consultation écrite, la procédure est effectuée par le Président, sur sa propre initiative ou sur la sollicitation de l'un des associés. .

La consultation est nécessairement précédée d'un envoi par tout moyen de communication à chaque associé de l'ordre du jour dé la consultation, et du projet des résolutions que le Président souhaite voir adoptées. Cet envoi est accompagné de tous les documents ou informations nécessaires à la prise de décision.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins cinq pour cent du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

L'associé dispose, pour voter, du délai qui lui est précisé dans l'envoi de l'ordre du jour, et qui ne peut étre inférieur à trois jours: Le vote de chaque associé est émis par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou courrier électronique sécurisé. Lorsque la consultation est faite par visioconférence, le vote a, en principe, lieu a main levée.

Lorsque l'assemblée est réunie physiquement, elle convoquée par le Président, les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice. Les assemblées générales

sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les convocations sont faites par lettre simple ou par tout autre moyen écrit, tel que télécopie, courrier électronique, et sont adressées à chaque associé trois jours avant la date de l'assemblée générale, sauf dans les cas urgents. Les convocations sont adressées aux commissaires aux comptes par lettre recommandée avec avis de réception.

L'ordre du jour des assemblées générales .est fixé dans la convocation. Un ou plusieurs associés, représentant au moins cing pour cent du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Ceci est également valable en cas de consultation écrite.

Toute assemblée générale convoquée irréguliérement peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par un mandataire.

L'assemblée générale est présidée par le Président, en son absence par toute autre personne désignée par l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Elle statue a la maiorité des voix exprimées, sauf dans les cas ou la loi prévoit l'unanimité.

Les décisions des associés, quelle que soit leur forme, sont inscrites sur. un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et cotées et paraphées, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge de Tribunal d'lnstance, soit par le maire ou un adioint du maire de la commune.

Les procés-verbaux des assemblées générales mentionnent les associés ou leurs mandataires participant, la présidence et les délibérations ; ils sont signés par les associés ou leurs mandataires et par le président de l'assemblée générale. Les autres décisions sont reportées sur le registre et signées par le Président ou, le cas échéant, par le ou les directeurs généraux.

Les copies ou extraits du registre spécial sont valablement certifiés par le Président ou, le cas échéant, par le ou les directeurs généraux.

TITRE CINQUIEME

COMPTES - RESULTAT - CONTROLE

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année civile.

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et finira le 31 décembre 2007.

A la clture de chaque exercice le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. II établit également les comptes annuels, se composant du bilan, du compte de résultat et de l'annexe.

Le Président établit le rapport de gestion, exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus depuis la fin de l'exercice et ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la décision collective des associés sur les comptes de l'exercice.

Le résultat de l'exercice est constitué par la différence entre les produits et charges,

notamment des frais généraux, amortissements et provisions de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélévement de cinq pour cent au moins, affecté a la réserve légale. Ces prélévements cessent d'étre obligatoires dés que la réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des prélévements affectés à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Les associés peuvent décider la distribution aux associés du bénéfice de l'exercice et des sommes prélevées sur les réserves librement constituées.

Un Commissaire aux Comptes titulaire, ainsi qu'un Commissaire aux Comptes suppléant seront, si la Loi l'exige, nommés par décisions des associés pour six exercices. Leurs fonctions expireront aprés les décisions des associés statuant sur l'approbation des comptes du sixiéme exercice.

Les Commissaires aux comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la Ioi. lls établissent notamment pour les associés leur rapport général sur l'exécution de leur mission et leur rapport spécial sur les conventions intervenues entre la Société et ses représentants légaux. Leurs honoraires sont fixés conformément à la réglementa- tion en vigueur.

Le Commissaire aux comptes titulaire ou, le cas échéant, le Commissaire aux comptes suppléant, est convoqué à toute assemblée générale, au plus tard lors de la convocation des associés. Les convocations sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion et le rapport des commissaires aux comptes de l'exercice écoulé, éventuellement complété de leurs observations sur les módifications décidées par les associés, ainsi gue la proposition

d'affectation du résultat soumise aux associés et la résolution d'affectation votée par les associés, doivent étre déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, dans le mois qui suit leur approbation par les associés.

TITRE SIXIEME

DISSOLUTION - LIQUIDATION

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte de convoquer les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve du respect du minimum légal, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social

Dans lés deux cas, la résolution adoptée par les associés devra étre publiée dans un journal d'annonces légales, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution décidée par les associés, la société entre en liquidation. Dans ce cas, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par décision des associés.

Le liquidateur représente la société vis-a-vis des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif de la société. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

Le liquidateur peut étre autorisé par décision des associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

15