GENES DIFFUSION SAS
Acte du 31 mai 2022
Début de l'acte
RCS : DOUAI
Code greffe : 5952
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DoUAl atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 00257 Numero SIREN : 414 734 798
Nom ou dénomination : GENES DIFFUSION
Ce depot a ete enregistré le 31/05/2022 sous le numero de depot 1893
CLAUDE GRENIER le 23/05/2022 15:23:31
PROJET DE CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
GENES DIFFUSION, société par actions simplifiée au capital de 4 000 000 euros, dont le siége social est sis 3595 Route de Tournai - 59500 D0UAI, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI sous le numéro 414 734 798,
représentée par Mr Claude Grenier, Directeur Général de la Société,
SOCIETE APPORTEUSE DE PREMIERE PART,
ET :
GD BIOTECH, société par actions simplifiée au capital de 100 euros, dont le siége social est sis 3595 Route de Tournai - 59500 D0UAl, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI sous le numéro 831 475 819,
représentée par Mr Claude Grenier, Directeur Général de la Société,
SOCIETE BENEFICIAIRE DE SECONDE PART,
ONT PREALABLEMENT A LA CONVENTION OBJET DES PRéSENTES, EXPOSÉ CE QUI SUIT :
EXPOSE
& 1 -CARACTÉRISTIQUES DES SOCIETÉS INTéRESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
1.1 CONSTITUTION - CAPITAL - OBJET
a} GENEs DIFFUsiON(sociétéapporteuse)
La société GENES DIFFUSION SAS (ci-aprés GD SAS) a été constituée en date du22 Décembre 1997 sous forme de Société par Actions Simplifiée.
Sa durée expire le 21 Décembre 2096.
Ainsi que cela résulte de l'article 2 de ses statuts, la société GD SAS a pour objet, en France et dans tous pays :
1) D'une part, la diffusion de génétique animale dans les espéces bovine, porcine, cunicole et équine sous la forme de semences, d'embryons ou de reproducteurs vivants, ainsi que les services, matériels et articles promotionnels se rattachant à ces domaines d'activité ;
2°) D'autre part, l'étude de la reproduction animale dans les quatre espéces ci-dessus avec maitrise de leur évolution et mise en exploitation, prise de brevets ou achat de licences d'exploitation, concessions de licences d'exploitation et cession de brevets ou licences se rapportant aux recherches et études dans les domaines d'activité ci-dessus ;
3) D'une facon générale, toute opérations commerciales, industrielles, agricoles, financiéres mobiliéres ou immobiliéres se rapportant à l'objet social ainsi défini ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, directement ou indirectement.
Son capital s'éléve actuellement a quatre millions d'euros (4 000 000 @). Il est divisé en deux cent soixante-dix mille (270 000) actions, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Hormis les 270 000 actions ordinaires composant son capital, la société GENES DIFFUSION n'a émis aucune autre valeur mobiliere, ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
La société GD SAS a un effectif salarié moyen de 241 personnes dont 14 sont attachées à l'activité apportée et dont les contrats de travail seront par conséquent transférés de la société GD sAS vers la société GD BIOTECH.
b) GD BIOTECH (sociétébénéficiaire)
La société GD BIOTECH a été immatriculée le 5 Septembre 2017 pour une durée de 99 années qui expirera le 10 aout 2116
Ainsi que cela résuite de l'article 2 de ses statuts, la société GD BIOTECH a pour objet, en France et a l'étranger :
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toute activité en lien avec la santé et le développement de tests en matiére agroalimentaire et vétérinaire (notamment autre que l'activité en matiére humaine) :
l'accomplissement de toutes activités connexes ou complémentaires ayant un lien direct ou indirect avec cet objet ;
et, plus généralement, toutes opérations guelcongues contribuant, directement ou
indirectement, à la réalisation de cet objet, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de société nouvelle, d'apport, de commandite, de souscription d'achat de
titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens et droits, ou autrement.
Son capital s'éieve actuellement a cent euros (100 @). ll est divisé en cent (100) actions d'Un (1) euro
de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Hormis les 100 actions ordinaires composant son capital, la société GD BIOTECH n'a émis aucune autre valeur mobiliére, ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'articie L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
La société GD BiOTECH n'emploie, a la date de signature de la présente convention d'apport partie d'actif, aucun salarié.
1.2 LIENS ENTRE LES SOCIÉTES
La société GENES DIFFUSION IMMOBILIERE ET FINANCIERE (GDIF), société par actions simplifiée au capital de 16 500 000 euros, contrle directement les sociétés GD SAS et GD BIOTECH en qualité d'associé unique de ces deux sociétés.
La société GD BIOTECH, bénéficiaire des apports, ne détient aucun titre de capital de la société apporteuse, GD SAS.
$ 2 -MOTIFS ET BUTS DE LA RESTRUCTURATION INTERNE ENVISAGEE
Les motifs et buts qui ont incité les sociétés GD SAS et GD BIOTECH à envisager l'opération de
restructuration interne obiet des présentes s'analysent ainsi gu'il suit.
Il est rappelé que cette démarche vise à identifier le pôle dédié aux activités de Biotechnologie du Groupe Génes Diffusion, tant en ce qui concerne la R&D que les prestations commerciales, existantes ou a venir.
L'opération d'apport envisagée permettra d'identifier au sein d'une seule société les activités de < Biotechnologie > du Groupe Génes Diffusion ce qui viendra consolider et donner une plus grande visibilité à cette activité d'un point de vue économique et financier.
La mise en place de cette activité au sein d'une entreprise autonome membre du Groupe Génes Diffusion favorisera l'émergence de nouveaux projets ainsi que de nouvelles synergies et des perspectives de développement.
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Cette opération d'apport partiel d'actif réalisé au profit de la société GD BlOTECH :
permettra une meilleure identification du Ple < Biotechnologie > au sein du Groupe Génes Diffusion en lui conférant une certaine autonomie et indépendance juridique,
facilitera l'adoption des mesures d'accompagnement du développement des clients,
permettra de mieux s'équiper en moyens industriels et en moyens de gestion,
$ 3 - COMPTES UTILISÉS POUR ÉTABLIR LES BASES ET CONDITIONS DE L'OPÉRATION
L'opération objet des présentes implique des sociétés sous contrle commun, les sociétés participantes étant sous le contrle d'une meme personne morale, a savoir GD IF SAs.
Pour établir les bases et conditions de l'opération devant prendre effet rétroactivement au 1s janvier 2022, les dirigeants de chacune des deux sociétés GD SAS et GD BIOTECH ont convenu de désigner les apports effectués a titre d'apport partiel d'actif par la société GD SAS, au profit et a la charge de la société GD BIOTECH, sur la base des éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes sociaux de la société apporteuse au 31 décembre 2021 qui vont étre arrétés par une décision de l'Associé Unique en date du23 juin 2022
De méme, les comptes utilisés pour la société GD SAS sont les comptes au 31 décembre 2021 qui vont étre arrétés par une décision de l'Associé Unique en date du 23 juin 2022.
§ 4- RÉGIME JURIDIQUE APPLICABLE A L'OPÉRATION - DATE D'EFFET DES APP
4-1. Option pour le régime juridique des scissions
Conformément aux dispositions de l'article L236-6-1 du code de commerce, les sociétés ont décidé
d'un commun accord de soumettre l'opération au régime juridique des scissions.
En conséquence, il s'opérera, de Ia société GD SAS, apporteuse, a Ia société GD BIOTECH, bénéficiaire, laquelle sera substituée a la premiére, une transmission universelle de tous ses droits, biens et obligations pour la branche d'activité < Biotechnologie > transmise sur la base de la présente convention.
De convention expresse entre les parties, GD BIOTECH ne sera pas tenue solidairement avec GD SAS des éléments de passif non compris dans la branche d'activité < Biotechnologie >, lesquels resteront exclusivement à la charge de GD sAS. Réciproquement, GD SAS ne sera pas tenue solidairement avec GD BIOTECH des éléments de passif compris dans la branche d'activité < Biotechnologie >, lesquels seront exclusivement à la charge de de GD BIOTECH.
Compte tenu de cette absence de solidarité, les créanciers non obligataires de GD SAS et de GD
BIOTECH dont la créance est antérieure à la publication du traité d'apport pourront former opposition a l'apport dans un délai de trente (30) jours a compter de la date de publication. L'opposition formée par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport.
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4 - 2. Date d'effet des apports
De convention expresse, les parties conviennent que, tant du point de vue comptable que fiscal, la présente opération prendra effet rétroactivement au 1sganvier 2022
En conséquence, toutes ies opérations réalisées à compter du 1er janvier 2022, au titre de la branche d'activité < Biotechnologie >, seront considérées de plein droit, tant du point de vue comptable que fiscal, comme accomplies par la société GD BIOTECH qui supportera alors seule et exclusivement les résultats passifs et actifs de l'exploitation du patrimoine transmis.
$5 - METHODE D'EVALUATION
5-1. Evaluation des éléments d'actif et de passif apportés
Au plan comptable, l'opération, qui a pour objet une branche compléte et autonome d'activité, est soumise au réglement n'2017-01 modifiant le réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
Conformément a ce qui est indiqué plus haut, l'opération d'apport partiel d'actif objet des présentes implique des sociétés sous contrle commun, les sociétés participantes étant sous le contrle d'une
méme personne morale, à savoir GD IF.
En conséquence, les éléments d'actif apportés et les éléments de passif pris en charge seront évalués à leur valeur comptable à la date d'effet, conformément aux dispositions du Réglement de l'Autorité des Normes Comptables n'2017-01 du 5 mai 2017. Il est donc décidé de se référer a ces valeurs nettes comptables pour établir les bases et conditions du présent traité.
5 -2. Evaluation des titres de la société Bénéficiaire pour la détermination de la rémunération de l'apport
En vue de la détermination de la rémunération de l'apport, les actions de la Bénéficiaire ont été valorisées a leur valeur nominale dans la mesure oû cette derniére est une société sans activité depuis sa création.
$ 6 - COMMISSAIRE A LA < SCISSION
La société apporteuse ainsi que la société receveuse sont toutes deux filiales à 100% de GDIF SAS. En conséquence, il est expressément renoncé à la nomination d'un commissaire à la scission.
5 7- COMMISSAIRE AUX APPORTS
Le Cabinet Audit Flandre Artois, sis 1 rue Macquart 59800 LILLE, immatricuiée au RCS de Lille
Métropole sous le numéro 452 067 960 représenté par Mr Francois LORIDAN a été désigné, en qualité de commissaire aux apports.
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Le cabinet Audit Flandre Artois a pour mission :
- d'examiner les modalités de l'opération ;
- d'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis ;
- de vérifier que la valeur des apports correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre, augmentée éventuellement d'une prime d'apport ;
$8- CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du code du travail, le comité social et
économique de la société apporteuse a, préalablement à la signature du présent traité d'apport partiel d'actif, été informé et consulté sur l'opération d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions. Le comité social et économique de l'établissement de l'UEs auquel l'activité Biotechnologie est affecté a rendu le 20 janvier 2022 un avis favorable sur l'opération d'apport partiel d'actif.
CELA EXPOSE, ILEST PASSE AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AUX APPORTSFAITS PAR LA SOCIETÉGD SAS A LA SOCIETE GD BIOTECH
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PREMIERE PARTIE
APPORT PARTIEL D'ACTIE
CONSENTI PAR LA SOCIETE GD SAS
A LA SOCIETE GD BIOTECH
La société GD sAs fait apport, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société GD BIOTECH, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Claude Grenier en sa qualité de Président de la société GD BIOTECH, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété des biens, droits et valeurs suivants, compris parmi les éléments d'actif et de passif de la société GD SAS, composant sa branche compléte et autonome d'activité < Biotechnologie >.
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus, l'actif et le passif de la société apporteuse - dont la transmission à la société GD BIOTECH est prévue - consistent dans les éléments ci-aprés énumérés.
La valeur des apports effectués par la société GD BIOTECH s'entend de leur valeur nette comptabte au 31 décembre 2021.
En vue de satisfaire aux dispositions de l'article R. 236-1 3° du Code de commerce, il est ici rappelé que la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif composant la branche compléte et autonome d'activité Biotechnologie dont la transmission est prévue au profit de la société GD BIOTECH interviendra sur la base des comptes sociaux de la société GD SAS tels qu'ils existent au 31 décembre 2021, la présente convention d'apport partiel d'actif contenant une désignation et une évaluation de l'actif et du passif a transmettre établie sur la base de ces comptes.
DESIGNATION ET ESTIMATION DES BIENS ET DROITS APPORTÉS
Les actifs apportés comprennent les biens et droits ci-aprés désignés, étant ici observé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et compléte, générale ou particuliere, en vue, notamment, de l'accomplissement des formalités
légales de publicité de la transmission des biens apportés, pourront faire l'objet d'états, de tableaux, conventions, déclarations, qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents, établis contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés, a soumettre, s'il y a lieu, tant
au commissaire aux apports qu'aux assemblées réunies pour approuver lesdits apports.
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A) Actif immobilisé
1. Immobilisations incorporelles
La clientéle, le know-how et les divers projets développés au sein de la société GD SAS relatifs a la branche d'activité Biotechnologie > et en constituant le fonds de commerce et d'activité correspondant, comprenant notamment :
les droits incorporels y attachés et le droit de se
dire successeur de la société apporteuse, GD sAS, dans le domaine d'activité propre à la branche apportée ;
le bénéfice et la charge des contrats de travail du personnel attaché à la branche d'activité apportée,
les tivres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents relatifs a
l'exploitation de la branche d'activité apportée,
les arrétés préfectoraux, agréments, certificats, accréditations, transférés dans ie cadre de l'apport de la branche compléte et autonome d'activité < Biotechnologie " ;
L'ensemble des éléments incorporels de la branche de fonds de commerce apportée
POUR MEMOIRE
Les logiciels, concessions, brevets et droits similaires développés au sein de la société GD SAS relatifs a l'activité Biotechnologie ", retenus pour leur valeur brute de 428 242.38 euros, amortie a hauteur de 385 082.35 euros, et apportés pour leur valeur nette comptable de 43 160.03 €
Les participations a tous articles publiés dans des revues
scientifiques a comité de lecture, actes officiels de
colloques,ou tout autre publication a laquelle a été associé un salarié actuel ou passé de la Branche, en sa qualité de salarié de Génes Diffusion SAS.
2. Immobilisations corporelles
ies installations techniques, matériels et outillages, nécessaires a l'exploitation de l'activité < Biotechnologie " retenus pour leur valeur brute de 1108 939 £, amortie à hauteur de 1042 441.32£, et apportés pour leur valeur nette comptable de 66 497.68€
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Les matériels de bureau, nécessaires à l'exploitation de l'activité Biotechnologie > retenus pour leur valeur brute de 125355.26£, amortie a hauteur de 58098.25 £, et apportés pour leur valeur nette comptable de 67 257.01€
4. Stocks et en cours
Les stocks relatifs a l'activité < Biotechnoloqie , retenus pour leur valeur brute ,£, ni amortie ni provisionnée, et apportés pour leur valeur nette comptable de 161 015.77 € €
1- PASSIF PRIS EN CHARGE
La société GD BIOTECH prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la société apporteuse, GD sAS, le passif de cette derniére au 31 décembre 2021, attaché à la branche complete et autonome d'activité transmise dite < Biotechnologie >, ci-apres détaillée, dont le montant s'éleve selon les comptes arrétés au 31 décembre 2021, à la somme totale de :
CENT TRENTE-QUATRE MILLE TROIS CENT QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGT ET UN CENTS (134 304.81 €)
Il est expressément indiqué que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres, la société GD BIOTECH conservant le droit de discuter le montant des créances et méme leur validité.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif pris en charge de la société GD SAS au 31 décembre 2021, attaché a la branche compléte et autonome d'activité transmise a la société GD BIOTECH, comprend les éléments suivants :
Dettes sociales et fiscaleetenues pour 134 304.81 €
Dans l'hypothése ou, pour quelque raison que ce soit, la société GD sAS serait contrainte d'acquitter tout ou partie du passif transféré a la société GD BIOTECH, cette derniére s'engage à rembourser la société GD SAS ou toute société qui serait subrogée dans ses droits, à due concurrence et ce dans les meilleurs délais à compter de la date a laquelle la société GD BIOTECH aura informé la société GD
SAS, par tout moyen, du paiement par elle effectué.
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III - DETERMINATION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DES ELÉMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSMIS PAR LA SOCIETE GD SAS
La valeur comptable des biens et droits transmis étant à la date
du 31 décembre 2021 de
337 930.49
&
le passif a prendre en charge à la méme date s'élevant à
134 304.81 €
la valeur nette comptable a la date du 31 décembre 2021 des éléments d'actif et de passif transférés ressort a
203 625.68 €
IV - ENGAGEMENTS HORS BILAN TRANSMIS ET BENEFICE DE CERTAINS CONTRATS NECESSAIRES A LA BRANCHE
Aucun contrat de crédit-bail mobilier et/ou de location financiére n'est transféré à GD BIOTECH dans Ie cadre de l'apport.
DEUXIEME PARTIE
ORIGINE DE PROPRIÉTÉ - IMMEUBLES TRANSMIS
MARQUE - AGREMENTS ET ACCREDITATIONS QUELCONQUES
1° - Le fonds de commerce et d'activité inclus dans la branche compléte et autonome d'activité dite < Biotechnologie > appartient a la société GD SAS pour l'avoir créé depuis sa création.
2 - A compter de la réalisation définitive de l'opération d'apport partiel d'actif portant sur la branche compléte et autonome d'activité dite < Biotechnologie >, la société GD BIOTECH deviendra propriétaire de l'ensemble des actifs décrits ci-dessus.
3 - La société apporteuse, GD SAS prend l'engagement de tout mettre en euvre afin de faciliter, le cas échéant, le transfert au profit de la société GD BIOTECH des éventuels arrétés préfectoraux, agréments, certificats, ou accréditations quelconques qui seraient nécessaires ou utiles a la société GD BIOTECH pour l'exploitation paisible de la branche complete et autonome d'activité de < Biotechnologie > qui lui est apportée par ia société GD SAS selon les termes et conditions des présentes.
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TROISIEME PARTIE
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société GD BIOTECH sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés à compter du jour de la réalisation définitive desdits apports.
Jusqu'audit jour, ia société GD SAS continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la société GD BIOTECH.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites a compter du 1er ianvier 2o22
et concernant les biens et droits apportés inclus dans la branche compiéte et autonome d'activité dite < Biotechnologie seront considérées comme étant accomplies, tant activement que passivement, pour le compte, au profit et a la charge de la société GD BIOTECH.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société GD BIOTECH, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2022.
Par ailleurs, dans l'hypothése oû certaines créances transférées par la société GD SAS a la société GD BIOTECH dans le cadre des présents apports feraient l'objet d'un paiement auprés de la société GD SAs ou toute société qui serait subrogée dans ses droits, cette derniére sera alors réputée agir en qualité de mandataire de la société GD BIOTECH et devra lui reverser dans les plus brefs délais la somme correspondante.
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QUATRIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes :
1° - La société GD BIOTECH prendra les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera, à la date de la réalisation des apports, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2°- Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
3°. Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société apporteuse.
4° - Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à
l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus.
5° Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6°- Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif ci-dessus décrit grevant les apports de la société GD SAS dans les termes et conditions oû il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
De convention expresse, il est stipulé que le passif transféré sera supporté par la société GD BIOTECH seule, sans solidarité de la société GD sAS, cette exclusion de solidarité ouvrant le droit d'opposition des créanciers.
7° - La société GD BIOTECH sera substituée a la société apporteuse dans les litiges et dans les parts judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent les biens et droits apportés.
8°. Conformément à la loi, les contrats de travait en cours avec les membres du personnel de la
société GD SAS affectés à l'exploitation du fonds apporté se poursuivront avec la société bénéficiaire, la société GD BIOTECH.
De son côté, le représentant de la société apporteuse oblige celle-ci a fournir a la société GD
BiOTECH tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a iui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la
transmission des biens et droits compris dans tes apports et l'entier effet des présentes conventions.
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Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à premiére réquisition de la société GD BIOTECH a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, encore, és-qualités, à remettre et a livrer a la société GD BiOTECH aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CINQUIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS
DE LA SOCIETE GD SAS
En rémunération des apports ainsi effectués par la société GD SAS à GD BIOTECH, il sera attribué a cette société 203 626 actions nouvelles d'un euro (1£) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, créées dans le cadre d'une augmentation de son capital par la société GD BIOTECH.
Préalablement à l'apport partiel d'actif et en condition suspensive de celui-ci, il est prévu que GDIF, associé unique de GD BIOTECH, procéde à une augmentation de capital de 796 274 euros par émission de 796 274 actions a leur valeur nominale. Le capital social de GD BIOTECH sera ainsi porté de 100 euros a 796 374 euros.
En conséquence, aprés l'augmentation de capital et l'apport partiel d'actif, le capital de GD BIOTECH, sera porté un million euros (1 000 000€), divisé en un million (1 000 000) actions de 1 £ chacune
Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter de leur émission définitive. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
SEPTIEME PARTIE
DECLARATIONS
Au nom de la société GD SAS, le Président déclare, és-qualités :
que ladite société n'a jamais été en état de faillite, de suspension provisoire des poursuites, de redressement ou de liquidation judiciaire, qu'elle n'est pas actuellement ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens ;
que le fonds inclus dans la branche apportée, dont l'origine de propriété est relatée plus haut, n'est grevé d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti ;
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que la société apporteuse n'a contracté aucune interdiction sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque relativement aux activités apportées ;
que, plus généralement, les biens mobiliers apportés sont de libre disposition entre les mains de
la société apporteuse.
Tous les livres de comptabilité qui se référent aux trois derniers exercices et à l'exercice en cours de la société apporteuse ont fait l'objet d'un inventaire dont un exemplaire a été remis a la société Bénéficiaire.
Ces livres seront tenus à la disposition de la société GD BIOTECH pendant trois (3) ans à compter de la date de la réalisation des apports.
Le représentant de la société GD sAs déclare expressément, enfin, désister purement et simplement cette société du privilége de vendeur pouvant lui profiter à raison de la charge ci-dessus imposée à la
société GD BIOTECH d'acquitter une fraction du passif de la société apporteuse.
En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége de vendeur de fonds de commerce.
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HUITIEME PARTIE
CONDITIONS PREALABLES ET SUSPENSIVES
Les apports sont consentis et acceptés sous réserve de :
1° - L'approbation de ia présente convention d'apport par décision extraordinaire de l'Associé Unique de la société GD SAS ;
2" - L'approbation de la présente convention d'apport par décision extraordinaire de l'Associé Unique de la société GD BIOTECH.
3° - L'augmentation de capital de GD BIOTECH, souscrite par GDIF, pour un montant de 796 274 euros par émission de 796 274 actions a leur valeur nominale de 1 euro
A défaut de réalisation de ces trois (3) conditions suspensives avant le 30juin 2022 a minuit, la présente convention d'apport sera considérée comme nulle, sans indemnité de part ni d'autre
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NEUVIEME PARTIE
REGIME FISCAL
L'Apporteuse et la Bénéficiaire déclarent que l'apport porte sur une branche compléte et autonome d'activité au sens des dispositions prévues à l'article 210 B du Code général des impts.
L'Apporteuse et la Bénéficiaire déclarent, chacune en ce qui la concerne, qu'elles sont des sociétés ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impôt sur les sociétés.
Les Parties s'obligent a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne
les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions
ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'apport.
D'une facon générale, à compter de la Date de Réalisation, la Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de l'Apporteuse à raison du paiement de toutes cotisations ou tous impôts afférents a l'activité apportée, avec un effet rétroactif a la Date d'Effet, s'agissant de l'impôt sur les sociétés.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, les apports prennent effet d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2022. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits a partir de cette date par les biens et droits apportés seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire de l'apport.
Les présents apports qui portent sur une branche complete et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du Code Général des Impts, sont placés sous le régime de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.
GD sAS et GD BIOTECH déclarent, chacune en ce qui la concerne, qu'elles sont des sociétés ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impt sur les sociétés.
Les parties s'obligent à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'apport.
La société bénéficiaire des apports prend l'ensemble des engagements prévus par l'article 210 A du Code général des impôts et notamment l'engagement :
(a) reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez l'Apporteuse ainsi que la réserve spéciale oû l'Apporteuse a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % et la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI,
(b) se substituer a l'Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére,
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(c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse,
(d) réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A-3-d du CGl, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice meme de cession la fraction non encore
réintégrée des plus-values afférentes aux biens cédés avant l'expiration de la période de
réintégration,
(e) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations (ou les biens qui leur sont
assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6 du CGl) compris dans l'Apport pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ou, a
défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'Apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'its avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse,
(f) compte tenu de la transcription des éléments d'actif et de passif faisant l'objet de l'Apport
sur la base de leur valeur comptable, reprendre a son bilan les écritures comptables de l'Apporteuse (valeurs brutes, amortissements et provisions) relatives aux éléments de l'actif immobilisé apportés et continuer à calculer les dotations aux amortissements et aux 19 provisions pour dépréciation a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de l'Apporteuse,
(g) d'une facon générale, et le cas échéant, de reprendre l'ensemble des engagements incombant a l'Apporteuse du fait d'opérations antérieures (apports partiels d'actif, fusions, scissions ou opérations assimilées) ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur (articles 210 A, 210 B et/ou 38-7 bis du Code Général des Impts) et qui se rapportent à Branche Complete d'Activité Apportée.
La bénéficiaire des apports reprendra dans ses écritures la valeur d'origine, les amortissements et dépréciations, et la valeur nette comptable des éléments apportés.
Par ailleurs, GD SAS et GD BIOTECH se conformeront aux obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies du CGI et l'article 38 quindecies de l'annexe IlII au CGI, à savoir :
(a) GD SAS et GD BIOTECH s'engagent à joindre a leur déclaration de résultat un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant
apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du CGI et à l'article 38 quindecies de l'annexe Il1 au CGl,
(b) GD BIOTECH inscrira les plus-values dégagées, le cas échéant, sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'apport et dont l'imposition a été reportée, dans ie registre prévu à l'article 54 septies II du CGI.
Il est précisé, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l'article 210 B-2 du CGl, les plus-values de cession afférentes aux titres de la GD BiOTECH remis en contrepartie de l'apport seront déterminées par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de GD SAS.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
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Intervenant entre redevables de la TVA, la transmission universelie de patrimoine des biens et droits
apportés qu'entraine la réalisation des apports partiels d'actifs soumis au régime juridique des scissions, objet des présentes, est dispensée de TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts.
Comme le prévoit ce texte, le montant total des actifs transmis avant déduction du passif sera mentionné par la société GD BIOTECH sur sa déclaration de TVA souscrite au titre du mois de la réalisation effective des apports partiels d'actifs, sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
La société GD SAS procédera de méme.
La société GD SAS transférera, le cas échéant. a la société GD BIOTECH, le crédit de TVA, relatif aux
biens et droits apportés, dont elle disposera à la date de réalisation de l'opération. Le montant du crédit transféré devra étre déclaré en double exemplaire au Centre des Impts dont dépend GD
BIOTECH.
ENREGISTREMENT
Les soussignés és-qualités requiérent l'enregistrement du présent apport au droit fixe prévu par l'article 817 du Code Général des Impôts et par l'article 301 E de l'annexe 1l audit Code a l'égard des apports portant sur une ou plusieurs branches complétes et autonomes d'activité.
Les soussignés es-qualités déclarent, en tant que de besoin, conformément a la doctrine administrative, que le montant du passif pris en charge par la société GD BiOTECH s'impute en priorité sur les postes de l'actif circulant, les immobilisations financiéres, les droits de propriété intellectuelle, les immobilisations corporelles et enfin sur les immobilisations incorporelles.
CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE
En application du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier (article 1447 du CGl et article 1586 ter du méme code pour la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises), l'Apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2020
TAXE D'APPRENTISSAGE ET FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE
La société bénéficiaire de l'apport s'engage a prendre en charge le paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue, relative aux biens et droits apportés et pouvant étre due par la société apporteuse depuis ie 1erjanvier 2022.
AUTRES IMPOTS ET TAXES
Au regard de tous autres impôts et taxes qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité et se rapportant à la Branche Compléte d'Activité apportée, la Bénéficiaire sera subrogée de plein droit dans tous les droits et obligations de l'Apporteuse.
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DIXIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
1°- Formalités
a La société GD BIOTECH remplira dans les délais 1égaux toutes formalités légales de publicité
relatives aux apports effectués par la société GD SAS.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
c} Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
2°- Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et fa conséquence, seront supportés par la société GD BIOTECH ainsi que son représentant l'y oblige.
3° - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
4°. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés a chaque Président des Parties à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport par iui-méme ou par tout mandataire désigné par lui, et, en conséquence, de réitérer, si besoin est, l'apport effectué a la Bénéficiaire, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour permettre la transmission des éléments d'actif apportés par l'Apporteuse au profit de la Bénéficiaire et, généralement, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Remer Fait a . Le_2 Au 2o22 en autant d'exemplaires que prévus par la loi.
GD SAS GD BIOTECH représentée par Mr Claude Grenier représentée par Mr Claude Grenier
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Liste des Annexes :
ANNEXE 1 - Liste du personnel transféré
ANNEXE 2 - Liste des créances transférés
ANNEXE 3 - Liste du stock (Génomique, Labo Douai, ...)
ANNEXE 4 - Liste des dettes fiscales et sociales
ANNEXE 5 - Liste des immobilisations transférés
Annexe 6- Liste des actifs immatériels et publications transférés .
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Code greffe : 5952
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DoUAl atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 00257 Numero SIREN : 414 734 798
Nom ou dénomination : GENES DIFFUSION
Ce depot a ete enregistré le 31/05/2022 sous le numero de depot 1893
CLAUDE GRENIER le 23/05/2022 15:23:31
PROJET DE CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
GENES DIFFUSION, société par actions simplifiée au capital de 4 000 000 euros, dont le siége social est sis 3595 Route de Tournai - 59500 D0UAI, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI sous le numéro 414 734 798,
représentée par Mr Claude Grenier, Directeur Général de la Société,
SOCIETE APPORTEUSE DE PREMIERE PART,
ET :
GD BIOTECH, société par actions simplifiée au capital de 100 euros, dont le siége social est sis 3595 Route de Tournai - 59500 D0UAl, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI sous le numéro 831 475 819,
représentée par Mr Claude Grenier, Directeur Général de la Société,
SOCIETE BENEFICIAIRE DE SECONDE PART,
ONT PREALABLEMENT A LA CONVENTION OBJET DES PRéSENTES, EXPOSÉ CE QUI SUIT :
EXPOSE
& 1 -CARACTÉRISTIQUES DES SOCIETÉS INTéRESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
1.1 CONSTITUTION - CAPITAL - OBJET
a} GENEs DIFFUsiON(sociétéapporteuse)
La société GENES DIFFUSION SAS (ci-aprés GD SAS) a été constituée en date du22 Décembre 1997 sous forme de Société par Actions Simplifiée.
Sa durée expire le 21 Décembre 2096.
Ainsi que cela résulte de l'article 2 de ses statuts, la société GD SAS a pour objet, en France et dans tous pays :
1) D'une part, la diffusion de génétique animale dans les espéces bovine, porcine, cunicole et équine sous la forme de semences, d'embryons ou de reproducteurs vivants, ainsi que les services, matériels et articles promotionnels se rattachant à ces domaines d'activité ;
2°) D'autre part, l'étude de la reproduction animale dans les quatre espéces ci-dessus avec maitrise de leur évolution et mise en exploitation, prise de brevets ou achat de licences d'exploitation, concessions de licences d'exploitation et cession de brevets ou licences se rapportant aux recherches et études dans les domaines d'activité ci-dessus ;
3) D'une facon générale, toute opérations commerciales, industrielles, agricoles, financiéres mobiliéres ou immobiliéres se rapportant à l'objet social ainsi défini ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, directement ou indirectement.
Son capital s'éléve actuellement a quatre millions d'euros (4 000 000 @). Il est divisé en deux cent soixante-dix mille (270 000) actions, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Hormis les 270 000 actions ordinaires composant son capital, la société GENES DIFFUSION n'a émis aucune autre valeur mobiliere, ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
La société GD SAS a un effectif salarié moyen de 241 personnes dont 14 sont attachées à l'activité apportée et dont les contrats de travail seront par conséquent transférés de la société GD sAS vers la société GD BIOTECH.
b) GD BIOTECH (sociétébénéficiaire)
La société GD BIOTECH a été immatriculée le 5 Septembre 2017 pour une durée de 99 années qui expirera le 10 aout 2116
Ainsi que cela résuite de l'article 2 de ses statuts, la société GD BIOTECH a pour objet, en France et a l'étranger :
2
toute activité en lien avec la santé et le développement de tests en matiére agroalimentaire et vétérinaire (notamment autre que l'activité en matiére humaine) :
l'accomplissement de toutes activités connexes ou complémentaires ayant un lien direct ou indirect avec cet objet ;
et, plus généralement, toutes opérations guelcongues contribuant, directement ou
indirectement, à la réalisation de cet objet, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de société nouvelle, d'apport, de commandite, de souscription d'achat de
titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens et droits, ou autrement.
Son capital s'éieve actuellement a cent euros (100 @). ll est divisé en cent (100) actions d'Un (1) euro
de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Hormis les 100 actions ordinaires composant son capital, la société GD BIOTECH n'a émis aucune autre valeur mobiliére, ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'articie L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
La société GD BiOTECH n'emploie, a la date de signature de la présente convention d'apport partie d'actif, aucun salarié.
1.2 LIENS ENTRE LES SOCIÉTES
La société GENES DIFFUSION IMMOBILIERE ET FINANCIERE (GDIF), société par actions simplifiée au capital de 16 500 000 euros, contrle directement les sociétés GD SAS et GD BIOTECH en qualité d'associé unique de ces deux sociétés.
La société GD BIOTECH, bénéficiaire des apports, ne détient aucun titre de capital de la société apporteuse, GD SAS.
$ 2 -MOTIFS ET BUTS DE LA RESTRUCTURATION INTERNE ENVISAGEE
Les motifs et buts qui ont incité les sociétés GD SAS et GD BIOTECH à envisager l'opération de
restructuration interne obiet des présentes s'analysent ainsi gu'il suit.
Il est rappelé que cette démarche vise à identifier le pôle dédié aux activités de Biotechnologie du Groupe Génes Diffusion, tant en ce qui concerne la R&D que les prestations commerciales, existantes ou a venir.
L'opération d'apport envisagée permettra d'identifier au sein d'une seule société les activités de < Biotechnologie > du Groupe Génes Diffusion ce qui viendra consolider et donner une plus grande visibilité à cette activité d'un point de vue économique et financier.
La mise en place de cette activité au sein d'une entreprise autonome membre du Groupe Génes Diffusion favorisera l'émergence de nouveaux projets ainsi que de nouvelles synergies et des perspectives de développement.
3
Cette opération d'apport partiel d'actif réalisé au profit de la société GD BlOTECH :
permettra une meilleure identification du Ple < Biotechnologie > au sein du Groupe Génes Diffusion en lui conférant une certaine autonomie et indépendance juridique,
facilitera l'adoption des mesures d'accompagnement du développement des clients,
permettra de mieux s'équiper en moyens industriels et en moyens de gestion,
$ 3 - COMPTES UTILISÉS POUR ÉTABLIR LES BASES ET CONDITIONS DE L'OPÉRATION
L'opération objet des présentes implique des sociétés sous contrle commun, les sociétés participantes étant sous le contrle d'une meme personne morale, a savoir GD IF SAs.
Pour établir les bases et conditions de l'opération devant prendre effet rétroactivement au 1s janvier 2022, les dirigeants de chacune des deux sociétés GD SAS et GD BIOTECH ont convenu de désigner les apports effectués a titre d'apport partiel d'actif par la société GD SAS, au profit et a la charge de la société GD BIOTECH, sur la base des éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes sociaux de la société apporteuse au 31 décembre 2021 qui vont étre arrétés par une décision de l'Associé Unique en date du23 juin 2022
De méme, les comptes utilisés pour la société GD SAS sont les comptes au 31 décembre 2021 qui vont étre arrétés par une décision de l'Associé Unique en date du 23 juin 2022.
§ 4- RÉGIME JURIDIQUE APPLICABLE A L'OPÉRATION - DATE D'EFFET DES APP
4-1. Option pour le régime juridique des scissions
Conformément aux dispositions de l'article L236-6-1 du code de commerce, les sociétés ont décidé
d'un commun accord de soumettre l'opération au régime juridique des scissions.
En conséquence, il s'opérera, de Ia société GD SAS, apporteuse, a Ia société GD BIOTECH, bénéficiaire, laquelle sera substituée a la premiére, une transmission universelle de tous ses droits, biens et obligations pour la branche d'activité < Biotechnologie > transmise sur la base de la présente convention.
De convention expresse entre les parties, GD BIOTECH ne sera pas tenue solidairement avec GD SAS des éléments de passif non compris dans la branche d'activité < Biotechnologie >, lesquels resteront exclusivement à la charge de GD sAS. Réciproquement, GD SAS ne sera pas tenue solidairement avec GD BIOTECH des éléments de passif compris dans la branche d'activité < Biotechnologie >, lesquels seront exclusivement à la charge de de GD BIOTECH.
Compte tenu de cette absence de solidarité, les créanciers non obligataires de GD SAS et de GD
BIOTECH dont la créance est antérieure à la publication du traité d'apport pourront former opposition a l'apport dans un délai de trente (30) jours a compter de la date de publication. L'opposition formée par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport.
4
4 - 2. Date d'effet des apports
De convention expresse, les parties conviennent que, tant du point de vue comptable que fiscal, la présente opération prendra effet rétroactivement au 1sganvier 2022
En conséquence, toutes ies opérations réalisées à compter du 1er janvier 2022, au titre de la branche d'activité < Biotechnologie >, seront considérées de plein droit, tant du point de vue comptable que fiscal, comme accomplies par la société GD BIOTECH qui supportera alors seule et exclusivement les résultats passifs et actifs de l'exploitation du patrimoine transmis.
$5 - METHODE D'EVALUATION
5-1. Evaluation des éléments d'actif et de passif apportés
Au plan comptable, l'opération, qui a pour objet une branche compléte et autonome d'activité, est soumise au réglement n'2017-01 modifiant le réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
Conformément a ce qui est indiqué plus haut, l'opération d'apport partiel d'actif objet des présentes implique des sociétés sous contrle commun, les sociétés participantes étant sous le contrle d'une
méme personne morale, à savoir GD IF.
En conséquence, les éléments d'actif apportés et les éléments de passif pris en charge seront évalués à leur valeur comptable à la date d'effet, conformément aux dispositions du Réglement de l'Autorité des Normes Comptables n'2017-01 du 5 mai 2017. Il est donc décidé de se référer a ces valeurs nettes comptables pour établir les bases et conditions du présent traité.
5 -2. Evaluation des titres de la société Bénéficiaire pour la détermination de la rémunération de l'apport
En vue de la détermination de la rémunération de l'apport, les actions de la Bénéficiaire ont été valorisées a leur valeur nominale dans la mesure oû cette derniére est une société sans activité depuis sa création.
$ 6 - COMMISSAIRE A LA < SCISSION
La société apporteuse ainsi que la société receveuse sont toutes deux filiales à 100% de GDIF SAS. En conséquence, il est expressément renoncé à la nomination d'un commissaire à la scission.
5 7- COMMISSAIRE AUX APPORTS
Le Cabinet Audit Flandre Artois, sis 1 rue Macquart 59800 LILLE, immatricuiée au RCS de Lille
Métropole sous le numéro 452 067 960 représenté par Mr Francois LORIDAN a été désigné, en qualité de commissaire aux apports.
5
Le cabinet Audit Flandre Artois a pour mission :
- d'examiner les modalités de l'opération ;
- d'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis ;
- de vérifier que la valeur des apports correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre, augmentée éventuellement d'une prime d'apport ;
$8- CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du code du travail, le comité social et
économique de la société apporteuse a, préalablement à la signature du présent traité d'apport partiel d'actif, été informé et consulté sur l'opération d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions. Le comité social et économique de l'établissement de l'UEs auquel l'activité Biotechnologie est affecté a rendu le 20 janvier 2022 un avis favorable sur l'opération d'apport partiel d'actif.
CELA EXPOSE, ILEST PASSE AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AUX APPORTSFAITS PAR LA SOCIETÉGD SAS A LA SOCIETE GD BIOTECH
6
PREMIERE PARTIE
APPORT PARTIEL D'ACTIE
CONSENTI PAR LA SOCIETE GD SAS
A LA SOCIETE GD BIOTECH
La société GD sAs fait apport, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société GD BIOTECH, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Claude Grenier en sa qualité de Président de la société GD BIOTECH, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété des biens, droits et valeurs suivants, compris parmi les éléments d'actif et de passif de la société GD SAS, composant sa branche compléte et autonome d'activité < Biotechnologie >.
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus, l'actif et le passif de la société apporteuse - dont la transmission à la société GD BIOTECH est prévue - consistent dans les éléments ci-aprés énumérés.
La valeur des apports effectués par la société GD BIOTECH s'entend de leur valeur nette comptabte au 31 décembre 2021.
En vue de satisfaire aux dispositions de l'article R. 236-1 3° du Code de commerce, il est ici rappelé que la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif composant la branche compléte et autonome d'activité Biotechnologie dont la transmission est prévue au profit de la société GD BIOTECH interviendra sur la base des comptes sociaux de la société GD SAS tels qu'ils existent au 31 décembre 2021, la présente convention d'apport partiel d'actif contenant une désignation et une évaluation de l'actif et du passif a transmettre établie sur la base de ces comptes.
DESIGNATION ET ESTIMATION DES BIENS ET DROITS APPORTÉS
Les actifs apportés comprennent les biens et droits ci-aprés désignés, étant ici observé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et compléte, générale ou particuliere, en vue, notamment, de l'accomplissement des formalités
légales de publicité de la transmission des biens apportés, pourront faire l'objet d'états, de tableaux, conventions, déclarations, qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents, établis contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés, a soumettre, s'il y a lieu, tant
au commissaire aux apports qu'aux assemblées réunies pour approuver lesdits apports.
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A) Actif immobilisé
1. Immobilisations incorporelles
La clientéle, le know-how et les divers projets développés au sein de la société GD SAS relatifs a la branche d'activité Biotechnologie > et en constituant le fonds de commerce et d'activité correspondant, comprenant notamment :
les droits incorporels y attachés et le droit de se
dire successeur de la société apporteuse, GD sAS, dans le domaine d'activité propre à la branche apportée ;
le bénéfice et la charge des contrats de travail du personnel attaché à la branche d'activité apportée,
les tivres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents relatifs a
l'exploitation de la branche d'activité apportée,
les arrétés préfectoraux, agréments, certificats, accréditations, transférés dans ie cadre de l'apport de la branche compléte et autonome d'activité < Biotechnologie " ;
L'ensemble des éléments incorporels de la branche de fonds de commerce apportée
POUR MEMOIRE
Les logiciels, concessions, brevets et droits similaires développés au sein de la société GD SAS relatifs a l'activité Biotechnologie ", retenus pour leur valeur brute de 428 242.38 euros, amortie a hauteur de 385 082.35 euros, et apportés pour leur valeur nette comptable de 43 160.03 €
Les participations a tous articles publiés dans des revues
scientifiques a comité de lecture, actes officiels de
colloques,ou tout autre publication a laquelle a été associé un salarié actuel ou passé de la Branche, en sa qualité de salarié de Génes Diffusion SAS.
2. Immobilisations corporelles
ies installations techniques, matériels et outillages, nécessaires a l'exploitation de l'activité < Biotechnologie " retenus pour leur valeur brute de 1108 939 £, amortie à hauteur de 1042 441.32£, et apportés pour leur valeur nette comptable de 66 497.68€
8
Les matériels de bureau, nécessaires à l'exploitation de l'activité Biotechnologie > retenus pour leur valeur brute de 125355.26£, amortie a hauteur de 58098.25 £, et apportés pour leur valeur nette comptable de 67 257.01€
4. Stocks et en cours
Les stocks relatifs a l'activité < Biotechnoloqie , retenus pour leur valeur brute ,£, ni amortie ni provisionnée, et apportés pour leur valeur nette comptable de 161 015.77 € €
1- PASSIF PRIS EN CHARGE
La société GD BIOTECH prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la société apporteuse, GD sAS, le passif de cette derniére au 31 décembre 2021, attaché à la branche complete et autonome d'activité transmise dite < Biotechnologie >, ci-apres détaillée, dont le montant s'éleve selon les comptes arrétés au 31 décembre 2021, à la somme totale de :
CENT TRENTE-QUATRE MILLE TROIS CENT QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGT ET UN CENTS (134 304.81 €)
Il est expressément indiqué que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres, la société GD BIOTECH conservant le droit de discuter le montant des créances et méme leur validité.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif pris en charge de la société GD SAS au 31 décembre 2021, attaché a la branche compléte et autonome d'activité transmise a la société GD BIOTECH, comprend les éléments suivants :
Dettes sociales et fiscaleetenues pour 134 304.81 €
Dans l'hypothése ou, pour quelque raison que ce soit, la société GD sAS serait contrainte d'acquitter tout ou partie du passif transféré a la société GD BIOTECH, cette derniére s'engage à rembourser la société GD SAS ou toute société qui serait subrogée dans ses droits, à due concurrence et ce dans les meilleurs délais à compter de la date a laquelle la société GD BIOTECH aura informé la société GD
SAS, par tout moyen, du paiement par elle effectué.
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III - DETERMINATION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DES ELÉMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSMIS PAR LA SOCIETE GD SAS
La valeur comptable des biens et droits transmis étant à la date
du 31 décembre 2021 de
337 930.49
&
le passif a prendre en charge à la méme date s'élevant à
134 304.81 €
la valeur nette comptable a la date du 31 décembre 2021 des éléments d'actif et de passif transférés ressort a
203 625.68 €
IV - ENGAGEMENTS HORS BILAN TRANSMIS ET BENEFICE DE CERTAINS CONTRATS NECESSAIRES A LA BRANCHE
Aucun contrat de crédit-bail mobilier et/ou de location financiére n'est transféré à GD BIOTECH dans Ie cadre de l'apport.
DEUXIEME PARTIE
ORIGINE DE PROPRIÉTÉ - IMMEUBLES TRANSMIS
MARQUE - AGREMENTS ET ACCREDITATIONS QUELCONQUES
1° - Le fonds de commerce et d'activité inclus dans la branche compléte et autonome d'activité dite < Biotechnologie > appartient a la société GD SAS pour l'avoir créé depuis sa création.
2 - A compter de la réalisation définitive de l'opération d'apport partiel d'actif portant sur la branche compléte et autonome d'activité dite < Biotechnologie >, la société GD BIOTECH deviendra propriétaire de l'ensemble des actifs décrits ci-dessus.
3 - La société apporteuse, GD SAS prend l'engagement de tout mettre en euvre afin de faciliter, le cas échéant, le transfert au profit de la société GD BIOTECH des éventuels arrétés préfectoraux, agréments, certificats, ou accréditations quelconques qui seraient nécessaires ou utiles a la société GD BIOTECH pour l'exploitation paisible de la branche complete et autonome d'activité de < Biotechnologie > qui lui est apportée par ia société GD SAS selon les termes et conditions des présentes.
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TROISIEME PARTIE
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société GD BIOTECH sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés à compter du jour de la réalisation définitive desdits apports.
Jusqu'audit jour, ia société GD SAS continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la société GD BIOTECH.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites a compter du 1er ianvier 2o22
et concernant les biens et droits apportés inclus dans la branche compiéte et autonome d'activité dite < Biotechnologie seront considérées comme étant accomplies, tant activement que passivement, pour le compte, au profit et a la charge de la société GD BIOTECH.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société GD BIOTECH, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2022.
Par ailleurs, dans l'hypothése oû certaines créances transférées par la société GD SAS a la société GD BIOTECH dans le cadre des présents apports feraient l'objet d'un paiement auprés de la société GD SAs ou toute société qui serait subrogée dans ses droits, cette derniére sera alors réputée agir en qualité de mandataire de la société GD BIOTECH et devra lui reverser dans les plus brefs délais la somme correspondante.
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QUATRIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes :
1° - La société GD BIOTECH prendra les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera, à la date de la réalisation des apports, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2°- Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
3°. Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société apporteuse.
4° - Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à
l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus.
5° Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6°- Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif ci-dessus décrit grevant les apports de la société GD SAS dans les termes et conditions oû il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
De convention expresse, il est stipulé que le passif transféré sera supporté par la société GD BIOTECH seule, sans solidarité de la société GD sAS, cette exclusion de solidarité ouvrant le droit d'opposition des créanciers.
7° - La société GD BIOTECH sera substituée a la société apporteuse dans les litiges et dans les parts judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent les biens et droits apportés.
8°. Conformément à la loi, les contrats de travait en cours avec les membres du personnel de la
société GD SAS affectés à l'exploitation du fonds apporté se poursuivront avec la société bénéficiaire, la société GD BIOTECH.
De son côté, le représentant de la société apporteuse oblige celle-ci a fournir a la société GD
BiOTECH tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a iui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la
transmission des biens et droits compris dans tes apports et l'entier effet des présentes conventions.
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Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à premiére réquisition de la société GD BIOTECH a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, encore, és-qualités, à remettre et a livrer a la société GD BiOTECH aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CINQUIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS
DE LA SOCIETE GD SAS
En rémunération des apports ainsi effectués par la société GD SAS à GD BIOTECH, il sera attribué a cette société 203 626 actions nouvelles d'un euro (1£) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, créées dans le cadre d'une augmentation de son capital par la société GD BIOTECH.
Préalablement à l'apport partiel d'actif et en condition suspensive de celui-ci, il est prévu que GDIF, associé unique de GD BIOTECH, procéde à une augmentation de capital de 796 274 euros par émission de 796 274 actions a leur valeur nominale. Le capital social de GD BIOTECH sera ainsi porté de 100 euros a 796 374 euros.
En conséquence, aprés l'augmentation de capital et l'apport partiel d'actif, le capital de GD BIOTECH, sera porté un million euros (1 000 000€), divisé en un million (1 000 000) actions de 1 £ chacune
Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter de leur émission définitive. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
SEPTIEME PARTIE
DECLARATIONS
Au nom de la société GD SAS, le Président déclare, és-qualités :
que ladite société n'a jamais été en état de faillite, de suspension provisoire des poursuites, de redressement ou de liquidation judiciaire, qu'elle n'est pas actuellement ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens ;
que le fonds inclus dans la branche apportée, dont l'origine de propriété est relatée plus haut, n'est grevé d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti ;
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que la société apporteuse n'a contracté aucune interdiction sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque relativement aux activités apportées ;
que, plus généralement, les biens mobiliers apportés sont de libre disposition entre les mains de
la société apporteuse.
Tous les livres de comptabilité qui se référent aux trois derniers exercices et à l'exercice en cours de la société apporteuse ont fait l'objet d'un inventaire dont un exemplaire a été remis a la société Bénéficiaire.
Ces livres seront tenus à la disposition de la société GD BIOTECH pendant trois (3) ans à compter de la date de la réalisation des apports.
Le représentant de la société GD sAs déclare expressément, enfin, désister purement et simplement cette société du privilége de vendeur pouvant lui profiter à raison de la charge ci-dessus imposée à la
société GD BIOTECH d'acquitter une fraction du passif de la société apporteuse.
En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége de vendeur de fonds de commerce.
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HUITIEME PARTIE
CONDITIONS PREALABLES ET SUSPENSIVES
Les apports sont consentis et acceptés sous réserve de :
1° - L'approbation de ia présente convention d'apport par décision extraordinaire de l'Associé Unique de la société GD SAS ;
2" - L'approbation de la présente convention d'apport par décision extraordinaire de l'Associé Unique de la société GD BIOTECH.
3° - L'augmentation de capital de GD BIOTECH, souscrite par GDIF, pour un montant de 796 274 euros par émission de 796 274 actions a leur valeur nominale de 1 euro
A défaut de réalisation de ces trois (3) conditions suspensives avant le 30juin 2022 a minuit, la présente convention d'apport sera considérée comme nulle, sans indemnité de part ni d'autre
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NEUVIEME PARTIE
REGIME FISCAL
L'Apporteuse et la Bénéficiaire déclarent que l'apport porte sur une branche compléte et autonome d'activité au sens des dispositions prévues à l'article 210 B du Code général des impts.
L'Apporteuse et la Bénéficiaire déclarent, chacune en ce qui la concerne, qu'elles sont des sociétés ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impôt sur les sociétés.
Les Parties s'obligent a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne
les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions
ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'apport.
D'une facon générale, à compter de la Date de Réalisation, la Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de l'Apporteuse à raison du paiement de toutes cotisations ou tous impôts afférents a l'activité apportée, avec un effet rétroactif a la Date d'Effet, s'agissant de l'impôt sur les sociétés.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, les apports prennent effet d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2022. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits a partir de cette date par les biens et droits apportés seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire de l'apport.
Les présents apports qui portent sur une branche complete et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du Code Général des Impts, sont placés sous le régime de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.
GD sAS et GD BIOTECH déclarent, chacune en ce qui la concerne, qu'elles sont des sociétés ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impt sur les sociétés.
Les parties s'obligent à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'apport.
La société bénéficiaire des apports prend l'ensemble des engagements prévus par l'article 210 A du Code général des impôts et notamment l'engagement :
(a) reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez l'Apporteuse ainsi que la réserve spéciale oû l'Apporteuse a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % et la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI,
(b) se substituer a l'Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére,
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(c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse,
(d) réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A-3-d du CGl, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice meme de cession la fraction non encore
réintégrée des plus-values afférentes aux biens cédés avant l'expiration de la période de
réintégration,
(e) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations (ou les biens qui leur sont
assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6 du CGl) compris dans l'Apport pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ou, a
défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'Apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'its avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse,
(f) compte tenu de la transcription des éléments d'actif et de passif faisant l'objet de l'Apport
sur la base de leur valeur comptable, reprendre a son bilan les écritures comptables de l'Apporteuse (valeurs brutes, amortissements et provisions) relatives aux éléments de l'actif immobilisé apportés et continuer à calculer les dotations aux amortissements et aux 19 provisions pour dépréciation a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de l'Apporteuse,
(g) d'une facon générale, et le cas échéant, de reprendre l'ensemble des engagements incombant a l'Apporteuse du fait d'opérations antérieures (apports partiels d'actif, fusions, scissions ou opérations assimilées) ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur (articles 210 A, 210 B et/ou 38-7 bis du Code Général des Impts) et qui se rapportent à Branche Complete d'Activité Apportée.
La bénéficiaire des apports reprendra dans ses écritures la valeur d'origine, les amortissements et dépréciations, et la valeur nette comptable des éléments apportés.
Par ailleurs, GD SAS et GD BIOTECH se conformeront aux obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies du CGI et l'article 38 quindecies de l'annexe IlII au CGI, à savoir :
(a) GD SAS et GD BIOTECH s'engagent à joindre a leur déclaration de résultat un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant
apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du CGI et à l'article 38 quindecies de l'annexe Il1 au CGl,
(b) GD BIOTECH inscrira les plus-values dégagées, le cas échéant, sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'apport et dont l'imposition a été reportée, dans ie registre prévu à l'article 54 septies II du CGI.
Il est précisé, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l'article 210 B-2 du CGl, les plus-values de cession afférentes aux titres de la GD BiOTECH remis en contrepartie de l'apport seront déterminées par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de GD SAS.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
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Intervenant entre redevables de la TVA, la transmission universelie de patrimoine des biens et droits
apportés qu'entraine la réalisation des apports partiels d'actifs soumis au régime juridique des scissions, objet des présentes, est dispensée de TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts.
Comme le prévoit ce texte, le montant total des actifs transmis avant déduction du passif sera mentionné par la société GD BIOTECH sur sa déclaration de TVA souscrite au titre du mois de la réalisation effective des apports partiels d'actifs, sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
La société GD SAS procédera de méme.
La société GD SAS transférera, le cas échéant. a la société GD BIOTECH, le crédit de TVA, relatif aux
biens et droits apportés, dont elle disposera à la date de réalisation de l'opération. Le montant du crédit transféré devra étre déclaré en double exemplaire au Centre des Impts dont dépend GD
BIOTECH.
ENREGISTREMENT
Les soussignés és-qualités requiérent l'enregistrement du présent apport au droit fixe prévu par l'article 817 du Code Général des Impôts et par l'article 301 E de l'annexe 1l audit Code a l'égard des apports portant sur une ou plusieurs branches complétes et autonomes d'activité.
Les soussignés es-qualités déclarent, en tant que de besoin, conformément a la doctrine administrative, que le montant du passif pris en charge par la société GD BiOTECH s'impute en priorité sur les postes de l'actif circulant, les immobilisations financiéres, les droits de propriété intellectuelle, les immobilisations corporelles et enfin sur les immobilisations incorporelles.
CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE
En application du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier (article 1447 du CGl et article 1586 ter du méme code pour la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises), l'Apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2020
TAXE D'APPRENTISSAGE ET FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE
La société bénéficiaire de l'apport s'engage a prendre en charge le paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue, relative aux biens et droits apportés et pouvant étre due par la société apporteuse depuis ie 1erjanvier 2022.
AUTRES IMPOTS ET TAXES
Au regard de tous autres impôts et taxes qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité et se rapportant à la Branche Compléte d'Activité apportée, la Bénéficiaire sera subrogée de plein droit dans tous les droits et obligations de l'Apporteuse.
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DIXIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
1°- Formalités
a La société GD BIOTECH remplira dans les délais 1égaux toutes formalités légales de publicité
relatives aux apports effectués par la société GD SAS.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
c} Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
2°- Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et fa conséquence, seront supportés par la société GD BIOTECH ainsi que son représentant l'y oblige.
3° - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
4°. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés a chaque Président des Parties à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport par iui-méme ou par tout mandataire désigné par lui, et, en conséquence, de réitérer, si besoin est, l'apport effectué a la Bénéficiaire, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour permettre la transmission des éléments d'actif apportés par l'Apporteuse au profit de la Bénéficiaire et, généralement, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Remer Fait a . Le_2 Au 2o22 en autant d'exemplaires que prévus par la loi.
GD SAS GD BIOTECH représentée par Mr Claude Grenier représentée par Mr Claude Grenier
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Liste des Annexes :
ANNEXE 1 - Liste du personnel transféré
ANNEXE 2 - Liste des créances transférés
ANNEXE 3 - Liste du stock (Génomique, Labo Douai, ...)
ANNEXE 4 - Liste des dettes fiscales et sociales
ANNEXE 5 - Liste des immobilisations transférés
Annexe 6- Liste des actifs immatériels et publications transférés .
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