QUATRE B
Acte du 23 mars 2006
Début de l'acte
Le 2 3 MARS 2O06
Dép8t Nj 9u b61F CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur Bernard ANFRAY, époux commun en biens de Madame Colette TIRIAU
demeurant ensemble à RENNES (Ille & Vilaine) - 82, rue de Fougéres,
néle 20 décembre 1948 a FLERS (61)
Madame Colette TIRIAU épouse commun en biens de Monsieur Bernard ANFRAY, sus nommé
demeurant ensemble a RENNES (Ille & Vilaine) - 82, rue de Fougéres,
née Ie 30 avril 1947 a BRIELLES (35)
Ci-aprés dénommés "LE CEDANT'
d'une part,
Et.:
La société < LOU - LOUIsA , société a responsabilité limitée au capital de 141.000 €uros, dont le siege social est a SAINT-GREGOIRE (Ile & Vilaine) - 5, allée des Marouettes et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous Ie numéro 488 223 041 RCS RENNES,
représentée par Mademoiselle Angéline ANFRAY demeurant a SAINT-GREGOIRE (llie & Vilaine) - 5, allée des Marouettes spécialernent habilitée aux fins des présentes en vertu de l'article 28 des statuts de ladite société
Ci-aprés dénommée "LE CESSIONNAIRE
d'autre part.
IL A ETE EXPOSE, PREALABLEMENT A L'ACTE DE CESSION DE PARTS OBJET DES PRESENTES, CE QUI SUIT :
I- Il existe entre différentes personnes une société a responsabilité limitée, dénommée sARL < LE GOURMANDIN>, dont les caractéristiques sont les suivantes :
Siéae social : RENNES (35000) - 4, place de Bretagne.
RCS : 382 340 743 RCS RENNES
Capital social : fixé depuis la constitution a 15.244,90 @uros (100.000 F.).
Répartition du capital social : depuis la constitution de la société (30 mai 1991) le capital est réparti de la maniere suivante Le capitat social est divisé en 1 000 parts de 15,24 @uros chacune, numérotées de 1 a 1 000 lesquelles appartiennent :
à Monsieur Bernard ANFRAY a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE CINQ parts numérotées de 1 a 250, ci : ..... 250 parts
a Madame Colette TIRIAU épouse ANFRAY , a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE CINQ parts, 250 parts numérotées de 251 a 500, ci : ......
a Mademoiselle Angéline ANFRAY , a concurrence de CINQ CENTS parts, numérotées de 501 a 1 000, ci : ...... 500 parts
1 000 parts
Il - Il est stipulé a l'article 10 - 1 ° alinéa 2 des statuts que < fes parts ne peuvent etre transmises , & quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. "
Conformément a cette disposition, l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 janvier 2006 a autorisé, a l'unanimité, cette cession et modifié en conséquence l'article 7 des statuts.
CECI EXPOSE. IL EST PROCEDE A LA CESSION DE PARTS SOCIALES FAISANT L'OBJET DES PRESENTES :
CESSION DE PARTS
Par les présentes, les CEDANTS cédent et transportent, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, les CINQ CENTS (500) parts sociales qu'ils détiennrnt dans le capital de la société, au profit de la société LOU - LOUISA > CESSIONNAIRE, selon la répartition suivante :
à Monsieur Bernard ANFRAY , a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE CINQ parts,
250 parts numérotées de 1 a 250, ci :
a Madarne Colette TIRIAU épouse ANFRAY , a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE CINQ parts, numérotées de 251 a 500, ci : ...... 250 parts
Les CEDANTS déclarent avoir la pleine propriété des parts cédées et que celles-ci sont exemptes de toute restriction ou sûreté et librement cessibles.
Le CEssIONNAIRE sera propriétaire des parts sociales qui lui sont cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour avec tous les droits y attachés.
En conséquence, le CEsSIONNAIRE aura seul droit a tout dividende qui sera mis en paiement aprés cette date.
AA A B
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de CENT QUARANTE MILLE @UROS (140.000 @) ce qui représente un prix unitaire de DEUX CENT QUATRE VINGTS @UROS (280 €) par part, lequel prix a été payé savoir :
a Monsieur Bernard ANFRAY
70.000 €uros la somme de SOIXANTE DIX MILLE @UROS,
à Madame Colette TIRIAU épouse ANFRAY , 70.000 @uros la somme de SOIXANTE DIX MILLE €UROS,
PAIEMENT DU PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant ie prix GLOBAL de CENT QUARANTE MILLE @URQ$(140.000 @),soit un prix unitaire par action de DEUX CENT QUATRE VINGT @UROS (280 @), qui sera payable au plus tard le QUINZE AVRIL DEUX MILLE SIX (15 Avril 2006) selon la répartition suivante :
à Monsieur Bernard ANFRAY 70.000 @uros Ia somme de SOIXANTE DIX MILLE €UROS, :
a Madame Colette TIRIAU épouse ANFRAY , 70.000 €uros la somme de SOIXANTE DIX MILLE @UROS,: ..
ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code Général des Impts, et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise à l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, la présente cession de 500 parts donne lieu a application du droit de 5 % dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23.000 @uros et le nombre total de parts de la société.
FORMALITES
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue de déposer au siége social, dans les conditions prévues par l'article 4 de la loi n° 88.15 du 5 janvier 1988, un original du présent acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
En outre, la présente cession de parts sociales sera déposée en deux exemplaires au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES
A A:A.B
ERAIS
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige
ELECTIQN DE DQMICILE
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de dormicile en leurs domiciles respectifs.
Fait a RENNES Le Premier mars deux mil six
en SEPT originaux (un pour chaque partie, un pour l'enregistrement, un pour la société et deux pour le dépót au Greffe du Tribunal)
Monsieur_Bernard ANFRAY (signature + "bon pour cession de DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales")
de danx cat cuqualta- ha5 scia
Madame Colette TIRIAV épouse ANFRAY (signature +"bon pour cession de DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales")
Yaou pau clssim de -oleux ceur.eiujvaut paF soaal"
La société_a LOU - LQUISA représentée par Mlle Angéline ANFAY (signature + "bon pour acquisition de CINQ CENTS (500) parts socias")
r aCsun pas sca
Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES RENNES EST Le 21/03/2006 Bordereau n°2006/697 Casc n*3 Ext 4226 Enregi stetad : 6 425 € Penalites : Tolal Fiquide :six mille quatre cent vingt-cinq curoe Montarn rocu : six millc quatrc ccnt vingt-cinq curos 1Agente
N. HAMON
4C
AA.A.B
"Le Gourmandin" Société a responsabilité limitée au capital de 15.244,90 £uros
Siége social : 4, place de Bretagne - Rennes (Illle & Vilaine) 382 340 743 RCS RENNES
Dép8t Nj 9u b61F CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur Bernard ANFRAY, époux commun en biens de Madame Colette TIRIAU
demeurant ensemble à RENNES (Ille & Vilaine) - 82, rue de Fougéres,
néle 20 décembre 1948 a FLERS (61)
Madame Colette TIRIAU épouse commun en biens de Monsieur Bernard ANFRAY, sus nommé
demeurant ensemble a RENNES (Ille & Vilaine) - 82, rue de Fougéres,
née Ie 30 avril 1947 a BRIELLES (35)
Ci-aprés dénommés "LE CEDANT'
d'une part,
Et.:
La société < LOU - LOUIsA , société a responsabilité limitée au capital de 141.000 €uros, dont le siege social est a SAINT-GREGOIRE (Ile & Vilaine) - 5, allée des Marouettes et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous Ie numéro 488 223 041 RCS RENNES,
représentée par Mademoiselle Angéline ANFRAY demeurant a SAINT-GREGOIRE (llie & Vilaine) - 5, allée des Marouettes spécialernent habilitée aux fins des présentes en vertu de l'article 28 des statuts de ladite société
Ci-aprés dénommée "LE CESSIONNAIRE
d'autre part.
IL A ETE EXPOSE, PREALABLEMENT A L'ACTE DE CESSION DE PARTS OBJET DES PRESENTES, CE QUI SUIT :
I- Il existe entre différentes personnes une société a responsabilité limitée, dénommée sARL < LE GOURMANDIN>, dont les caractéristiques sont les suivantes :
Siéae social : RENNES (35000) - 4, place de Bretagne.
RCS : 382 340 743 RCS RENNES
Capital social : fixé depuis la constitution a 15.244,90 @uros (100.000 F.).
Répartition du capital social : depuis la constitution de la société (30 mai 1991) le capital est réparti de la maniere suivante Le capitat social est divisé en 1 000 parts de 15,24 @uros chacune, numérotées de 1 a 1 000 lesquelles appartiennent :
à Monsieur Bernard ANFRAY a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE CINQ parts numérotées de 1 a 250, ci : ..... 250 parts
a Madame Colette TIRIAU épouse ANFRAY , a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE CINQ parts, 250 parts numérotées de 251 a 500, ci : ......
a Mademoiselle Angéline ANFRAY , a concurrence de CINQ CENTS parts, numérotées de 501 a 1 000, ci : ...... 500 parts
1 000 parts
Il - Il est stipulé a l'article 10 - 1 ° alinéa 2 des statuts que < fes parts ne peuvent etre transmises , & quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. "
Conformément a cette disposition, l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 janvier 2006 a autorisé, a l'unanimité, cette cession et modifié en conséquence l'article 7 des statuts.
CECI EXPOSE. IL EST PROCEDE A LA CESSION DE PARTS SOCIALES FAISANT L'OBJET DES PRESENTES :
CESSION DE PARTS
Par les présentes, les CEDANTS cédent et transportent, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, les CINQ CENTS (500) parts sociales qu'ils détiennrnt dans le capital de la société, au profit de la société LOU - LOUISA > CESSIONNAIRE, selon la répartition suivante :
à Monsieur Bernard ANFRAY , a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE CINQ parts,
250 parts numérotées de 1 a 250, ci :
a Madarne Colette TIRIAU épouse ANFRAY , a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE CINQ parts, numérotées de 251 a 500, ci : ...... 250 parts
Les CEDANTS déclarent avoir la pleine propriété des parts cédées et que celles-ci sont exemptes de toute restriction ou sûreté et librement cessibles.
Le CEssIONNAIRE sera propriétaire des parts sociales qui lui sont cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour avec tous les droits y attachés.
En conséquence, le CEsSIONNAIRE aura seul droit a tout dividende qui sera mis en paiement aprés cette date.
AA A B
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de CENT QUARANTE MILLE @UROS (140.000 @) ce qui représente un prix unitaire de DEUX CENT QUATRE VINGTS @UROS (280 €) par part, lequel prix a été payé savoir :
a Monsieur Bernard ANFRAY
70.000 €uros la somme de SOIXANTE DIX MILLE @UROS,
à Madame Colette TIRIAU épouse ANFRAY , 70.000 @uros la somme de SOIXANTE DIX MILLE €UROS,
PAIEMENT DU PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant ie prix GLOBAL de CENT QUARANTE MILLE @URQ$(140.000 @),soit un prix unitaire par action de DEUX CENT QUATRE VINGT @UROS (280 @), qui sera payable au plus tard le QUINZE AVRIL DEUX MILLE SIX (15 Avril 2006) selon la répartition suivante :
à Monsieur Bernard ANFRAY 70.000 @uros Ia somme de SOIXANTE DIX MILLE €UROS, :
a Madame Colette TIRIAU épouse ANFRAY , 70.000 €uros la somme de SOIXANTE DIX MILLE @UROS,: ..
ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code Général des Impts, et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise à l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, la présente cession de 500 parts donne lieu a application du droit de 5 % dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23.000 @uros et le nombre total de parts de la société.
FORMALITES
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue de déposer au siége social, dans les conditions prévues par l'article 4 de la loi n° 88.15 du 5 janvier 1988, un original du présent acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
En outre, la présente cession de parts sociales sera déposée en deux exemplaires au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES
A A:A.B
ERAIS
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige
ELECTIQN DE DQMICILE
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de dormicile en leurs domiciles respectifs.
Fait a RENNES Le Premier mars deux mil six
en SEPT originaux (un pour chaque partie, un pour l'enregistrement, un pour la société et deux pour le dépót au Greffe du Tribunal)
Monsieur_Bernard ANFRAY (signature + "bon pour cession de DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales")
de danx cat cuqualta- ha5 scia
Madame Colette TIRIAV épouse ANFRAY (signature +"bon pour cession de DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales")
Yaou pau clssim de -oleux ceur.eiujvaut paF soaal"
La société_a LOU - LQUISA représentée par Mlle Angéline ANFAY (signature + "bon pour acquisition de CINQ CENTS (500) parts socias")
r aCsun pas sca
Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES RENNES EST Le 21/03/2006 Bordereau n°2006/697 Casc n*3 Ext 4226 Enregi stetad : 6 425 € Penalites : Tolal Fiquide :six mille quatre cent vingt-cinq curoe Montarn rocu : six millc quatrc ccnt vingt-cinq curos 1Agente
N. HAMON
4C
AA.A.B
"Le Gourmandin" Société a responsabilité limitée au capital de 15.244,90 £uros
Siége social : 4, place de Bretagne - Rennes (Illle & Vilaine) 382 340 743 RCS RENNES
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
A CARACTERE EXTRAORDINAIRE DU_9 MARS 2006
L'an deux mille Six, Le Jeudi neuf mars. A dix heures,
La société
dont Ie siége social est a SAINT-GREGOIRE (35760) - 5, allée des Marouettes, représentée par Mademoiselle Angéline ANFRAY, és qualité de gérante de la société,
associée unique et propriétaire de la totalité des 1 000 parts de 15,24 @uros composant le capital social de la société "LE GOURMANDIN",
a pris les décisions suiyantes relatives_:
a l'apurement des pertes antérieures a la mise en distribution de dividendes a la constatation de la réunion de tous les droits sociaux dans une méme main, au changement de date de clture, au remplacement du gérant, au changement de dénomination sociale, à la mise en harmonie des statuts avec le caractre unipersonnel au moyen d'une refonte générale du pacte social, Pouvoirs en vue des formalités.
1% Le gérant propose de mettre en distribution une somme de 50.000 @uros gui serait prélevée sur le poste des u réserves >.
Le gérant souligne que le poste u Report à nouveau présentant, apres affectation des résultats de l'exercice clos le 30 Juin 2005 un solde débiteur de (47 423 £uros), il convient de procéder, préalablement a la mise en distribution de dividende envisagée, à la résorption de ces pertes par un prélevement, a due concurrence, sur le compte des réserves facultatives.
2%/ Le Président rappelle qu'il convient, suite a l'apport de titres en date du 6 février 2006, des 500 titres que détient Mademoiselle Angéline ANFRAY dans le capitat de la société < LE GOURMANDIN à la société LOU - LOUISA et de la cession de parts en date du 1*r Mars 2006, de procéder a la modification des statuts pour tenir compte de la nouvelle répartition du capital et du caractére unipersonnel de la société.
Le président expose qu'il convient également de modifier la date de clture et de la fixer au 31 Mars de chaque année et pour la premire fois le 31 mars 2006.
AR.
Un changement de dénomination sociale et le remplacement du gérant sont également a l'ordre du jour des présentes décisions.
Lecture est alors donnée du rapport de la gérance sur le projet de résorption des pertes antérieures, de distribution de réserves, du changement de forme sociale, de date de clture, de dénomination et de gérant et des modifications statutaires corrélatives.
Le Président propose ainsi de procéder a ces modifications au moyen d'une refonte générale du pacte social.
L'an deux mille Six, Le Jeudi neuf mars. A dix heures,
La société
dont Ie siége social est a SAINT-GREGOIRE (35760) - 5, allée des Marouettes, représentée par Mademoiselle Angéline ANFRAY, és qualité de gérante de la société,
associée unique et propriétaire de la totalité des 1 000 parts de 15,24 @uros composant le capital social de la société "LE GOURMANDIN",
a pris les décisions suiyantes relatives_:
a l'apurement des pertes antérieures a la mise en distribution de dividendes a la constatation de la réunion de tous les droits sociaux dans une méme main, au changement de date de clture, au remplacement du gérant, au changement de dénomination sociale, à la mise en harmonie des statuts avec le caractre unipersonnel au moyen d'une refonte générale du pacte social, Pouvoirs en vue des formalités.
1% Le gérant propose de mettre en distribution une somme de 50.000 @uros gui serait prélevée sur le poste des u réserves >.
Le gérant souligne que le poste u Report à nouveau présentant, apres affectation des résultats de l'exercice clos le 30 Juin 2005 un solde débiteur de (47 423 £uros), il convient de procéder, préalablement a la mise en distribution de dividende envisagée, à la résorption de ces pertes par un prélevement, a due concurrence, sur le compte des réserves facultatives.
2%/ Le Président rappelle qu'il convient, suite a l'apport de titres en date du 6 février 2006, des 500 titres que détient Mademoiselle Angéline ANFRAY dans le capitat de la société < LE GOURMANDIN à la société LOU - LOUISA et de la cession de parts en date du 1*r Mars 2006, de procéder a la modification des statuts pour tenir compte de la nouvelle répartition du capital et du caractére unipersonnel de la société.
Le président expose qu'il convient également de modifier la date de clture et de la fixer au 31 Mars de chaque année et pour la premire fois le 31 mars 2006.
AR.
Un changement de dénomination sociale et le remplacement du gérant sont également a l'ordre du jour des présentes décisions.
Lecture est alors donnée du rapport de la gérance sur le projet de résorption des pertes antérieures, de distribution de réserves, du changement de forme sociale, de date de clture, de dénomination et de gérant et des modifications statutaires corrélatives.
Le Président propose ainsi de procéder a ces modifications au moyen d'une refonte générale du pacte social.
PREMIERE DECISION - RESORPTION DES PERTES ANTERIEURES
L'associée unique, apres avoir pris acte du solde débiteur du poste < Report a nouveau > qui s'élve aprés affectation des résultats de l'exercice clos le 30 Juin 2005 a (47.423 £), décide d'apurer les pertes antérieures par prélevement, a due concurrence, sur le poste qui présente, désormais, un solde créditeur de 107.393 @uros.
DEUXIEME DECISION - MISE EN DISTRIBUTION DE RESERVES
Apres avoir constaté la résorption totale des pertes antérieures gui figuraient au poste < Report a
nouveau >, l'associée unique décide de mettre en distribution, a titre de dividendes, une somme de 50.000 @uros prélevée sur les réserves.
Le dividende ressortirait a 50 @uros par part sociale il serait mis en paiement, au siege social de la société dans les meilleurs délais.
Conformément au 2" de l'article 158.3 du Code général des impts, ce dividende est éligible a l'abattement de 40% compensant pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l'avoir fiscal.
nouveau >, l'associée unique décide de mettre en distribution, a titre de dividendes, une somme de 50.000 @uros prélevée sur les réserves.
Le dividende ressortirait a 50 @uros par part sociale il serait mis en paiement, au siege social de la société dans les meilleurs délais.
Conformément au 2" de l'article 158.3 du Code général des impts, ce dividende est éligible a l'abattement de 40% compensant pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l'avoir fiscal.
TROISIEME DECISION
L'associée unique connaissance prise du rapport de la gérance, constate, à la suite des cessions de parts sociales intervenues le 1er mars 2006 la réunion de tous les droits sociaux de la société en une seule main, la société < LOU - LOUISA .
QUATRIEME DECISION
L'associée unique décide de modifier la date de clture de l'exercice social qui sera, dorénavant, fixée au 31 Mars de chaque année au lieu du 30 Juin.
L'exercice social en cours, aura donc une durée de NEUF (9) mois, savoir du 18r Juillet 2005 au 31 mars 2006.
L'exercice social en cours, aura donc une durée de NEUF (9) mois, savoir du 18r Juillet 2005 au 31 mars 2006.
CINQUIEME DECISION
L'associée unique, connaissance prise de ta décision de Monsieur Bernard ANFRAY de démissionner de ses fonctions de gérant, prend acte de sa démission, a compter de ce jour, et nomme en remplacement à compter du 9 mars 2006 et pour une durée illimitée :
RA
Mademoiselle Angéline ANFRAY, demeurant a SAINT -GREGOIRE (35760) - 5, allée des Marouettes,
en gualité de gérant statutaire
Madenoiselle Angéline ANFRAY déclare accepter les fonctions de gérante qui lui sont confiées, et n'étre frappée d'aucune incompatibilité ou déchéance susceptible de lui interdire l'acces aux fonctions de gérante.
La rémunération de Mademoiselle Angéline ANFRAY, gérant, fera l'objet d'une décision ultérieure.
RA
Mademoiselle Angéline ANFRAY, demeurant a SAINT -GREGOIRE (35760) - 5, allée des Marouettes,
en gualité de gérant statutaire
Madenoiselle Angéline ANFRAY déclare accepter les fonctions de gérante qui lui sont confiées, et n'étre frappée d'aucune incompatibilité ou déchéance susceptible de lui interdire l'acces aux fonctions de gérante.
La rémunération de Mademoiselle Angéline ANFRAY, gérant, fera l'objet d'une décision ultérieure.
SIXIEME DECISION
L'associée unique décide de changer la dénomination sociale de ia société et décide d'adopter, a compter de ce jour,celle de < QUATRE B >.
SEPTIEME DECISION
En conséquence de l'adoption de la résolution qui précede, l'associée unique décide d'abroger, a compter de ce jour, les statuts actuels de la société et de les remplacer par les nouveaux statuts qui régiront seuls la société afin de lui permettre de fonctionner avec un ou plusieurs associés et de tenir compte de ta répartition actuelle du capital.
HUITIEME DECISION
L'associee unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et répertorié sur le registre de ses décisions.
< QUATRE B >
Société a responsabilité limitée au capital de 15.244,90 £uros Siége social : 4, place de Bretagne - 35000 RENNES 382 340 743 RCS RENNES
REFONTE DES STATUTS
SUITE AUX DECISIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE
DU 9 MARS 2006
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et répertorié sur le registre de ses décisions.
< QUATRE B >
Société a responsabilité limitée au capital de 15.244,90 £uros Siége social : 4, place de Bretagne - 35000 RENNES 382 340 743 RCS RENNES
REFONTE DES STATUTS
SUITE AUX DECISIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE
DU 9 MARS 2006
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE DUREE - EXERCICE SOCIAL - GERANCE
ARTICLE 1 - FORME
La Société < LE GOURMANDIN > a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée le 30 mai 1991.
Elle a été immatriculée au RCS de RENNES sous le numéro 382 340 743 le 8 Juillet 1991.
Elle est régie par le Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle a été immatriculée au RCS de RENNES sous le numéro 382 340 743 le 8 Juillet 1991.
Elle est régie par le Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement, l'exercice des activités suivantes :
la création et l'exploitation d'un fonds de restauration et de brasserie a RENNES (35) - 4, place de Bretagne :
la création, l'acquisition, la prise à bail ou en gérance libre de tous établissements et fonds de commerce se rattachant a l'activité spécifiée ou pouvant en faciliter l'extension et ie développement :
, et d'une manire générale, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres, techniques, administratives pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet et a tous objets similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
la création et l'exploitation d'un fonds de restauration et de brasserie a RENNES (35) - 4, place de Bretagne :
la création, l'acquisition, la prise à bail ou en gérance libre de tous établissements et fonds de commerce se rattachant a l'activité spécifiée ou pouvant en faciliter l'extension et ie développement :
, et d'une manire générale, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres, techniques, administratives pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet et a tous objets similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : QUATRE B
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénornination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société a responsabilité limitée ou de l'abréviation < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénornination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société a responsabilité limitée ou de l'abréviation < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a : 4, place de Bretagne a RENNES (35000).
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du meme départerent par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du meme départerent par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a CINQUANTE (50) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, savoir le 8 Juillet 1991. Cette durée viendra donc à expiration le 7 Juillet 2041, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2
2
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1*r AVRIL et se termine le 31 MARS de l'année suivante
ARTICLE 7 - GERANCE
Mademoiselle Angéline ANFRAY demeurant a SAINT-GREGOlRE 35760) - 5, allée des Marouettes, associée unique, exerce la gérance de la société sans limitation de durée.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre Ill des présents statuts
IITRE 1
APPORTS - CAPITAL : PARTS SOCIALES
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre Ill des présents statuts
IITRE 1
APPORTS - CAPITAL : PARTS SOCIALES
ARTICLE 8 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été fait apport en numéraire
d'une somme de 100.000 F, soit 15.244,90 @uros, ci 15.244, 90 €
Le capital social est ainsi fixé a
QUINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE QUATRE @UROS
ET QUATRE VINGT DIX CENTIMES 15.244, 90 €
d'une somme de 100.000 F, soit 15.244,90 @uros, ci 15.244, 90 €
Le capital social est ainsi fixé a
QUINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE QUATRE @UROS
ET QUATRE VINGT DIX CENTIMES 15.244, 90 €
ARTICLE_ 9 - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Le capital est fixé a la somme de QUINZE MlLLE DEUX CENT QUARANTE QUATRE eURO$ ET QUATRE VINGT DlX CENTIMES (15.244,90 €). ll est divise en MlLLE (1 000) parts de QUINZE
EUROS ET VINGT QUATRE CENTIMES (15,2449). numérotées 1 000, attribuées a l'associée unique tant a la suite des apports initiaux, que de l'apport de titres en date du 6 Février 2006 et des cessions de parts intervenues le 1er mars 2006, savoir :
-a La Sarl < LOU -LOUISA ".... 1 000 parts numérotées de 1 a 1 000
1 000 parts
L'associée unique déclare que ces parts lui sont intégralement attribuées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées
EUROS ET VINGT QUATRE CENTIMES (15,2449). numérotées 1 000, attribuées a l'associée unique tant a la suite des apports initiaux, que de l'apport de titres en date du 6 Février 2006 et des cessions de parts intervenues le 1er mars 2006, savoir :
-a La Sarl < LOU -LOUISA ".... 1 000 parts numérotées de 1 a 1 000
1 000 parts
L'associée unique déclare que ces parts lui sont intégralement attribuées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées
ARTICLE 10 - MODIFICATION DU CAPITAL. SOCIAL
I - Augmentation du capital
Modalités de l'augrnentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles. au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
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Il - Réduction du capital social
1 - Le capital sociai peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxierne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter a ce minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu valablement délibérer.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer ia dissolution de la Société, si au jour oû il statue la régularisation a été effectuée.
Modalités de l'augrnentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles. au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
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Il - Réduction du capital social
1 - Le capital sociai peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxierne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter a ce minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu valablement délibérer.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer ia dissolution de la Société, si au jour oû il statue la régularisation a été effectuée.
ARTICLE 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiés et publiés.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Les cessions de parts doivent etre constatées par écrit.
La cession n'est opposable a la Société que dans les forrnes prévues par l'article 169o du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige sociai contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette fornalité et, en outre, apres publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.
3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé, sont sournises a agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur les sociétés commerciales.
4 - En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.
5 - En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.
La cession n'est opposable a la Société que dans les forrnes prévues par l'article 169o du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige sociai contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette fornalité et, en outre, apres publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.
3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé, sont sournises a agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur les sociétés commerciales.
4 - En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.
5 - En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.
ARTICLE 13 - 1NDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats sociaux.
Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats sociaux.
ARTICLE 14 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.
TITRE III - GERANCE
ARTICLE 15 - POUVOIRS DE LA GERANCE
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
Le ou les Gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la Société - Le Gérant >, suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs tes plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son
choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le ou les Gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la Société - Le Gérant >, suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs tes plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son
choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
ARTICLE 16 - CESSATION DES FONCTIONS DES GERANTS
Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un Gérant peut &tre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décês, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également résilier ses fonctions mais
seulerment en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décês, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également résilier ses fonctions mais
seulerment en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
ARTICLE 17 : REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
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Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
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Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, un Gérant, un administrateur, un Directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est également associé ou Gérant de la S.A.R.L.
2 - Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par le Gérant non associé sont soumises a l'approbatian préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
3 - La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unigue, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non associé ou le Cormmissaire
aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.
4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent @tre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.
5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, un Gérant, un administrateur, un Directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est également associé ou Gérant de la S.A.R.L.
2 - Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par le Gérant non associé sont soumises a l'approbatian préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
3 - La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unigue, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non associé ou le Cormmissaire
aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.
4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent @tre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.
5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE IV
DECISIQNS DE L'ASSOCIE UNIQUE QU DES ASSQCIES
ARTICLE 19 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
1 - L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par ta loi aux associés réunis en assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
2 - Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre cté et paraphé dans les rnémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.
3 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'i possede. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
4 - Les décisions coilectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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2 - Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre cté et paraphé dans les rnémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.
3 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'i possede. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
4 - Les décisions coilectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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ARTICLE 20 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
1 - L'associé unique non Gérant, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de cornnunication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
IIIRE.. Y
CQNTRQLE DE LA SQCIETE
2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de cornnunication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
IIIRE.. Y
CQNTRQLE DE LA SQCIETE
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un Conmissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En cas de pluratité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
IITRE V1
CQMPTES SOCIAUX -BENEEICES.: DIVIDENDES
En cas de pluratité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
IITRE V1
CQMPTES SOCIAUX -BENEEICES.: DIVIDENDES
ARTICLE 22 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit égalenent un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit égalenent un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société. ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale x. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, dirminué des pertes antérieures et des sormes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'associé unique détermine l'affectation du résultat. Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiernent des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressérnent les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De mérne, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
IITRE YU
PRQROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale x. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, dirminué des pertes antérieures et des sormes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'associé unique détermine l'affectation du résultat. Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiernent des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressérnent les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De mérne, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
IITRE YU
PRQROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 24 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la Société doit etre prorogée ou non.
ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
1 - La Société est dissoute a l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
2 - Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés. la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation =. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Comnissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
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ARTICLE 26 - CONTESTATIONS Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Refonte des statuts adoptée suite aux décisions de l'associée unique du 9 mars 2006
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2 - Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés. la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation =. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Comnissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
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ARTICLE 26 - CONTESTATIONS Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Refonte des statuts adoptée suite aux décisions de l'associée unique du 9 mars 2006
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