Acte du 27 octobre 2011

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, et, notamment, par les articles L 223-1 et suivants du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.

Suite a l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 septembre 2011, la société a pour objet : 1'activité de vente et location de piscines, spas et saunas, 1'activité de vente et location d'accessoires, matériels et équipements de la piscine et d'aménagement de jardins, l'activité d'installation, de pose et de rénovation de piscines tous types de construction, spas et saunas, le service aprés vente, 1'activité d'entreprise de terrassements, de nettoyage de batiments et d'aménagements paysagers extérieurs, le négoce de toutes les fournitures pouvant étre mises en xuvre dans le cadre des activités citées ci-dessus.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridique, économique et financiére, civile et commerciale, s'attachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Suite a l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 septembre 2011, la société prend la dénomination et nom commercial de : < BOURGUINAT PISCINES TRADITION >

Dans tous les actes et documents de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Suite a 1'assemblée générale extraordinaire en date du 21 septembre 2011, le siége social est fixé : 2, Allée Antoine de Bourbon - Lot 48 du Lotissement du < Domaine du Roy > a IDRON (64320)

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

A la constitution de la société, il a été effectué les apports suivants :

M. Pascal BOURGUINAT apporte, la somme en numéraire de sept mille deux cent euros .7 200 € M. Emmanuel CAMBET apporte, en propre, la somme en numéraire de huit cent euros C1 .: 800 €

Intervention de Madame Evelyne BERGES : Madame Evelyne BERGES reconnait que cette somme provient d'un bien propre a Monsieur Emmanuel CAMBET et constitue donc un remploi.

Soit au total la somme de 8 000 £, sur laquelle somme il a été effectivement libéré des avant ce jour, la somme de 1 600 £, correspondant au moins au 1/5eme des apports en numéraire.

La somme totale versée soit un montant de 1 600 £ a été déposée, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la Banque Populaire du Sud-Ouest de MORLAAS, ainsi que l'atteste le certificat délivré par ladite banque, le 22 octobre 2004.

L'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 15 novembre 2006 constate que le capital social a été intégralement libéré à compter du 1er novembre 2006, sur décision de la gérance.

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Suite a l'assemblée générale extraordinaire et aux cessions de parts sociales en date du 10 aout 2011, le capital social est fixé a la somme de 8 000 £ (Huit mille euros), montant des apports ci-dessus effectués et divisé en 500 parts de 16 £ chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées en rémunération de leurs apports, a savoir :

Monsieur Pascal BOURGUINAT, 500 parts sociales numérotées de 1 a 25, de 26 a 50, de 51 a 150 et de 151 a 500 .....500 parts

TOTAL 500 parts

Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par loi et les présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, pour les augmentations de capital, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés. Cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaire aux comptes, s'il en existe. quarante cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, & une fraction légale et proportionnelle au nombre de parts cédées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

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Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises réguliérement par les associés. Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'opposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société : celle- ci se poursuivra avec l'associé unique.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous-seing privé. Elles ne seront opposables a la société qu'autant qu'elles auront été signifiées par huissier a la société ou acceptées par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil. Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seings-privés, en annexe au registre du Commerce et des sociétés.

Suite a 1'assemblée générale extraordinaire en date du 27 février 2009, toute cession de parts sociales sera soumise à l'agrément des associés représentant une majorité de plus de la moitié des parts sociales, quelle que soit la qualité du cessionnaire.

N'aura pas besoin d'étre agrée par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

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Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer 1'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur le dit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si ce consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra :

- soit exiger le rachat des parts a céder par ses co-associés ou les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminée par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut- étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois ;

- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale, de ses parts et de racheter celles-ci, à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

- soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision,

- soit que la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

Suite a 1'assemblée générale extraordinaire en date du 27 février 2009, la transmission des parts sociales par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, est soumise a 1'agrément des associés représentant une majorité de plus de la moitié des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

En cas de décés de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant les dites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises, que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 14.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant.

Le premier gérant de la société est :

- Monsieur Pascal BOURGUINAT demeurant Route de Lasclaverie a BARINQUE (64160).

- vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

- vis-a-vis des associés ou de l'associé unique, les gérants doivent exercer leurs pouvoirs uniquement dans le cadre qui leur est imparti par le réglement intérieur de la société.

Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que la gérance ne peut sans y avoir été autorisée au préalable par une décision de la collectivité des associés :

- contracter des emprunts pour le compte de la société, autres que les découverts normaux en banque, pour un montant excédant une somme qui sera fixée chaque année par la collectivité des associés :

- effectuer tous travaux de construction, reconstruction, amélioration ou aménagement d'immeubles :

- hypothéquer ou constituer tous autres droits réels sur les immeubles sociaux ;

- consentir tous cautionnements : - conclure, modifier, renouveler et résilier tous baux ou locations ; - modifier le régime fiscal de la société :

- et d'une maniére générale, effectuer des opérations d'investissement impliquant un engagement direct ou indirect de la société supérieur a une somme de 5 000 £. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés ou l'associé unique que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

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Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autre gérants. En présence d'une entreprise unipersonnelle, le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par le consentement unanime des associés ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Par dérogation expresse a ces régles lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 21 des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire au membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la société des avances temporaires de fonds productives d'intéréts.

Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle méme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent étre faites par des gérants. Enfin, à peine de nullité au contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avalise par elle leurs engagements envers les tiers ; cette interdiction, s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par les articles L 223-1 et suivants du Code de Commerce.

Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite dans le délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice social.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du méme département), soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés détenant, s'ils représentent au moins les deux tiers des part sociales. peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote, toutefois, il peut se faire représenter par un mandataire de son choix. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

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Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les procés- verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours & compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque. Toutefois 1'assemblée appelée & statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture du dit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiés d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statuaire et transformation en société anonyme).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

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Suite a l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 février 2009, sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés a la majorité de plus de la moitié des parts détenues.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Suite a 1'assemblée générale extraordinaire en date du 27 février 2009, les décisions extraordinaires portant modification des statuts ne sont valablement prises que si elles respectent les conditions de quorum et de majorité suivantes :

Les associés présents ou représentés doivent posséder un nombre minimal de parts sociales : sur premiére convocation, le quart des parts sociales ; sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut-étre reportée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associs présents ou représentés.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du Commerce et des sociétés et le 31 décembre 2005.

A la clóture de chaque exercice la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

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Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social. connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes

de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.

Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai. l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique.

L'assemblée ordinaire des associs ou l'associé unique, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la cloture

du dit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve iégale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le dit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au dessous de cette fraction.

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; elle détermine notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

L'assemblée générale ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectuées.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale ou par l'associé unique sont fixées par elle ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de ses gérants.

Chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intérét, de remboursement, et de retrait de chacun de ses comptes seront déterminés soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention

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directement entre la gérance et le déposant, et soumise ultérieurement a l'approbation de l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 18 ci-aprés. Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société et déductibles dans les conditions fiscales en vigueur.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu, sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9 alinéa 3) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de Commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du Commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En présence de plusieurs associés la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé. Un ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter la passif. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

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En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a transmission. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 modifiés du Code Civil.

FISCALITE - OPTION POUR LE REGIME FISCAL DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES

Monsieur Pascal BOURGUINAT, associé unique, déclare opter pour le régime fiscal de 1'impt sur les sociétés conformément a 1'article 206, 3 du CGI et placer ainsi la SARL < BOURGUINAT TRADITION > dont le siége social est sis : 2, Allée Antoine de Bourbon - Lot 48 du Lotissement du < Domaine du Roy > a IDRON (64320), dans le champ d'application de l'impot sur les sociétés.

En cas de pluralité d'associés toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

AVANT SON IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes déja accomplis par Monsieur Pascal BOURGUINAT, pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, les dits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du Commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du ou des gérant(s) pouvant agir séparément avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.

STATUTS MODIFIES CONFORMEMENT A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 21 SEPTEMBRE 2011

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