Acte du 2 avril 2009

La collectivité des associés prend acte de la démission de Monsieur BORAN Pascal de ses

gestion.

Cette résolution est acceptée à l'unanimité.

La collectivité des associés décide de nommer, en qualité de Gérant pour une durée indéterminée & compter du 1ER JANVIER 2009 .

Monsieur Benoit REARD est confirmé dans ses fonctions de gérant.

Monsieur Benoit REARD , nouveau Gérant exercera ses fonctions avec les pouvoirs prévus dans l'Article 9 des statuts.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés décide la suppression de l'objet social initial dans son intégralité :

la société a pour objet : Tous travaux publics -- terrassement - assainissement - location d'engins et paysagiste.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés décide le remplacement de l'objet social suivant :

la société a pour objet : Location matériel de chantier.

En conséquence de la décision prise sous la troisiéme résolution, la collectivité des associés décide de modifier, ainsi qu'il suit l'Article 2 des statuts :

ARTICLE 2 - OBJET

la société a pour objet : Location matériel de chantier

Le reste de l'Article demeure sans changement.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

La collectivité des associés confére tous pouvoirs :

- au Gérant avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix a l'effet d'accomplir toutes formalités requises par la loi en conséquence des résolutions qui précédent ;

au porteur d'un original ou d'une copie du procés verbal constatant la présente délibération en vue de toutes formalités pouvant etre effectuées par une personne autre que le Gérant.

Cette résolution étant mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a seize heures

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés verbal par le Gérant

Les associés tous présents

2 - AVR.2009

BORAN & REARD TP SARL

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 100.000 EUROS

SIEGE SOCIAL : 13 Chemin des Petits Eboulis - ZA LES SABLONS - 77230

DAMMARTIN EN GOELE

Cette Société a pour objet : Location matériel de chantier

Et, plus généralement toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indiectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

DENOMINATION SOGIALE

La dénomination sociale est SARL< BORAN&REARD TP >

Elle sera toujours suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." avec l'indication du capital social.

Elle pourra toujours étre modifiée en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

B.

COAIFORME A L'ORIGINAL

SIEGE SOCLAL

Le siege social est fixé a : 10 Av. Siegfried 77290 Mitry Mory.

Il peut étre transferé par décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE_Y

DUREE La durée de la société est fixée a Quatre vingt dix neuf années a conpter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

EXERCICE_ SOCIAL

L'année sociale commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2001

APPORTS

Lors de la constitution il a été apporté a la Société une somme totale de CENT MILLE EUROS (100.000 £), représentant la totalité du capital social.

B P

CONEORME A "ORIGINAL

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 100 000 euros (CENT MILLE EUROS) montant des apports ci-dessus constatés.

II est divisé en 500 (CINQ CENTS) parts sociales de 200 euros chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs apports et de leurs droits, à savoir :

.Monsieur BORAN Pascal

125

Monsieur REARD Benoit 250 Deux cent cinquante parts sociales - Madame VURAL ép BORAN Hatice 125. Cent vignt cinq parts sociales: Total égal au nombre de parts composant 31..1 le capital social CINQCENTS parts sociales 500

Conformément a l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent expréssement que les parts sociales présentement créées ont été réparties entre les associés dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont libérées intégralement.

NOMINATION ET_POUVOIRS_DES GERANTS

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou nori. désignés par la collectivité des associés.

Les gérants sont obligatoirement des personnes physiques.

.Le ou les gérants ont la signature sociale.

CONEORME A L'ORIGINAL

Les gérants agissant ensemble ou séparément, jouissent vis-a-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et accomplir tous actes relatifs a son objet.

En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par l'un d'eux, 'aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a egard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Les gérants peuvent notamment faire ouvrir a la sotiété tous comptes courants bancaires, tous comptes d'avance garantis ou non, et de dépots, ainsi que tous comptes courants postaux et faire fonctionner ces comptes.

Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que ces dispositions puissent etre opposées aux tiers, il est expressément stipulé que les emprunts d'un montant supérieur a 100.000,-(Cent mille francs) autres que les crédits:s bancaires, tous achats, ventes et échange d'immeuble et de fonds de commerce sociaux, la constitution d'hypotheques sur lesdits immeubles et l'inscription de nantissement sur lesdits fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a des sociétés constituées ou a constituer, la prise ou la résiliation de tous baux de location, le consentement de cautionnement ou d'aval, l'ouverture dey toutes succursales ou agences devront etre préalablement autorises par :les associés, suivant décision ordinaire prise conformément aux dispositions légales et statutaires.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilite personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire ; ils peuvent notamment choisir un ou plusieurs .directeurs dont ils détermineront ies conditions d'entrée ou de départ,les attributions et le traitement fixe et proportionnel.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants, ou associes,: autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en": compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle Ieurs engagements envers les tiers. ::

1 :

Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants er descendants des gérants ou associes, a toute personne interposée, ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées. Les gérants doivent apporter tous leurs soins aux affaires sociales.

CONFORME A L'ORIGINAL

La durée des fonctions des Gérants est fixée par la décision des associés qui les nomme.

Elles cessent par leur déces, leur interdiction, leur déconfiture ou faillite, Ieur démission ou ieur révocation ; le gérant dont les fonctions ont cessé est remplacé dans le mois qui suit cette cessation par une decision de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Les gérants ne sont révocables que par des décision des associés représentant plus de la moitié du capital social, ou, pour cause légitime, par le Tribunal a la demande de tout associé. Les gérants peuvent a toute époque se démettre de leurs fonctions, pourvu que ce ne soit a contre-temps.

A- Chacun des gérants peut percevoir en rémunération de ses fonctions de direction, un traitement porté en frais généraux, indépendamment de ses frais de déplacement et de représentation, remboursés sur états justificatifs.

Le montant de ce traitement (fixe ou proportionnel) est fixé par iés associés en assemblée ordinaire. ::

Les associés nomment un gérant pour une durée indéterminée B- la remunération sera fixée ultérieurement.

vigueur, envers la société et les tiers.

CONDORME L'ORIGINAL

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois en vertu

parts sociales ou au moins la moitié de celles-ci pour les augmentations de capital par incorporation des bénéfices ou de réserves.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, les associés ont proportionnellement .au montant de leurs parts, un droit preférentiel.a la souscription de parts nouvelles émises, pour réaliser l'augmentation de capital.

Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, l'évaluation de chacun de ceux-ci devra étre établie, sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par décision de justice a la demande du gérant.

Le capital social pourra étre réduit, pour quelque cause ou de quelque maniere que ce soit en vertu d'une décision extraordinaire des associés aux conditions prévues par la loi.

Le projet de réduction du capital devra etre communiqué au Commissaire aux Comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant ia date de réunion de l'assemblée appelée a statuer sur ce projet.

En cas de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date du dépot au Greffe du Tribunal de Commerce du proces-verbal de la délibération, peuvent former opposition dars le délai d'un mois a compter de la date de ce dépot.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.En cas d'inobservation de cette régle, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la sociéte. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

CONEQRME A CORICINAL : : : :

DROITS: DES_ASSOCIES ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX AUTRES CESSATIONS

Ia propriété des parts et les droits de chague associé dans la Société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties.

Outre, le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque part donne droit a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des parts existantes de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Sous réserve des dispositions légales rendant les associés solidairement responsables , vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Pendant la durée de la société, :et apres sa dissolution, jusqu'a sa complete liquidation, les associés, leurs héritiers, créanciers, représentant ou ayants- droit lors méme qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou autres incapables, non plus que les tuteurs ou curateurs de ceux-ci, ou le conjoint d'un associé, ne pourront, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur Ies biens, papiers et valeurs de la société.

Is ne pourront non plus faire procéder a aucun inventaire judiciaire, ni

ou des liquidateurs.

I - Les cessions de parts sociales doivent etre effectuées dans les conditions fixées par l'article 48 de la loi du 24 juillet 1966.

1 t

:1 : elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la société, qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant-au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminee compte tenu de la personne ét des parts de l'associé cédant.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cession, alors meme qu'elles auraient ieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.

CONEORME A L'ONIGINAL

3- - : Si la société a donné son consentement a un projet,de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'interessé, soit par defaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la sociéte ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire le capital.

4 - En cas de déces d'un associe ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droits ou héritiers de l'associé décédé, et, éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentants les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrement, les

mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

- 1* - Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui 'ne r.it reconnait qu'un seul propriéraire pour.chaque part.

2. - Les co-propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société, par un seul d'entre-eux, considéré comme seul propriétaire ; a défaut d'entente, fl sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun a la requete de l'indivisaire le plus diligent.

- 3° - Lorsque les parts sont grevées d'un usufruit.

a) Lusufruitier prend part aux décisions collectives ordinaires, Ie nu-: proprietaire prend part a toutes les autres.

appartient au nu-propriétaire si celui-ci vend ce droit, la somme provenant de. : cette cession ou les biens acquis en emploi sont soumis a l'usufruit : si le nu- : propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer a lui pour souscrire aux parts nouvelles ou vendre ce droit ; dans ce dernier cas , le nu-propriétaire peut exiger le remploi du prix de cession,les biens acquis en remploi étant soumis a l'usufruit. Les parts nouvelles appartiennent a l'usufruitier pour l'usufruit et au nu-propriétaire pour la nu-propriété.

Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par l'usufruitier ou par le nu-propriétaire pour réaliser ou parfaire une souscription, la valeur des parts nouvelles excédant celle du droit de souscription appartient en toute propriéte a celui qui a versé les fonds. Les dispositions du présent alinéa s'appliquent dans le silence de la convention des parties.

CONFORME A-L'OPIGINAL

Ces décisions sont qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts ou si elles ont trait a l'agrément de cessionnaires de parts sociales, quand

I - 1') Par décisions extraordinaires, les associés peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, notamment, mais dans Ies conditions prévues a l'article 69 et éventuellement 72-1 de la loi du 24 juillet 1966, décider la transformation de la société en société de tout autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la transformation, et ce, sans qu'il en résuIte la création d'un etre moral nouveau.

2 Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises .qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social ; par exception :

- celles de ces décisions ayant trait a la transformation en société de .. tout autre forme ne pourront étre prises que dans les conditions prévues a l'article 69 sus-visé,

.et celles se rapportant a P'agrément de cessionnaires de parts sociales quand cet agrément est nécessaire doivent étre prises par la majorite en nombre des associés, celle-ci représentant elle-méme les trois-quarts au moins du capital social. Les conditions de majorité sont rigoureuses et ne sont susceptibles d'aucune décroissance, meme en cas de consultations successives Sur les memes objets.

3") Les associés ne peuvent, si ce n'est pas a l'unanimité, changer la nationalité de la société. En aucun cas la majorité ne peut obliger l'un des : associés a augmenter ses engagements sociaux.

1 Au moyen des décisions collectives ordinaires, les associés peuvent statuts ou agrément de cessionnaires de parts sociales quand celui-ci est nécessaire.

Ces décisions ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés seront consuités .une seconde fois et les décisions prises a la majorité des votes émis quelle que soit la portion du capital représentée.

Ces décisions ne peuvent porter que sur des questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

1

CONEORME A L'OR{GINAL

Les.associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée par lettre recommandée.

Celle-ci indique l'ordre du jour, ainsi que le lieu, qui peut etre différent du siege sociai, la date et l'heure de la réunion.

La convocation est faite par le ou par les gérants ou, a defaut, par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Une assemblée peut encore &tre réunie a Ia demande d'un ou de plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital.

Tout associé peut demander, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire : chargé de convoquer l' assemblée, et de fixer son ordre du jour apr&s avoir vainement mis en demeure le gérant de procéder a cette convocation.

En cas de convocation d'une assemble autre que pour l'approbation des comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport du ou des gérants airisi que, Ie cas echéant, celui des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée. Dans le méme délai ces documents sont tenus au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

La gérance est tenue de faire figurer parmi les résolutions celles proposées, huit jours au moins avant l'envoi des Iettres de convocation, par un ou plusieurs associés représentant le quart au moins du capital.

Le ou les gérants, ou, sil en existe un, le Commissaire aux Comptes, présentent a l'assemblée, ou joignent aux documents communigues aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ies conventions visées par l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.

Les décisions, exceptées celles prévues a l'article 56, alinéa 1er de lar loi sus visée concernant l'approbation des comptes, pourront étre également : 'prises par consultation écrite; dans ce cas, le texte des résolutions proposées, : ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a : chacun de ceux-ci par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai : minimal de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolutions, pour émettre ieur vote par écrit.

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CQNEORME L'ORIGINAL

TENUE DES_ASSEMBLEES YOTE

L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou l'un des gérants.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent .et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux assciés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence est assurée par le plus agé.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts, et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux des associés juridiquement incapables, peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux méme associés.

Lorsque les décisions des associés sont ou doivent etre prises&a: l'unanimité, efles peuvent aussi etre constatées dans un acte notarié ou sous seing privés, signé de tous les associés ou de leurs mandataires.

Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Apres dissolution de la société et pendant la période de liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou l'un des liquidateurs.

Les décisions collectives régulirement prises obligent tout les associés meme absents, dissidents ou incapables.

CONFORME A L'ORIGINAL

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléants, est obligatoire dans les cas prévus par la . loi et Ies réglements ; elle est facultative dans les autres cas, mais ellé peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capita

Les pouvoirs, les fonctions, Ies obligations, la responsabilité la révocation et la rémunération des Commissaires aux Comptes sont définis par la loi.

-1- ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX :

A la clture de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, et les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant:la : situation de la Société pendant l'exercice écoulé, son evolution prévisible, Ies : événements importants survenus entre la date de la cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.

COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la

social, le rapport sus visé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas. échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser pat : écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de 1'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

L'inventaire, Ies comptes annueis, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Enfin, tout associe a droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme er au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

3.P. RI7IE

ORIGINAL

-111-_APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivants la cloture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Apres le prélevement destiné a constituer le fonds de réserve légale qui doit etre au moins égal au minimum obligatoire, l'assemblée décide souverainement de l'affectation du bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la Ioi, elle peut en totalité l'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter a nouveau ou le distribuer aux associés.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommies prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les préiévements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement, des dividendes sont fixées par 1'assemblée ou, a défaut, par la gérance ; toutefois, la mise en paiement doit avoir : lieu dans le delai maximal de neufs'mois apres clture de l'exercice, sauf : décision de justice.

: 1

La répétition des dividendes ne correspondant pas a des bénéfices réellement acquis, peut etre exigée des associés qui les ont recus : l'action en répétition se prescrit dans le delai de trois ans a compter de la mise en paiement des dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

En ce qui concerne ies pertes éventuellement constatées lors de la cloture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut ,soit les reporter a

nature.

Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement &tre: effectuée que par une décision extraordinaire.

ONEORME 'ORIGINAL

Chaque associé peut du consentement de la gérance, verser dans la caisse sociale les fonds dont la société a besoin. Les conditions d'intérets et de retrait de ces avances sont déterminées d'accord entre les associés préteurs et la gérance.

FUSION : SCISSION

1- La prorogation de la société ou sa transformation pourront &tre décidées par les associés aux conditions et selon les modalités requises par la loi.

2-- La transformation sera obligatoire dans un délai de deux ans si, la société vient a comprendre plus de cinquante associés, a moins qu'elle ne soit dissoute ou que, pendant ledit délai le nombre des associés ne soit redevenu égal ou inferieur a cinquante.

3*- La Société pourra participer a toute opération de fusion, fusion- scission, scission, soit comme société absorbante, soit comme société absorbée, selon les modalités prescrites par la loi.

: :

1- Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables,les 1 : capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital, les associés doivent etre consultés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes pour decider s'il y a lieu, de procéder a la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société doit, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées, réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a ia moitie du capital social.

Dans Ies deux cas, la résolution adoptée, est publiée dans un journal

Registre du Commerce du lieu du Sige.

CONFORIME L'ORIGINAL X

2- A défaut par le gérant ou Ies Commissaires aux Comptes s'il en existe, de provoquer une décision, ou si les associes n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la sociéte deux mois apres mise en demeure adressée a la société par acte extra-judiciaire. Il en est de meme a défaut d'application'des dispositions au s 3 alinéa 2 ci-dessus. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a ia Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer Ia dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

1- La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.

2- La société peut etre. dissoute par anticipation par décision dés: associés représentant les trois quarts du capital. 1 :

3- A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, les associés réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs. Le ou les gérants peuvent atre nommés liquidateurs.

4- Cette nomination met fin aux pouvoirs des gérants qui remettent Ieurs comptes aux liquidateurs avec toutes justifications utiles.

5- La collectivité des associés conserve pendant la liquidation les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale ; elle a notamment le pouvoir par des décisions ordinaires, de révoquer les liquidateurs et de leur donner. :. quitus, et par des décisions extraordinaires de modifier les statuts dans la mesure ou les modifications sont nécessaires pour les besoins de la liquidation. i.:

6- Elle est consultée par le ou les liquidateurs suivant le mode et danis les conditions fixées sous les articles 18 et 19 des présents statuts ; toutefois si, les associés sont réunis en assemblée générale, cette assemblée sera présidée par le liquidateur unique ou par le plus agé des liquidateurs.

CONPORME L'QRIGINAL

1-- Toute action en nullité ne pourra étre introduite et menée que selon les dispositions prévues aux articles 360 a 370 de la loi du 24 juillet 1966 et Ies textes subséquents.

2-- De convention expresse, les associés entendent abandonner dans un intérét collectif les droits et actions individuels leur appartenant, exceptée 1'action sociale prévue par l'article 52, alinéa 3 de la loi du 24 juillet 1966 et l'article 45 du décret du 23 Mars 1967 ; tous les associés s'interdisent de porter devant ies Tribunaux toutes les contestations concernant la société, pouvant exister entre la société et les associés ou les associés entre eux, ou encore entre les gérants.

En conséquence, toutes actions en responsabilité d'interprétation des statuts, discussion du bilan et d'une maniere générale, toutes actions concernant la société, sa constitution, sa transformation, sa dissolution, l'intérét privé et l'intérét collectif des associés, devront étre portées devant un tribunal arbitral composé de deux arbitres désignés, l'un par le demandeur, l'autre par le defendeur.

Le demandeur désignera son arbitre dans la lettre recommandée avec accusé de réception adressée par lui au défendeur et contenant le texte de ia demande a soumettre au tribunal arbitral.

Faute par le défendeur de désigner de méme, son arbitre dans la huitaine, le demandeur aura la faculté ae présenter requéte au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, aux fins de désignation d'arbitre.

La sentence arbitrale devra étre rendue dans un délai de deux mois a dater du jour ou les arbitres auront recu le dossier complet du ou des demandeurs . avec indications précises et définitives des questions a trancher.

Les arbitres sont dispensés de toutes formalités judiciaires, ils agissent en, qualité d'amiables compositeurs. Leur décision sera rendue en dernier ressort et a la majorité.

Les arbitres fixeront le montant des frais et honoraires d'arbitrage et

CONFORME A CORIGINAL

ARTICLKXVIII OPERATIONSREALISEESDURANT L APERIODEDEFORMATION

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Dans l'attente de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés , les soussignés donnent mandat expréssement au -érant de passer --- les actes et prendre ies engagements suivants, au nom et pour le coinpte de la société:

- Engagement de location pour l'établissement du siege social

Ouvrir et faire fonctionner tous comptes bancaires

Ces actes et engagements seront repris par la société du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

-I- En outre et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans ie cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.Aprés immatriculation de la société au Régistre de Commerce et des Sociétés ceux-ci seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelés a statuer sur ies comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine de la société.

Tous pouvoirs sont conférés :

Au.- Gerant soussigné a l'effet de signer les copies ou extraits des présentes dont la publication est prescrite par la loi.

et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités.

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture la constitution de la présente société seront portés au compte des frais de premier établissement.

Fait a Mitry Mory

Le 18 Décembre 2000

En quartre originaux Monsieur BORAN Pas

Monsieur BORAN Alain Madame VURAL ép BORAN Hatice

DAMMARTIN EN GOELE LE 1ER JANVIER 20O9

CONEORME A L'ORIGINAL