Acte du 3 décembre 2012

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ensuite, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, toute loi en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

La construction et la rénovation de tous biens immeubles. Le conseil, la conception, le suivi et la réalisation de tous projets immobiliers L'achat de tous biens immeubles aux fins de les revendre, soit en l'état, soit aprés les avoir rénovés ou transformés...

L'aménagement et le lotissement foncier. Toutes opérations en vue de la revente, d'achat de fonds de commerce, d'actions ou de parts de sociétés immobilieres.

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées. La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, commerciales. financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci- dessus, et susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la société est : SARL OLERI

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a :

12,rue de la SOURCE 60270 GOUVIEUX

Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décisions des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues aux présents statuts.

I - Apports en numéraire

Les soussignés apportent a la société :

1 - Monsieur Olivier ZUGLIANI, la somme de quatre mille £, soit 500 £

2 - Monsieur Eric PICAULT, la somme de quatre mille £, soit 500 £

Total des apports en numéraire

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENTS euros, il est divisé en CENT (100) parts égales de DIX (10) £ chacune numérotée de 1 a 100 , entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivante :

Monsieur Olivier ZUGLIANI, a concurrence de 100 parts, portant les numéros 1 a 50. Monsieur Eric PICAULT, a concurrence de 100 parts, portant les numéros 51 a 100. Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts.

I - Principe :

Le capital social pourra étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

II - Compétence :

L'augmentation du capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Extraordinaire, a la majorité des trois quarts du capital social.

Toutefois, la décision doit étre prise a l'unanimité lorsque l'opération consiste à élever le montant

nominal des parts.

Par exception a l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation des bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

III - Augmentation de capital en numéraire :

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds

provenant de la libération des parts doivent faire l'objet, dans les huit jours de leur réception d'un dépt a la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un Notaire ou dans une banque.

Le retrait des fonds de ces souscriptions ne peut étre effectué par le gérant de la société ou son mandataire, que trois jours francs au moins aprés leur dépt ;

IV - Augmentation de capital par apports en nature :

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque

apport en nature. Il y est procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance.

Les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces

apports, lorsque cette valeur différe de celle proposée par le Commissaire aux apports.

La réduction du capital est autorisée par l'Assemblée des Associés, représentant au moins les

trois quarts du capital social. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. S'il existe des Commissaires aux Comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée des Associés appelée a statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'Assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque l'Assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date de dépot au Greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépôt. L'opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci peut décider soit le rejet de l'opposition soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer avant la fin du délai d'opposition.

L'Assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter, au nom de la Société, un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts.

En cas de non respect de ces dispositions, toute personne peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, en l'absence de l'intervention d'un commissaire aux apports ou si la valeur retenue différe de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayant-droit, conjoints et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner, par justice, un mandataire chargé de les représenter.

Sauf convention contraire, expressément acceptée par la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-

propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires. ARTICLE 13 - CESSION DES PARTS SOCIALES

I - Forme :

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la société. dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est pas opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés

publicité au registre du commerce.

II - Cessions à des tiers étrangers a la société :

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'aprés le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'Assemblée des Associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les Associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les Associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ces parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code Civil est faite par le Président du Tribunal de Commerce.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. La Société peut sur justification obtenir du Président du Tribunal de Commerce, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans. Les sommes dues portent alors intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

III - Transmission aux conjoints, ascendants et descendants :

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de

communauté de biens entre époux et librement cessibles entre associés, conjoints ascendants et descendants.

IV - Nantissement des parts sociales :

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues aux alinéas 1 et 2 du paragraphe 2, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée de parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la société ne préfére, racheter sans délai les

parts, en vue de réduire son capital.

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La socité n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, ou la faillite d'un associé

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés. Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Ils sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les gérants ont la signature sociale dont ils ne peuvent faire usage que pour les affaires de la société.

Le premier gérant de la société est :

Monsieur Eric PICAULT

Dans les rapports entre les associés, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a lalinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue

expressément aux associés.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant, est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour

un ou plusieurs objets déterminés.

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En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

SOCIETE

Le gérant, ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Le rapport du Commissaire aux Comptes contient l'énumération des conventions a l'approbation, le nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions, leurs modalités essentielles, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés

conférées, et le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier intérét

qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.

L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au

cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les

cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction, s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

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Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans

leur gestion.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par décision ordinaire. Ils sont choisis sur la liste visée a l'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales. Ils sont

nommés par les associés pour une durée de six exercices.

Les associés sont tenus de désigner au moins un Commissaire aux Comptes lorsqu'a la cloture

d'un exercice, deux au moins des trois seuils suivants sont dépassés :

- le total du bilan est supérieur a 1.550.000 £, - le montant HT de leur CA est supérieur a 3.100.000 £, - nombre moyen des salariés supérieur a 50.

Lorsque la société ne dépasse pas ces seuils, la nomination du Commissaire aux Comptes est facultative.

Elle peut cependant etre imposée par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la demande d'un ou plusieurs associés, représentant le dixiéme du capital social.

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I - FORME :

Les décisions collectives a l'exception de l'approbation annuelle des comptes, résultent au choix du gérant, de la réunion d'une assemblée générale, ou d'une consultation écrite des associés.

II - NATURE DES DECISIONS :

Les assemblées sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

a) ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications des statuts, ainsi que l'agrément aux cessions ou mutations de parts sociales, sont décidées par les associés représentant au moins les trois-quarts du capital social, sauf exceptions légales. Les décisions collectives prises conformément aux dispositions du présent alinéa sont appelées décisions extraordinaires. La majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

b) ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

Les autres décisions en Assemblée ou lors de consultations écrites, sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée. Toutefois, la révocation du gérant doit toujours étre décidée par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives prises conformément aux

dispositions du présent alinéa, sont appelées décisions ordinaires.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Il a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants : comptes de résultats, bilans, annexes inventaires, rapports soumis aux Assemblées et procés-verbaux de ces Assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

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Le contenu et les modalités d'exercice du droit de communication et d'information des associés préalable a l'Assemblée réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ou sur des

questions d'une autre nature sont précisés ci-aprés.

I - Convocation :

Les associés sont convoqués aux Assemblées par le gérant ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes, par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant la date de la réunion. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une Assemblée, mais il appartiendra au gérant ou a défaut au Commissaire aux Comptes de la convoquer.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.

Toute Assemblée irrégulierement convoquée, peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

II - Ordre du jour :

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée

apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de s'en reporter a d'autres documents.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.

III - Réunion de l'Assemblée :

L'Assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiqué dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

IV - Vote. représentation :

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de vojx égal à celui des parts qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

V - Proces-verbaux :

Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la

date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance. Ils sont retranscrits sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge de tribunal de commerce., soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un le liquidateur.

VI - Droit de communication et d'information des associés :

En cas de convocation d'une Assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précédent l'Assemblée, les mémes documents sont tenus au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

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Dans le délai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le gérant doit convoquer une assemblée générale afin de statuer sur les comptes de la société Cette convocation doit s'effectuer au moins quinze jours avant la date fixée pour ladite assemblée.

Il appartient au gérant d'envoyer a chaque associé le bilan, le compte de résultat, les annexes, le

rapport de gérant ainsi que le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes.

De plus l'inventaire doit étre tenu au siége social a la disposition des associés, au moins 15 jours avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

I - Modalités de consultation :

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée

avec accusé de réception.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans un délai de vingt jours a compter de la réception de la lettre recommandée, sera considéré comme s'étant abstenu.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

II - Mention spéciale dans les procés-verbaux :

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus de la méme maniére que lorsqu'il s'agit de décisions prises en Assemblée. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.

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L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31

décembre.

A la clóture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le compte de résultat, le bilan et les annexes.

Il établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Les documents visés ci-dessus sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes, quarante

cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée des associés appelée a statuer sur les comptes de la société. Le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société est tenu a leur disposition, quinze jours au moins avant ladite réunion. Les documents visés aux alinéas précédants sont délivrés, en copie, aux Commissaires aux Comptes qui en font la demande.

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I - Réserve légale :

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

II - Réserves statutaires - Report a nouveau :

L'Assemblée peut décider l'inscription au compte report à nouveau ou a tous comptes de réserve,

de tous ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.

III - Distribution et répartition des bénéfices - Dividendes :

Le solde des bénéfices peut étre distribué et réparti entre les associés par décision de l'Assemblée Générale. Elle peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par

elle ou, a défaut, par le gérant.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, a la demande du gérant.

La transformation de la société en société d'une autre forme, doit étre précédée d'un rapport d'un

Commissaire chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi d'avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle

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I - Dissolution anticipée :

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts du capital social.

II - Perte de la moitié du capital social :

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent, T'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la

société est tenue, au plus tard a la cloture du 2éme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, a moins que, dans ce méme délai, les capitaux propres n'aient été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social

A défaut de réunion de l'Assemblée Générale comme dans le cas ou cette Assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société.

Dans tous les cas, le Tribunal de Commerce peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond, la dissolution ne sera pas prononcée.

I - Ouverture de la liquidation et effets :

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa

dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la

date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

II - NOMINATION DES LIQUIDATEURS - POUVOIRS :

La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société.

Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

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III - Fin de la liquidation :

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clóture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux

compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Fait le 30 NOVEMBRE 2008 a VIARMES.

en 4 exemplaires originaux

Monsieur Olivier ZUGLIANI Monsieur Eric PICAULT

O L E R I SARL AU CAPITAL DE 1000 EUROS - RCS PONTOISE 512 723 313 Siεge social : 1,avenue FOCH_95270 VIARMES

LISTE ORIGINALE DES SIEGES DE L'ENTREPRISE

1- 1,avenue FOCH 95270 VIARMES

LE GERANT E.PICAULT

Greffe du Tribunal de Commerce de Compiegne : dép6t N°4899 en date du 03/12/2012