Acte du 10 novembre 2021

I - Caractéristiques des sociétés
1/ La Société Absorbante a pour objet < en France et dans tous pays :
Bureau d'études ;
Prise de participation dans différentes sociétés a caractére industriel, commercial ou financier mobilier ou immobilier, dans tous les domaines et notamment celui de toutes activités liées aux
bureaux d'études ;
Participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social
et a tout objet similaire ou connexe. >
La durée de la Société Absorbante est de 99 ans a compter de la date de son immatriculation.
Le capital social de la Société Absorbante s'éléve actuellement a six cent vingt-cinq mille deux cent trente-trois (625.233) euros. Il est divisé en trois mille neuf cent cinquante-neuf
(3.959) actions ordinaires et sept cent quarante-deux (742) actions de préférence de catégorie B de cent trente-trois (133) euros de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entierement libérées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
2/ La Société Absorbée a pour objet :
< L'ingénierie en faveur de toutes entreprises exercant les activités liées a la construction de batiments et notamment les activités de bureau d'études techniques, maitrise d'xuvre d'opération de tous travaux, planification, coordination et pilotage,
L'assistance technique et la formation du personnel de ces entreprises, de leurs clients et partenaires
La construction clefs en main,
3
DocuSign Envelope ID: CD98AA54-D16A-4388-9D35-9B64B0326BD6
et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser le développement du patrimoine social, tant en
France qu'a l'étranger. >
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule ou avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou
droits, ou autrement. >
La durée de la Société Absorbée est de 99 ans a compter de la date de son immatriculation.
Le capital social de la Société Absorbée s'éléve actuellement a cinquante mille (50.000)
euros. Il est divisé en mille (1.000) parts sociales, de cinquante (50) euros de valeur nominale intégralement souscrites et libérées en totalité.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
3/ La Société Absorbante détient a ce jour la totalité des mille (1.000) parts sociales émises par la Société Absorbée, soit la totalité des titres composant le capital de cette derniere, de sorte que la présente opération reléve du régime < simplifié > défini a l'article L. 236-11 du Code de commerce.
4/ La Société Absorbante a pour dirigeant Monsieur Eric Clarenc en sa qualité de président de cette derniere. La Société Absorbée a pour dirigeant Monsieur Eric Clarenc en sa qualité de gérant.
5/ Les Sociétés Absorbante et Absorbée clturent leurs comptes sociaux le 31 décembre de chaque année.
II -- Motifs et buts de la fusion
La présente opération a pour principal objet, dans le cadre de la procédure de sauvegarde ouverte au bénéfice de la Société et de ses filiales (le < Groupe FACEA >), par jugement du Tribunal de commerce de Créteil en date du 4 aoat 2020, de réduire significativement les coûts de structure du Groupe FACEA.
Les plans de sauvegarde de la Société Absorbante et de cinq de ses filiales, arrétés par jugements du Tribunal de commerce de Créteil en date du 13 octobre 2021, prévoient une absorption par la Société Absorbante de ses filiales suivantes :
Etha, société a responsabilité limitée au capital de 100.000,00 euros, dont le siege social est situé a Noisy-le-Grand (93160) - 1, place Jean-Baptiste Clément,
identifiée au systéme Siren sous le numéro RCS Bobigny 484 235 577 ;
Cathac, société a responsabilité limitée au capital de 8.000,00 euros, dont le siege
social est situé a Noisy-le-Grand (93160) - 1, place Jean-Baptiste Clément,
identifiée au systéme Siren sous le numéro RCS Bobigny 424 675 734 ;
4
DocuSign Envelope ID: CD98AA54-D16A-4388-9D35-9B64B0326BD6
Betci, société a responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 100.000,00
euros, dont le siege social est situé a Noisy-le-Grand (93160) - 1, place Jean-Baptiste Clément, identifiée au systme Siren sous le numéro RCS Bobigny 522 885 540 ;
Francaise d'Ingenierie et d'Informatique (< SF2I >), société a responsabilité limitée au capital de 150.000,00 euros, dont le siege social est situé a Noisy-le Grand (93160) - 1, place Jean-Baptiste Clément, identifiée au systéme Siren sous
le numéro RCS Bobigny 331 565 804 ;
Facéa Pays de la Loire, société a responsabilité limitée, au capital de 50.000,00
euros, dont le siege social est situé a La Roche-Sur-Yon (85000) - 3 rue Victor
Hugo, identifiée au systeme Siren sous le numéro RCS La Roche-Sur-Yon 789 508 991
Par ailleurs, cette restructuration permettra au Groupe FACEA de mieux contrler son activité et sa productivité, d'adopter une présentation par lignes de service plus
cohérente sur son marché ainsi qu'une réduction des dettes existantes entre les sociétés, qui seraient alors éteintes par confusion.
III - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent projet de traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2020 de la Société Absorbée.
IV - Méthodes d'évaluation - absence de rapport d'échange
Conformément au réglement 2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC), les éléments d'actif et de passif sont apportés, par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, a la valeur a laquelle ils figurent dans les comptes de la Société Absorbée, arrétés au 31 décembre 2020.
Enfin, la Société Absorbante détenant au jour de la signature du présent projet de traité de fusion la totalité des titres composant le capital social de la Société Absorbée, il n'a pas été jugé nécessaire d'indiquer un quelconque rapport d'échange.
En outre, il ne sera procédé par la Société Absorbante a aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les actions devant lui revenir en échange de ses droits dans la Société Absorbée.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
5
DocuSign Envelope ID: CD98AA54-D16A-4388-9D35-9B64B0326BD6

I - Dispositions préalables
La Société Absorbée apporte, avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, et sous les conditions ci-apres exprimées, a la Société Absorbante l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.
II - Apport de la Société Absorbée
A) Actif apporté
a) Actif immobilisé :
- Immobilisations incorporelles 164.253 € - Immobilisations corporelles 6.249 € - Immobilisations financires 1.438 €
b Actif circulant :
- Stocks et en-cours 34.000 € - Créances .. 1.592.410 €
- Disponibilités .... 38.393 € - Charges constatées d'avance . 1.417 €
Soit un montant total d'actif apporté de.. 1.838.160 €
B) Passif pris en charge
- Dettes financieres.. 646.365 € - Dettes fournisseurs et comptes rattachés ... 664.703 € - Dettes fiscales et sociales.... 442.541 € - Autres dettes . 19.437 €
Soit un montant total de passif pris en charge de 1.773.046 €
C) Actif net apporté
La différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge (ci-apres l'< Actif Net >) apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante s'éleve donc a :
- Total de l'actif apporté 1.838.160 € - Total du passif pris en charge 1.773.046 €
Soit un montant total d'Actif Net apporté de ... 65.114 €
6
DocuSign Envelope ID: CD98AA54-D16A-4388-9D35-9B64B0326BD6
III - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'Actif Net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante ressort a un montant positif de 65.114. euros.
La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital social de la Société Absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, renonce, si la fusion se réalise, a exercer ses droits du fait de cette réalisation en sa
qualité d'associé unique de la Société Absorbée.
Par suite de cette renonciation, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé a la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de la Société Absorbante.
IV - Sort du boni/mali de fusion
La différence entre, d'une part, le montant d'actif net transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante et, d'autre part, la valeur qu'avaient les titres de la Société Absorbée a l'actif de la Société Absorbante post acquisition constituera :
en cas d'écart positif,
(i) un boni qui sera comptabilisé dans un compte de produits financiers a hauteur de la part non distribuée des résultats accumulés par la Société Absorbante depuis l'acquisition de ses titres par la Société Absorbante et dans les capitaux
propres pour le surplus ;
ou en cas d'écart négatif,
(i) un mali technique, qui sera comptabilisé a l'actif du bilan de la Société Absorbante, conformément aux prescriptions de l'article 745-5 du reglement comptable n°2015-06 du 23 novembre 2015, en l'affectant aux actifs apportés par la Société Absorbée comme suit :
a. si le mali technique est supérieur a la somme des plus-values latentes estimées de maniere fiable, sur les éléments d'actifs identifiés hors fonds commercial, il est affecté aux actifs apportés et le montant résiduel au fonds commercial ;
b. si le mali technique est inférieur a la somme des plus-values latentes, estimées de maniere fiable, sur les éléments d'actifs identifiés hors fonds commercial, il est affecté aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes.
(ii) au-dela du mali technique, un < vrai mali > représentant une dépréciation des titres de la Société Absorbée non constatée dans les comptes de la Société
Absorbante avant l'opération, qui pourra, le cas échéant, etre comptabilisé a un compte de charges financieres.
DocuSign Envelope ID: CD98AA54-D16A-4388-9D35-9B64B0326BD6
V - Propriété et jouissance
La Société Absorbante sera propriétaire des biens apportés a l'issue du délai de trente (30) jours a compter du dépt au greffe prévu a l'article L. 236-6 du Code de commerce et de la publication prévue a l'article R. 236-2 du Code de commerce, et au plus tôt le 31 décembre 2021. Elle en aura la jouissance a compter rétroactivement du 1er janvier 2021.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée, depuis le 1er janvier 2021 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la Société Absorbante.
Les comptes de la Société Absorbée afférents a cette période seront remis a la Société
Absorbante par le responsable légal de la Société Absorbée.
Enfin, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet de la présente fusion.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
1 - Enoncé des charges et conditions
A/ La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés
moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée a la
date du 31 décembre 2020, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la Société Absorbante prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 1er janvier 2021, mais qui ne se révéleraient qu'apres la réalisation définitive de la fusion.
8
DocuSign Envelope ID: CD98AA54-D16A-4388-9D35-9B64B0326BD6
II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La Société Absorbante aura tous pouvoirs, des la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La Société Absorbante exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous contrats, traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation du fonds apporté, toutes assurances contre l'incendie, les
accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/_ La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette
subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la Société Absorbée et ceux de ses salariés transférés a la Société Absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la Société Absorbante et lesdits salariés.
La Société Absorbante sera donc substituée a la Société Absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
DocuSign Envelope ID: CD98AA54-D16A-4388-9D35-9B64B0326BD6
III - Pour ces apports, la Société Absorbée prend les engagements ci-aprés :
A/ La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige a fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La Société Absorbante détenant a ce jour la totalité des parts sociales composant le capital social de la Société Absorbée, il n'y aura lieu a recueillir ni la décision de l'associé unique de la Société Absorbée ni celle de l' associé unique de la Société Absorbante, et ce en application des dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce.
La réalisation de la fusion aura en conséquence lieu le 31 décembre 2021, a l'issue du délai de
trente (30) jours suivant le dépt au greffe prévu a l'article L.236-6 et la publicité prévue a l' article R.236-2 du code de commerce.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu le 31 décembre 2021 par tous moyens appropriés faisant état de l'expiration dudit délai de trente (30) jours.
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de ce délai.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.
10
DocuSign Envelope ID: CD98AA54-D16A-4388-9D35-9B64B0326BD6

La Société Absorbée déclare :
Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, redressement ou de liquidation judiciaire, ni d'une quelconque procédure collective sous l'empire de lois antérieures au Code de commerce, a l'exception de la procédure de sauvegarde ouverte par jugement du Tribunal de commerce de Créteil en date du 4 aout 2020 ;
Que la Société Absorbée a été autorisée, par jugement du Tribunal de commerce de Créteil rendu le 13 octobre 2021 enregistré au répertoire général sous le n"2021L01291, a procéder a la réalisation des opérations de fusion-absorption rétroactive au 1er janvier 2021 telles que prévues dans le projet de plan de sauvegarde ;
Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
Qu'elle aura obtenu a la date de réalisation de la fusion toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
Que les créances apportées seront au jour de la réalisation de la fusion de libre disposition et notamment qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ;
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
Que le chiffre d'affaires et le résultat net réalisés par elle au cours des trois derniers
exercices clos ont été les suivants :
Chiffre d'Affaires Résultat
01.01.18/31.12.18 910.703 € < 3.193 > €
01.01.19/31.12.19 875.444 € < 4.371 > € 01.01.20/31.12.20 802.472 € < - 50.505 > €
Que tous les livres de comptabilité ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
Que la Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussitt apres la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.

I - Dispositions générales
Le représentant, es qualités, de chacune des sociétés soussignées oblige celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire
pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
11
DocuSign Envelope ID: CD98AA54-D16A-4388-9D35-9B64B0326BD6
II - Dispositions plus spécifiques
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impót sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité sera donc exonérée de droits d'enregistrement.
B/ Impot sur les sociétés
Les soussignés, s qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1er janvier 2021, par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2020 comme
valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (BOI 4 I-1-93), du 3 aout 2000 (BOI 4 I-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4I-1-05) retranscrites dans le BOI-IS-FUS-30-20 du 15 avril 2020, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant
ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour
la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée ;
b) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la Société Absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit a moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits a moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués a l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la
provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance ;
c) S'il y a lieu, la Société Absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la Société Absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes
conditions qu'aurait du le faire la Société Absorbée ;
12
DocuSign Envelope ID: CD98AA54-D16A-4388-9D35-9B64B0326BD6
d) S'il y a lieu, la Société Absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par la Société Absorbée pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
e) La Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
f) La Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
g) La Société Absorbante inscrira a son bilan les éléments transférés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les
écritures de la Société Absorbée ou, a défaut de rattachement au résultat de
l'exercice de fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ;
h) La Société Absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGI, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de la cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux des biens qui auront été cédés avant la période de réintégration.
C/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, lesquelles sont
assujetties a la TVA, constatent gue la fusion emporte transmission d'une universalité totale
de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts issu de l'article 89 de la loi
de finances rectificative pour 2005. Par conséquent la transmission de tous immeubles, biens meubles incorporels, biens mobiliers d'investissements et marchandises compris dans cette universalité sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société Absorbante continuera la
personne de la Société Absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
Les Parties déclarent que, conformément a l'instruction 3 A-6-06 du 20 mars 2006 (BOI TVA-DECLA-20-30-20 du 12 septembre 2012, n'20) le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée sur la ligne < Autres opérations non-imposables >.
Conformément aux dispositions de la doctrine administrative (BOI-TVA-DED-50-20-20 du
6 mai 2015), la société Absorbée transferera purement et simplement a la Société Absorbante les crédits de TVA dont elle disposera éventuellement au jour de la réalisation définitive de la fusion.
13
DocuSign Envelope ID: CD98AA54-D16A-4388-9D35-9B64B0326BD6
D/ Participation a l'effort de construction
En application du BOI-TPS-PEEC-40 du 18 décembre 2014, la Société Absorbante déclare reprendre a son compte l'ensemble des droits et obligations éventuels de la Société Absorbée au regard des investissements dans la construction; en contrepartie, elle bénéficiera des éventuels excédents d'investissements de la société Absorbée.
E/ Autres engagements fiscaux
Outre les engagements spécifiques ci-avant, la Société Absorbante s'engage a reprendre tout engagement de nature fiscale pris par la Société Absorbée, notamment tout délai de détention de titres ou d'autres éléments d'actifs, dans le cadre de l'application d'un régime de faveur légal ou obtenu par agrément de l'administration fiscale.
En particulier, pour l'application de l'article 145 du Code général des impts, la Société Absorbante décomptera le délai de conservation des titres bénéficiant du régime défini par cet article a partir de la date de souscription ou d'acquisition des titres en cause par la société Absorbée.
F/ Obligations déclaratives
Les parties soussignées, es-qualité, au nom des sociétés qu'elles représentent, s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations de la Société Absorbée et de la Société Absorbante l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts,
en ce qui concerne la Société Absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
G/ Autres impóts
Au regard des autres impôts et taxes, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligation de la Société Absorbée, uniquement dans la limite des dispositions légales, ce qui concerne notamment les taxes suivantes :
contribution économie territoriale ; taxe sur les salaires ; taxe d' apprentissage ; participation des employeurs a la formation professionnelle continue ; contribution sociale de solidarité des sociétés.
14
DocuSign Envelope ID: CD98AA54-D16A-4388-9D35-9B64B0326BD6

I - Formalités
A/ La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l' article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
Il sera remis a la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la présente fusion,
les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs
mobilieres, la justification de la propriété des actions et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant de chacune des sociétés en cause, es-qualités, élit domicile en leur siege social respectif mentionné en téte des présentes.
15
DocuSign Envelope ID: CD98AA54-D16A-4388-9D35-9B64B0326BD6
VI- Pouvoirs
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :
au soussigné, es-qualités, représentant chacune des sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
VII - Docusign
Les Parties ont accepté de signer les présentes par voie de signature électronique au sens des dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil par le biais du service DocuSign et déclarent en conséquence que la version électronique des présentes constitue l'original du document et est parfaitement valable entre elles.
Les Parties déclarent que les présentes sous leur forme électronique constituent une preuve littérale au sens de l'article 1367 du Code civil et ont la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément a l'article 1366 du Code civil et pourront valablement leur étre opposé.
Chacune des Parties reconnait que la solution de signature électronique offerte par DocuSign France correspond a un degré suffisant de fiabilité pour identifier les
signataires et pour garantir le lien entre chaque signature et les présentes.
Les Parties s'engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante des présentes signé sous forme électronique.
***
Fait par signature électronique le 8 novembre 2021


16