Acte du 26 août 2022

POUR COPIECERTIFIEE CONFORME AL'ORIGINAL

SOMMAIRE

ARTICLE 1. FORME... ARTICLE 2. OBJET

ARTICLE 3. DÉNOMINATION.. 3

ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL . 2

ARTICLE 5. DURÉE

ARTICLE 6. CAPITAL SOCl'AL ..

ARTICLE 7. VARIABILITé DU CAPITAL SOCIAL . 4.

ARTICLE 8. RACHAT DE CERTAINES ACTIONS DE CATEGORIE C

ARTICLE 9. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 10. FORME DES ACTIONS .... 8 ARTICLE 11. ASSOCIES...

ARTICLE 12. TRANSMISSION DES ACTIONS. 10

ARTICLE 13. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS... 10 ARTICLE 14. INDIVISIBILITé DES ACTIONS ... 1

ARTICLE 15. PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ 1

ARTICLE 16. CONSEIL D'ADMINISTRATION ... 13 -

ARTICLE 17. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIÉS.. - 15 - ARTICLE 18. COMMISSAIRES AUX COMPTES 15 -

ARTICLE 19. DÉCISIONS COLLECTIVES.... 16 - ARTICLE 20. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIÉS 19 - ARTICLE 21. EXERCICE SOCIAL... 20 - ARTICLE 22. COMPTES COURANTS D'ASSOCIÉS. 20 -

ARTICLE 23. GESTION DE LA TRéSORERIE ... 20 - ARTICLE 24. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS. 20 - ARTICLE 25. AFFECTATION ET RéPARTITION DU RéSULTAT.. 21 ARTICLE 26. PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES. 22

ARTICLE 27. CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIé DU CAPITAL SOCIAL..... .- 22 - ARTICLE 28. TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ 23 -

ARTICLE 29. DISSOLUTION - LIQUIDATION .. 23 - ARTICLE 30. CONTESTATIONS ... 24

ARTICLE 1: FORME

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui le seraient ultérieurement une société par actions simplifiée a capital variable régie par les lois et reglements en vigueur et par les présents statuts.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

ARTICLE 2. OBJET

La Société a pour objet exclusif :

l'acquisition par tous moyens de droit de la propriété d'actions de la société Hermés International (n° d'identification : 572 076 396 RCS Paris) ;

la gestion de sa participation dans la société Hermés International ;

la gestion de sa trésorerie dans le respect des régles prévues à l'Article 23 des présents statuts ; et

toutes opérations nécessaires a la poursuite et à la réalisation de ces activités.

ARTICLE 3. DÉNOMINATION

La dénomination sociale est : H51.

Dans tous les actes et documents émanant de Ia Société et destinés aux tiers, Ia dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée à capital variable" ou des initiales "s.A.S. a capital variable", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'identification de la Société au Registre du commerce et des sociétés, ainsi que des autres énonciations imposées par les lois et réglements en vigueur.

ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 10 place des Etats-Unis, 75116 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par décision du conseil d'administration, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, et en tout autre endroit par décision collective des associés.

ARTICLE 5. DURÉE

La Société est constituée pour une durée prenant fin au 31 décembre 2108, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés.

ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL

Le capital maximum autorisé est de six milliards trente-six millions huit cent trente-trois mille deux cent cinquante-sept euros et quatre-vingts centimes (6 036 833 257,80 €):

Le capital minimum est égal au montant du capital représenté par des actions de catégorie A sans pouvoir étre inférieur a quatre milliards vingt-quatre millions cinq-cents cinquante-cinq mille cinq-cents cinq euros et vingt centimes (4 024 555 505,20 @).

Toute modification du montant du capital maximum autorisé ou de celui du capital minimum devra résulter d'une modification des présents statuts.

Le capital s'éléve à six milliards trente-six millions huit cent trente-trois mille deux cent cinquante-sept euros et quatre-vingts centimes (6 036 833 257,80 €) ; il est divisé en 6 354 561 324 actions de quatre-vingt-quinze centimes (0,95 £) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées et réparties en :

4 236 374 216 actions de catégorie A ;

2 118 187 108 actions de catégorie B.

Par ailleurs, en cours de vie sociale, des actions de catégorie C pourront étre émises par conversion par la Société dans certaines circonstances.

Les droits et obligations attachés à chacune de ces catégories d'actions sont énumérés à l'Article 13 des présents statuts.

ARTICLE 7. VARIABILITÉ DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social est variable. Il est ainsi susceptible d'augmentation par des versements successifs des associés ou l'admission d'associés nouveaux et de diminution par ia reprise totale ou partielle des apports effectués. Ces variations interviennent dans les limites du capital minimum et du capital maximum autorisés et dans les conditions énoncées ci-aprés.

7.1 Augmentation du capital

Dans la limite du capital maximum autorisé, toute personne visée a l'Article 11 des présents statuts peut souscrire à tout moment des actions nouvelles, sous réserve de l'accord unanime et préalable du conseil d'administration.

Toutes actions nouvelles ainsi souscrites le sont dans ia proportion de deux (2) actions de catégorie A pour une (1) action de catégorie B.

A cet effet, la personne concernée notifie sa demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au conseil qui devra statuer dans les dix (10) jours de la réception de cette demande.

En cas d'accord, le président du conseii d'administration devra missionner sans délai l'expert visé ci-dessous aux fins de déterminer le montant de l'actif net réévalué de la Société (l'< Actif Net Réévalué >), ainsi que de l'actif net réévalué par action (l'< Actif Net Réévalué par Action >).

Pour la détermination de i'Actif Net Réévalué, l'expert utilisera la Valorisation Multicritéres (telle que cette expression est définie ci-dessous) la plus récente pour

déterminer la valeur des actions Hermés International détenues par la Société et détermineront la valeur de ll'ensemble des autres éléments d'actif et de passif sur la base des derniers comptes arrétés par le conseil d'administration.

Un expert désigné par l'assemblée générale des associés de Ia Société établit, conformément aux dispositions de l'article 1592 du Code civil, chaque année civile (i) au plus tard le 30 avril une valorisation de l'action Hermés International au 31 décembre de l'année précédente et (ii) au plus tard le 30 septembre une valorisation de l'action Hermés International au 30 juin, sur la base d'une anaiyse multicritéres appropriée (la < Valorisation Multicritéres >).

A défaut de désignation d'un expert a l'issue de deux (2) assembiées générales, ce dernier est désigné à la requéte de la Société ou de l'associé le plus diligent par le Président du Tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés, sans recours possible.

L'assemblée générale se prononce tous les ans sur le maintien de l'expert ou, le cas échéant, sur ia nomination d'un nouvel expert.

La libération des actions nouvelles devra etre effectuée dans les dix (10) jours suivant la remise par l'expert de son rapport déterminant le montant de l'Actif Net Réévalué. Le prix de souscription par action nouvelle, quelle que soit leur catégorie, sera égal au montant de la quote-part d'Actif Net Réévalué d'une action de la Société.

Les actions nouvelles émises seront assimilées aux actions anciennes de méme catégorie et porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice en cours au moment de leur émission.

Le Président est habilité a recevoir les souscriptions à de nouvelles actions.

7.2 Diminution du capital

7.2.1 Diminution du capital par rachat des actions de catégorie A

A tout moment, dans le cadre de la variabilité du capital, tout associé peut demander le rachat par la Société de tout ou partie de ses actions de catégorie A.

Toutefois, aucune reprise d'apport ne peut avoir pour effet de réduire le capital social au- dessous du montant du capital minimum autorisé.

Le rachat des actions de catégorie A ne peut étre réalisé qu'aprés autorisation de l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité des associés présents et représentés et uniquement par remise d'espéces.

Les demandes de rachat par la Société de tout ou partie de ses actions de catégorie A doivent étre notifiées au président par l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dés réception de cette demande de rachat, Ie président du conseil d'administration missionne sans délai l'expert aux fins de fixer l'Actif Net Réévalué par Action diminué de la fiscalité latente supportée par ia Société, conformément aux stipulations de l'Article 7.1.

Dés remise par l'expert de son rapport sur l'Actif Net Réévalué par Action, le conseil d'administration convoque l'assemblée des associés qui doit se prononcer sur le rachat des actions de catégorie A dans les trente (3o) jours de la remise du rapport de l'expert.

Les actions de catégorie A rachetées par la Société le sont à un prix par action de catégorie A égal a soixante-dix pour-cent (70 %) de l'Actif Net Réévalué par Action diminué de la fiscalité latente supportée par la Société.

Le versement du prix da à l'associé concerné intervient dans un délai raisonnable fixé par l'assemblée ayant, le cas échéant, autorisé le rachat de ces actions.

7.2.2 Diminution du capital par rachat des actions de catégorie B

A compter du 1er janvier 2041, dans le cadre de la variabilité du capital, tout associé peut demander le rachat par la Société de tout ou partie de ses actions de catégorie B.

Toutefois, aucune reprise d'apport ne peut avoir pour effet de réduire le capital social au- dessous du montant-du capital minimum autorisé.

Les demandes de rachat par la Société de tout ou partie de ses actions de catégorie B doivent @tre notifiées au conseil d'administration par l'associé concerné, pendant une Période de Rachat et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les < Périodes de Rachat > s'entendent :

d'une période de trente (30) jours courant a compter de la date d'arrété des comptes annuels de la Société par le conseil d'administration : ou

d'une période de trente (30) jours courant à compter de la date d'arrété des comptes semestriels de la Société par le conseil d'administration.

A réception de cette notification, le président du conseil d'administration missionne sans délai le ou les commissaires aux comptes de la Société aux fins de fixer la trésorerie nette de la Société (la < Trésorerie Nette >).

La Trésorerie Nette est égale à la différence entre (i) l'actif (a l'exclusion des actions Hermés International) et (ii) les dettes (en ce compris les comptes courants d'associés, les éventuels titres de dette émis par la Société et l'impôt da).

En cas de Trésorerie Nette positive, l'associé concerné recoit :

un nombre d'actions Hermés International égal au produit (x) du 0 pourcentage que représentent les actions de catégorie B dont il demande Ie rachat par rapport au nombre total d'actions émises par la Société (toutes catégories confondues) par (y) le nombre total d'actions Hermés Internationai détenues par la Société ; et

un montant en espéces égal au produit (x) du pourcentage que 0 représentent Ies actions de catégorie B dont il demande le rachat par rapport au nombre total d'actions, toutes catégories confondues, de la Société par (y) le montant de la Trésorerie Nette positive. Ce montant brut sera diminué de l'impôt à payer par la Société du fait du nombre d'actions Hermés International a recevoir par l'associé concerné.

En cas de Trésorerie Nette négative, l'associé concerné :

recoit un nombre d'actions Hermés International égal au produit (x) du pourcentage que représentent les actions de catégorie B dont il demande Ie rachat par rapport au nombre total d'actions émises par la Société (toutes catégories confondues) par (y) le nombre total d'actions Hermés International détenues par la Société ; et

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paye à la Société un montant en espéces égai au produit (x) du pourcentage que représentent les actions de catégorie B dont il demande Ie rachat par rapport au nombre total d'actions, toutes catégories confondues, de la Société par (y) le montant de la Trésorerie Nette négative. Ce montant brut sera augmenté de l'impôt à payer par la Société du fait du nombre d'actions Hermés International à recevoir par l'associé concerné.

Pour le calcul du nombre d'actions à recevoir, il sera procédé à un arrondi au nombre entier inférieur.

Le paiement du montant d par la Société a l'associé concerné, en cas de Trésorerie Nette positive, ou le versement du montant da par l'associé concerné a ia Société, en cas de Trésorerie Nette négative, intervient concomitamment au transfert des titres.

L'exercice de ce droit de retrait est toutefois soumis à la signature préalable par l'associé concerné (dans le cas ou il n'en serait pas déja signataire) du pacte prévoyant, au bénéfice de la Société, un droit prioritaire d'acquisition des actions Hermes International, signé a la constitution de la Société ou, a défaut, a l'adhésion a tout autre pacte s'y substituant.

Le Président rend compte à l'assemblée générale ordinaire annuelle de toute variation du capital intervenue au cours de l'exercice sur les comptes duquel l'assemblée statue.

ARTICLE 8. RACHAT DE CERTAINES ACTIONS DE CATEGORIE C

A l'exclusion des actions de catégories C détenues par (i) un ou plusieurs Descendants pour défaut de respect par le ou leur tuteurs ou curateurs des conditions stipulées à l'Article 11.3 des présents statuts ou (ii) le conjoint survivant d'un Descendant, le rachat par la Société de tout ou partie des actions de catégorie C d'un associé peut, a tout moment, étre mis en cuvre a l'initiative de la Société.

A cet effet, le conseil d'administration doit convoquer, dans les meilleurs délais, l'assemblée générale des associés qui sera appelée a statuer a la majorité des deux tiers sur le rachat, ou non, des actions de catégorie C.

En cas de décision de racheter les actions de catégorie C, dans les dix (10) jours, le conseil d'administration notifie cette décision à tous les porteurs d'actions de catégorie C, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le versement du prix dû à l'associé concerné intervient dans un délai raisonnable fixé par le conseil d'administration ou, selon le cas, l'assemblée ayant, le cas échéant, décidé le rachat de ces actions.

Les actions de catégorie C rachetées par la Société le sont contre remise d'espéce a un prix par action de catégorie C égal à soixante-dix pour-cent (70 %) de l'Actif Net Réévalué par Action diminué de la fiscalité latente supportée par la Société.

ARTICLE 9. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Hormis ies cas d'augmentation et de diminution du capital effectués dans le cadre de ia variabilité du capital telle que prévue par l'Article 7 des présents statuts, le capital peut étre augmenté ou dininué dans les cas et selon les conditions prévues par la loi.

La décision d'augmentation ou de réduction de capital précise la ou les catégories d'actions concernées.

ARTICLE 10. FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles ne sont pas numérotées individuellement. La propriété des actions résulte de leur inscription dans un compte ouvert et tenu par la Société au nom du ou des titulaires dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les régiements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions émises par la Société sont soit des actions de catégorie A, soit des actions de catégorie B, soit éventuellement des actions de catégorie C. Les droits et obligations attachés a ces catégories d'actions sont énumérés a l'Article 13 des présents statuts.

ARTICLE 11. ASSOCIéS

11.1 Personnes susceptibles d'avoir la qualité d'associé

Seuis peuvent @tre titulaires d'actions de la Société :

(i) les descendants de Monsieur émile Maurice Hermés et de son épouse, née Julie Hollande (les < Descendants >) ;

(ii) leurs conjoints, mais seulement en qualité d'usufruitiers d'actions ; (iii) toute Société Personnelle (telle que cette expression est définie ci-dessous) 11.2 Définition de la Société Personnelle

Par < Société Personnelle >, on entend toute société de droit d'un pays membre de l'OCDE, quelie qu'en soit la forme, sous réserve que :

(i) cetté forme soit compatibie avec les modalités ci-dessous devant étre incluses dans ses statuts :

a. les droits économiques et politiques qu'elle émet, ainsi que leurs démembrements, ne peuvent qu'étre directement détenus par (et ne peuvent bénéficier a), pour compte propre, que des Personnes Qualifiées (telles que définies ci-apres) ;

b. seules les Personnes Qualifiées peuvent avoir vocation a détenir de tels droits, que cette vocation résulte de droits émis par la société elle-méme tels que bons de souscription d'actions ou titres de dette convertible ou d'arrangements contractuels (tels que promesses de cession, convention de croupier,disposition testamentaire), quelle que soit la nature des droits émis par la société ou des arrangements contractueis ;

(ii : ses statuts prévoient que :)

a. tous titres émis par elles sont exclusivement nominatifs et leur transfert, sauf à titre gratuit entre personnes physiques, est soumis à un droit de préemption des autres associés, et

b. tout associé peut obtenir a tout moment, sur simpie demande écrite, copie certifiée conforme du registre des titres nominatifs, et

c. Emile Hermés sarl doit détenir au moins un titre de chacune des émissions de titres faites par elles, étant précisé qu'une Société Personnelle peut déroger, pour motif légitime, à cette seule condition si elle justifie d'un Certificat de Conformité.

Dés lors qu'une Société Personnelle cesse de remplir l'ensemble des caractéristiques décrites ci-dessus, les actions de la Société qu'elle détient sont converties, sur décision du conseil d'administration, en actions de catégorie C.

A tout moment et en particulier avant toute assemblée générale d'associés, le conseii d'administration peut demander à toute Personne Qualifiée de lui fournir une attestation sur l'honneur certifiant que la Société Personnelle concernée remplit l'ensemble des caractéristiques définies ci-dessus.

Par < Personnes Qualifiées >, on entend (a) les descendants de Monsieur émile Maurice Hermes et de son épouse, née Julie Hollande, (b) leurs conjoints ou veufs, (c) toute autre Société Personnelle, (d) la.société Émile Hermés sarl.

Par < Certificat de Conformité, on entend un certificat émis par tout professionnel reconnu désigné par le conseil d'administration de la Société,justifiant de son indépendance vis-a-vis de la Société Personnelle en cause et certifiant que celle-ci remplit l'ensemble des caractéristiques définies au présent Article 11.2.La rémunération du professionnel établissant le Certificat de Conformité sera exclusivement supportée par la Société Personnelle concernée.

Le professionnel reconnu aura pour mission de rendre son Certificat de Conformité dans le délai de trente (30) jours a compter de sa désignation. A cet effet, les Sociétés Personnelles concernées devront lui communiquer sans délai tout document que ce dernier estimerait nécessaire.

Le conseil d'administration (@) peut demander la production d'un Certificat de Conformité chaque fois qu'il le juge nécessaire et (b) doit demander la production d'un Certificat de Conformité au moins tous les vingt-quatre (24) mois.

11.3 Tuteurs, curateurs et conjoints survivants des Descendants

Tout éventuel tuteur ou curateur d'un ou plusieurs Descendants doit etre une Personne Qualifiée.

A défaut, ou en cas de perte de cette qualité durant ses fonctions de tuteur ou curateur, les actions détenues, directement ou indirectement, par le Descendant concerné sont temporairement converties, sur décision du conseil d'administration, en actions de catégorie C. Il en est de méme des actions A et/ou B qui viendraient a étre détenues par le conjoint survivant d'un Descendant.

Ces actions sont automatiquement converties en actions de leur catégorie d'origine (A ou B, selon le cas i a la majorité en age du Descendant concerné ou, le cas échéant, lorsque cesse la tutelle ou curatelle ou ii s'agissant des actions C détenues par le conjoint survivant d'un Descendant, en cas de transfert de ces actions a un ou plusieurs Descendants ou a une Société Personnelle.

ARTICLE 12. TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions de la Société ne peuvent étre transmises, par quelque moyen et sous quelque forme que ce soit, qu'a des personnes remplissant les conditions mentionnées à l'Article 11 des présents statuts ou a la Société.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de ia Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires 'sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à ia date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

ARTICLE 13. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie sociale de la Société comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités stipulées a l'Article 25 des présents statuts.

Sous réserve des stipulations de l'Article 16.1 des présents statuts relatives la nomination des membres du conseil d'administration, a chaque action de catégorie A ou de catégorie B est attaché un droit de vote. Les actions de catégorie C sont des actions sans droit de vote.

Toute action de catégorie A ou de catégorie B donne en outre le droit à la représentation dans les assemblées générales.

Tout associé a le droit d'etre informé sur ia marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent ies pertes et ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et des stipulations statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de piein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 14. INDIVISIBILITé DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartienta l'usufruitier.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de convention spéciale des parties,selon les stipulations suivantes:

le droit préférentiei de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent au nu-propriétaire ;

si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par le moyen de ces sommes sont soumis a usufruit ;

le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit :

il est de meme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution, ni vendu ies droits, trois (3) mois aprés le début des opérations d'attribution ;

l'usufruitier, dans les deux cas peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution soit vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession et les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit;

les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit.Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attributionle surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

ARTICLE 15. PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTé

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique.

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15.1 Désignation

Le Président est désigné parmi les membres du conseil d'administration de la Société par décision collective des associés prise à la majorité simple.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

15.2 Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée de trois (3) ans.

Les fonctions de Président prennent fin par le décés, la démission, la révocation ou à l'expiration de son mandat.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée au conseil d'administration de la Société par lettre recommandée.

Le Président peut @tre révoqué (i) pour un juste grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 30 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant aux conditions de majorité définies a l'Article 19.3.3 et (ii) pour un motif grave par décision du conseil d'administration statuant a la majorité des deux tiers de ses membres.

15.3 Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont décidées par l'assemblée générale. Elle doit étre fixe.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

15.4 Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts au conseil d'administration et a la collectivité des associés.

Le Président représente la Société et vote, a ce titre, en son nom et pour son compte aux assemblées générales des commanditaires de la société Hermés International et ce, dans le sens des votes décidé par l'assemblée générale des associés de la Société dans les conditions fixées à l'Article 19.3 des présents statuts.

Les stipulations des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers de bonne foi.

La Société est engagée meme par ies actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 16. CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est dotée d'un conseil d'administration composé de six (6) membres, y compris le Président qui en assure la présidence.

16.1 Désignation

Les membres du conseil d'administration sont tous des personnes physiques. Deux tiers au moins des membres du conseil sont choisis parmi les associés directs ou indirects de la Société. Les fonctions des membres du conseil prennent fin par le décés, l'incapacité l'interdiction, la révocation, la démission ou le dépassement de l'age de quatre-vingt (80) ans.

Les membres du conseil sont élus et renouvelés en totalité par l'assemblée générale ordinaire des associés à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes du troisieme exercice suivant celui de leur désignation et ce, dans les conditio'ns ci-aprés stipulées.

La liste des candidats aux fonctions de membre du conseii d'administration est soumise à l'assemblée: Il est procédé a un seul scrutin, au cours duquel chaque associé répartit entre les candidats, comme il l'entend, les voix dont il dispose. A cet effet, chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a six fois le nombre d'actions qu'il détient.

Dans la limite du nombre de membres a élire, sont élus les candidats qui recueillent le plus grand nombre de voix.

Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Entre deux renouvellements du conseil d'administration, les postes qui deviennent vacants peuvent étre pourvus par voie de cooptation par la majorité des. membres du conseil d'administration.

16.2 Rémunération

Le cas échéant, le conseil d'administration répartit entre ses membres les jetons de présence alloués par décision collective des a:ssociés.

16.3 Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Président et au moins quatre (4) fois par an et à la demande du tiers au moins de ses membres si le conseil ne s'est pas tenu depuis plus de deux mois.

Tout membre peut participer à la réunion par tout moyen de visioconférence ou de téiécommunication permettant son identification et garantissant sa participation effective.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des membres présents (ou participant par voie de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux établis et signés par le Président et mentionnant la date de la réunion, le nom des membres présents, l'ordre du jour de la réunion, un résumé des débats et les résolutions adoptées.

16.4 Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration :

(i) gére ia trésorerie de la Société dans le respect des régles prévues a l'Article 23 des présents statuts :

(ii) décide de ia souscription de tout emprunt dans la limite d'un montant maximum cumulé de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ;

(iii) arrete les comptes de l'exercice clos ;

(iv) convoque l'assembiée générale des associés, en fixe l'ordre du jour et arréte les résolutions qui lui sont soumises .

(v) décide du transfert du siége social de la Société dans le méme département ; (vi) exécute les augmentations et réductions de capital selon les modalités stipulées aux Articles 7.1 et 7.2 au-dessus ;

(vii) décide des acquisitions par la Société d'actions Hermés International lorsque (a) ces acquisitions ne sont pas réalisées en exécution du droit prioritaire d'acquisition de la Société mentionnée au paragraphe(viii ci-dessous etb dans la limite d'un montant cumulé maximum égal a x cinq pour-cent 5 %) du montant de la trésorerie nette de la Société et (y) quinze millions d'euros (15 000 000 €), ces deux montants étant appréciés sur une période de douze (12) mois glissants;

(viii) décide de l'exercice par la Société (a) de son droit prioritaire d'acquisition sur les actions Hermes International dont le transfert est envisagé par les signataires du pacte y afférent ou (b) du droit de se substituer un tiers dans l'exercice de ce droit ; toutefois, le conseil d'administration peut déléguer au Président sa compétence aux fins de décider de l'exercice par la Société de son droit prioritaire d'acquisition dés lors que cette décision n'emporte pas pour la Société un investissement supérieur a une somme dont le conseil aura au préalable fixé le montant ;

(ix) décide la conversion temporaire en actions de catégorie C des actions détenues par (i) un ou plusieurs Descendants dont le ou Ies tuteurs ou curateur ne remplissent pas, ou ne remplissent plus, les conditions stipuiées à l'Article 11.3 des présents statuts, (ii) par le conjoint survivant d'un Descendant ou (iii) par toute société ou personnes physiques qui ne remplirait pas les conditions stipulées a l'Article 11.1 des présents statuts;

(x) établit et suit les conventions de dépôts des actions Hermés Internationai détenues par la Société pour le compte des Associés directs et indirects de la Société en proportion de leur pourcentage d'intérét économique dans la Société;

(xi) désigne la personne en charge d'établir le Certificat de Conformité, conformément aux stipulations de l'Article 11.2 des présénts statuts ;

(xii) décide du remboursement à chacun des associés créanciers des comptes courants d'associés ou autres créances en fonction des capacités de la Société que le

conseil apprécie, conformément aux stipulations de l'Article 22 des présents statuts.

ARTICLE 17.CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce,le ou les commissaires aux comptes de la Société présentent aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour-cent10 % ou, s'il s'agit d'une société associée,la Société la controlant au sens de l'article L.233-3 de ce code.

Les associés statuent sur ce rapport iors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

En application des dispositions de i'article L. 227-11 du Code de commerce,,les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, sont significatives pour les parties, sont communiquées aux commissaires aux comptes. Tout associé a ie droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour ia personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et ies autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société:

ARTICLE 18. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Lorsque.la Société remplit les critéres réglementaires ou si la collectivité des associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires le décide, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.

Un. ou plusieurs commissairés aux comptes suppléants appelés a remplacer. le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Le ou ies commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et ies documents comptables de la Société, de contrler ta régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Le ou ies commissaires aux comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

ARTICLE 19. DéCISIONS COLLECTIVES

19.1 Forme des décisions collectives et participants

Les décisions collectives résultent, au choix de l'initiateur de la consultation, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite.

Tout associé détenant des actions de catégorie A ou des actions de catégorie B a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire (sous réserve que ce dernier soit également associé de la Société), quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. II doit justifier de son identité et de .l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective. Chaque mandataire peut disposer d'un nambre illimité de mandats. Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite.

Les décisions collectives sont initiées par le Président ou, pendant la période de liquidation, par le liquidateur ; l'ordre du jour est arrété par le Conseil d'Administration.

19.2. Modalités

19.2.1. De la consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'initiateur de la consultation adresse à chague associé, par tout moyen écrit ayant date certaine, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des assóciés.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par tout moyen écrit ayant date certaine, y compris par couriei.

A l'initiative de l'auteur de la convocation, l'expression du vote des associés peut intervenir par le biais d'une plate-forme de signature. électronique satisfaisant aux exigences du réglement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 dit EIDAS

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

19.2.2. Des assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, pendant la période de liquidation, par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arrété par le conseil d'administration.

Un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour-cent (10 %) du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite adressée au Président cing (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a i'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer ie Président ou un ou plusieurs membres du conseil d'administration et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001,soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille -de présence, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est émargée par les associés présents et les mandataires. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué.dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée à la majorité simple.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

19.3 Compétence

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

19.3.1A la majorité simple des voix présentes ou représentées

(i) approbation des comptes annuels ;

(ii) approbation du rapport du ou des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées :

(ii) nomination et rémunération du Président ;

(iv) révocation et rémunération des membres du conseil d'administration ;

(v) nomination du ou des commissaires aux comptes ;

(vi) fixation du sens du vote de la Société sur les décisions soumises à l'assembiée générale ordinaire des actionnaires commanditaires de la société Hermés International ;

(vii) répartition des deux tiers du bénéfice distribuabie entre remboursement des dettes, des comptes courants et versement de dividendes ;

(viii) augmentation.du pourcentage des dividendes ordinaires pouvant étre affectés au remboursement des dettes éventuelles de la Société, des comptes courants d'associés et au versement de dividendes iorsque ia trésorerie nette de la Société est supérieure a cinq cent millions d'euros (500 000 000 €), conformément aux stipulations de l'Articie 25 au-dessous ;

(ix) transfert du siége sociai dans un autre département ;

(x) nomination et renouveliement de l'expert mentionné à l'Article 7.1 ; 19.3.2A la proportionnelle des voix présentes ou représentées

(i) Nomination des membres du conseil d'administration, conformément aux stipulations de l'Articie 16.1 des présents statuts ;

19.3.3A la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées

(i) fixation du sens du vote de la Société sur les décisions soumises à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires commanditaires de la société Hermés International ;

(ii) révocation du Président (sauf lorsqu'elle reléve du conseil d'administration dans les cas visés a l'Article 15.2 des présents statuts) ;

(ii) autorisation de rachat par la Société d'actions de catégorie C, conformément aux stipulations de l'Article 7.2.1 des présents statuts ;

(iv) modifications statutaires autres que celles mentionnées aux Articles 19.3.4 et 19.3.5 ci-dessous ;

19.3.4A la majorité des trois-quarts des voix présentes ou représentées :

(i) distribution de dividendes en dehors des cas prévus à l'Article 25 des présents statuts :

(ii) décision ou délégation au conseil d'administration de ia souscription de tout emprunt (hors compte courant d'associé) au-dela d'un montant maximum cumulé de cinquante millions d'euros (50 000 000 @) ;

(ii) sous réserve des stipulations de l'Articie 7.2 au-dessus, transfert à toute personne, par quelque moyen et sous quelque forme que ce soit, d'actions Hermés International ;

(iv) conclusion de toute convention avec un tiers ne relevant pas de la gestion courante de la Société et, en particulier, toute convention relative a la détention, a la gestion ou a l'organisation de la participation, directe ou indirecte, immédiate ou a terme, de la Société ou d'un tiers dans la société Hermés International ;

(v) acquisition d'actions Hermés International pour un montant cumulé supérieur au montant maximum stipulé à l'Article 16.4 ci-dessus ;

(vi) augmentation, amortissement et réduction du capital social de la Société autres que dans les cas de variabilité du capital ;

(vii) modification de l'objet social de la Société :

(vii) modification des régles relatives à l'administration de la Société :

(ix) modification des régles relatives aux décisions collectives de la Société ;

(x) sans préjudice des stipulations de l'Article 28 des présents statuts, transformation de la Société en une forme autre qu'une société en nom collectif ;

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(xi) fusion, scission ou apport partiel d'actif de la Société ;

(xii) dissolution et liquidation de la Société ;

19.3.5A l'unanimité des actionnaires

(i) fixation du sens du vote de la Société sur les décisions soumises à l'unanimité des actionnaires commanditaire de la société Hermés International :

(ii) adoption ou modification de clauses statutaires concernant : o l'inaliénabilité des actions,

l'agrément des cessions d'actions, 0

o la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié ;

(iii) augmentation des engagements des associés ;

(iv) transformation de la Société en société en nom collectif ;

(v) a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés, autorisation de rachat par la Société d'actions de catégorie A, conformément aux stipulations de l'Article 7.2.1 des présents statuts :

(vi) à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés, remboursement de son compte courant (ou de tout titre de dette) à ia demande de tout associé créancier, hors le cas de remboursement pari passu prévu à l'Article 22 des présents statuts.

Toutes décisions autres que celles mentionnées au présent Article 19.3 relévent de la compétence du Président, sauf décision contraire du conseil d'administration.

19.4 Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents ou représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 20. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIéS

Toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documénts et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président ou. par Ie conseil d'administration doivent @tre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze (15) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, Ie cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois (3) derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq (5) derniers exercices, le cas échéant, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 21. EXERCICE S0CIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit tle 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2011.

ARTICLE 22. COMPTES COURANTS D'ASSOCIéS

Les associés peuvent laisser a la disposition de la Société, en compte courant d'associé ou autres créances, toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin.

Les sommes déposées en compte courant portent intérét a des conditions prévues dans une convention de compte courant a conclure.

Elles sont remboursables, par prélevement sur les dividendes ordinaires percus par la Société (conformément aux stipulations de l'Article 25 des présents statuts), a chacun des associés créanciers en fonction des capacités de la Société appréciées par le conseil d'administration, le montant du remboursement étant calculé sur Ia base du compte courant de chaque associé a la constitution de la Société. Elles sont également remboursables à la demande de tout associé créancier sur décision de l'assemblée générale statuant a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

ARTICLE 23. GESTION DE LA TRÉSORERIE

La trésorerie devra etre investie dans des placements sans risgue de type monétaire non dynamique. La trésorerie pourra également etre utilisée pour investir directement ou indirectement dans des titres Hermes International, sous la responsabilité du Conseil d'Administration, conformément aux présents statuts.

ARTICLE 24. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

II est procédé, méme en cas: d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant, des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le conseil d'administration établit un rapport de gestion contenant ies indications fixées par la ioi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes de la Société dans les conditions iégales et réglementaires.

Dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

ARTICLE 25. AFFECTATION ET RéPARTITION DU RéSULTAT

Le compte de résultat qui récapitule ies produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour-cent (5 %) au moins pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Dans la limite du bénéfice distribuable,les deux-tiers des dividendes ordinairesnets des frais supportés par la Société percus par la Société sont affectés au remboursement des dettes éventuelles de la Société, des comptes courants d'associés et au versement de dividendes répartis entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

Ce taux de deux-tiers peut étre augmenté par l'assemblée générale jusqu'a cent pour- cent (10o %) des dividendes ordinaires si la Société dispose, au moment oû elle percoit Ies dividendes ordinaires en cause et hors ces dividendes, d'une trésorerie nette supérieure a cinq cent millions d'euros (500 000 000 €).

En dehors des cas visés ci-dessus, le paiement de dividendes par la Société est décidé par l'assemblée générale prise selon les modalités stipuiées à l'Article 19.3.4.

Hors le cas, de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes: par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 26. PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié:par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis ta clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du conseil d'administration des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 27. CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIé DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de Ia Société deviennent inférieurs à la moitié du capitai social, le conseil d'administration doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 28. TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du ou des commissaires aux comptes de la Société, lesquels doivent attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 29. DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par ies statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés.peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque t'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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ARTICLE 30. CONTESTATIQNS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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