Acte du 2 avril 2013

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I est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui le seraient ultérieurement une société par actions simplifiée a capital variable régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La Société a pour objet exclusif :

l'acquisition par tous moyens de droit de la propriété d'actions de la société Hermés International (n° d'identification : 572 076 396 RCS Paris) :

la gestion de sa participation dans la société Hermés International :

la gestion de sa trésorerie dans le respect des régles prévues a l'Article 23 des présents statuts ; et

toutes opérations nécessaires a la poursuite et a la réalisation de ces activités.

La dénomination sociale est : H51.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée a capital variable" ou des initlales "s.A.S. a capital variable", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'identification de la Société au Registre du commerce et des sociétés, ainsi que des autres énonciations imposées par les lois et réglements en vigueur.

Le siége social est fixé : 10 place des Etats-Unis, 75116 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par décision du conseil d'administration, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence, et en tout autre endroit par décision collective des associés.

La Société est constituée pour une durée prenant fin au 31 décembre 2108, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés.

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Le capital maximum autorisé est de six milliards trente-six millions huit cent trente-trois mille deux cent cinquante-sept euros et quatre-vingts centimes (6 036 833 257,80 €).

Le capital minimum est égal au montant du capital représenté par des actions de catégorie A sans pouvoir etre inférieur a guatre milliards vingt-guatre millions cing-cents cinquante-cinq mille cinq-cents cinq euros et vingt centimes (4 024 555 505,20 €).

Toute modification du montant du capital maximum autorisé ou de celui du capital minimum devra résulter d'une modification des présents statuts.

Le capital s'éléve a six milliards trente-six millions huit cent trente-trois mille deux cent cinquante-sept euros et quatre-vingts centimes (6 036 833 257,80 €) ; il est divisé en 6 354 561 324 actions de guatre-vingt-quinze centimes (0,95 €) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées et réparties en :

4 236 374 216 actions de catégorie A ;

2 118 187 108 actions de catégorie B.

Par ailleurs, en cours de vie sociale, des actions de catégorie C pourront étre émises par conversion par la Société dans certaines circonstances.

Les droits et obligations attachés à chacune de ces catégories d'actions sont énumérés a l'Article 13 des présents statuts.

Le capital social est variable. Il est ainsi susceptible d'augmentation par des versements successifs des associés ou l'admission d'associés nouveaux et de diminution par Ia reprise totale ou partielle des apports effectués. Ces variations interviennent dans les limites du capital ninimum et du capital maximum autorisés et dans Ies conditions énoncées ci-aprés.

7.1 Augmentation du capital

Dans Ia limite du capital maximum autorisé, toute personne visée a l'Article 11 des présents statuts peut souscrire a tout moment des actions nouvelles, sous réserve de l'accord unanime et préalable du conseil d'administration.

Toutes actions nouvelles ainsi souscrites le sont dans la proportion de deux (2) actions de catégorie A pour une (1) action de catégorie B.

A cet effet, la personne concernée notifie sa demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au conseil qui devra statuer dans les dix (10) jours de la réception de cette demande.

En cas d'accord, le président du conseil d'administration devra missionner sans délal l'expert visé ci-dessous aux fins de déterminer le montant de l'actif net réévalué de la Société (l'< Actif Net Réévalué >), ainsi que de l'actif net réévalué par action (l'< Actif Net Réévalué par Action >).

Pour-la-détermination-de l'ActifNet Réévalué, l'expert utilisera la Valorisation Multicritéres (telle que cette expression est définie ci-dessous) la plus récente pour

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déterminer Ia valeur des actions Hermés International détenues par ia Société et détermineront la valeur de l'ensemble des autres éléments d'actif et de passif sur la base des derniers comptes arrétés par le conseil d'administration.

Un expert désigné par l'assemblée générale des associés de Ia Société établit conformément aux dispositions de l'article 1592 du Code civil, chaque année civile (i) au plus tard le 30 avril une valorisation de l'action Hermés International au 31 décembre de l'année précédente et (ii) au plus tard le 30 septembre une valorisation de l'action Hermés International au 30 juin, sur la base d'une analyse muiticritéres appropriée (la < Valorisation Multicritéres >).

A défaut de désignation d'un expert a l'issue de deux (2) assemblées générales, ce dernier est désigné a la requete de Ia Société ou de l'associé le plus diligent par le Président du Tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés, sans recours possible.

L'assemblée générale se prononce tous les ans sur le maintien de l'expert ou, le cas échéant, sur la nomination d'un nouvel expert.

La libération des actions nouvelles devra étre effectuée dans les dix (10) jours suivant la remise par l'expert de son rapport déterminant le montant de l'Actif Net Réévalué. Le prix de souscription par action nouvelle, quelle que soit leur catégorie, sera égal au montant de la quote-part d'Actif Net Réévalué d'une action de la Société.

Les actions nouvelles émises seront assimilées aux actions anciennes de meme catégorie et porteront jouissance a compter du premier jour de l'exercice en cours au moment de leur émission.

Le Président est habilité a recevoir les souscriptions a de nouvelles actions.

7.2 Diminution du capital

7.2.1 Diminution du capital par rachat des actions de catégorie A

A tout moment, dans le cadre de la variabilité du capital, tout associé peut demander le rachat par la Société de tout ou partie de ses actions de catégorie A.

Toutefois, aucune reprise d'apport ne peut avoir pour effet de réduire le capital social au- dessous du montant du capital minimum autorisé.

Le rachat des actions de catégorie A ne peut etre réalisé gu'apres autorisation de

l'assemblée générale des associés statuant a l'unanimité des associés présents et représentés et uniguement par remise d'especes.

Les demandes de rachat par la Société de tout ou partie de ses actions de catégorie A doivent étre notifiées au président par l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dés réception de cette demande de rachat, le président du conseil d'administration missionne sans délai l'expert aux fins de fixer l'Actif Net Réévalué par Action diminué de la fiscalité latente supportée par Ia Société, conformément aux stipulations de l'Article 7.1.

Dés remise par l'expert de son rapport sur l'Actif Net Réévalué par Action,_le_conseil d'administration.convoque-l'assemblée-des-associés qui dôit se prononcer sur le rachat des actions de catégorie A dans les trente (30) jours de la remise du rapport de l'expert.

Les actions de catégorie A rachetées par la Société le sont a un prix par action de catégorie A égal a soixante-dix pour-cent (70 %) de l'Actif Net Réévalué par Action diminué de la fiscalité latente supportée par la Société.

Le versement du prix da a l'associé concerné intervient dans un délai raisonnable fixé par l'assemblée ayant, le cas échéant, autorisé le rachat de ces actions.

7.2.2 Diminution du capital par rachat des actions de catégorie B

A compter du 1er janvier 2031, dans le cadre de la variabilité du capital, tout associé peut demander le rachat par la Société de tout ou partie de ses actions de catégorie B.

Toutefois, aucune reprise d'apport ne peut avoir pour effet de réduire le capital social au- dessous du montant du capital minimum autorisé.

Les demandes de rachat par la Société de tout ou partie de ses actions de catégorie B doivent @tre notifiées au conseil d'administration par l'associé concerné, pendant une Période de Rachat et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les < Périodes de Rachat > s'entendent :

d'une période de trente (30) jours courant à compter de la date d'arreté des comptes annuels de la Société par le conseil d'administration : ou

d'une période de trente (3o) jours courant a compter de la date d'arrété des comptes semestriels de la Société par le conseil d'administration.

A réception de cette notification, le président du conseil d'administration missionne sans délai le ou les commissaires aux comptes de la Société aux fins de fixer la trésorerie nette de la Société (la < Trésorerie Nette >).

La Trésorerie Nette est égale a la différence entre (i) l'actif (a i'exclusion des actions Hermés International) et (ii) les dettes (en ce compris les comptes courants d'associés, Ies éventuels titres de dette émis par la Société et l'impôt d).

En cas de Trésorerie Nette positive, l'associé concerné recoit :

o un nombre d'actions Hermés International égal au produit (x) du pourcentage que représentent les actions de catégorie B dont il demande le rachat par rapport au nombre total d'actions émises par la Société (toutes catégories confondues) par (y) le nombre total d'actions Hermés International détenues par la Société : et

un montant en espéces égal au produit (x) du pourcentage que représentent les actions de catégorie B dont il demande ie rachat par rapport au nombre total d'actions, toutes catégories confondues, de la Société par (y) le montant de la Trésorerie Nette positive. Ce montant brut sera diminué de l'impt a payer par la Société du fait du nombre d'actions Hermes International a recevoir par l'associé concerné.

En cas de Trésorerie Nette négative, l'associé concerné :

0 recoit un nombre d'actions Hermés International égal au produit (x) du pourcentage que représentent les actions de catégorie B dont il demande le rachat par rapport_au_nombre_total-d'actions-émises-par-la-Société (toutes-catégories confondues) par (y) le nombre total d'actions Hermés International détenues par la Société ; et

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o paye a Ia Société un montant en espéces égal au produit (x) du pourcentage que représentent les actions de catégorie B dont il demande Ie rachat par rapport au nombre total d'actions, toutes catégories confondues, de la Société par (y) le montant de Ia Trésorerie Nette négative. Ce montant brut sera augmenté de l'impot a payer par la Société du fait du nombre d'actions Hermés International a recevoir par l'associé concerné.

Pour le calcul du nombre d'actions a recevoir, il sera procedé a un arrondi au nombre entier inférieur.

Le paiement du montant da par la Société a l'associé concerné, en cas de Trésorerie Nette positive, ou le versement du montant d par l'associé concerné a la Société, en cas de Trésorerie Nette négative, intervient concomitamment au transfert des titres.

L'exercice de ce droit de retrait est toutefois soumis a la signature préalable par l'associé concerné (dans le cas ou il n'en serait pas déja signataire) du pacte prévoyant, au bénéfice de 1a Société, un droit prioritaire d'acquisition des actions Hermés International, signé a la constitution de la Société ou, a défaut, a l'adhésion a tout autre pacte s'y substituant.

Le Président rend compte a l'assemblée générale ordinaire annuelle de toute variation du capital intervenue au cours de l'exercice sur les comptes duguel l'assemblée statue.

A l'exclusion des actions de catégories C détenues par (i) un ou plusieurs Descendants pour défaut de respect par le ou leur tuteurs ou curateurs des conditions stipulées a l'Article 11.3 des présents statuts ou (ii) le conjoint survivant d'un Descendant, le rachat par la Société de tout ou partie des actions de catégorie C d'un associé peut, a tout moment, @tre mis en cuvre a l'initiative de la Société.

A cet effet, le conseil d'administration doit convoquer, dans les meilleurs délais. l'assemblée générale des associés qul sera appelée a statuer a la majorité des deux tiers sur le rachat, ou non, des actions de catégorie C.

En cas de décision de racheter les actions de catégorie C, dans les dix (10) jours, le conseil d'administration notifie cette décision a tous les porteurs d'actions de catégorie C, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le versement du prix da a l'associé concerné intervient dans un délai raisonnable fixé par le conseil d'administration ou, selon le cas, l'assemblée ayant, le cas échéant, décidé le rachat de ces actions.

Les actions de catégorie C rachetées par la Société le sont contre remise d'espéce a un prix par action de catégorie C égal a soixante-dix pour-cent (7o %) de l'Actif Net Réévalué par Action diminué de la fiscalité iatente supportée par la Société.

Hormis les cas d'augmentation et de diminution du capital effectués dans le cadre de la variabilité du capital telle que prévue par l'Article 7 des présents statuts, le capital peut étre augmenté ou diminué dans les cas et selon les conditions prévues par la loi.

La-déclsiond'augmentation ou de réduction de capital précise la ou les catégories d'actions concernées.

Les actions sont obligatolrement nominatives. Elles ne sont pas numérotées Individuellement. La propriété des actions résulte de leur inscription dans un compte ouvert et tenu par la Société au nom du ou des titulaires dans ies conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a ia Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions émises par la Société sont soit des actions de catégorie A, soit des actions de catégorie B, soit éventuellement des actions de catégorie C. Les droits et obligations attachés a ces catégories d'actions sont énumérés a l'Article 13 des présents statuts.

11.1 Personnes susceptibles d'avoir la qualité d'associé

Seuls peuvent etre titulaires d'actions de la Société :

(i) les descendants de Monsieur £mile Maurice Hermés et de son épouse, née Julie Hollande (les < Descendants >) ;

(ii) leurs conjoints, mais seulement en qualité d'usufruitiers d'actions :

(iii) toute Société Personnelle (telle que cette expression est définie ci-dessous).

11.2 Définition de la Société Personnelle

Par < Société Personnelle >, on entend toute société de droit d'un pays membre de l'OCDE, quelle qu'en soit la forme, sous réserve que :

(i) cette forme soit compatibie avec les modalités ci-dessous devant étre incluses dans ses statuts :

a. les droits économiques et politiques qu'elle émet, ainsi que leurs démembrements, ne peuvent qu'etre directement détenus par (et ne peuvent bénéficier a), pour compte propre, que des Personnes Qualifiées (telles que définies ci-aprés) ;

b. seules les Personnes Qualifiées peuvent avoir vocation à détenir de tels droits, que cette vocation résulte de droits émis par la société elle-méme (tels que bons de souscription d'actions ou titres de dette convertible) ou d'arrangements contractuels (tels que promesses de cession, convention de croupier, disposition testamentaire), quelle que soit la nature des droits émis par la société ou des arrangements contractuels :

(ii) ses statuts prévoient que :

a. tous titres émis par elles sont exclusivement nominatifs et leur transfert sauf a titre gratuit entre personnes physiques, est soumis a un droit de préemption des autres associés, et

b. tout associé peut obtenir a tout moment, sur simple demande écrite, cople certifiée conforme du registre des titres nominatifs, et

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c. Emile Hermés sarl doit détenlr au moins un titre de chacune des émissions de titres faites par elles, étant précisé qu'une Société Personnelle peut déroger, pour motif Iégitime, a cette seule condition si elle justifie d'un Certificat de Conformité.

Dés lors qu'une Société Personnelle cesse de remplir l'ensemble des caractéristiques décrites ci-dessus, les actions de la Société qu'eile détient sont converties, sur décision du conseil d'administration, en actions de catégorie C.

A tout moment et en particulier avant toute assemblée générale d'associés, le conseil d'administration peut demander à toute Personne Qualifiée de lui fournir une attestation sur l'honneur certifiant que la Société Personnelle concernée remplit l'ensemble des caractéristiques définles ci-dessus.

Par < Personnes Qualifiées >, on entend (a) les descendants de Monsieur Emile Maurice Hermés et de son épouse, née Julie Hollande, (b) leurs conjoints ou veufs, (c) toute autre Société Personnelle, (d) la société Emile Hermés sarl.

Par < Certificat de Conformité >, on entend un certificat émis par tout professionnel reconnu désigné par le conseil d'administration de la Société, justifiant de son indépendance vis-a-vis de Ia Société Personnelle en cause et certifiant que celle-ci remplit l'ensemble des caractéristigues définies au présent Article 11.2. La rémunération du professionnel établissant le Certificat de Conformité sera exclusivement supportée par la Société Personnelle concernée.

Le professionnel reconnu aura pour mission de rendre son Certificat de Conformité dans Ie délai de trente (3o) jours a compter de sa désignation. A cet effet, les Sociétés Personnelles concernées devront lui communiquer sans délai tout document que ce dernier estimerait nécessaire.

Le conseil d'administration (a) peut demander la production d'un Certificat de Conformité chaque fois qu'il le juge nécessaire et (b) doit demander la production d'un Certificat de Conformité au moins tous les vingt-quatre (24) mois.

11.3 Tuteurs, curateurs et conjoints survivants des Descendants

Tout éventuel tuteur ou curateur d'un ou plusieurs Descendants doit @tre une Personne Qualifiée.

A défaut, ou en cas de perte de cette qualité durant ses fonctions de tuteur ou curateur, Ies actions détenues, directement ou indirectement, par le Descendant concerné sont

temporairement converties, sur décision du conseil d'administration, en actions de catégorie C. I1 en est de méme des actions A et/ou B qui viendraient a @tre détenues par le conjoint survivant d'un Descendant.

Ces actions sont automatiquement converties en actions de leur catégorie d'origine (A ou B, selon le cas) (i) a la majorité en age du Descendant concerné ou, le cas échéant, lorsque cesse la tutelle ou curatelle ou (ii) s'agissant des actions C détenues par le conjoint survivant d'un Descendant, en cas de transfert de ces actions a un ou plusieurs

Descendants ou a une Société Personneile.

Les actions de la Société ne peuvent étre transmises, par quelque moyen et sous quelque forme que ce soit, qu'a des personnes remplissant les conditions mentionnées a l'Article 11 des présents statuts ou a la Société.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres 1a dissolution de la Société et jusqu'a ia clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte Individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie sociale de la Société comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités stipulées a i'Article 25 des présents statuts.

Sous réserve des stipulations de l'Article 16.1 des présents statuts relatives Ia nomination des membres du conseil d'administration, a chaque action de catégorie A ou de catégorie B est attaché un droit de vote. Les actions de catégorie C sont des actions

sans droit de vote.

Toute action de catégorie A ou de catégorie B donne en outre ie droit à la représentation dans les assemblées générales.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenIr communication de certains documents sociaux aux épogues et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu' concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions Iégales et des stipulations statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre_d'actions ou droits nécessaires.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la Société ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a Ia Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou 1 appartient a l'usufruitier.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiei de souscription aux actions nouvelles de numéraire et du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de convention spéciale des parties, selon les stipulations suivantes :

Ie droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent au nu-propriétaire :

si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par le moyen de ces sommes sont soumis a usufruit ;

le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit ;

il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution, ni vendu les droits, trois (3) mois aprés le début des opérations d'attribution :

l'usufruitier, dans les deux cas peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution soit vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remplol des sommes provenant de la cession et les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit :

les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétalre pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfalre une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou

d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.

La Société est représentée,dirigée et administrée par un Président, personne physique.

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15.1 Désignation

Le Président est désigné parmi les membres du conseil d'administration de la Société par décision collective des associés prise a la majorité simple.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

15.2 Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée de trois (3) ans.

Les fonctions de Président prennent fin par le décés, la démission, la révocation ou a l'expiration de son mandat.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable gue si elle est adressée au conseil d'administration de la Société par lettre recommandée.

Le Président peut etre révoqué (t) pour un juste grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 3o % du capital et des droits de vote de la Société et statuant aux conditions de majorité définies a l'Article 19.3.3 et (ii) pour un motif grave par décision du conseil d'administration statuant a la majorité des deux tiers de ses membres.

15.3 Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont décidées par l'assemblée générale. Elle doit étre fixe.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

15.4 Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts au conseil d'administration et a la collectivité des associés.

Le Président représente la Société et vote, a ce titre, en son nom et pour son compte aux assemblées générales des commanditalres de la société Hermes International et ce, dans

le sens des votes décidé par l'assemblée générale des associés de la Société dans les

conditions fixées a l'Article 19.3 des présents statuts.

Les stipulations des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers de bonne foi.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savalt que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule_publication-des-statuts-ne suffisant pas a_constituer.cette preuve.

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Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

La Société est dotée d'un conseil d'administration composé de six (6) membres, y compris le Président qui en assure la présidence.

16.1 Désignation

Les membres du conseil d'administration sont tous des personnes physiques. Deux tiers au moins des membres du conseil sont choisis parml Ies associés directs ou indirects de

la Société. Les fonctions des membres du conseil prennent fin par le décés, l'incapacité, l'interdiction, la révocation, la démission ou le dépassement de l'àge de quatre-vingt (80) ans.

Les membres du conseil sont élus et renouvelés en totalité par l'assemblée générale ordinalre des associés a l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes du troisieme

exercice suivant celui de leur désignation et ce, dans les conditions ci-aprés stipulées.

La liste des candidats aux fonctions de membre du conseil d'administration est soumise à l'assemblée. Il est procédé a un seul scrutin, au cours duquel chaque associé répartit entre les candidats, comme il l'entend, les voix dont il dispose. A cet effet, chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a six fois le nombre d'actions qu'il détient.

Dans la limite du nombre de membres a élire, sont élus les candidats qui recueilient le plus grand nombre de voix.

Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Entre deux renouvellements du conseil d'administration, les postes qui deviennent vacants peuvent étre pourvus par voie de cooptation par la majorité des membres du consell d'adninistration.

16.2 Rémunération

Le cas échéant, Ie conseil d'administration répartit entre ses membres les jetons de présence alloués par décision collective des associés.

16.3 Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Président et au moins guatre (4) fois par an et a la demande du tiers au moins de ses membres si le conseil ne s'est pas tenu depuis plus de deux mois.

Tout membre peut participer a la réunion par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant son identification et garantissant sa participation effective.

Les décisions du conseil d'admInistration sont prises a la majorité simple des membres présents (ou participant par voie de visioconférence ou de télécommunication)_ou représentés. En cas_de.partage des.voix, celle du Présidentest prépondérante.

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Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis et signés par le Président et mentionnant la date de la réunion, le nom des membres présents, l'ordre du jour de la réunion, un résumé des débats et les résolutions adoptées.

16.4 Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration :

(I) gére la trésorerie de la Société dans le respect des régles prévues a l'Article 23 des présents statuts :

(ii) décide de la souscription de tout emprunt dans la limite d'un montant maximum cumulé de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) :

(iii) arrete les comptes de l'exercice clos ;

(iv) convoque l'assemblée générale des associés, en fixe l'ordre du jour et arrete les résolutions qui lui sont soumises :

(v) décide du transfert du siége social de la Société dans le méme département :

(vi) exécute les augmentations et réductions de capital selon les modalités stipulées aux Articles 7.1 et 7.2 ci-dessus ;

(vii) décide des acquisitions par la Société d'actions Hermés International lorsque (a) ces acguisitions ne sont pas réalisées en exécution du droit prioritaire d'acguisition

de la Société mentionnée au paragraphe (viii) ci-dessous et (b) dans la limite d'un montant cumulé maximum égal a (x) cinq pour-cent (5 %) du montant de la trésorerie nette de la Société et (y) quinze millions d'euros (15 000 000 €), ces deux montants étant appréciés sur une période de douze (12) mois glissants :

(viii décide de l'exercice par la Société (a) de son droit prioritaire d'acguisition sur les actions Hermes International dont le transfert est envisagé par les signataires du pacte y afférent ou (b) du droit de se substituer un tiers dans l'exercice de ce droit ; toutefois, Ie conseil d'administration peut dé!éguer au Président sa compétence aux fins de décider de l'exercice par la Société de son droit prioritaire

d'acquisition dés lors que cette décision n'emporte pas pour la Société un investissement supérieur à une somme dont le conseil aura au préalable fixé le montant :

(ix) décide la conversion temporaire en actions de catégorie C des actions détenues par (i) un ou plusieurs Descendants dont le ou Ies tuteurs ou curateur ne remplissent pas, ou ne remplissent plus, les conditions stipulées à l'Article 11.3 des présents statuts, (ii) par le conjoint survivant d'un Descendant ou (iii) par toute société ou personnes physiques qui ne remplirait pas les conditions stipulées a l'Article 11.1 des présents statuts ;

(x) établit et suit Ies conventions de dépts des actions Hermés International détenues par la Société pour le compte des Associés directs et indirects de la Société en proportion de leur pourcentage d'intérét économique dans la Société :

(xi) désigne la personne en charge d'établir le Certificat de Conformité, conformément aux stipulations de l'Article 11.2 des présents statuts..

(xii) décide du remboursement a chacun des associés créanciers des comptes courants d'associés ou autres créances en fonction des capacités de la Société que le

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conseil apprécie, conformément aux stipulations de l'Article 22 des présents statuts.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le ou les commissaires aux comptes de la Société présentent aux associés un rapport sur Ies conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour-cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société Ia contrôlant au sens de l'article L. 233-3 de ce code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, Ies conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, sont significatives pour les parties, sont communiquées aux commissaires aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliauent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Lorsque la Société remplit les critéres réglementaires ou si la collectivité des associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires le décide, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les tituiaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en

méme temps que le ou les titulalres pour la méme durée.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux ; leurs

fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée & statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Ils ont pour nission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de ia Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Le ou les commissaires aux comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés.

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19.1 Forme des décisions collectives et participants

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale.

Tout associé détenant des actions de catégorie A ou des actions de catégorie B a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire (sous réserve que ce dernier soit également associé de la Société), quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

19.2 Modalités

Les assemblées générales sont convoguées par le conseil d'administration ou, pendant la période de liquidation, par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arrété par le conseil d'administration.

Un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour-cent (1o %) du capital ont ia faculté de reguérir Iinscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions

par tous moyens de communication écrite adressée au Président cinq (5) jours au moins avant la date de la réunlon. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président ou un ou plusieurs membres du conseil d'administration et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote

par procuration donné par signature éiectronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence, a laguelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est émargée par les associés présents et les mandataires. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit Indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée a la majorité slmple.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

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19.3 Compétence

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

19.3.1A la majorité simple des voix présentes ou représentées

(I) approbation des comptes annuels ;

(ii) approbation du rapport du ou des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées :

(ii) nomination et rémunération du Président :

(iv) révocation et rémunération des membres du conseil d'administration ;

(v) nomination du ou des commissaires aux comptes ;

(vi) fixation du sens du vote de la Société sur les décisions soumises à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires commanditaires de la société Hermes International :

(vii) répartition des deux tiers du bénéfice distribuable entre remboursement des dettes, des comptes courants et versement de dividendes ;

(viii) augmentation du pourcentage des dividendes ordinaires pouvant étre affectés au remboursement des dettes éventuelles de la Société, des comptes courants d'associés et au versement de dividendes lorsque la trésorerie nette de la Société est supérieure a cinq cent millions d'euros (500 000 000 €), conformément aux stipulations de l'Article 25 au-dessous ;

(ix) transfert du siége social dans un autre département :

(x) normination et renouvellement de l'expert mentionné a l'Article 7.1 :

19.3.2A la proportionnelle des voix présentes ou représentées

(i) Nomination des membres du conseil d'administration, conformément aux stipulations de l'Article 16.1 des présents statuts ;

19.3.3A la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées

(i) fixation du sens du vote de la Société sur les décisions soumises a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires commanditaires de la société Hermés International :

(ii) révocation du Président (sauf lorsqu'elle reléve du conseil d'administration dans les cas visés a l'Article 15.2 des présents statuts) ;

(iii) autorisation de rachat par la Société d'actions de catégorie C, conformément aux stipulations de l'Article 7.2.1 des présents statuts :

(Iv) modifications statutaires autres que celles mentionnées aux Articles 19.3.4 et 19.3.5 ci-dessous ;

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19.3.4A la majorité des trois-guarts des voix présentes ou représentées :

(i) distribution de dividendes en dehors des cas prévus a l'Article 25 des présents statuts ;

(ii) décision ou détégation au conseii d'administration de la souscription de tout emprunt (hors compte courant d'associé) au-dela d'un montant maximum cumulé de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) :

(iii) sous réserve des stipulations de i'Article 7.2 ci-dessus, transfert a toute personne, par quelque moyen et sous quelque forme que ce soit, d'actions Hermes International :

(iv) conclusion de toute convention avec un tiers ne relevant pas de la gestion courante de la Société et, en particulier, toute convention relative a la détention, à la gestion ou a l'organisation de la participation, directe ou indirecte, immédiate ou a terme, de la Société ou d'un tiers dans la société Hermes International ;

(v) acquisition d'actions Hermés International pour un montant cumulé supérieur au montant maximum stipulé a l'Article 16.4 ci-dessus ;

(vi) augmentation, amortissenent et réduction du capital social de la Société autres que dans les cas de variabilité du capital :

(vii) modification de l'objet soclal de la Société :

(vii) modification des régles relatives a l'administration de la Société :

(ix) modification des régles relatives aux décisions collectives de la Société ;

(x) sans préjudice des stipulations de l'Article 28 des présents statuts, transformation de la Société en une forme autre gu'une société en nom collectif :

(xi) fusion, scission ou apport partiel d'actif de la Société :

(xii) dissolution et liquidation de la Société :

19.3.5A l'unanimité des actionnaires

(i) fixation du sens du vote de la Société sur les décisions soumises a l'unanimité des actionnaires commanditaire de la société Hermés International ;

(ii) adoption ou modification de clauses statutaires concernant :

o l'inaliénabilité des actions,

o l'agrément des cessions d'actions,

0 la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié :

(1iI) augmentation des engagements des associés ;

(iv) transformation de la Société en.société en nom collectif-;

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(v) a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés, autorisation de rachat par la Société d'actions de catégorie A, conformément aux stipulations de l'Article 7.2.1 des présents statuts :

(vi) a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés, remboursement de son compte courant (ou de tout titre de dette) a la demande de tout associé créancier, hors le cas de remboursement pari passu prévu a l'Article 22 des présents statuts.

Toutes décisions autres que celles mentionnées au présent Article 19.3 relévent de la compétence du Président, sauf décision cantraire du conseil d'administration.

19.4 Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents ou représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président ou par le conseil d'administration doivent &tre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze (15) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, tes comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois (3) derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résuitats des cing (5) derniers exercices, le cas échéant, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre.2011.

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Les associés peuvent laisser a la disposition de la Société, en compte courant d'associé ou autres créances, toutes sommes dont celie-ci peut avolr besoin.

Les sommes déposées en compte courant portent intérét à des conditions prévues dans une convention de compte courant a conclure.

Elles sont remboursables, par prélevement sur les dividendes ordinaires percus par la Société (conformément aux stipulations de l'Article 25 des présents statuts), a chacun des associés créanciers en fonction des capacités de la Société appréciées par le conseil d'administration, le montant du remboursement étant calculé sur la base du compte courant de chaque associé a la constitution de la Société. Elles sont également remboursables a la demande de tout associé créancier sur décision de l'assemblée générale statuant a l'unanlmité des actionnaires présents ou représentés.

La trésorerie devra étre investie dans des placements sans risque de type monétaire non dynamique. La trésorerie pourra également étre utilisée pour investir directement ou indirectement dans des titres Hermés International, sous la responsabilité du Conseil d'Administration, conformément aux présents statuts.

It est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant i'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le conseil d'administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de 1'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qul Informe chaque année 1a collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la

Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six (6) mois de la clture_de.l'exercice.ou,-en cas de prolongation,dansfe-détai fixé-par-décisionde justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires

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aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qul récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour-cent (5 %) au molns pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Dans la limite du bénéfice distribuable, les deux-tiers des dividendes ordinaires (nets des frais supportés par la Société) percus par la Société sont affectés au remboursement des dettes éventuelles de la Société, des comptes courants d'associés et au versement de dividendes répartis entre tous les associés proportionnellement a Ieurs droits dans le capital.

Ce taux de deux-tiers peut etre augmenté par l'assemblée générale jusqu'a cent pour- cent (10o %) des dividendes ordinaires si la Société dispose, au moment ou elle percoit les dividendes ordinaires en cause et hors ces dividendes, d'une trésorerie nette supérieure a cinq cent millions d'euros (500 000 000 €).

En dehors des cas visés ci-dessus, le paiement de dividendes par la Société est décidé par l'assemblée générale prise selon les modalités stipulées a l'Article 19.3.4.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision

collective des associés ou, a défaut, par le conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de 1'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'unbilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice

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précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décislon du consell d'administration des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par ia loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du ou des commissaires aux comptes de la Société, lesquels doivent attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent.de devenir.commandités en raison de la-responsabilité-solldaireet indéfinie des dettes sociales.

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La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagenents des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par cette décision coliective.

Le liquidateur représente la Société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amlable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le

solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de ieurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par ies associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestatians qui pourraient s'éiever pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux competents.

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1303073501

DATE DEPOT : 2013-04-02

NUMERO DE DEPOT : 2013R030708

N° GESTION : 2010B26197

N° SIREN : 529195737

DENOMINATION : H51

ADRESSE : 10 place des Etats Unis 75116 PARlS

DATE D'ACTE : 2012/05/24

TYPE D'ACTE : DECISION DES ASSOC!ES

NATURE D'ACTE :

H51

Société par actions sinplifiée a capital variable au capital autorisé de 6 036 833,8 euros Siege social : 10 place des Etats-Unis - 75116 Paris 529 195 737 RCS PARIS 0

ROCES-VERBAL DEl'ASSEMRLTFETAaTaE Des associes en gastt R 1

C 2 XYR. 7G13 L'an deux mitle douze, Le vingt quatre mal, A 17 heures, N" DE DEPO

Les assoctés de la société H51, société par actlons simplifiée capital variable au capital autorisé de 6 036 833,8 euros, immatriculée au Reglstre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 529 195 737 (ci-aprés, la < Société >) se sont réunis au siege sacial, apres convocatlon de tous les associés.

Il a été établl une feuifle de présence qui a été émargée par chague associé, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Madame Julle Guerrand préside l'assemblée en sa qualité de Président de la Société.

Monsieur Antolne Halbout est déslgné(e) en qualité de secrétaire.

Le président constate, d'aprés la feule de présence qui a été certifiée sincére et véritable, que le quorum requis pour la présente assemblée générale est atteint et, qu'en conséquence, ladite assemblée est réguliérement constituée et peut alnsi valablement délibérer.

Le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :

les statuts de la soclété, la feuille de présence a l'assemblée, les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, le rapport de gestion du Conseil d'administration, le texte des résolutions proposées a l'assemblée.

Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Nomination de commissaires aux comptes ; Nomination d'un expert en application de l'article 7 des statuts : Modification de l'article 7 des statuts; Vote aux assemblées générales de Herms international; Pouvoir pour ies formalités Questions diverses.

Le, président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'adm!nistration.

Puis le président ouvre la discusslon.

r

Personne ne demandant la parole, Ie président met successivement aux voix Ies - résolutions Inscrites a l'ordre du jour.

PREMXERE RESOLUTION

L'assemblée générale décide en application de l'articie L 823-2 du Code de Commerce de nommer pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'lssue de l'assemblée générale ordinalre qul statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

en qualité de commis'saire aux comptes titulaire : Monsieur Jean-Philippe Horen, domicillé 10 rue iéon Frot, 75011 Paris o Cabinet Dldier Kilng et Associés SA, 41 avenue de Friedland, 75008 Paris

en qualité de commissalre aux comptes suppléant : o Monsieur Lionel Douchet, domicilié 12 allée des Cytises, 77 340 Pontault Combault

o Madame DomInIque Mahias, 41 avenue de Friedland, 75008 Paris

Lesquels ont fait savoir qu'ils acceptaient lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que Ies dispositions 1égales instituant des incompatibilités ou des interdIctions de fonctions ne peuvent s'appliquer.

Par alleurs, compte tenu des opératlons intervenues en 2011, les commissaires aux comptes auront pour mission de certifier les comptes soclaux et consolidés de l'exercice cl6t le 31 décembre 2011.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide conformément à l'article 7 des statuts de nommer en quallté d'expert afin d'effectuer une valorlsation multicritére de l'actlon Hermés International :

BNPPARIBAS

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

TROISXEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinalre décide de modifier l'article 7.1. des statuts afin de modifier la date d'établlssement de la Valorisation Multicritéres.

Le paragraphe 6 de l'articie 7.1. est dorénavant alnsi rédlgé:

< Un expert désigné par l'assemblée générale des associés de la Société établit, conformément aux dispositions de l'article 1592 du Code civil, chaque année civile (i) au plus tard le 30 avril une valorisation de l'action Hermés International au 31 décembre de l'année précédente et (il) au plus tard ie 30 septembre une valorisation de l'action Hermés International au 30 juin, sur la base d'une analyse multicritéres appropriée (la < Valorisatlon Muiticriteres >). Le.reste.de.l'article est inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

Conformément au terme de l'article 15.4 des statuts, l'Assemblée Générale décide de donner pouvoir au président afin de voter pour la société aux assemblées générales de Hermés International qul se tiendront le 29 mai. Conformément audit article, le président devra suivre les Indicatlons de vote telle que décidé par notre assemblée générale.

Aprés un vote sur fes 16 résolutions, l'Assemblée généraie donne pouvoir a ia majorité requise par les statuts de donner pouvolr au président pour voter oui a toutes les résolutions

Il est précisé que la société Emile Hermés Sarl n'a pas pris part au vote pour les résolutions 6 a 9.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Consell d'admInistration, décide de conférer tous pouvoirs au Président de la Société ou a toute personne qu'il se substituerait, a l'effet d'effectuer toutes formalités et faire toutes déclarations, faire tous dépts et publications prescrits par la législation en vigueur et généralement pour accomplir toutes formalités Iégales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce qui précéde, i1 a été dressé le présent procés-verbal sur 3 pages qui, aprés iecture, a été signé par le Président et le secrétalre.

Madame Julie Guerrand Monsieur Antoine Halbout Président Secrétalre