Acte du 1 février 2012

Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci apres et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur. notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La denomination sociale est ACOUPHON.

Dans tous tes actes. et. documents émanant. de la Societe et destines aux tiers, la denominatlon doit etre precedée ou suivie. immédiatement des. mots Societé par actions simplifee x ou des.initiales < S.A.S. et de l'énonclation du.montant du capital social.

La Société exploitera également la margue ACouDIS

La Sociéte a pour objet, en France et dans tous pays :

- la distribution, l'achat, la vente, le négoce, la conception, t'étude, la fabrication, la mise en uvre, la pose, l'installation, l'importation et l'exportation de tous produits acoustiques :

- toutes opérations.industrielles et/ou commerciales se rapportant a la fournitûre et la mise en ceuvre des traitements acoustiques ;

- toutes prestations de services sa rapportant aux opérations visées ci-dessus :

- toutes activités liees directement ou Indirectement a la climatisation et a la ventilation.

-: la creation, lacguisition, la location, la prise en location gerance de tous fonds de commerce, la prise a ball., l'installation, l'exploitation de tous etablissements, fonds de Commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activites specifiees

- la prise, r'acauisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités:;

la participation directe ou indirecte de la Societe dans toutes: opérations financieres. immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire Qu connexe :

- toutes opérations quelconques contribuant a la realisation de cet objet

Le siege dela Societe est a NOls1EL (77186):8.10.rue de la Mare Blanche.

1l peut etre transfer& en tout endroit du mame département ou dans un departement limitrophe par une simple decision du President, sous reserve deratitication de cette décision par les associés a la majorité prevue aux présents statuts:

1 - La duree de la Societe est de 99 années a compter de son immatricutation au Registre du Commerce et des Societés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée..

2 -- L'année sociale commence le 1er Juillet et finit le 30 Juin de l'année suivante.

Apports concourant a la formation du capital.

Toutes les actians d'origine formant le capital initial représentent des apports de numeraire et sont libér&es en totalite de teur valeur nominale ainsi qu'it résulte du certificat de la Banque ClC.-Agence de Thorcy sise a 3,rue des Coutures-BP 8777202 MARNE LA VALLEE CEDEX 1, depositaire des fonds établi le...2S.1...2o., sur presentation de la liste des associes mentionnant les sommes versees par chacun deux, certifiee sincere et veritable par Monsieur Marc BERTHEREAUrepresentant les associes fondateurs.

La somme totale versée par les associés, soit DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 C.), a été déposée au compte n* ...2--+lu.C.3...de ladite banque.

Lé capital $ocial est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE EURO$ (200.000 @.):

Il est divise en VINGT MILLE (20.000) actions d'une seule catégorie de DIX.(10.€.) chacune, libérées intégralernent de leur valeur nominale.

Sr les associés: souhaitent compléter l'apport en capital par des versements en comptes courants, plus suples, ces engagements de versements peuvent etre. l'assurance: dune réserve de trésorerie pour les dirigeants en cas de besoin.

Les sommes verséos seront remboursables a premiere demandé des associés créanciers a l'issue d'un délai de 1 mols si la tresorerie et les ressources d'exploitation de la Societé le permettent.

Les opérations d'augmentation de capital doivent etre réalisées selon les rôgles applicables aux Sociétés Anonyrnes.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire emises pour réaliser une augmentation de capital. Les assocles peuvent renoncer a titre individuel a teur droit préférentiel. La collectivité des associes peut egalement décider la suppression de ce droit.

Le drolt a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capltal de réserves, bénefices ou primes d'émission, appartient au nu-proprietaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, benetices ou primes d'emission, de fusion ou d'apport. la collectivite des assoclés statue aux conditions.de quorum et de majorité prevues pour les decisions ordinaires.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Societé les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital,

En cas d'augmentation de. capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, les titulaires d'actions de preference auront le droit de souscrire des actions de préférence, dans les memes conditions financieres gue celles: de l'augmentation de capital, afin de ieur permettre d'obtenir un nombre d'actions de préférence leur permettant de conserver la mme quote part de capital que.celle qu'ils detiendraient.

En. cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites aux associés, les actions attribuées aux titulaires d'actions de préférence se verront reconnattre le caractere d'actions de préference et bénéficieront des mémes avantages et droits particuliers que les actions de préférence existantes.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent etre obligatoirement libérées de la totalité de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors: d'une: augmentation de capital en numeraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'emission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur déciston du Président dans le delai de cinq ans, solt a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Societes, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle ci: est devenue définitivé.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de reception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit Indiqué.a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non liberé des actions entraine de plein droit et sans quil soit besoin de proceder a une formalite quelcongue, le paiement d'un intéret au taux legal, a partir de la ate dexigibilité, sans préjudice de Taction personnelle que la Sociét& peut exercer contre l'associé defaillant et des mesûres d'ex&cution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou decidée par la collectivité des associes qui. peut deléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a régallté des associés.

La réduction dû: capital social a un montant infériéur au minirnum légal ne peut atre décidàe que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Societé en Société d'une autre forme..

En cas dinobservation de ces. dispositions, tout interessé peut demander en Justice la dissolution de la Societé.

Toutetois, la Tribunal ne peut prononcer la dissolution st, au jour ou il statue sur le fond, la régutarisation a eu lleu.

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de remboursement aux associés, comme en cas d'amortissement du capital, les actions de préference. seront rachetées ou amorties par priorité avant tout rachat ou tout amortisserment des. actions ordinaires.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles doninent lieu a une inscription en compte individuel dans tes conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent etre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes nominatifs administrés au.choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a légard de la Société. Les coproprietatres indivis d'actions sont représentés par Tun d'eux ou par un mandatairé commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celul-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunat de Commerce statuant.en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le drolit de vote attaché a t'action appartient au nu proprietaire, sauf pour tes décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il apparlient a l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de docurnents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-proprietaire d'actions:

Dans tous les cas, le nu propriétaire peut participer aux décisions collectives meme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

La propriete des actions resulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La cession das: actions s'opere. a l'égard des tiers et de la Societé, par un ordre de mouvement.dé compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces.registres.

La cession d'actlons a un tlers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrement préalable de la Société

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identificatton du cessioninaire (nom, domicile ou dénomination, siege social, capital. R.C S., composition des organes de Direction et d'administration, identite des associes), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Lagrement resulte, soit d'une décision collective des associes prise dans les conditions visees aux présents statuts, soit du defaut de reponsa dans le delal de trois mois a compter.de la demande.

En cas de refus d'agrement. du cessionnaire proposé et a moins que le cedant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le delal de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actlons dont la cession est envisagee soit de les faire acquérir par un tlers de leur choix, soit de les faire racheter par la Sociéte qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Si les associés décident d'acquérir ies actions dont la cession est envisagée, celles-ci seront réparties entre eux au prorata de leur participation au capital au jour de la décision de refus d'agrément et dans la limite de leurs demandes, sauf meilleur accord entre eux.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843.4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considere comme donne

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les valeurs mobilleres emises par la société ainsl qu'aux valéurs mobilieres donnant droit a la souscription des valeurs mobilléres.

Elles s'appliguent a toutes les transmissions de proprieté, notamment gue celles ci interviennent par yole d'apport, de fusion. de partage consécutif a la liquidation d'une société associée de transmission universelle de patrimoine ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une decision de justice ou autrernent.

Elles s'appliguent &galement en cas de transmission des actions par succession ou donation, ou encore. en cas de partage suite.a une liquidation de communauté entre époux. et ce, que la transmission intervienne en pleine propriété, nue propriété ou en usufruit.

Elles peuvent aussi s'appliguer a la cession des drolts d'attribution en cas d'augmentation de capital par Incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi quen cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscriptian en faveur de personnes dénommées.

Les dispositions qui précedent sont applicables a foutes les: cessions: meme aux adjudications.publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des drolts de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associes dans les conditions prevues ci dessus.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'lncorporation au capital de benefices. réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et doit donner lieu a demande d'agrément. dans les coniditions definiés ci dessus.

Toute cession réaliséa en violation des clauses ci dessus est nulle

La cession d'actions a un tiers ou au profit d'associés est soumise au droit de préemption des associés défini ci-apres..

Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de la Societé en indiguant l'identification du cessionnalre (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital. R.G.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associes), le nombre d'actions dont la cession ast envisagée et le prix offert.

Le Président notifiera ce projet dans le delai de 20 jours aux :autres associés, individuellement, qui disposeront d'un délai de 1 mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans ia proportion de leur participation au capital.

Dans le cas ou les offres dachat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déja detenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acquerir, en fonction des offres recues, Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées a la venté, le Président pourra les proposer a tous associés de san choix, a un tiers agréé par les associés ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

A défaut d'accord entre les parties sur la fixation du prix, celui ci sera fixé par voie d'expértise dans les conditions prevues a l'article 1843 4 du Code civil:

Les dispositions gul précedent sont applicables a toutes les valeurs mobiliares émises par la societé ainsi qu aux valeurs mobilieres donnant droit a la souscription des valeurs mobilleres.

Elles sappliquent. a toutes les transmissions: de proprieté,, notamment que. celles ci interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une societé associée, de transmission universelle de patrimoine ou par vole d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement..

Elles s'appliguent également en cas de transmission des actions par succession ou donation. ou encore en cas de partage suite a une liquidation de communaute entreepoux.et ce,gue la transmission intervienne en pleine proprieté, nue propriéte ou en usufruit.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou benefices.. ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numeraire ou de renonciation. individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées:

Les dispositions gui précadent sont applicables a toutes les cessions, meme aux adjudications publiques en vertu d'urie Ordonnance dé Justice ou autrement.

Elles seront également applicables en cas de succession ou de liquidation de communauté.

En cas d'augmentation de capital par émisslon d'actions de numetaire, la cession des droits de souscription est soumlse aux dispositions du present article:

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capltal de bénefices, réserves, provisions ou primes d'emission ou de fusion. est assimilée a la cession des actins gratultes elles-mémes et doit faire l'objet d'une préemption dans les conditions ci- dessus définies.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

En cas de cession de tout ou partie des actions appartenant a Monsieur Frank LEPONT, Monsieur Julien BRUNEL bénéficiera d'un droit de préemption prioritaire s'exercant avant tout autre associé, de sorte quen pareille hypothese, seuls les titres qui n'auraient pas eté préemptés: par Monsieur Julien BRUNEt. pourront @tre préermptés par les autres associés suivarit les regles précisées ci-dessus.

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De la meme facon, Monsieur Marc BERTHEREAU disposera selon les mémes conditions d'un droit de préemption prioritaire en cas de cession de tout ou partie des actions appartenant a Monsieur Jean-Paul N'KAOUA et a Monsieur Jérme SIGAUDES.

Toutefois, l'exercicé du droit de préemption privilégie visé aux deux derniers alinéas ci-dessus sera limité dans la.mesure ou il ne devra pas avoir pour effat de rendre Monsieur Marc BERTHEREAU et/ou Monsieur Julien BRUNEL associé majoritaire de la societé

Les actions sont inalienables paur une durée de 2 ans a compter de la date de signature des présents statuts. Passé ce delai, elles seront négociables et transmises dans les conditions fixées par le présent articla.

Pendant la duree de l'naliénabilité. aucun associé ne pourra ceder apporter, nantir ou donner en garantie les actions qu'il possede dans la Société. Cette interdiction porte aussi. bien sur les actions elles memes que sur la nue proprieté et l'usufruit des dites actions.

Tout àssocié pourra etre exclu de la Sôcieté par décision collective prise par les assaciés a la majorite de plus des deux tiers du capital en cas de violation d'une des quelcongue des clauses statutaires ou de tout autre document qui seront signés par les associes fondateurs.

A cet effet, le Président consultera les associés et les invitera a se prononcer collectivement sur. l'exclusion de l'associe concerné dans les conditions fixees au present article, l'associe concerné sera appelé a formuler ses.observations sur la mesure envisagée et pourra prendre. part a la décision. La décision des associés lui sera notifiée dans le délai de 10 jours par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception.

ta procédure de consultation des associés sur l'exclusion devra etre engagée dans un delai maximal de 6 mois a compter du jour ou le.President aura eu connaissance du fait génerateur de l'exclusion. Passé ce delai, le fait ne pourra plus etre Invogue a l'encontre de l'associé pour motiver l'exclusion, sauf si la violation des statuts ou de tout autre document signé par les associés.fondateurs se.poursuit.

La décision d'exclusion entralne pour lassoci exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associes l'obligation de les racheter. Ca rachat, qui interviendra pour un prix fixe a la valeur nominale, devra intervenir dans le délai de 30 jours suivant la décision d'exclusion.

A défaut d'accord amiable sur la repartition entre eux desdites actlons, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Soclété. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le President pourra les faire acauérir par un tiers designe par les associés ou ies faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.

La cession des actions de l'associé exclu pourra etre régularisée, en cas de résistance de celui-ci. par le. Président.de la Société sur sa seule signature.

Le prix de cession sera payé. comptant.

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Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'assacié exclu et le patement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas eté versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.

En cas de carence du President dans la consultation des associés, la procédure d'exclusion pourra etre engagée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

1 - Chague action donne droit, dans las bénéfices et l'actif social. a la part. fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentatiôn lors des décisions collectives, dans tes conditions fixées par les statuts.

Tout àssoci a le drolt d'atre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communlcation de certalns documents. sociaux aux époques et dans les conditions prevues par la lol et les statuts:

2 --Les àssociés na supporlent les pertes quà concurrence de leurs apparts.

Sous reserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attaches a laction suivent fe titre dans quelque main qu'il passé, sauf disposition contraire des statuts.

La possessian d'une action comporte de pleln droit adhésion àux décisions des ašsociés et aux présents statuts.. La cession comprend tous les: dividendes échus et non payés et a écholt, ainsi eventuellement que la part dans las fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3. Chaque fois quil est nécessaire de posséder un.certan nombre d'actions pour exercer un droit quelconqué, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital. d'une fusion ou de toute autre operation, les associés: possedant un nambre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affatre. personnelle. de lobtention du nombre. d'actions requis.

La Société est dirigée par un Président, personne physique, associée ou non.

Le Président est nommé ou renauvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés (statuant a la majorité simple représentant plus de la moitié des actions), qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.

La durée du mandat du Président est fixée aux termes de la décision qui le nomme.

Lé Présldent réprésente la Saciété dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus etendus.dans la limite de lobjet social.

Les limitations de ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Le Président assure au quotidien.les décisions prises par le Cónseil de Direction.

Le Président devra notamment etre spécialement habilité par le Conseil de Direction pour les décisions suivantes: :

adoption du budget annuel et. le cas échéant, du plan d'affaires prévisionnel :

tout investissement, desinvestissement, achat ou cession d'actifs corporels ou incorporels d'un montant unitalre supérieur a 20 000 @ :

toute acquisition de participation ou création de sociétés filiales, tout appôrt d'actifs fusion,etc

toute embauche: d un salarié ou mandataire: social: pour une: rémunération brute annuelle totate supérieure a 35.000 C,

toute emission ou attribution d'options. ou de bons a. des salaries, mandataires, ..consultants ou autres prestatalres (principes, modalités, beneficiaires) .

tout emprûnt, caution, garantie, constitution de sûreté au profit d'un tiers d'un montant superieur a 30 000 €.

conclusion ôu modification. substantiolle de tout contrat, quel qu'en soit la nature, conclu avec une entreprise concurrente ou partenaire :

Le Conseil de Direction peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques dont.il.fixera les pouvoirs:

Ces dirigeants sont revocables a tout moment par le Conseil da Direction.

1. Composition

La Société est administrée par un Conseil de Direction.

Les membres du Conseil sont nommés ou renouvelés dans lears fonctions à la majorité simple par la collectivité des associés qui peut Tes révoquer a tout moment dans les memes conditions.

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Les membres du Conseil peuvent étre des personnes physiques, associées ou non.

Le cas échant, ies titulaires d'actions de préférence seront représentés. au Conseil de Direction dans les mames propottions gue leur participation globale au capital de la Société.

Les noms des représentants au Conseil de Direction des titulaires: d'actions de préférence seront arretes par l'Assemblée Spéciale des associés titulaires de cette catégorie d'actions. Leur candidature sera alors soumise au vote de la collectivite des associes, seule compétente pour désigner les membres du Conseil.

Tant que cette désignation n'aura pas eu lieu, le Conseil de Direction ne sera pas valablement. constitué et ne pourra pas valablement delibérer.

2 Limite dage Durée des fonctions

Nul ne peut etre nommé membre du Conseil. de Direction s'il a dépassé l'age de 65 ans. Si cette limite est attelnte, il est réputé démissionnaire d'office.

La durée des fonctions des membres du Consell est de 3 années. Les membres du Conseil de Direction sont toujours reeligibles.

Le Président du Conseil de direction est elupar les membres du Conseil, parmi ses.membres, statuant a la majarité des presents ou representés.

Le Conseil de direction fixe la durée des fónctions du President désigné sans quelle puisse exceder la duree de son mandat de membre du Consell.

Le Président.personne physiaue ou le dirigeant de la personne morale Président ne doit pas atre agé de plus dé 65 ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un Secrétaire, mne en dehors de ses membres.

En cas d'empechement du: Présiderit, le Conseil désigne. a chaque séance celui de ses membres présents gui doit présider la séance.

Lés membres sont convogus aux séances du Conseil de Direction par son Président par tous moyens, meme verbalement..

1l peut également etre convoqué par ta moitié au molns de ses membres.

L'ordre du jour est fixé par l'(les)auteur(s) de la convocation et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. 1l est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant.a la séance. du Gonseil de Direction.

Les détibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité suivantes :

La moitié au moins des membres: représentant plus de la.moitié des actions.

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En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil n'est pas prépondérante.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social.

En cas d'empéchement, pour quelque motif qu'il soit, un membre du Conseil de Direction peut etre représenté par un autre membre du m&me Conseil. en vertue d'une procuration darnent datée et signée,

Lé Conseil de Direction détermine les orientations de l'activité de la Societe et velle a leur mise en couvre, Sous réserve des pouvoirs legaux de la collectivité des associes, il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Societé et regle, par ses delibérations. Ies affalres qui la concernent.

Le Président devra recueillir l'accord préalable du Conseil de Direction pour les décisions visées à l'article 21 ci dessus.

Dans las rapports avec les tiers, la Société nest engagée que par le Président qui devra toutefois rendre compte en permanence de sa gestion au Conseil de Direction.

La rémuneration du Président et celle des autres: dirigeants est determinée par le Conseil de Direction. Elle peut etre fixe o proportionnelle, ou a ta fois.fixe et proportionnelle.

Les conventions: definies a Tarticle L: 227-10 du Codé dé commerce sont $oumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.

Les conventtons non approuvaes produisent neanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et eventuellement pour le Président et les: autres: dirigeants. d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquécs au Commissalre aux. Comptes, sil en exlste. Tout associé a le droit.d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans. les conditions determinées par cet article, au President et aux autres dirigeants de la Société

Les Delégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du Conseil de. Direction. A cette fin, celui-ci se réunira ûne fois par trimestre. au moins et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.

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Au jour de son immatriculation, la présente société remplit les :conditions légales et réglementaires permettant de se dispenser de nommer des Commissaire aux comptes.

Si les associés décidaient néanmoins de: procéder a la nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires pour une durée de 6 exercices: ces derniers.rempliront leur mission de contrle conformément a ia loi.

1ls nt pour misslon permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres.et les valeurs de la Societé et de contrler la régularité et la sincerité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la colleativité des associés.

Doivent étre prises collectivement les decisions suivantes

augmentation. réduction et amortissement du capital : - fusion, scission ou apport partiet d'actif soumis au régime des scissions : - dissolution de la Société : nomination des Commissaires aux Gomptes : ..approbation des comptes annuels, -- nomination du Président et des membres du comité de direction.

et ce, dans les conditions prévues par les présents statuts.

En outre. doivent etre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrement prealable de la Société pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagernents des associés.

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Génerale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles.peuvent également faire l'objet d'une.consultation écrite.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les dacuments nécessaires a l'information des associés.

Les associes disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour &mettre un vote par écrit, le vote:étant, pour chaque résolution, formulé par Ies mots < oui ou <.non .

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La reponsé est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci dessus est consideré comme s'étant abstenu.

1: Convocation LAssemblée Générale est convoguée, soit par le Président, soit par le président du Conseil de Direction.

Elle peut également étre. convoquée par le Commissaire aux Comptes. s'il en existe. ou encore par la moitie au moins des associés.

Pendant la periode de: liquldation. l'Assemblée est convoquée par. le ou las liquidateurs. L Assemblee Génerale est reunie au siege social.ou en tout autre lieu Indigué dans l'avis de convocation.

La convocation est falte 15 jours avant la date de r'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inseré dans un Journal d'annonces legales du département du siege soclal, soit par telécople, soit par e mail ou par tous moyens permettant d'stablir la preuve de la convocation.

Meme si le délai n'a pas eté respecté, l'assemblée pourra toutefois valablement délibérer si tous les associés sont presents ou representes.

2-Ordre du /ôur Lordre du jour de l'Assernblée est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentarit au moins 50 % du capital soctal ét agissant dans le délai de 15 jours. suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour da l'Assembiée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci dassus.

L'Assemblee né peut delibérer sur une question qui nest pas inscrite a l'ordre du jour Elte peut toutefois, en toutes clrconstances, Tévoquer le Président, un ou plusleurs dirigeants et proceder a leur.remplacement.

3 Admission aux Assemblées - Pouvolrs Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Genéralas et aux déliberations personnellermént ou par mandataire, quel que soit le nombre de. ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a san nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

4..Tenue del'Assemblée Bureau-Procés-verbaux Une feuille de presence est &margee par les associés: présents et les mandatalres et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

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L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, IAssemblée élit elle-meme son President.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etré pris én dehors de ses meibres.

Les: délibérations des Assemblées sont cônstatees pàr des procs-verbaux signés par le Président et lé Secrétaire: et établis sur un registre: spécial..Les. copies et extralts de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Tout associé a le droit d'obtenir. avant touté consultation. communication des documents necessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controla de la Société.

1 - Le quorûm est calculà sur Tensemble des actions composant le capital social, le tout. déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2 - Chaque action donne droit a une voix.

Sauf dans les cas ou il serait autrement prévu par la lol ou les présents statuts, toutas décisions collectives seront prises a la majorite simple.

Lannee sociale est définte a l'article 5.

11 est tenu une comptabilité régulire des: ôperations sociales conformément aux lois et usages du commerce..

A la clture dé chague exercice, le Président.dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif..l dresse également les comptes annuels. conforménent.aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

II annexe au bilan un état des cautionnements avals et garanties donnes par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

II établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

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Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas écheant, le Président établit les documents comptables previsionnels dans les conditions prévues par la lol.

Tous: ces documents sont mis a la disposition des Gommissalres aux Comptes dans les conditlons.légales et réglementaires.

Le bûnéfice distribuabla est constitué par le bénéfice de. Texarcice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associes décideront de porter en réserve en application des statuts, et.augmenté du report benéficiaire..

Sur ce bénetice, la collectivité des assoclés détermine la part attribuee aux associés sous formé de dividende et préleve les sommes quelle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de reserves facultatives, ordinaires ou extrardinaires, at de reporter a nouveau.

Cependant. hôrs le cas dé reduction de capital. aucuna distribution né peut tre faite aux associs lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle ci Inférieurs au montant du capital.

.La collectivité des associés peut decider la mise en distribution de sommes prelevées sur les. réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de reserve sur lesquels les prélavements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, Inscrites a un compte spécial paur etre imputées sur les bénefices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Chacune des actions donnera droit au meme dividende.

La collactivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chague associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des aconptes sur dividende en numéraire ou en actions. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par ta collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par autorisation de Justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et, s'il y a lieu, certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite. s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en appllcation de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut atre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice: Le montant de ces acomptes ne peut exceder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, saut si la distribution a été effectuée en violation des dispositions l&gales et si la $ocieté etablit que les bénéficiaires avatent connaissance du caractere irregulier de cette distribution au moment de celle ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Laction en repétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, tes capitaux propres de la Societé deviennent inferieurs a la moitié du. capital social, le President est tenu, dans les quatre mois qui sulvent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de decider sil y a lleu a dissolution anticipée de la Societé.

si la dissolution n est pas prononcée, le capital doit etre sus reserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des portes qui nont pu etre imputees sur les réserves, si dans ce delai les capitaux propres n'ont pas ete reconstitues a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas. la decision de la collectivité des associes doit faire l'objet des fomalites de publicite requises par les dispositions régtementaires applicables.

En cas d'inabservation de ces prescriptions, tout Intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Societé. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolutian, si au jour o il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

La Societé peut se transformer en Société d'une autre forme.

La decision de transtormation est prise collectivement par les associés, aux conditions: de quorum et de.majorité ci-avant fixées.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés : en.ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigees.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les assoclés devenant associés commandités.

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La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait. soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des: présents statuts exigeant.l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux.ci.

La collectivité des associes peut decider de la fusion de la Sociéte, soit par absorption de celle-ci par une autre Société,. soit par absorption d'une autre $ocieté, soit par création d'une Société nouvelle.

Elle peut egalement décider de la scission de la Société au profit de Sociétés existantes, par création de Societés nouvelles:

En cas de fusion de la Societé par absorption de celle ci par une autre Societé ou création d'une Societe nouvelle, les actions de la socleté absorbante recues par les titulaires: des actions de preference se verront reconnaitre le caractere d'actions de preference et béneficieront des memes avantages et droits particuliers que ceux attachésaux actions de preférence da la Societe absorbée quils detenalent avant la fusion.

Si, en cas de fusion de la Societé par absorption de celle ci par une autre Societé ou création d'une Société nouvelle, l'échange de titres des titulaires des actions de préference n'aboutit pas a conférer a ceux ci des droits: équlvalents a ceux qu'ils detenaient dans la Societé absorbée ou dissoute, la fusion sera sournise prealablement a l'autorisation de l'Assemblée Spéciale des titulaires des.actions de preférence.

En cas de scission de la Société au profit de Sociétes existantes ou de Sociétes nouvelles, il sera fait application des dispositions ci dessus relatives aux fusions.

Tant qu'il sera titulaire d'actions de la soci&té, chaque associé: et/ou dirigeant s'interdit, directement ou indirectement, personnellement ou par personne interposée, a quelaue titre et a quelque fin que ce soit, tant pour son compte gue pour le compte de toute autre personne physique ou morale.

1- d'exercer sous toutes formes que ce soit, toute activite concurrente de l'activité menée par la. societé dans le domalne de. Tacoustique.. hors activite: d'études d'ingénierie acoustique et, d'une maniere générale, hors activités déja exercées a ce jour par les. fondateurs ou par les sociétés qu'ils dirigent., et/ou

2-: de prendre des intérets.ou d'investir dans toute activité concurrente a celle de la societé dans le domaine de l'acoustique, et notamment en qualité dactionnaire ou d'associe hors activité d'études d'ingénierie acoustique et, d'une maniere générale, hors activites déja exercées à ce jour par les fondateurs ou par les sociétés qu'ils dirigent et.a l'exception encore des éventuelles filiales ou agences créées par LIFTASUD et distribuant des produits ACOUPHON : et/ou

2.1

3- d'embaucher, de solliciter ou de tenter d'engager les services d'un employé ou d'un mandataire social de la société ou de solliciter activement des clients de la société et ce. meme au profit d'une société n'exercant pas des activites concurrentes.

Le présent engagement s'appliquera a compter de ce jour et jusqu'au terme d'une durée de trente-six (36) mois a compter de ia date a laquelle un dirigeant et/ou un associé ne séra plus titulaire d'actions de la société, pour quelque.raison que ce soit.

Les dispositions du présent. article s'appliqueront sur tout le territoire sur lequel la société exerce ses activités ou les exercera pendant la durée dû présent engagement de non- concurrence et notarnment sur l'ensemble du territoire frangais et (es départements et territoires d'outre mer.

Le présent engagément d nion-conéurrence est, pour chacun des associés, une condition essentielle et determinante a ja signature des présentes.

En cas de violation de la présente clause, la procédure dexclusion visée aux statuts de la societe pourra etre mise en cuvre.

La présente interdiction ne s'appliguera pas aux produits acoustigues qui pourralent atre acquis par l'un des signataires directement aupres de la société ACOUPHON

Hors ies cas de dissolution prévus.par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite. d'une décision callective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par cette décision collective des assaciés

Le liquidateur représente la Socleté. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. 1l répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de.nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net. subsistarit aprs rembôursement du nominal des actions est partagé égalément entre toutes les actions.

Toutes contestations qui pourratent s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Sociéte, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutalres sont soumises au Tribunal de commerce de MEAUX.